Załącznik do protokołu z posiedzenia Zarządu ENERGA SA w dniu 28 maja 2020 roku

U C H W A Ł A Nr 580/VI/2020 Zarządu Spółki ENERGA Spółka Akcyjna (Spółka) z dnia 28 maja 2020 roku

w sprawie: przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA SA

Działając na podstawie § 14 ust. 3 pkt 9 w związku z § 17 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki oraz w związku z art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zarząd postanowił:

క్ 1

Przyjąć projekt Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA SA (dalej: Polityka Wynagrodzeń), stanowiący Załącznik Nr 1 do niniejszej uchwały.

ട് 2

1. Wystąpić do Walnego Zgromadzenia ENERGA SA z wnioskiem o przyjęcie Polityki Wynagrodzeń, o której mowa w § 1 powyżej, pod warunkiem pozytywnego zaopiniowania przez Radę Nadzorczą.
1. Wniosek Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia ENERGA SA o przyjęcie Polityki Wynagrodzeń stanowi Załącznik Nr 2 do niniejszej uchwały.

રું 3

Wystąpić do Rady Nadzorczej ENERGA SA z wnioskiem o pozytywne zaopiniowanie Polityki Wynagrodzeń i wniosku Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia, o których mowa w § 1 i § 2 powyżej.

ઠ 4

Realizację uchwały powierzyć Dyrektorowi Biura Zarządu.

ફે 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba głosujących: 5. Uchwałę podjęto jednogłośnie.

Zarząd ENERGA SA

Jacek Goliński

Marek Kasicki

Adrianna Sikorska

Dominik Wadecki

now

Iwona Waksmundzka-Olejniczak

Gdańsk, dnia 28 maja 2020 roku

Rada Nadzorcza ENERGA Spółka Akcyjna

WNIOSEK ZARZĄDU ENERGA SPÓŁKA AKCYJNA

Zarząd ENERGA SA, działając na podstawie z art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, wnosi o pozytywne zaopiniowanie przez Radę Nadzorczą projektu "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA SA", jak również wniosku Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia ENERGA SA o jej przyjęcie, stanowiących Załączniki do niniejszego pisma.

UZASADNIENIE

Na podstawie Ustawy z dnia 16 października 2019 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw, dla spółek publicznych siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, został wprowadzony wymóg przyjęcia w drodze uchwały walnego zgromadzenia polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. W celu realizacji powyższego obowiązków Spółka przygotowała stosowny projekt "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA SA" (dalej: Polityka Wynagrodzeń).

Przedstawiany Walnemu Zgromadzeniu projekt Polityki Wynagrodzeń, został przygotowany w oparciu o treść art. 90d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Decyzję o wystapieniu z niniejszym wnioskiem Zarząd ENERGA SA podjął jednogłośnie, w głosowaniu jawnym, w pełnym składzie osobowym, Uchwałą Nr 580/V/2020 z dnia 28 maja 2020 roku.

Załaczniki:

1. Projekt Polityki Wynagrodzeń;
1. Wniosek Zarządu do Walnego Zgromadzenia ENERGA SA w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń.

Zarząd ENERGA SA

Jacek Goliński

Marek Kasicki

Adrianna Sikorska

Dominik Wadecki

lwona Waksmundzka-Olejniczak

Bank Polska Kasa Opieki SA w Warszawie nr konta: 07 1240 5400 1111 0000 4918 4143 Kapital zakładowy/wpłacony 4,521,612.884,88 zł

NIP 957-095-77-22 Regon 220353024

ENERGA SA al. Grunwaldzka 472 80-309 Gdańsk

[email protected]

www.energa.pl

Sad Rejonowy Gdańsk-Północ VII Wydział Gospodarczy KRS KRS 0000271591

T +48 58 778 83 00 F +48 58 778 83 99

Polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Energa S.A.

§ 1 Definicje

Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w treści Polityki następujące znaczenie:

1) "Grupa Kapitałowa" Spółka wraz ze spółkami handlowymi, w stosunku do których Spółka jest bezpośrednio lub pośrednio spółką dominującą w rozumieniu przepisów KSH:
2) "KSH" ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.):
3) "Polityka" Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przyjeta na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie;
4) "Rada Nadzorcza" rada nadzorcza Spółki;
5) "Spółka" Energa S.A. z siedzibą w Gdańsku;
6) "Umowa" umowa o świadczenie usług w zakresie zarządzania zawierana z członkami Zarządu;
7) "Ustawa o Ofercie" ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. 2019 r. poz. 623 ze zm.);
8) "Ustawa o PPK" ustawa z 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz.U. poz. 2215 ze zm.);
9) "Ustawa o kształtowaniu wynagrodzeń" ustawa z 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz.U. 2019 poz. 1885 ze zm.);
10) "Walne Zgromadzenie" walne zgromadzenie Spółki:
11),Zarząd" zarząd Spółki.

§ 2 Postanowienia ogólne

1. Celem Polityki jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.
1. Rozwiązania przyjęte w Polityce, poprzez częściowe powiązanie zasad wynagradzania członków Zarządu z realizacją strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, przyczyniają się do ich wdrażania.
1. Systemy wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej są ustalane przy uwzględnieniu warunków płacy pracowników Spółki, innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej, poprzez:
2. 1) odniesienie się do poziomów wynagradzania pracowników Spółki;
3. 2) odniesienie się do zasad premiowania pracowników zatrudnionych na kluczowych stanowiskach w Spółce;
4. 3) analizę wynagrodzeń rynkowych w spółkach o podobnej skali lub przedmiocie działalności (z uwzględnieniem skali działania całej Grupy Kapitałowej);
5. 4) analizę zakresu odpowiedzialności, wielkości i specyfiki nadzorowanego obszaru, z uwzględnieniem zarządzania segmentowego w ramach Grupy Kapitałowej.

§ 3 Struktura wynagrodzeń

Wynagrodzenia członków Zarządu składają się z:

Slawomir Jakszuk Radce Prayiny WA-5249

1) "Wynagrodzenia Stałego", które stanowi miesięczne wynagrodzenie pienieżne, wypłacane za pełnione funkcje w Spółce i przypisany im zakres obowiązków, z uwzględnieniem warunków rynkowych;
2) "Wynagrodzenia Zmiennego" które stanowi wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy i jest uzależnione od realizacji celów zarządczych.
1. Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego członkowie Zarządu mogą otrzymywać świadczenia dodatkowe określone każdorazowo uchwałą Rady Nadzorczej.
1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje jedynie stałe wynagrodzenie miesieczne.

§ 4 Stosunek prawny laczący członków organów ze Spółka

1. Członek Zarządu pobiera wynagrodzenie z tytułu Umowy zawartej na okres pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki.
1. Umowa gwarantuje obu stronom prawo jej wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą stronę postanowień tej Umowy. Ponadto każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż określone w zdaniu poprzedzającym, z zachowaniem maksymalnie trzymiesięcznego terminu wypowiedzenia. Jeżeli jednak w okresie wypowiedzenia wystąpi zdarzenie, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Umowa ulega rozwiązaniu ze skutkiem natychmiastowym.
1. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego, wynikającego z ich powołania, na okres sprawowania mandatu w Spółce. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani na zasadach i na czas określony w statucie Spółki.

§ 5 Zasady przyznawania Wynagradzania Stałego członków Zarządu

1. Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu jest ustalana przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, z uwzględniem przepisów Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń.
1. Przy określaniu Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu Rada Nadzorcza bierze pod uwage nastepujące kryteria:
2. 1) kwalifikacje, doświadczenie zawodowe i staż pracy;
3. 2) profil wykonywanej funkcji, wielkość nadzorowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań;
4. 3) poziom wynagrodzenia osób kierujących w spółkach o podobnym profilu i skali działania (z uwzględniem skali działania całej Grupy Kapitałowej).
1. Wysokość ustalonego Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu odpowiada realnym możliwościom pozyskania i utrzymania kluczowych kompetencji w Spółce, a także jest zgodna z poziomem i praktyką rynkową wynagrodzeń spółek o takiej skali działalności.

§ 6 Zasady przyznawania Wynagradzania Zmiennego członków Zarządu

1. Wartość Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy nie może przewyższać 100% wartości Wynagrodzenia Stałego należnego za ten sam rok.
1. Wynagrodzenie Zmienne członków Zarządu uzależnione jest od poziomu realizacji celów zarządczych, wyznaczonych członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą na dany rok obrotowy ("Cele Zarzadcze").
1. Cele Zarządcze ustalane są przez Radę Nadzorczą w ramach ogólnego katalogu Celów Zarządczych, określonego przez Walne Zgromadzenie z Ustawą o kształtowaniu Blawomir Jakszuk

m WA-5249

wynagrodzeń oraz Ustawą o Ofercie. Uszczegółowienie wspomnianych Celów Zarządczych, a także wskazanie wag i kryteriów ich realizacji dla poszczególnych członków Zarządu, normuje uchwała Rady Nadzorczej.

1. Dobór Celów Zarządczych, a także ustalone przez Radę Nadzorczą kryteria ich realizacji, mają przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
1. Rada Nadzorcza może postanowić o wypłacie Wynagrodzenia Zmiennego proporcjonalnie do liczby miesięcy i dni w skali roku, w przeciągu których członek Zarządu sprawował mandat.
1. Rada Nadzorcza ma prawo wstrzymać wypłatę naliczonego Wynagrodzenie Zmiennego członka Zarządu, jeżeli zgłoszone zostanie zawiadomieniu przez tego członka Zarządu przestępstwa wobec Spółki. Rada Nadzorcza ma prawo nie przyznać naliczonego Wynagrodzenia Zmiennego lub podjąć decyzję o jego zwrocie, jeżeli postawione wobec członka Zarządu zarzuty o popełnieniu przestępstwa zostały potwierdzone w całości lub części prawomocnym wyrokiem.
1. W odniesieniu do realizacji Celów Zarządczych Rada Nadzorcza może przyjąć okresy na ich realizację oraz odpowiadające im okresy rozliczeniowe nieprzekraczające 36 miesięcy. W przypadku Celów Zarządczych, ustalonych do realizacji w perspektywie czasowej dłuższej niż rok, Rada Nadzorcza może postanowić o wypłacie powiązanego z nimi Wynagrodzenia Zmiennego w całości albo części na koniec danego okresu rozliczeniowego.

§ 7 Zasady przyznawania świadczeń dodatkowych członkom Zarządu

1. Członkom Zarządu mogą zostać przyznane przez Radę Nadzorczą świadczenia dodatkowe obejmujące w szczególności:
2. 1) pokrycie kosztów leczenia, profilaktyki zdrowotnej i opieki medycznej, w tym również najbliższej rodziny lub osób pozostających we wspólnym gospodarstwie domowym członka Zarządu;
3. 2) pokrycie wszelkich kosztów związanych z zakwaterowaniem lub najmem mieszkania w przypadku oddalenia miejsca zamieszkania od siedziby Spółki o więcej niż 100 km;
4. 3) ponoszenie lub refinansowanie kosztów indywidualnego szkolenia związanego z zakresem wykonywanych na rzecz Spółki czynności;
5. 4) korzystanie ze składników majątku Spółki, w tym samochodu służbowego (także do celow prywatnych);
6. 5) pokrycie składek z tytułu umowy ubezpieczenia typu D&O;
7. 6) przyznanie innego świadczenia funkcjonalnie związanego ze sprawowaniem mandatu w Spółce (choćby płatnego już po wygaśnieciu mandatu), uznanego za zasadne przez Radę Nadzorczą w danym przypadku.
1. W przypadku rozwiązania albo wypowiedzenia Umowy przez Spółkę, Rada Nadzorcza może przyznać członkowi Zarządu odprawę w wysokości nie wyższej niz trzykrotność Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez członka Zarządu funkcji w Zarządzie przez okres co najmniej dwunastu miesięcy przed rozwiązaniem Umowy. Rada Nadzorcza może przewidzieć przypadki nieprzysługiwania odprawy oraz jej zwrotu przez członka Zarządu, któremu to świadczenia już zostało wypłacone.
1. W przypadku pełnienia funkcji przez członka Zarządu przez okres co najmniej trzech miesięcy, Rada Nadzorcza może zawrzeć z tym członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji. Jeżeli zawarto taką umowę, za okres trwania zakazu konkurencji, który nie może przekraczać sześciu miesięcy, członkowi Zarządu przyznaje się odszkodowanie w wysokości nieprzekraczającej

Slawarily Jekszyk Radca Pr .: : ny NA-5249

miesięcznie jednokrotności Wynagrodzenia Stałego. Prawo do odszkodowania przysługuje pod warunkiem pełnienia przez członka Zarządu funkcji przez okres co najmniej trzech miesięcy.

W celu systematycznego gromadzenia oszczędności przez jej pracowników, w Spółce może funkcjonować Pracowniczy Plan Kapitałowy (PPK) zgodnie z postanowieniami Ustawy o PPK. W PPK moga uczestniczyć członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej.

§ 8 Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej

1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest ustalane przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały, na podstawie i w granicach określonych przepisami Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń.
1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji.
1. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w stałej wysokości bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń.
1. W przypadku gdy mandat członka Rady Nadzorczej trwa krócej niż miesiąc, za który wypłacane jest wynagrodzenie, obliczane jest ono proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji.
1. Wynagrodzenie nie będzie przysługiwało za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej decyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały.
1. Spółka pokrywa koszty poniesione z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności: koszty przejazdu, zakwaterowania i wyżywienia.
1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej spełniających kryterium niezależności powinno sprzyjać utrzymaniu statusu niezależności od akcjonariusza większościowego oraz od decydentów Spółki.

§ 9 Unikanie konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych Polityką

1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy rozdział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości i zasad wynagradzania przewidziany w art. 378 i 392 KSH. Wskazanemu celowi służy także monitorowanie, analizowanie i nadzorowanie przez Radę Nadzorczą realizacji systemu wynagrodzeń oraz świadczeń dodatkowych dla członków Zarządu w oparciu o postanowienia statutu Spółki i regulaminu Rady Nadzorczej.
1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityka, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. W takim przypadku przewodniczący Rady Nadzorczej podejmuje adekwatne środki zaradcze ad hoc, w razie potrzeby zasięgając rady lub kierując sprawę do właściwej komórki merytorycznej w Spółce.
1. W razie potrzeby dokonania zmian w Polityce o charakterze ogólnym (systemowym), Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi postanowieniami, w celu wyeliminowania zidentyfikowanego konfliktu interesów lub zapobieżenia powstaniu zidentyfikowanego potencjalnego konfliktu interesów.

Slawspaje Jakszuk a Previny W.2-5249

§ 10 Warunkowe wyłączenie stosowania Polityki Wynagrodzeń

1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do czasowego zawieszenia stosowania postanowień Polityki.
1. Zawieszenia, o którym mowa w ust. 1, Rada Nadzorcza może dokonać jedynie, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, kierując się potrzebą proporcjonalności oraz celowości.
1. Jeżeli Rada Nadzorcza uzna, że powody ze względu na które dokonała zawieszenia stosowania Polityki, o którym mowa w ust. 1, utraciły charakter tymczasowości i stanowią trwałą przeszkodę dla jej stosowania, Rada Nadzorcza uruchamia procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi postanowieniami.

§ 11 Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Raz do roku, Rada Nadzorcza dokonuje kompleksowego przeglądu wynagrodzeń i sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach, które jest następnie opiniowane przez Walne Zgromadzenie i publikowane.

§ 12 Postanowienia końcowe

1. Wstępny projekt Polityki opracowuje Zarząd, który przekazuje go następnie celem zaopiniowania oraz wprowadzenia ewentualnych zmian Radzie Nadzorczej. W dalszej kolejności Rada Nadzorcza przekazuje opracowany przez siebie projekt Polityki Walnemu Zgromadzeniu.
1. Ostateczną wersję Polityki przyjmuje Walne Zgromadzenie. Uchwała w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
1. W razie identyfikacji potrzeby istotnej zmiany Polityki w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza zwraca sie do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. Rada Nadzorcza może wystapić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarzadu.
1. Polityka wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dnia następnego po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.
1. Polityka nie ma zastosowania do wypłaty wynagrodzeń z tytułu rozwiązania Umowy oraz Wynagrodzeń Zmiennych, do których osoby podlegające Polityce nabyły roszczenia przed dniem jej wejścia w życie.

lawomir Jakszuk 02 Pray WA-5249

Walne Zgromadzenie ENERGA Spółka Akcyjna

WNIOSEK ZARZĄDU ENERGA SPÓŁKA AKCYJNA

Zarząd ENERGA SA, mając na uwadze art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, wnosi o przyjęcie, w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA SA", której projekt stanowi Załącznik do niniejszego wniosku.