Energa S.A.

AGM Information • Jun 2, 2020

Załącznik nr 1

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2020 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Pana/Pani ……....................................., na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2020 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA.

Działając na podstawie art. 409 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku uchwala się co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu ENERGA SA z działalności Grupy Kapitałowej ENERGA oraz ENERGA SA za 2019 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego ENERGA SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2019.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENERGA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej ENERGA SA za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez członków Zarządu w 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez członków Rady Nadzorczej w 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej ENERGA SA i ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej ENERGA SA VI Kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA SA oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2020 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu ENERGA SA z działalności Grupy Kapitałowej ENERGA oraz ENERGA SA za 2019 rok.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 55 ust. 2a ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu ENERGA SA z działalności Grupy Kapitałowej ENERGA oraz ENERGA SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu ENERGA SA z działalności Grupy Kapitałowej ENERGA oraz ENERGA SA za 2019 rok., przy czym zgodnie z art. 55 ust. 2a ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ENERGA zostało sporządzone łącznie ze sprawozdaniem z działalności ENERGA SA jako jednostki dominującej.

Uchwałą nr 70/V/2020 z dnia 28 maja 2020 r. Rada Nadzorcza ENERGA SA pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie, stwierdzając jego zgodność z księgami, dokumentami jak również stanem faktycznym.

Załącznik nr 4

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 29 czerwca 2020 roku

w sprawie: zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego ENERGA SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie finansowe ENERGA SA zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, w skład którego wchodzą:

• 1) Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat wykazujące stratę netto w wysokości 374 000 000 zł (słownie złotych: trzysta siedemdziesiąt cztery miliony),
• 2) Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące ujemne całkowite dochody razem w wysokości 392 000 000 zł (słownie złotych: trzysta dziewięćdziesiąt dwa miliony),
• 3) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 13 573 000 000 zł (słownie złotych: trzynaście miliardów pięćset siedemdziesiąt trzy miliony),
• 4) Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 392 000 000 zł (słownie złotych: trzysta dziewięćdziesiąt dwa miliony),
• 5) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1 239 000 000 zł (słownie złotych: jeden miliard dwieście trzydzieści dziewięć milionów),
• 6) Zasady (Polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego ENERGA SA zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.

Uchwałą nr 68/V/2020 z dnia 28 maja 2020 r. Rada Nadzorcza ENERGA SA pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie, stwierdzając jego zgodność z księgami, dokumentami jak również stanem faktycznym.

Załącznik nr 5

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 29 czerwca 2020 roku

w sprawie: pokrycia straty netto za rok obrotowy 2019.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki w sprawie wniosku Zarządu Spółki dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2019, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Stratę netto Spółki za rok obrotowy 2019 obejmujący okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku w wysokości 374 000 000 zł (słownie złotych: trzysta siedemdziesiąt cztery miliony) pokryć w całości z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały zostało przedstawione przez Zarząd Spółki w skierowanym do Walnego Zgromadzenia wniosku z dnia 28 maja 2020 r. dotyczącym pokrycie straty netto za rok obrotowy 2019.

Uchwałą nr 75/V/2020 z dnia 1 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza ENERGA SA pozytywnie oceniła powyższy wniosek Zarządu Spółki.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2020 roku

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki ENERGA SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ENERGA zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, w skład którego wchodzą:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat wykazujące stratę netto w wysokości 1 001 000 000 zł (słownie złotych: jeden miliard jeden milion),
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące całkowite dochody razem w wysokości 1 092 000 000 zł (słownie złotych: jeden miliard dziewięćdziesiąt dwa miliony),
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 20 967 000 000 zł (słownie złotych: dwadzieścia miliardów dziewięćset sześćdziesiąt siedem milionów),
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych wykazujące zmniejszenie skonsolidowanego kapitału własnego o kwotę 1 092 000 000 zł (słownie złotych: jeden miliard dziewięćdziesiąt dwa miliony),
• 5) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1 269 000 000 zł (słownie złotych: jeden miliard dwieście sześćdziesiąt dziewięć milionów),
• 6) Zasady (Polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia ENERGA SA powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENERGA zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.

Uchwałą nr 69/V/2020 z dnia 28 maja 2020 r. Rada Nadzorcza ENERGA SA pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie, stwierdzając jego zgodność z księgami, dokumentami jak również stanem faktycznym.

Załącznik nr 7

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2020 roku

w sprawie: udzielenia Panu Jackowi Golińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w 2019 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Udzielić Panu Jackowi Golińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 17 grudnia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA, po dokonaniu analizy i oceny (1) sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej ENERGA oraz ENERGA SA za 2019 roku, (2) jednostkowego sprawozdania finansowego ENERGA SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku oraz (3) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENERGA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, podjęła Uchwałę Nr 81/V/2020 z dnia 1 czerwca 2020 roku, w której pozytywnie zaopiniowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium Panu Jackowi Golińskiemu - Prezesowi Zarządu, z wykonania obowiązków w okresie od 17 grudnia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Załącznik nr 8

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2020 roku

w sprawie: udzielenia Panu Dominikowi Wadeckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych w 2019 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Udzielić Panu Dominikowi Wadeckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych w okresie od 31 maja 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA, po dokonaniu analizy i oceny (1) sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej ENERGA oraz ENERGA SA za 2019 roku, (2) jednostkowego sprawozdania finansowego ENERGA SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku oraz (3) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENERGA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, podjęła Uchwałę Nr 79/V/2020 z dnia 1 czerwca 2020 roku, w której pozytywnie zaopiniowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium Panu Dominikowi Wadeckiemu - Wiceprezesowi Zarządu ds. Operacyjnych, z wykonania obowiązków w okresie od 31 maja 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2020 roku

w sprawie: udzielenia Panu Grzegorzowi Ksepko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych w 2019 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Udzielić Panu Grzegorzowi Ksepko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA, po dokonaniu analizy i oceny (1) sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej ENERGA oraz ENERGA SA za 2019 roku, (2) jednostkowego sprawozdania finansowego ENERGA SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku oraz (3) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENERGA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, podjęła Uchwałę Nr 78/V/2020 z dnia 1 czerwca 2020 roku, w której pozytywnie zaopiniowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie Panu Grzegorzowi Ksepko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 roku

Załącznik nr 10

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2020 roku

w sprawie: udzielenia Pani Adriannie Sikorskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Komunikacji w 2019 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Udzielić Pani Adriannie Sikorskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Komunikacji w okresie od 17 grudnia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA, po dokonaniu analizy i oceny (1) sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej ENERGA oraz ENERGA SA za 2019 roku, (2) jednostkowego sprawozdania finansowego ENERGA SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku oraz (3) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENERGA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, podjęła Uchwałę Nr 80/V/2020 z dnia 1 czerwca 2020 roku, w której pozytywnie zaopiniowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium Pani Adriannie Sikorskiej - Wiceprezesowi Zarządu ds. Komunikacji, z wykonania obowiązków w okresie od 17 grudnia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2020 roku

w sprawie: udzielenia Panu Jackowi Kościelniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych w 2019 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Udzielić Panu Jackowi Kościelniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA, po dokonaniu analizy i oceny (1) sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej ENERGA oraz ENERGA SA za 2019 roku, (2) jednostkowego sprawozdania finansowego ENERGA SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku oraz (3) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENERGA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, podjęła Uchwałę Nr 77/V/2020 z dnia 1 czerwca 2020 roku, w której pozytywnie zaopiniowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie Panu Jackowi Kościelniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Projekty uchwał ZWZ Energa SA w dniu 29 czerwca 2020 roku

PROJEKT

Załącznik nr 12

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2020 roku

w sprawie: udzielenia Pani Alicji Barbarze Klimiuk absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych w 2019 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Udzielić Pani Alicji Barbarze Klimiuk absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 maja 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA, po dokonaniu analizy i oceny (1) sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej ENERGA oraz ENERGA SA za 2019 roku, (2) jednostkowego sprawozdania finansowego ENERGA SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku oraz (3) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENERGA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, podjęła Uchwałę Nr 76/V/2020 z dnia 1 czerwca 2020 roku, w której pozytywnie zaopiniowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie Pani Alicji Barbarze Klimiuk absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 30 maja 2019 r.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2020 roku

w sprawie: udzielenia Pani Pauli Ziemieckiej-Księżak absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej ENERGA SA w 2019 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Udzielić Pani Pauli Ziemieckiej-Księżak absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej ENERGA SA w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA w roku obrotowym 2019 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2020 roku

w sprawie: udzielenia Panu Zbigniewowi Wtulichowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej ENERGA SA w 2019 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Udzielić Panu Zbigniewowi Wtulichowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej ENERGA SA w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA w roku obrotowym 2019 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2020 roku

w sprawie: udzielenia Pani Agnieszce Terlikowskiej-Kuleszy absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej ENERGA SA w 2019 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Udzielić Pani Agnieszce Terlikowskiej-Kuleszy absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej ENERGA SA w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA w roku obrotowym 2019 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2020 roku

w sprawie: udzielenia Panu Maciejowi Żółtkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej ENERGA SA w 2019 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Udzielić Panu Maciejowi Żółtkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej ENERGA SA w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA w roku obrotowym 2019 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2020 roku

w sprawie: udzielenia Panu Andrzejowi Powałowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej ENERGA SA w 2019 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Udzielić Panu Andrzejowi Powałowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej ENERGA SA w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA w roku obrotowym 2019 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2020 roku

w sprawie: udzielenia Panu Markowi Szczepańcowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej ENERGA SA w 2019 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Udzielić Panu Markowi Szczepańcowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej ENERGA SA w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA w roku obrotowym 2019 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Załącznik nr 19

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2020 roku

w sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej ENERGA SA VI Kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Rada Nadzorcza ENERGA SA VI Kadencji składa się z ….. (słownie: …..) członków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych rada nadzorcza w spółkach publicznych składa się z co najmniej pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie.

Zgodnie z § 18 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, w skład Rady Nadzorczej ENERGA SA może wchodzić od 5 do 12 osób, przy czym liczbę członków Rady Nadzorczej ENERGA SA określa Walne Zgromadzenie.

W związku z upływem w dniu 26 czerwca 2020 r. trzyletniej, wspólnej, V kadencji Rady Nadzorczej ENERGA SA, zasadnym jest ustalenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie liczby Członków Rady Nadzorczej ENERGA SA VI kadencji.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2020 roku

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej ENERGA SA VI Kadencji, spełniającego kryteria niezależności.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 i 6 w związku z § 23b ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Powołać członka Rady Nadzorczej ENERGA SA VI Kadencji w osobie ……. (PESEL: …..), spełniającego kryteria niezależności określone w § 23b ust. 2 Statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych rada nadzorcza w spółkach publicznych składa się z co najmniej pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie.

Zgodnie z § 18 ust. 6 Statutu Spółki, w okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną, co najmniej 2 członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie, niepochodzących spośród osób powołanych przez Skarb Państwa lub akcjonariusza, o którym mowa w § 33, powinno spełniać kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka rady nadzorczej, określone w § 23b ust. 2 Statutu.

Zgodnie z § 23b ust. 2 Statutu Spółki, w okresie, gdy akcje Spółki są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka rady nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem wymagań przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (niezależni członkowie Rady Nadzorczej).

Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej jest zobowiązany złożyć Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu wymaganych kryteriów.

Projekty uchwał ZWZ Energa SA w dniu 29 czerwca 2020 roku

PROJEKT

Załącznik nr 21

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2020 roku

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej ENERGA SA VI Kadencji.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Powołać członka Rady Nadzorczej ENERGA SA VI Kadencji w osobie ……. (PESEL: …..).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych rada nadzorcza w spółkach publicznych składa się z co najmniej pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie.

Zgodnie z § 18 ust. 2 Statutu Spółki, członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2020 roku

w sprawie: przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA SA oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń.

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 i 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

• 1. Przyjąć Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA SA (dalej: "Polityka"), w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.
• 1. Upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia elementów Polityki, w tym poprzez zawarcie odpowiednich postanowień w umowach zawieranych z poszczególnymi członkami Zarządu, w następującym zakresie:
  2. 1) określenia wysokości i zasad ustalania Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego członków Zarządu, a także określenia typu i warunków przyznawania świadczeń dodatkowych, a także określenia możliwości i warunków korzystania z mienia Spółki, także do celów prywatnych w zakresie wskazanym w Polityce oraz w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Zarządu;
  3. 2) podejmowania innych czynności koniecznych do wdrożenia Polityki, zwłaszcza w odniesieniu do tych zagadnień, które wymagają skonkretyzowania przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z wyraźnymi dyspozycjami Polityki lub jej celem.
• 1. Załącznik zawierający Politykę stanowi integralną cześć niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 90d ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa"), Walne Zgromadzenie spółki przyjmuje, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a rozwiązania przyjęte w polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Zgodnie z art. 90d ust. 1 i 2 Ustawy, Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń.

Projekt Polityki został przygotowany przez Zarząd Spółki, który wniósł o jej przyjęcie przez Walne Zgromadzenie ENERGA SA.

Uchwałą nr 83/V/2020 z dnia 1 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza ENERGA SA pozytywnie oceniła i postanowiła przekazać projekt Polityki Walnemu Zgromadzeniu.