Rank Progess S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 3, 2020

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki RANK PROGRESS S.A. na dzień 30 czerwca 2020 roku

Zarząd spółki Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy (ul. Złotoryjska 63, 59-220 Legnica), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000290520 (dalej jako: "Spółka"), na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 402 (1) i nast. Kodeksu Spółek Handlowych, (dalej "KSH") zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 30 czerwca 2020 roku na godzinę 12:00, w siedzibie Spółki w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63.

Porządek Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będzie następujący:

• I. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• II. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• III. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• IV. Uchylenie tajności wyboru Komisji Skrutacyjnej i wybór Komisji Skrutacyjnej.
• V. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad.
• VI. Podjęcie uchwał w sprawach:
• 1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019,
• 2) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019,
• 3) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Rank Progress S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2019,
• 4) rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2019,
• 5) sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2019,
• 6) udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019,
• 7) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019,
• 8) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki E.F. Progress II Sp. z o.o. za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdania zarządu spółki E.F. Progress II Sp. z o.o. z działalności w roku obrotowym 2019 w związku z jej połączeniem z Rank Progress S.A.,
• 9) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki E.F. Progress XII Sp. z o.o. za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdania zarządu spółki E.F. Progress XII Sp. z o.o. z działalności w roku obrotowym 2019 w związku z jej połączeniem z Rank Progress S.A.,
• 10) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki Progress XII Sp. z o.o. za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdania zarządu spółki Progress XII Sp. z o.o. z działalności w roku obrotowym 2019 w związku z jej połączeniem z Rank Progress S.A.,
• 11) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki Progress XXII Sp. z o.o. za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdania zarządu spółki Progress XXII Sp. z o.o. z działalności w roku obrotowym 2019 w związku z jej połączeniem z Rank Progress S.A.,
• 12) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki Progress XXVI Sp. z o.o. za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdania zarządu spółki Progress XXVI Sp. z o.o. z działalności w roku obrotowym 2019 w związku z jej połączeniem z Rank Progress S.A.,
• 13) przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Rank Progress S.A.
• VII. Wolne wnioski.
• VIII. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

I.

Zgodnie z art. 406 (1) § 1 KSH prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące Akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 14 czerwca 2020 roku (tzw. record date).

II.

W celu zapewnienia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien żądać – nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa – od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Rank Progress S.A.

Zaleca się Akcjonariuszom pobranie z podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych pisemnych zaświadczeń o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu celem przedłożenia na Walnym Zgromadzeniu lub przekazania w tym celu ustanawianym pełnomocnikom.

Uprawnieni z akcji imiennych mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu record date.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu record date i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.

III.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Legnicy, ul. Złotoryjska 63 na trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia w godzinach od 9:00 do 15:30. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki: walne@rankprogress.pl.

IV.

Akcjonariusz może uczestniczyć́ w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Rank Progress S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

V.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Rank Progress S.A., chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może udzielić́ dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować́ więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Rank Progress S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę̨ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować Akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym Akcjonariusz jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Wszystkie ww. dokumenty powinny zostać przesłane na adres mailowy Spółki: walne@rankprogress.pl.

Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować́ się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka zastrzega sobie możliwość́ podjęcia działań́ mających na celu identyfikacje Akcjonariusza i pełnomocnika, w szczególności do zapytania w formie telefonicznej lub elektronicznej skierowanego do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Zasady zgłaszania pełnomocnictwa oraz identyfikacji pełnomocnika i mocodawcy stosuje się odpowiednio do odwoływania udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do Akcjonariusza, a Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędne wypełnienie formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami.

Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Rank Progress S.A., dokumentów służących potwierdzeniu jego tożsamości.

VI.

Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

VII.

Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (przesyłką listową, za pośrednictwem poczty elektronicznej lub osobiście w siedzibie Spółki) nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia (decyduje data doręczenia Spółce) i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

VIII.

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem Walnego Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie (przesyłką listową, za pośrednictwem poczty elektronicznej lub osobiście w siedzibie Spółki) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (decyduje data doręczenia Spółce).

Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres walne@rankprogress.pl, zaś w innej formie złożone lub przesłane na adres siedziby Rank Progress S.A., ul. Złotoryjska 63, 59-220 Legnica.

Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

IX.

Zgodnie z art. 401 § 5 KSH każdy akcjonariusz uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać́ projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

X.

Zarząd informuje, iż ze względów technicznych uczestnictwo i wypowiadanie się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie będzie możliwe. Zarząd Rank Progress S.A. informuje również̇, iż z analogicznych powodów nie dopuszcza się oddawania głosu drogą korespondencyjną.

XI.

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz w siedzibie Spółki przy ul. Złotoryjska 63, Legnica, w dni powszednie, w godzinach 9.00 – 15.30.

Uwagi Zarządu bądź́ Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać́ wprowadzone do porządku obrad przed terminem ich odbycia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

XII.

Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej http://www.rankprogress.pl.

Zarząd Rank Progress S.A.