Mostostal Zabrze S.A.

Remuneration Information • Jun 3, 2020

Załącznik do Uchwały nr 16 ZWZ MZ S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ

Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna

I. DEFINICJE

§1

• 1. Spółka, MZ S.A. MOSTOSTAL ZABRZE S.A.
• 1. Grupa MOSTOSTAL ZABRZE Grupa Kapitałowa MOSTOSTAL ZABRZE
• 1. Spółki zależne spółki zależne z Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE
• 1. Zarząd– Zarząd MOSTOSTAL ZABRZE S.A.
• 1. Członek Zarządu Członek Zarządu MOSTOSTAL ZABRZE S.A.
• 1. Rada Nadzorcza- Rada Nadzorcza MOSTOSTAL ZABRZE S.A.
• 1. Członek Rady Członek Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A.
• 1. Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE S.A.
• 1. Polityka Wynagrodzeń niniejszy dokument przyjęty na podstawie art. 90d ust 1 Ustawy o ofercie.
• 1. Sprawozdanie o Wynagrodzeniach sprawozdanie o wynagrodzeniach zawierające podsumowanie dotyczące wynagrodzeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z § 23 niniejszej Polityki Wynagrodzeń,
• 1. Ustawa o ofercie Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• 1. Ustawa o pracowniczych planach kapitałowych ustawa z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych.

II. ZAŁOŻENIA PODSTAWOWE

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń obejmuje ogólne zasady wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Szczegółowe zasady wynagrodzeń są elementem negocjacji bezpośrednich pomiędzy zainteresowanymi stronami.
• 1. Zgodnie z założeniami niniejszej Polityki Wynagrodzeń przyjęte rozwiązania powinny przyczyniać się do:
  2. a) realizacji strategii biznesowej przyjętej przez MOSTOSTAL ZABRZE S.A.,
  3. b) realizacji długoterminowych interesów Grupy MOSTOSTAL ZABRZE,
  4. c) zachowania stabilności Spółki i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE.
• 1. W szczególności celem zasad wynagradzania Członków Zarządu jest:
  2. a) osiąganie optymalnych wyników finansowo-ekonomicznych,
  3. b) wzrost wartości Spółki i ceny jej akcji,
  4. c) wzmocnienie motywacji do realizacji strategii Grupy MOSTOSTAL ZABRZE,
  5. d) zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania Spółką,
  6. e) racjonalne wykorzystanie środków majątkowych Spółki.

III. PODSTAWY PRAWNE WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

§4

• 1. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie na podstawie:
  2. a) Polityki Wynagrodzeń przyjętej uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki,
  3. b) powołania przez Radę Nadzorczą Spółki do Zarządu Spółki,
  4. c) uchwał Rady Nadzorczej Spółki określającej zasady zatrudnienia i wynagradzania Członka Zarządu,
  5. d) zawartej pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu umowy o pracę lub umowy cywilno-prawnej,
  6. e) uchwały właściwego organu spółki zależnej w przypadku, w którym Członek Zarządu jest jednocześnie powołany do pełnienia funkcji w organie spółki zależnej.

IV. SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA CAŁKOWITEGO CZŁONKÓW ZARZĄDU MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

§5

• 1. Członek Zarządu otrzymuje wynagrodzenie stałe, które składa się z:
  2. a) wynagrodzenia zasadniczego wypłacanego przez Spółkę,
  3. b) wynagrodzenia z tytułu powołania do organu spółki zależnej za wynagrodzeniem.
• 1. Wynagrodzenie stałe Członka Zarządu oraz z tytułu powołania do organu spółki zależnej wypłacane jest za okres miesiąca kalendarzowego.
• 1. Członek Zarządu może otrzymać wynagrodzenie zmienne w postaci premii, która wypłacana może być za okresy kwartalne, półroczne albo roczne.
• 1. Członek Zarządu otrzymuje także wszystkie lub niektóre świadczenia dodatkowe o charakterze rzeczowym, o których mowa w paragrafie 13.
• 1. Członek Zarządu ma także prawo do:
  2. a) wynagrodzenia z tytułu rozwiązania umowy w okresie wypowiedzenia,
  3. b) jednorazowej odprawy z tytułu rozwiązania umowy,
  4. c) odszkodowania należnego za zakaz konkurencji po rozwiązaniu umowy.

Opisane wyżej, w ust. 5 świadczenia są wypłacane za okresy miesięczne za wyjątkiem jednorazowej odprawy wypłacanej w związku z rozwiązaniem umowy.

V. WYNAGRODZENIE ZASADNICZE Z TYTUŁU UMOWY CZŁONKÓW ZARZĄDU MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

§6

• 1. Wartość wynagrodzenia zasadniczego oraz jego poziom w ramach Zarządu zależy od następujących kryteriów:
  2. a) funkcji sprawowanej w Zarządzie Spółki,
  3. b) wielkości przedsiębiorstwa,
  4. c) poziomu wynagrodzenia Członków Zarządu w podobnych spółkach i na porównywalnym rynku,
  5. d) zakresu odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji,
  6. e) rozsądnej relacji do osiąganych wyników ekonomicznych.

§7

• 1. Wynagrodzenie zasadnicze nie podlega zmniejszeniu. Odstąpienie od tej zasady musi się dziać za zgodą zainteresowanych stron oraz w sytuacji poważnego zagrożenia dla działalności Spółki.
• 1. Przy ustalaniu wysokości podwyżek wynagrodzenia zasadniczego, Rada Nadzorcza kieruje się:
  2. a) konkurencyjnością wynagrodzenia rynkowego,
  3. b) ogólną oceną jakościową pracy Członka Zarządu w tym osiąganiem założonych celów,
  4. c) poziomem inflacji.

VI. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Z TYTUŁU POWOŁANIA DO ORGANÓW SPÓŁEK ZALEŻNYCH

§8

• 1. Członkowie Zarządu mogą sprawować funkcję w Radach Nadzorczych spółek zależnych z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE otrzymując z tego tytułu wynagrodzenie miesięczne.
• 1. Wynagrodzenie miesięczne obliczone jest następująco:
  2. a) dla każdej spółki przyjmowany jest określony współczynnik (nie większy niż 0,5) średniomiesięcznego wynagrodzenia w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE z kwartału kalendarzowego poprzedzającego kwartał kalendarzowy, w którym następuje wypłata wynagrodzenia.
  3. b) Kwota ta jest następnie korygowana o współczynnik (nie większy niż 1,5) zależny od sprawowanej funkcji w Radach Nadzorczych, tj.:
     • Przewodniczący Rady Nadzorczej 1,5,
     • Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 1,4,
     • Sekretarz Rady Nadzorczej i pozostali Członkowie Rady Nadzorczej 1,3.
• 1. Członkowie Zarządu mogą sprawować funkcję w Zarządach spółek zależnych z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE otrzymując z tego tytułu wynagrodzenie miesięczne.
• 1. Wysokość wynagrodzenia z tego tytułu ustala właściwy organ spółki zależnej kierując się przesłankami opisanymi w § 6 powyżej i z zastrzeżeniem postanowienia § 8 ust. 2 powyżej.
• 1. W przypadku zaistnienia trudnej sytuacji finansowej w poszczególnych spółkach zależnych wynagrodzenie z tytułu powołania do organów spółek zależnych może ulec redukcji.
• 1. Całkowite roczne wynagrodzenie Członka Zarządu z tytułu powołania do organów wszystkich spółek zależnych nie przekroczy 60% ich rocznego wynagrodzenia zasadniczego z tytułu umowy wiążącej Członka Zarządu z MOSTOSTAL ZABRZE S.A. ustalonego na koniec poprzedniego roku kalendarzowego.

VII. WYNAGRODZENIE ZMIENNE CZŁONKÓW ZARZĄDU MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

§11

• 1. Wynagrodzenie zmienne w postaci premii rozliczanej w okresach kwartalnych, półrocznych rocznych zależy od realizacji elementów strategii Grupy MOSTOSTAL ZABRZE.
• 1. Wielkość wynagrodzenia zmiennego nie może przekroczyć 150% wynagrodzenia zasadniczego w skali rocznej ustalonego na koniec poprzedniego roku kalendarzowego.
• 1. Wypłata wynagrodzenia zmiennego następuje każdorazowo na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.

§12

• 1. Spółka nie stosuje mechanizmu odroczenia wypłaty należnych premii.
• 1. Spółka nie stosuje mechanizmu żądania od Członków Zarządu zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, które zostały już wypłacone.

VIII. ŚWIADCZENIA DODATKOWE DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

§13

• 1. Na świadczenia dodatkowe składają się
  2. a) samochód służbowy z prawem używania dla celów prywatnych wraz z kartą paliwową zgodnie z przyjętym w Spółce regulaminem,
  3. b) telefon oraz laptop według zasad przydzielania sprzętu obowiązujących w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE,
  4. c) opieka medyczna,
  5. d) urlop wypoczynkowy wykraczający poza regulacje Kodeksu Pracy,
  6. e) inne benefity pozapłacowe,
  7. f) polisa OC,
  8. g) ubezpieczenia szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (polisa D&O).
• 1. Rodzaj oraz wartość świadczeń dodatkowych odpowiada poziomowi tych świadczeń w spółkach porównywalnych.
• 1. Świadczenia dodatkowe nie są obligatoryjne to znaczy, że Członkowie Zarządu nie muszą korzystać ze wszystkich przysługujących im świadczeń.
• 1. Spółka nie stosuje dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur za wyjątkiem obowiązkowych Pracowniczych Planów Kapitałowych, które Spółka planuje wprowadzić zgodnie z ustawowymi terminami.

IX. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU MOSTOSTAL ZABRZE S.A. WYNIKAJĄCE Z TYTUŁU ROZWIĄZANIA UMOWY

§15

• 1. Wynagrodzenie to składa się z trzech elementów:
  2. a) wynagrodzenie za okres wypowiedzenia spełniający minimalne wymagania ustawowe, w każdym przypadku nie dłuższy niż 6 miesięcy,
  3. b) Członkowie Zarządu otrzymują jednorazową odprawę w wysokości stanowiącej maksymalnie 12-krotność miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego z tym zastrzeżeniem, że odprawa nie przysługuje jeśli Spółka rozwiązała umowę z winy Członka Zarządu.
  4. c) Członkowie Zarządu otrzymują odszkodowanie za zakaz konkurencji trwający zasadniczo do sześciu miesięcy po rozwiązaniu umowy. Maksymalna wysokość odszkodowania za zakaz konkurencji nie przekroczy równowartości 6-krotnego wynagrodzenia miesięcznego. W przypadku umowy o prace wysokość odszkodowania będzie odpowiadała co najmniej wysokości wynikającej z Kodeksu pracy. Spółka może zwolnić Członków Zarządu z zakazu konkurencji, w takim przypadku wypłata odszkodowania nie przysługuje.
• 1. Wielkość odpraw, długość okresów wypowiedzenia, jak i wypłat za zakaz konkurencji może być zróżnicowana dla poszczególnych Członków Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień Polityki Wynagrodzeń.

X. WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

§16

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie przy ustalaniu wynagrodzenia Członków Rady kieruje się następującymi zasadami:
  2. a) porównanie do praktyk rynkowych porównywalnych spółek giełdowych;
  3. b) wynagrodzenie powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki;
  4. c) wynagrodzenie nie powinno wpływać w poważny sposób na wynik finansowy Spółki;
  5. d) wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia Członków Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej jest:
  2. a) stałe i jednoskładnikowe,
  3. b) wypłacane za okresy miesięczne,
  4. c) jest zróżnicowane w zależności od sprawowanej funkcji,
     • Poziom 1: Przewodniczący Rady Nadzorczej,
     • Poziom 2: Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
     • Poziom 3: Sekretarz Rady Nadzorczej i pozostali Członkowie Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady nie otrzymują:
  2. a) wynagrodzenia zmiennego czyli wynagrodzenie nie jest uzależnione od jakichkolwiek zmiennych składników, ani od wyników Spółki,
  3. b) świadczeń dodatkowych.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznany przez Walne Zgromadzenie stały dodatek do wynagrodzenia w okresie pełnienia funkcji w Komitetach powołanych w Spółce na podstawie obowiązujących przepisów prawa lub Statutu Spółki.,

§18

• 1. W przypadku delegowania Członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Członka Zarządu, delegowany Członek Rady Nadzorczej ma prawo do wynagrodzenia i innych świadczeń na zasadach przysługujących Członkowi Zarządu i określone w niniejszej Polityce.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie Radzie Nadzorczej.

XI. ZARZĄDZANIE KONFLIKTEM INTERESÓW

§19

• 1. Członkowie Rady powinni być wolni od zobowiązań wobec Spółki i Zarządu dlatego też:
  2. a) Członkowie Rady nie świadczą istotnych usług na rzecz Spółki,
  3. b) Członkowie Rady nie otrzymują wynagrodzenia zmiennego.
• 1. Członkowie Zarządu nie mogą bez zgody Rady Nadzorczej, w czasie trwania umowy jak i przez wskazany okres po jej wygaśnięciu, zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz, z wyjątkiem spółek w których Spółka jest wspólnikiem lub akcjonariuszem.
• 1. Członkowie organów Spółki mają obowiązek zgłaszania zaistnienia konfliktu interesów.

XII. RELACJA DO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI ORAZ SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ

§20

• 1. Rada Nadzorcza przyjęła zasadę, że wynagrodzenie zasadnicze Członków Zarządu nie może przekroczyć 15-krotności mediany wynagrodzenia zasadniczego pracowników Spółki.
• 1. Zarząd prowadzi w spółce politykę w zakresie społecznej odpowiedzialności (CSR), jak i politykę środowiskową.
• 1. Jednym z elementów rocznej oceny Członków Zarządu przez Radę jest ocena działań podejmowanych w zakresie CSR.

XIII. PROCES USTALANIA ZASAD WYNAGRADZANIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ I WDROŻENIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Dokument został sporządzony przy współpracy doradcy zewnętrznego.
• 1. Dokument odnosi się do następujących dokumentów Spółki:
  2. a) strategia Grupy zawarta w sprawozdaniach rocznych Spółki,
• b) Statut Spółki,
• c) Regulamin Rady Nadzorczej,
• d) Regulamin Zarządu.
• 1. Walne Zgromadzenie ustala zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej podejmując odpowiednią uchwałę.

§22

• 1. Rada Nadzorcza określa formę, struktury oraz wysokość wynagradzania Członków Zarządu, z uwzględnieniem postanowień Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki:
  2. a) cyklicznie przeprowadza ocenę pracy poszczególnych Członków Zarządu w zakresie:
     • i. dochowywania przez nich należytej staranności,
     • ii. wykazywania sumienności kupieckiej,
     • iii. dbania o dobre imię Spółki i pozytywny wizerunek Spółki na rynku,
  3. b) ocenia czy warunki uruchomienia zmiennych składników wynagradzania zostały zrealizowane,
  4. c) dokonuje na tej podstawie rozliczenia,
  5. d) audytuje wynagrodzenie Członków Zarządu za pełnienie funkcji w spółkach zależnych zgodnie z § 22 ust. 2e poniżej,
  6. e) przeprowadza całościowy audyt Polityki Wynagrodzeń w związku z wymogiem sporządzania corocznego Sprawozdania o Wynagrodzeniach.

XIV. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

§23

• 1. Rada Nadzorcza spółki sporządza corocznie Sprawozdanie o Wynagrodzeniach.
• 1. Sprawozdanie o Wynagrodzeniach sporządzane jest w zakresie określonym ustawą o ofercie.
• 1. Sprawozdanie powinno być sporządzone w terminie umożliwiającym zawarcie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego wyrażenia opinii w przedmiocie Sprawozdania o wynagrodzeniach oraz w terminie umożliwiającym poddanie tego sprawozdania ocenie biegłego rewidenta.
• 1. Walne Zgromadzenie opiniuje Sprawozdanie o Wynagrodzeniach.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała, o której mowa w pkt 4 powyżej, odnosząca się do poprzedniego Sprawozdania o Wynagrodzeniach.
• 1. Treść uchwały Walnego Zgromadzenia opiniującej Sprawozdanie o Wynagrodzeniach jest uwzględniana przy aktualizacji Polityki Wynagrodzeń.

I. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Aktualizacja Polityki Wynagrodzeń jest dokonywana po uwzględnieniu Uchwały opiniującej Walnego Zgromadzenia, a także na wniosek Zarządu lub Rady Nadzorczej, nie rzadziej niż co cztery lata. Zmiany przyjmowane są uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń. Przesłankami do zawieszenia są:
• a) wystąpienie nadzwyczajnych zdarzeń gospodarczych i społecznych wpływających w istotny sposób na funkcjonowanie Spółki,
• b) trwała utrata przez Spółkę stabilności finansowej.
• 1. Postanowienia niniejszej Polityki Wynagrodzeń obowiązują od daty ich przyjęcia uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.