Polwax S.A.

AGM Information • Jun 3, 2020

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z informacjami dodatkowymi

Zarząd POLWAX Spółka Akcyjna z siedzibą w Jaśle przy ulicy 3 Maja 101, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000421781, działając na podstawie art.393 pkt 1,2), art. 395 §1, §2 oraz art. 399 § 1 w związku z art. 402(1) i 402(2) kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 5 Statutu Spółki oraz §3 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLWAX S.A., które odbędzie się w dniu 30 czerwca 2020 roku o godz.12.00, w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 98 (Centrum Konferencyjne Nimbus).

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia.

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie wyników finansowych oraz innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym za rok 2019.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie dochodzenia roszczeń przeciwko Członkom Zarządu o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w roku 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia powołania Członków Rady Nadzorczej w drodze kooptacji lub dokonanie wyboru ich następców.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki POLWAX S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie określenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Informacje dodatkowe Walnego Zgromadzenia:

• Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia (tj. do 09 czerwca 2020r.). Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot świadectwo depozytowe ważne przynajmniej na dzień złożenia żądania w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy POLWAX S.A. Powyższe nie dotyczy akcjonariuszy uprawnionych z akcji imiennych, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później, niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

• Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Rekomenduje się aby projekty zawierały także uzasadnienie. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot świadectwo depozytowe ważne przynajmniej na dzień złożenia wniosku w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Polwax S.A. Powyższe nie dotyczy akcjonariuszy uprawnionych z akcji imiennych, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej.
• Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa oraz formularz pomocny przy głosowaniu przez pełnomocnika będą dostępne na stronie internetowej Spółki. Akcjonariusz zawiadamia Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa, informując o danych osobowych pełnomocnika oraz treści pełnomocnictwa, w drodze wiadomości wysłanej na adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@polwax.pl. Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę/osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym w formie skanu jako załącznik PDF na adres email: biuro@polwax.pl. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Obligatoryjnie, wraz z pełnomocnictwem elektronicznym, należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jak również dokumenty – aktualny odpis z właściwego rejestru – potwierdzające prawo osoby podpisującej pełnomocnictwo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru lub ciągu pełnomocnictw. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie dowód osobisty.

• Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

• Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
• Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), tj. na dzień 14 czerwca 2020 r.

W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni ze zdematerializowanych Akcji na okaziciela Spółki powinni zażądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

• Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Osoby uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiadające akcje imienne ustala się według stanu ujawnionego w księdze akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, natomiast osobami uprawnionymi do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiadającymi akcje na okaziciela w formie dokumentów są osoby, które złożą dokumenty akcji w Spółce w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą zapoznać się z pełnym tekstem dokumentacji Walnego Zgromadzenia, w tym z listą akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w Biurze Zarządu mieszczącym się w Jaśle przy ul. 3 Maja 101, na 3 dni powszednie przed terminem Zgromadzenia, tj. w okresie od dnia 25 czerwca 2020 r., w godzinach od 10:00 do 15:00. Akcjonariusz POLWAX S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.
• Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, w tym projekty uchwał, zostaną również udostępnione na stronie internetowej Spółki: www.polwax.pl.
• Nie przewiduje się możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, w tym wykonywania prawa głosu i wypowiadania się, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POLWAX S.A. nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Zarząd Polwax S.A.