Trakcja S.A.

Remuneration Information • Jun 3, 2020

POLITYKA WYNAGRODZEŃ DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ TRAKCJI PRKII SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

• 1. Niniejszy dokument pt. Polityka wynagrodzeń dla członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Trakcji PRKiI S.A. z siedzibą w Warszawie, zwany dalej "Polityką Wynagrodzeń", przyjęty został na podstawie art. 90d Ustawy o ofercie publicznej.
• 1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń sporządzona została z uwzględnieniem:
  2. 1) przepisów rozdziału 4a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623, ze zm.) – dalej zwaną "Ustawą o ofercie publicznej"
  3. 2) przepisów Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r., poz. 505, ze zm.) - w zakresie dotyczącym podejmowania uchwał w sprawie określenia zasad i wysokości wynagradzania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej;
  4. 3) postanowień Statutu Trakcji PRKiI S.A. (dalej także jako "Spółka"), Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Zarządu Spółki.

§ 2.

• 1. Polityka Wynagrodzeń przyjęta została na podstawie Uchwały nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2020 r., na wniosek Zarządu Spółki z dnia 25 maja 2020 r. oraz z uwzględnieniem pozytywnej opinii Rady Nadzorczej Spółki z dnia 25 maja 2020 r.
• 1. Za opracowanie, wdrożenie oraz aktualizację Polityki Wynagrodzeń odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W tym zakresie, do obowiązków Zarządu Spółki należy w szczególności stałe monitorowanie stanu realizacji Polityki Wynagrodzeń oraz niezwłoczne proponowanie zmian, w przypadku, gdy wymagają tego przepisy prawa, sytuacja Spółki lub sytuacja rynkowa.
• 1. Stały nadzór nad wykonywaniem Polityki Wynagrodzeń sprawuje Rada Nadzorcza Spółki oraz działający w jej ramach Komitet Wynagrodzeń. Szczegółowe zasady oraz tryb sprawowania nadzoru i sporządzania sprawozdań w zakresie realizacji Polityki Wynagrodzeń określa § 20 niniejszej Polityki.
• 1. Polityka Wynagrodzeń stanowi kontynuację dotychczasowych działań w zakresie stosowania w Spółce zasad oraz trybu wynagradzania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, z uwzględnieniem elementów motywacyjnych oraz mechanizmów uzależniających wysokość wynagrodzenia od aktualnej sytuacji rynkowej, z uwzględnieniem sytuacji finansowej Spółki.
• 1. W ocenie Zarządu Spółki, nie zachodzą przesłanki odstąpienia od przyjęcia oraz stosowania niniejszej Polityki Wynagrodzeń, o których mowa w art. 90f Ustawy o ofercie publicznej, w szczególności zaś stosowanie postanowień niniejszej Polityki nie wpływa negatywnie na realizację długoterminowych interesów oraz stabilność finansową Spółki.

§ 3.

1. Polityka Wynagrodzeń jako dokument o charakterze strategicznym, wpisuje się w całościową strategię działalności Spółki i przyczynia się do realizacji jej celów strategicznych, z zastrzeżeniem § 4.

2. 1. Z uwzględnieniem ust. 1, Polityka wynagrodzeń Trakcji PRKiI określa zasady oraz tryb kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym w szczególności:
   2. 1) podstawę prawną wypłaty wynagrodzenia członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki;
   3. 2) stałe i zmienne składniki wynagrodzenia oraz innych świadczeń niepieniężnych, które mogą być przyznane członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki;
   4. 3) wzajemne proporce składników wynagrodzenia, o których mowa w pkt 2;
   5. 4) wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały uwzględnione przy ustanawianiu Polityki niniejszej Wynagrodzeń;
   6. 5) okres, na jaki zawierane są umowy będące podstawą wypłaty wynagrodzenia członkom Zarządu Spółki oraz wskazanie okresów, warunków i skutków prawnych rozwiązania tych umów, a w przypadku, gdy nie jest zawierana umowa – wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członka Zarządu lub Rady Nadzorczej ze Spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego;
   7. 6) opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów.
3. 1. Niezależnie od ust. 2, Polityka Wynagrodzeń określa zasady oraz tryb przyznawania członkom Zarządu Spółki zmiennych elementów wynagrodzenia oraz świadczeń dodatkowych, w tym w szczególności:
   2. 1) kryteria dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia;
   3. 2) metody weryfikacji oraz oceny spełnienia kryteriów, o których mowa w pkt 1;
   4. 3) wyjaśnienie sposobu, w jaki kryteria, o których mowa w pkt 1, przyczyniają się do realizacji celów określonych w § 4;
   5. 4) zasady wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
4. 1. Spółka nie przewiduje przyznawania członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.
5. 1. Spółka nie przewiduje uwzględniania w ramach wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej, świadczeń na rzecz ich osób najbliższych, o których mowa w art. 90g ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej. Ewentualne świadczenia niepieniężne na rzecz osób najbliższych członków Zarządu Spółki mogą być finansowane z przysługującego im wynagrodzenia.

II. REALIZACJA CELÓW STRATEGICZNYCH SPÓŁKI

§ 4.

• 1. Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji bieżącej strategii działalności oraz długoterminowych interesów Spółki, jak również ma na celu zapewnienie stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki, mając na względzie branżę oraz otoczenie rynkowe, w którym Spółka działa.
• 1. Zważywszy na specyfikę branży oraz rynków, na których działa Spółka, charakteryzujących się zmiennością i niestabilnością, Spółka nie przyjmuje sformalizowanej wieloletniej strategii działalności oraz wieloletnich prognoz finansowych, z uwagi na ich szybką dezaktualizację i konieczność ciągłych zmian.
• 1. Uwzględniając ust. 1 i 2 powyżej, Polityka Wynagrodzeń również podlegać będzie stałemu monitorowaniu oraz aktualizacji w niezbędnym zakresie, mając na względzie bieżącą sytuację finansową oraz stabilność funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki, z zastrzeżeniem jednak, iż celem nadrzędnym Polityki Wynagrodzeń jest zagwarantowanie stabilności wynagrodzeń oraz ich motywacyjnego charakteru.
• 1. Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji celów określonych powyżej, poprzez ukształtowanie konkurencyjnego, motywacyjnego i stabilnego systemu wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, powiązanego jednocześnie z bezpieczeństwem i stabilnością finansową Spółki. Część zmienna wynagrodzenia uzależniona jest bowiem od osiągniętych przez Spółkę wyników finansowych, a część stała gwarantuje stabilność funkcjonowania Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Cel, o którym mowa w ust. 4, osiągany jest również poprzez szczególną konstrukcję umowy o świadczenie usług zarządzania, o której mowa w § 7, która gwarantuje stabilność i bezpieczeństwo działania członkom Zarządu Spółki, ale jednocześnie chroni interesy Spółki na wypadek nienależytego wykonywania obowiązków przez poszczególnych członków Zarządu.
• 1. Model oraz wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, uwzględnia ogólne zasady i wysokość wynagrodzenia pracowników Spółki, którego celem jest pozyskiwanie kompetentnej i wykwalifikowanej kadry. W tym zakresie Spółka stosuje rynkowe standardy oraz mierniki wynagrodzeń, a regulamin wynagrodzeń obowiązujący w Spółce wymaga zaopiniowania w tym zakresie przez Radę Nadzorczą Spółki.

III. ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI

§ 5.

Zasady ogólne

• 1. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki określa Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie art. 16 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki.
• 1. Wynagrodzenie dla członków Zarządu ustalane i wypłacane jest wyłącznie zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Z uwzględnieniem § 4 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej, biorąc pod uwagę uprzednią opinię Komitetu Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza przy ustalaniu wynagrodzenia członków Zarządu Spółki uwzględnia jego charakter motywacyjny oraz zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie ustalane dla członków Zarządu Spółki jest adekwatne do wielkości oraz wyników ekonomicznych Spółki, a także jest powiązane z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji i uwzględnia poziom wynagrodzenia członków Zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 5, w Spółce przyjęto mieszany model wynagradzania, który przewiduje, że Członek Zarządu Spółki otrzymuje wynagrodzenie z tytułu:
  2. 1) powołania w skład Zarządu Spółki i pełnienia funkcji członka Zarządu, oraz
  3. 2) świadczenia na rzecz Spółki usług w zakresie zarządzania, na podstawie umowy zawartej ze Spółką.
• 1. W przypadku, gdy członek Zarządu Spółki nie zajmuje jednocześnie stanowiska dyrektora lub innego stanowiska w strukturze organizacyjnej Spółki i nie wykonuje stale usług zarządzania na rzecz Spółki, wówczas otrzymuje on wyłącznie wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 4 pkt 1.

§ 6.

Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu

1. Z tytułu powołania w skład Zarządu Spółki i pełnienia funkcji członka Zarządu, przysługuje wyłącznie stałe wynagrodzenie miesięczne, którego wysokość określa Rada Nadzorcza Spółki w uchwale w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia członka Zarządu Spółki, podejmowanej w trybie wskazanym w § 5 ust. 1. Wysokość tego składnika wynagrodzenia stanowi

do 50 % ogólnego wynagrodzenia miesięcznego członka Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem § 5 ust. 5.

1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, przysługuje wyłącznie przez okres pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki.

§ 7.

Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług w zakresie zarządzania. Kontrakt menadżerski

• 1. Niezależnie od § 6, w związku z powołaniem w skład Zarządu Spółki, z członkiem Zarządu Spółki zawierana jest umowa o świadczenie usług w zakresie zarządzania (kontrakt menadżerski), której wzór ustala Rada Nadzorcza Spółki, określająca w szczególności:
  2. 1) stanowisko w strukturze organizacyjnej Spółki, określone w Regulaminie Zarządu, adekwatne do pełnionej funkcji członka Zarządu Spółki;
  3. 2) zakres obowiązków oraz odpowiedzialności członka Zarządu w ramach świadczonych na rzecz Spółki usług w zakresie zarządzania;
  4. 3) składniki, wysokość oraz zasady wypłaty wynagrodzenia z tytułu świadczonych usług;
  5. 4) zasady przyznawania świadczeń dodatkowych;
  6. 5) zakres zakazu wykonywania działalności konkurencyjnej wobec Spółki;
  7. 6) okres trwania oraz zasady i warunki rozwiązywania kontraktu.
• 1. Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług zarządzania, o którym mowa w ust. 1 pkt 3, składa się z:
  2. 1) części stałej (wynagrodzenie podstawowe),
  3. 2) części zmiennej (premia roczna) obejmującej dwa elementy, z których jeden uzależniony jest od wyniku finansowego Spółki, a drugi od wykonania przez członka Zarządu indywidulanie wyznaczonych mu przez Radę Nadzorczą celów menadżerskich na dany rok obrotowy.
• 1. Niezależnie od ust. 2, z tytułu świadczenia na rzecz Spółki usług zarządzania, członkom Zarządu mogą być przyznane dodatkowe świadczenia niepieniężne.
• 1. W celu osiągnięcia wyznaczonych indywidulanych celów rocznych , Członek Zarządu Spółki nie może podejmować działań sprzecznych z prawem lub interesem Spółki.

§ 8.

Wynagrodzenie podstawowe

• 1. Wysokość wynagrodzenia podstawowego z tytułu świadczenia usług w zakresie zarządzania jest ustalana indywidualnie dla każdego Członka Zarządu, w drodze uchwały Rady Nadzorczej Spółki poprzedzonej opinią Komitetu Wynagrodzeń, mając na względzie posiadane przez powoływanego członka Zarządu kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, charakter stanowiska, na którym ma być zatrudniony, zakres obowiązków i odpowiedzialność na danym stanowisku, a także sytuację na lokalnym rynku pracy, w taki sposób, aby poziom wynagrodzenia nie zachęcał do podjęcia nadmiernego ryzyka w celu uzyskania zmiennego składnika wynagrodzenia.
• 1. Sposób oraz terminy wypłaty wynagrodzenia określa szczegółowo kontrakt menadżerski.
• 1. Wynagrodzenie podstawowe przysługuje przez okres świadczenia usług w zakresie zarządzania, z uwzględnieniem okresu wypowiedzenia kontraktu menadżerskiego, zgodnie z postanowieniami § 14 niniejszej Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Kontrakt menadżerski określa okresy zwolnienia członka zarządu z obowiązku świadczenia usług zarządzania, związane z chorobą lub przerwą na odpoczynek, za które przysługuje wynagrodzenie podstawowe, uwzględniają obowiązujące w tym zakresie standardy rynkowe.

§ 9.

Wynagrodzenie zmienne

• 1. Wynagrodzenie zmienne składa się z:
  2. 1) Premii rocznej związanej z wynikiem finansowym Spółki, w oparciu o wskaźnik EBITDA oraz
  3. 2) Premii rocznej związanej z realizacją indywidualnie wyznaczonych celów menadżerskich.
• 1. Wysokości oraz zasady przyznawania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego dla każdego Członka Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki.
• 1. Przy ustalaniu zmiennych składników wynagrodzenia Rada Nadzorcza uwzględnia w szczególności aktualną sytuację finansową Spółki, a także bieżącą sytuację i koniunkturę w branży budowlanej oraz zakres i stopień złożoności aktualnie realizowanych przez Spółkę projektów.

§ 10.

Premia roczna związana z wynikiem finansowym

• 1. Premia roczna, o której mowa w § 9 ust. 1 pkt 1, przysługuje pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę dodatniego wyniku finansowego, i jest ustalana w oparciu o współczynnik planowanej EBITDA uzyskanej ze skonsolidowanego wyniku finansowego grupy Trakcja.
• 1. Premia, o której mowa w ust. 1, wypłacona jest w terminie do dnia 15 kwietnia roku następującego po roku obrotowym, którego dotyczy wskaźnik EBITDA ujęty w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy Trakcja.
• 1. Przy wyliczaniu premii, o której mowa w ust. 1, uwzględnia się planowany wskaźnik EBITDA określony w rocznym skonsolidowanym budżecie grupy Trakcja zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki, oraz osiągnięty wskaźnik EBITDA wynikający z rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Trakcja, zatwierdzonego przez biegłego rewidenta.

§ 11.

Premia roczna z tytułu wykonania indywidualnych celów rocznych

• 1. Premia roczna, o której mowa w § 9 ust. 1 pkt 2, przysługuje z tytułu realizacji indywidualnych celów menadżerskich, wyznaczanych na dany rok obrotowy przez Radę Nadzorczą lub wskazanego przez Radę Nadzorczą członka Rady Nadzorczej w terminie do 30 marca danego roku.
• 1. W ramach indywidualnych celów menadżerskich poszczególnym członkom Zarządu wyznacza się do pięciu celów, których wykonanie lub stopień wykonania warunkuje uprawnienie do wypłaty oraz wysokość premii rocznej, o której mowa w ust. 1.
• 1. Przy wyznaczaniu celów menadżerskich bierze się pod uwagę:
  2. 1) kryteria finansowe, w szczególności:
     • a) wykonanie planu finansowego (budżetu) Spółki,
     • b) wykonanie zadań, przynoszących dodatkowe i nieplanowane przychody lub oszczędności, z uwzględnieniem ryzyka, jakie związane jest z realizacją takich zadań, c) przyczynienie się do strat, którym obiektywnie można było zapobiec (jako czynnik negatywny oceny).
  3. 2) kryteria niefinansowe, w szczególności:
     • a) uczestnictwo w działaniach wpływających na reputację Spółki (jako czynnik pozytywny lub negatywny oceny),
     • b) niespełnianie oczekiwań dotyczących kompetencji (jako czynnik negatywny oceny),
     • c) terminowość realizacji postawionych zadań, przy uwzględnieniu obiektywnych warunków ich wykonywania,
     • d) podejście do ryzyka,
• e) realizacja zadań w nadzorowanych obszarach,
• f) inne kryteria dotyczące m.in. uwzględniania interesów społecznych, w tym przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.
• 1. Wraz z wyznaczeniem indywidulanych celów menadżerskich określa się kryteria weryfikacji ich osiągnięcia, przypisuje się określoną równą wartość punktową lub pieniężną, a także określa się maksymalną wysokość premii rocznej, z zastrzeżeniem ust. 5.
• 1. Spełnienie wszystkich celów menadżerskich w pełnym zakresie uprawnia członka Zarządu do premii rocznej w wysokości do 50% wynagrodzenia rocznego, rozumianego jako dwunastokrotność sumy wynagrodzenia podstawowego otrzymywanego na podstawie kontraktu menadżerskiego oraz wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu
• 1. Weryfikacji realizacji indywidualnych celów menadżerskich na dany rok obrotowy, dokonuje Rada Nadzorcza lub wyznaczony członek Rady Nadzorczej Spółki, sporządzając w terminie do 30 marca roku następnego, pisemne sprawozdanie, będące podstawą wypłaty premii rocznej, o której mowa w ust. 1.

§ 12.

• 1. Zmienne składniki wynagrodzenia, o których mowa w § 9 ust. 1 przysługują członkom Zarządu, którzy w terminie przewidzianym do wyznaczenia indywidulanych celów rocznych tj. w dniu 30 marca danego roku, pełnili już funkcję członka Zarządu Spółki.
• 1. W przypadku ustania funkcji członka Zarządu w trakcie roku obrotowego, Członkowi zarządu przysługuje wynagrodzenie zmienne, jeżeli pełnił funkcję i był zatrudniony na podstawie kontraktu menadżerskiego w Spółce przez okres co najmniej 6 miesięcy. W takim przypadku wynagrodzenie zmienne przysługuje proporcjonalnie do okresu pełnienia funkcji członka Zarządu.

§ 13.

Świadczenia niepieniężne

• 1. Niezależnie od wynagrodzenia pieniężnego, mając na względzie obowiązujące w tym zakresie standardy rynkowe, jak również skalę oraz specyfikę działalności Spółki, w związku z pełnieniem funkcji członkowi Zarządu przysługują następujące świadczenia niepieniężne:
  2. 1) prawo dysponowania na koszt Spółki samochodem służbowym klasy premium (segment E), zarówno do celów służbowych, jak i prywatnych, z zastrzeżeniem, że z tytułu korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych potrącona zostanie z wynagrodzenia kwota przewidziana w wewnętrznych regulacjach Spółki;
  3. 2) prawo korzystania na koszt Spółki z komputera osobistego oraz innych urządzeń elektronicznych (np. telefon, ipad).
• 1. Uprawnienia, o których mowa w ust. 1 wygasają z chwilą rozwiązania kontraktu menadżerskiego.
• 1. W ramach świadczeń dodatkowych Spółka zobowiązuje się pokryć koszty związane z objęciem członka Zarządu pakietem opieki medycznej na zasadach obowiązujących w Spółce dla Członków Zarządu.
• 1. Członek Zarządu jest również uprawniony do otrzymania zwrotu uzasadnionych wydatków poniesionych w związku z wykonywaniem obowiązków wynikających z pełnionej funkcji, w tym koszty podróży służbowych, na zasadach obowiązujących w Spółce.
• 1. Rada Nadzorcza może przyznać członkowi Zarządu w ramach kontraktu menadżerskiego inne świadczenia niepieniężne, uwzględniając okoliczności sprawy i standardy rynkowe.

§ 14.

Świadczenia z tytułu wygaśnięcia funkcji i rozwiązania kontraktu menadżerskiego

• 1. Mając na względzie przesłanki wskazane w § 5 ust. 3, w tym w szczególności potrzebę zapewnienia stabilności i ciągłości działalności Spółki, ale jednocześnie ochronę interesów Spółki na wypadek nienależytego wykonywania swych obowiązków przez członka Zarządu, w kontrakcie menadżerskim przewiduje się warunki dotyczące okresu, na jaki jest zawierany, oraz możliwości i skutków jego rozwiązania.
• 1. Kontrakt zawierany jest na czas ustalony w kontrakcie, z uwzględnieniem okoliczności bądź na czas nieokreślony bądź na czas określony lub na okres kadencji.
• 1. Członkowi Zarządu przysługuje prawo rozwiązania kontraktu z zachowaniem uzgodnionego w kontrakcie okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.
• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu i niepowołania na kolejną kadencję, oraz rozwiązania z tego powodu kontraktu, członek Zarządu Spółki będzie uprawniony do otrzymania dodatkowego wynagrodzenia tytułem odprawy, w uzgodnionej w kontrakcie wysokości.
• 1. Spółka ma prawo rozwiązania Umowy z zachowaniem ustalonego w kontrakcie okresu wypowiedzenia, z uwzględnieniem standardów rynkowych.
• 1. Kontrakt może zostać rozwiązany przez Spółkę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku:
  2. 1) naruszenia obowiązków określonych w kontrakcie na skutek rażącego niedbalstwa lub winy umyślnej,
  3. 2) naruszenia zakazu działalności konkurencyjnej wobec Spółki, zasady poufności oraz lojalności wobec Spółki,
  4. 3) popełnienia w czasie trwania kontraktu czynu karalnego, które naraża na utratę reputacji członka Zarządu lub Spółkę;
• 1. W przypadku stwierdzenia przez Spółkę okoliczności, o których mowa w ust. 6, uzasadniających natychmiastowe rozwiązanie kontraktu z powodu rażącego i zawinionego naruszenia obowiązków lub popełnienia czynu zabronionego, Rada Nadzorcza Spółki przed podjęciem decyzji o rozwiązaniu kontraktu przeprowadzi postępowanie mające na celu wyjaśnienie tych okoliczności oraz usunięcie tych naruszeń. W przypadku nie usunięcia naruszeń w wyznaczonym terminie, bądź też uznania złożonych wyjaśnień za niewystarczające, następuje natychmiastowe rozwiązanie kontraktu.
• 1. Kontrakt menadżerski może zostać rozwiązany przez członka Zarządu ze skutkiem natychmiastowym w przypadku, gdy Spółka zalega z zapłatą wynagrodzenia podstawowego, pod warunkiem uprzedniego wezwania Spółki do zapłaty i wyznaczeniu w tym celu dodatkowego co najmniej 14-dniowego terminu. W takim przypadku członek Zarządu będzie uprawniony do otrzymania dodatkowego wynagrodzenia w wysokości przewidzianej w kontrakcie.

IV. UNIKANIE KONFLIKTU INTERESÓW. ZAKAZ KONKURENCJI

§ 15.

Konflikt interesów

• 1. W celu unikania ewentualnych konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń członek Zarządu, zgodnie z postanowieniami kontraktu menadżerskiego, jest zobowiązany do wykonywania swych obowiązków z uwzględnieniem najwyższych standardów etyki biznesowej, w sposób wolny od jakichkolwiek osobistych lub prywatnych korzyści mogących mieć wpływ na jego decyzje, a także w najlepszym interesie Spółki.
• 1. Członek Zarządu Spółki zobowiązany jest również do unikania sytuacji, które mogą powodować konflikt pomiędzy zobowiązaniami wobec Spółki a osobistymi interesami. W przypadku

gdy członek Zarządu postanowi podjąć działania, które prowadzą lub mogą prowadzić do powstania konfliktu interesów, wówczas jest on zobowiązany ujawnić Spółce na piśmie te działania oraz potencjalny konflikt i uzyskać zgodę Spółki przed podjęciem tych działań.

1. Naruszenie obowiązków, o których mowa powyżej, stanowi istotne naruszenie postanowień kontraktu menadżerskiego, co skutkować może jego rozwiązaniem w trybie natychmiastowym, zgodnie z postanowieniami § 14 niniejszej Polityki Wynagrodzeń.

§ 16.

Zakaz konkurencji

• 1. Członek Zarządu, mając na względzie ochronę interesów Spółki, na zasadach określonych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, jak również na mocy postanowień kontraktu menadżerskiego, jest zobowiązany do powstrzymywania się od wykonywania działalności konkurencyjnej wobec Spółki w trakcie pełnienia funkcji. Kontrakt menadżerski może również przewidywać zakaz konkurencji w wyznaczonym okresie po ustaniu funkcji członka Zarządu oraz wygaśnięciu kontraktu menadżerskiego, za uzgodnionym odszkodowaniem..
• 1. Szczegółowy zakres zakazu konkurencji, okres jego obowiązywania oraz sankcje z tytułu naruszenia określa kontrakt menadżerski oraz odrębne przepisy prawa.
• 1. Naruszenie zakazu konkurencji stanowi istotne naruszenie postanowień kontraktu menadżerskiego, co skutkować może jego rozwiązaniem w trybie natychmiastowym, zgodnie z postanowieniami § 14 niniejszej Polityki Wynagrodzeń.

V. ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ.

§ 17.

Zasady wynagradzania

• 1. Uwzględniając szczególną rolę Rady Nadzorczej w funkcjonowaniu Spółki, jak również mając na względzie zakres obowiązków i odpowiedzialności członków Rady Nadzorczej Spółki, przewiduje się wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji oraz wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki oraz z tytułu członkostwa i pełnienia funkcji w komitetach działających w ramach Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem standardów rynkowych dla podobnych spółek publicznych.
• 1. Model wynagradzania członków Rady Nadzorczej obejmuje wynagrodzenie stałe z tytułu pełnionej funkcji. Z członkami Rady Nadzorczej nie jest zawierana odrębna umowa dotycząca świadczenia usług na rzecz Spółki.
• 1. Z uwzględnieniem art. 392 § 1 i 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 16 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Wynagrodzenie płatne jest miesięcznie. Informacja o łącznej wysokości wynagrodzenia wszystkich członków Rady Nadzorczej, a także o wysokości wynagrodzenia każdego z członków indywidualnie, jest ujawniana w raporcie rocznym Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru oraz członkowie Rady Nadzorczej, czasowo delegowani do wykonywania czynności Zarządu, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.
• 1. Wynagrodzenie przyznawane Członkom Rady Nadzorczej jest zróżnicowane w zależności od funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej lub komitecie Rady Nadzorczej.

§ 18.

Inne wymogi dotyczące członków Rady Nadzorczej

W celu unikania ewentualnych konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do przestrzegania wymogu niezależności, zgodnie z postanowieniami Statutu oraz odrębnych przepisów.

VI. PROGRAM EMERYTALNO – RENTOWY I PROGRAM WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

§ 19.

Spółka nie przewiduje szczególnych świadczeń oraz programów emerytalno-rentowych dla członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

VII. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

§ 20.

• 1. Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach (Sprawozdanie), przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej lub im należnych w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z niniejszą Polityką wynagrodzeń.
• 1. Sprawozdanie jest przygotowywane przez Komitet Wynagrodzeń Rady, a następnie jest przyjmowane przez Radę w formie uchwały.
• 1. Sprawozdanie stanowi element sprawozdawczości finansowej Spółki i jest kierowane przez Radę Nadzorczą na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki celem zaopiniowania, z zastrzeżeniem, że uchwała Walnego Zgromadzenia w tej sprawie ma charakter doradczy.
• 1. Przed przyjęciem przez Radę Nadzorczą Spółki, Sprawozdanie poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych zgodnie z art. 90g ust. 1 – 5 i 8 Ustawy o ofercie publicznej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej ponoszą odpowiedzialność za informacje zawarte w Sprawozdaniu.
• 1. Szczegółowy zakres Sprawozdania określa art. 90g Ustawy o ofercie publicznej.
• 1. Sprawozdanie podlega zamieszczeniu na stronie internetowej Spółki i jest udostępniane bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, na którym było opiniowane.

VIII. UPOWAŻNIENIE DLA RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

§ 21.

Zgodnie art. 90d ust. 7 Ustawy o ofercie publicznej, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej Polityce Wynagrodzeń, Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do jej uszczegółowienia, w odniesieniu do:

1) opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu,

• 2) określenie kryteriów dotyczących wyników finansowych i niefinansowych przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym w szczególności kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowanie;
• 3) możliwości wyznaczenia okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

IX. POSTANOWIENIA PRZEJŚCIOWE I KOŃCOWE

§ 22.

• 1. Nie rzadziej niż co cztery lata Rada Nadzorcza spółki dokonuje przeglądu zasad określonych w Polityce Wynagrodzeń i rekomenduje w tym zakresie Walnemu Zgromadzeniu Spółki stosowne zmiany, mając na względzie w szczególności sytuację rynkową, w tym sytuację na rynku pracy, a także sytuację finansową Spółki.
• 1. Niezależnie od ust. 1, istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez walne zgromadzenie. Inne zmiany, w tym w szczególności zmiany porządkowe lub uzupełnienia, nie ingerujące istotnie w treść Polityki Wynagrodzeń, z zastrzeżeniem § 21, mogą być dokonywane przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. W terminie 3 miesięcy od dnia przyjęcia niniejszej Polityki Wynagrodzeń Zarząd oraz Rada Nadzorcza Spółki podejmą działania celem dostosowania wewnętrznych aktów prawnych oraz kontraktów menadżerskich członków Zarządu, celem ich dostosowania do wymogów Polityki Wynagradzania.
• 1. Pierwsze Sprawozdanie, o którym mowa w § 20, zostanie sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki w roku 2021 łącznie za lata 2019 i 2020.
• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń oraz uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie jej przyjęcia, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, podlega opublikowaniu na stronie internetowej Spółki. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
• 1. Postanowienia ust. 5 stosuje się odpowiednio w przypadku zmiany Polityki Wynagrodzeń, a także w przypadku podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwał w sprawach, o których mowa w § 21 oraz ust. 1 powyżej.
• 1. W przypadku zmiany firmy Spółki z dotychczasowej "Trakcja PRKiI Spółka Akcyjna", na "Trakcja Spółka Akcyjna", upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania odpowiedniej zmiany Polityki Wynagrodzeń i jej opublikowania, zgodnie z ust. 5.
• 1. W zakresie nieuregulowanym Polityką Wynagrodzeń zastosowanie znajdują pozostałe regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce oraz akty prawa powszechnie obowiązującego, w tym Ustawa o ofercie publicznej.