Polski Holding Nieruchomości S.A.

AGM Information • Jun 3, 2020

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Polski Holding Nieruchomości Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zwołane na dzień 30 czerwca 2020 r.

UCHWAŁA NR …/2020 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 30 czerwca 2020 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ……………………………………………

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Sąd Rejonowy m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS nr 0000383595 NIP 525-250-49-78, REGON 142900541 Kapitał zakładowy w pełni wpłacony 51.051.249,00 zł

UCHWAŁA NR …/2020 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 30 czerwca 2020 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2019 r., sprawozdania finansowego Spółki za 2019 r. oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2019 r.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania finansowego za 2019 r., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2019 r. oraz wniosku Zarządu w zakresie przeznaczenia zysku netto za 2019 r.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za 2019 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za 2019 r.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za 2019 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za 2019 r.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki jako organu Spółki za 2019 r.

• 1. Przedłożenie Sprawozdania Zarządu dotyczącego wydatków reprezentacyjnych, a także wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2019 r.;
  3. b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2019 r.;
  4. c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za 2019 r.;
  5. d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za 2019 r.;
  6. e) podziału zysku za rok obrotowy 2019 oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy;
  7. f) udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki za 2019 r.;
  8. g) udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki za 2019 r.;
  9. h) ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji;
  10. i) powołania Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję;
  11. j) wyznaczenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej nowej kadencji.
• 1. Przyjęcie Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Polskim Holdingu Nieruchomości S.A.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§2

UCHWAŁA NR …/2020 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 30 czerwca 2020 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2019 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, a także § 48 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. (zwanej dalej "Spółką"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019, obejmujący okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., składające się z:

• Sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku;
• Sprawozdania z całkowitych dochodów za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku;
• Sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku;
• Sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku;
• Zasad (polityki) rachunkowości oraz dodatkowych not objaśniających.

§2

UCHWAŁA NR …/2020 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 30 czerwca 2020 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 48 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. (zwanej dalej "Spółką"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019, obejmującym okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

• w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2019 r.
• w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 r.

Zarząd Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2019 r.

Rada Nadzorcza w dniu 3 czerwca 2020 r. podjęła Uchwały 24/06/2020 i 25/06/2020 zawierające pozytywne opinie o sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za 2019 r.

UCHWAŁA NR …/2020 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 30 czerwca 2020 r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za 2019 r.

Działając na podstawie art. 63 c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. (zwanej dalej "Spółką"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za 2019 r., obejmujący okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., składające się z:

• Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku;
• Skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku;
• Skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku;
• Skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku;
• Zasad (polityki) rachunkowości oraz dodatkowych not objaśniających.

§2

UCHWAŁA NR …../2020 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 30 czerwca 2020 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za 2019 r.

Działając na podstawie § 48 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. (zwanej dalej "Spółką"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za 2019 r., obejmujący okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

• w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za 2019 r.
• w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za 2019 r.

Zarząd Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za 2019 r.

Rada Nadzorcza w dniu 3 czerwca 2020 r. podjęła Uchwały 27/06/2020 i 28/06/2020 zawierające pozytywne opinie o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2019 r.

UCHWAŁA NR …./2020 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

30 czerwca 2020 r.

w sprawie podziału zysku za rok 2019 oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 48 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że:

• 1. zysk Spółki za rok 2019 w kwocie 49 852 593,55 PLN zostanie podzielony w następujący sposób:
  2. kwota 27 582 467,26 PLN przeznaczona zostanie na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki,
  3. kwota 22 270 126,29 PLN przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy.
• 1. kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję wynosi 0,54 PLN.

§ 2

Jako dzień dywidendy określa się dzień 17 sierpnia 2020 r., natomiast dzień wypłaty dywidendy ustala się na dzień 31 sierpnia 2020 r.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Zarząd, wnioskując o przeznaczenie z zysku netto: kwoty 27 582 467,26 PLN na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, tj. 0,54 PLN na 1 akcję oraz kwoty 22 270 126,29 PLN na kapitał zapasowy, kierował się zadeklarowanym w strategii Spółki zamiarem dzielenia się z akcjonariuszami wzrostem wartości Spółki w formie wypłaty dywidendy oraz wziął pod uwagę obecną sytuację finansową i planowane przepływy pieniężne Grupy Kapitałowej Polski Holding

Nieruchomości S.A., z uwzględnieniem w szczególności przewidywanych planów inwestycyjnych oraz możliwości pozyskania finansowania na ich realizację.

Rada Nadzorcza w dniu 3 czerwca 2020 r. podjęła Uchwałę 26/06/2020 zawierającą pozytywną ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za 2019 r.

UCHWAŁA NR …./2020 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 30 czerwca 2020

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Marcinowi Mazurkowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Mazurkowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki, za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

§2

UCHWAŁA NR …./2020 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 30 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Górnickiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Tomaszowi Górnickiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa – Członka Zarządu ds. Inwestycji, za okres od 30.04.2019 r. do 31.12.2019 r.

§2

UCHWAŁA NR …./2020 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 30 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Sztonykowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Tomaszowi Sztonykowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi, za okres od 07.03.2019 r. do 31.12.2019 r.

§2

UCHWAŁA NR …./2020 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 30 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Gdańskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jackowi Gdańskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu ds. Finansowych, za okres od 01.09.2019 r. do 31.12.2019 r.

§2

UCHWAŁA NR …/2020 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 30 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Zbigniewowi Kulewiczowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Zbigniewowi Kulewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa – Członka Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi, za okres od 01.01.2019 r. do 06.03.2019 r.

§2

UCHWAŁA NR …./2020 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 30 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Staroniowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Piotrowi Staroniowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu ds. Finansowych, za okres od 01.01.2019 r. do 26.04.2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektów uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu:

Uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania obowiązków za dany rok obrotowy, podejmowane są zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. i są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza w dniu 3 czerwca 2020 r. podjęła Uchwały Nr 36/06/2020, 37/06/2020, 38/06/2020, 39/06/2020, 40/06/2020 i 41/06/2020 rekomendujące udzielenie absolutorium Członkom Zarządu z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019.

UCHWAŁA NR …/2020 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 30 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Izabeli Felczak-Poturnickiej z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Izabeli Felczak-Poturnickiej absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

§2

UCHWAŁA NR …/2020 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 30 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Górnickiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Tomaszowi Górnickiemu absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres od 01.01.2019 r. do 27.01.2019 r.

§2

UCHWAŁA NR …/2020 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 30 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Grażynie Ciurzyńskiej z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Grażynie Ciurzyńskiej absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres od 29.06.2019 r. do 31.12.2019 r.

§2

UCHWAŁA NR …/2020 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 30 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Kindze Śluzek z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Kindze Śluzek absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

§2

UCHWAŁA NR …/2020 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 30 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jerzemu Wal z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jerzemu Wal absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

§2

UCHWAŁA NR …/2020 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 30 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Wenantemu Plichta z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wenantemu Plichta absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

§2

UCHWAŁA NR …/2020 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 30 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bogusławowi Przywora z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Bogusławowi Przywora absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

§2

UCHWAŁA NR …/2020 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 30 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Szostakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Arturowi Szostakowi absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

§2

UCHWAŁA NR …/2020 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 30 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Łukaszowi Puchalskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Łukaszowi Puchalskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres od 27.06.2019 r. do 31.12.2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektów uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej:

Uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej podejmowane są zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także § 48 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. i są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR …/2020 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 30 czerwca 2020 r.

w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie § 32 ust. 3 Statutu spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Rada Nadzorcza Spółki nowej kadencji liczyć będzie …. (……) Członków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Podjęcie uchwały wynika z zakończenia dotychczasowej kadencji Rady Nadzorczej i konieczności ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.

UCHWAŁA NR …/2020 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 30 czerwca 2020 r.

w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję

Działając na podstawie § 48 ust. 2 pkt 1) Statutu spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Pana/Panią .............................. w skład Rady Nadzorczej Spółki na nową, wspólną kadencję, wynoszącą trzy lata.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Podjęcie uchwały wynika z zakończenia dotychczasowej kadencji Rady Nadzorczej i konieczności wyboru Członków Rady na nową, wspólną kadencję. Zgłoszenia kandydatów, wraz z CV, będą umieszczone na stronie www.phnsa.pl w zakładce Relacje Inwestorskie – Walne Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR …/2020 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 30 czerwca 2020 r.

w sprawie wyznaczenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej nowej kadencji

Działając na podstawie § 32 ust. 5 Statutu spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wyznaczyć Pana/Panią …………………………………. na Przewodniczącego/Przewodniczącą Rady Nadzorczej nowej kadencji.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Podjęcie uchwały wynika z zakończenia dotychczasowej kadencji Rady Nadzorczej Spółki i konieczności wyboru Członków Rady na nową, wspólną kadencję, co wymaga także ukonstytuowania Rady Nadzorczej poprzez wskazanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

UCHWAŁA NR …/2020 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 30 czerwca 2020 r.

w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Polskim Holdingu Nieruchomości S.A.

Działając na podstawie § 48 ust. 2 pkt 2) i 3) Statutu spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. oraz art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2019 poz. 623 z późn. zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Polskim Holdingu Nieruchomości S.A. w następującym brzmieniu:

"Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Polskim Holdingu Nieruchomości S.A.

§ 1

Definicje

Użyte w niniejszej Polityce Wynagrodzeń pojęcia i określenia mają znaczenie zgodne z niżej podanymi objaśnieniami:

• 1) PHN Polski Holding Nieruchomości S.A. z siedzibą w Warszawie;
• 2) Polityka Wynagrodzeń niniejsza Polityka wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej PHN;
• 3) Zarząd Zarząd PHN

• 4) członkowie Zarządu członkowie Zarządu PHN, w tym Prezes i Wiceprezes, chyba że co innego wynika wprost z danego postanowienia;

• 5) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza PHN;

• 6) członkowie Rady Nadzorczej członkowie Rady Nadzorczej PHN, w tym Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz, chyba że co innego wynika z danego postanowienia;
• 7) organy PHN Zarząd i Rada Nadzorcza;
• 8) członkowie organów PHN członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej;
• 9) Walne Zgromadzenie walne zgromadzenie PHN;
• 10) Ustawa o ofercie ustawa z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.);
• 11) Ustawa o wynagrodzeniach ustawa z dnia 19 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowaniu wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 1885 z późn. zm.);

§ 2

Cel Polityki Wynagrodzeń

Niniejsza Polityka Wynagrodzeń sporządzona została w celu:

• 1) przyjęcia rozwiązań przyczyniających się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności PHN, w szczególności poprzez:
  • a. wynagrodzenie zmienne motywujące do osiągania wyznaczonych celów biznesowych przez członków Zarządu,
  • b. zapewnienie transparentności zasad kształtowania i kosztów wynagrodzeń członków organów PHN,
• 2) realizacji obowiązków wprowadzonych w Rozdziale 4a Ustawy o ofercie.

§ 3

Wynagrodzenie członków Zarządu

• 1. Wynagrodzenie członków Zarządu ustalane jest zgodnie z przepisami Ustawy o wynagrodzeniach i składa się z:
  2. 1) części stałej stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe, którego wysokość ustalana jest zgodnie z Ustawą o wynagrodzeniach, z uwzględnieniem

skali działalności PHN, w szczególności wartości jej aktywów, osiąganych przychodów i wielkości zatrudnienia; Wysokość wynagrodzenia określana jest kwotowo przez Radę Nadzorczą i stanowi ona iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy o wynagrodzeniach i mnożnika z przedziału określonego w uchwale Walnego Zgromadzenia podjętej na podstawie Ustawy o wynagrodzeniach.

• 2) części zmiennej stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy PHN, uzależnionej od poziomu realizacji celów zarządczych, której wysokość zgodnie z Ustawą o wynagrodzeniach, nie może przekroczyć 100 % części stałej w poprzednim roku obrotowym, dla którego dokonywane jest obliczenie wysokości przysługującej części zmiennej; Część zmienna jest przyznawana i wypłacana na zasadach określonych w Ustawie o wynagrodzeniach, oraz w uchwale Walnego Zgromadzenia podjętej na podstawie Ustawy o wynagrodzeniach i na zasadach określonych w Ustawie o ofercie z uwzględnieniem interesu społecznego i ochrony środowiska a także w uchwale Rady Nadzorczej.
• 1. Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od PHN w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.

§ 4

Pozostałe świadczenia przysługujące członkom Zarządu

Członkom Zarządu dodatkowo przysługuje prawo do:

• 1) odprawy wypłacanej w wysokości i na zasadach określonych w Ustawie o wynagrodzeniach,

• 2) korzystania w czasie wykonywania obowiązków umownych z:

  • a. przenośnego komputera osobistego oraz tabletu z bezprzewodowym dostępem do sieci Internet i innym niezbędnym wyposażeniem,
  • b. środków łączności, w tym telefonu komórkowego,
  • c. samochodu służbowego ewentualnie ryczałtu za korzystanie z samochodu prywatnego dla celów służbowych.

• 3) pakietu medycznego dla członka Zarządu i jego najbliższych, na zasadach obowiązujących w PHN,

• 4) innych świadczeń nie stanowiących składników wynagrodzenia, przysługujących standardowo pracownikom PHN, w tym ubezpieczenia, a dodatkowo spółka obejmuje członków Zarządu ubezpieczeniem dla zarządzających (tzw. "directors and officers liability Insurance"),
• 5) indywidualnych szkoleń o charakterze konferencji związanych z przedmiotem umowy o świadczenie usług zarządzania i obowiązkami umownymi członka Zarządu, a także innych szkoleń, konferencji, seminariów lub spotkań, w przypadku wyrażenia na nie zgody przez Radę Nadzorczą,
• 6) odszkodowania z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji po ustaniu funkcji w Zarządzie PHN wypłacanego w wysokości i na zasadach określonych w Ustawie o wynagrodzeniach.

§ 5

Umowy członków Zarządu

• 1. Z członkiem Zarządu zawierana jest umowa o świadczenie usług zarzadzania na czas pełnienia funkcji w Zarządzie.
• 1. Okres wypowiedzenia umowy o świadczenie usług zarządzania nie może być dłuższy niż trzy miesiące.

§ 6

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie w formie uchwały, zgodnie z przepisami Ustawy o wynagrodzeniach.
• 1. Wynagrodzenie miesięczne członków Rady Nadzorczej ustala się jako iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy o wynagrodzeniach i mnożnika wskazanego w uchwale Walnego Zgromadzenia, zgodnie z Ustawą o wynagrodzeniach.
• 1. Miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej pełniących funkcje: Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, Sekretarza, jak również Przewodniczącego funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej Komitetu, jest podwyższane o wartości wskazane w uchwale Walnego Zgromadzenia podjętej na podstawie Ustawy o wynagrodzeniach.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń, a także w przypadku usprawiedliwionej nieobecności członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji.
• 1. PHN pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności: koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej lub posiedzenia Komitetu Rady Nadzorczej i z powrotem.

§ 7

Programy emerytalno-rentowe i wcześniejszych emerytur

• 1. Członkom organów PHN nie przysługuje wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych i programów wcześniejszych emerytur.
• 1. Członkom Zarządu PHN przysługuje prawo do korzystania z programów emerytalnych na zasadach obowiązujących dla pracowników PHN, w tym z Pracowniczego Programu Emerytalnego.

§ 8

Ustanowienie, wdrożenie oraz przegląd Polityki wynagrodzeń

• 1. Polityka wynagrodzeń została opracowana przez Zarząd, zaopiniowana przez Radę Nadzorczą i przyjęta przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza corocznie przeprowadza przegląd wynagrodzeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub im należnych, zgodnie z Polityką wynagrodzeń oraz sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach, zgodnie z postanowieniami Ustawy o ofercie. Walne Zgromadzenie przeprowadza dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach lub, jeśli PHN spełnia kryteria określone w Ustawie o ofercie - podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zamieszcza się na stronie internetowej PHN.

§ 9

Konflikt interesów

• 1. Zarządzający ma obowiązek poinformować Radę Nadzorczą Spółki o planowanym objęciu funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu pakietu udziałów albo akcji w innej spółce handlowej, wykonywaniu pracy lub świadczeniu usług na rzecz innych podmiotów na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia lub na podstawie innego stosunku prawnego z co najmniej 14 (czternasto)-dniowym wyprzedzeniem przed dokonaniem zdarzenia.
• 1. W okresie pełnienia funkcji w Zarządzie PHN członek Zarządu nie może prowadzić działalności konkurencyjnej wobec PHN lub podmiotów zależnych od PHN w ramach grupy kapitałowej, w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, pośrednio lub bezpośrednio, bez względu na miejsce, formę działalności lub sposób jej prowadzenia. W uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza może wyrazić zgodę na wyłączenie zakazu konkurencji.
• 1. Rada Nadzorcza analizuje ryzyko potencjalnego konfliktu interesów i w przypadku jego wykrycia informuje Walne Zgromadzenie o jego wystąpieniu w sprawozdaniu o wynagrodzeniach.
• 1. W sytuacji, o której mowa w ust. 1 Rada Nadzorcza przedstawia Walnemu Zgromadzeniu rekomendację dotyczącą rozwiązania zaistniałego konfliktu interesów.

§ 10

Postanowienia końcowe

• 1. Walne Zgromadzenie dokonuje weryfikacji treści Polityki Wynagrodzeń na podstawie Sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w § 8 ust. 2 powyżej.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie niniejszej Polityki Wynagrodzeń nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej PHN lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, na wniosek Zarządu lub z własnej inicjatywy, może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

• 1. Odstępstwo, o którym mowa w ust. 3, może dotyczyć wybranych postanowień Polityki Wynagrodzeń, z wyłączeniem postanowień wynikających z Ustawy o wynagrodzeniach.
• 1. Zasady wynagradzania pozostałych pracowników ustalane są przez Zarząd w odrębnych regulacjach wewnętrznych PHN."

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Podjęcie uchwały wynika z nowelizacji ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie"). Walne zgromadzenia spółek publicznych zobowiązane zostały do przyjęcia w drodze uchwały polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej, zgodnie z art. 90d Ustawy o ofercie, przy czym z uwagi na fakt, iż do Spółki mają zastosowanie również przepisy ustawy z dnia 19 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami ("Ustawa o wynagrodzeniach"), Polityka wynagrodzeń przyjęta przez Walne Zgromadzenie musi być spójna z przepisami obu ww. ustaw. W związku z powyższym, zaproponowany projekt Polityki wynagrodzeń spełnia warunki określone zarówno w Ustawie o ofercie, jak i Ustawie o wynagrodzeniach.

Rada Nadzorcza w dniu 3 czerwca 2020 r. podjęła Uchwałę 33/06/2020 w sprawie opinii odnośnie Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Polskim Holdingu Nieruchomości S.A.