Wise Finance S.A.

Remuneration Information • Jun 3, 2020

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ OPEN FINANCE S.A.

Postanowienia wstępne

§ 1

1. Polityka stanowi wypełnienie obowiązków Spółki wynikających art. 90d ust.1 w związku z art. 90c ust. 2 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.), (dalej jako Ustawa).

Postanowienia dotyczące Członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 2

• 1. Członków Rady Nadzorczej Spółki łączy ze Spółką stosunek organizacyjny wynikający z właściwej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki powołującej daną osobę do składu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Stosunek prawny łączący Członka Rady Nadzorczej Spółki i Spółkę, o którym mowa w ust. 1 obejmuje okres kadencji Rady Nadzorczej Spółki wynoszący 3 lata, przy czym nie obowiązuje ograniczenie co do liczby kadencji.
• 1. Mandat Członka Rady Nadzorczej Spółki może ustać przed upływem okresu kadencji na którą został powołany członek Rady Nadzorczej Spółki wobec jego odwołania przez Walne Zgromadzenie, złożenia rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej.
• 1. Zasady naliczania oraz wysokość wynagrodzenia h Członków Rady Nadzorczej Spółki określa odrębna uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki, przy czym wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki składa się wyłącznie z wynagrodzenia stałego.
• 1. W przypadku udostępniania przez Spółka i korzystania przez Członków Rady Nadzorczej Spółki z narzędzi pracy i benefitów w okresie sprawowania mandatu takich jak w szczególności: komputer, telefon, opieka medyczna, zasady ich udostępniania będą regulować wewnętrzne przepisy Spółki zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. W stosunku do Członków Rady Nadzorczej Spółki nie stosuje się dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.

Postanowienia dotyczące Członków Zarządu Spółki

§ 3

• 1. Z Członkiem Zarządu Spółki zawierana jest umowa o pracę, kontrakt menadżerski lub inny stosunek prawny dopuszczalny przepisami prawa. Treść umowy określa Rada Nadzorcza na warunkach określonych we właściwych przepisach prawa oraz w niniejszej Polityce.
• 1. Umowa z Członkiem Zarządu Spółki zawierana jest na czas określony lub czas nieokreślony. W przypadku gdy umowa z Członkiem Zarządu zawierana jest na czas nieokreślony maksymalny okres wypowiedzenia może wynosić 6 miesięcy.
• 1. W przypadku wypowiedzenia umowy termin rozwiązania umowy powinien odpowiadać terminom określonym w przepisach kodeksu pracy lub też terminom ustalonym przez Strony w umowie, w której dopuszcza się wydłużenie ww. okresów kodeksowych w zależności od sytuacji i strategii biznesowej Spółki a także w celu zapewnienia jej stabilności.

Celem zapewnienia stabilności, zachowania ciągłości podejmowania decyzji oraz w zależności od sytuacji Spółki, Strony umowy mogą postanowić o zmianie ww. terminów rozwiązania umowy w drodze porozumienia.

1. Spółka może rozwiązać umowę z zachowaniem okresu wypowiedzenia, o którym mowa w ust. 3, w szczególności w przypadku:

2. a) odwołania z funkcji Członka Zarządu Spółki,

3. b) złożenia przez Członka Zarządu Spółki rezygnacji z pełnionej funkcji,
4. c) upływu kadencji, na jaką został powołany Członek Zarządu Spółki do pełnienia tej funkcji i nie powołania go na kolejną kadencję, w sytuacji gdy umowa zawierana jest na okres dłuższy niż okres kadencji.
5. 1. Umowa może zostać rozwiązana przez Spółka ze skutkiem natychmiastowym w sytuacji, gdy Członek Zarządu Spółki dopuści się ciężkiego naruszenia swych podstawowych obowiązków.

§ 4

• 1. Członkom Zarządu Spółki przysługują stałe składniki wynagrodzenia w postaci wynagrodzenia stałego/zasadniczego oraz mogą przysługiwać zmienne składniki wynagrodzenia, w tym premia, jak i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, w tym niezbędne do wykonywania przez nich funkcji, z zastrzeżeniem kolejnych postanowień niniejszej Polityki.
• 1. Stosunek zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia w odniesieniu do każdego z Członków Zarządu Spółki nie może przekraczać 120%.
• 1. Spółka może stosować wyższy maksymalny stosunek wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego niż wskazany powyżej, nie wyższy jednak niż 200%, za uprzednią zgodą Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. W procesie przyznania Członkom Zarządu Spółki zmiennych składników wynagrodzenia należy wziąć pod uwagę zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska jak i podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie. Kryteria te obejmują m.in. osiąganie przez Spółkę określonych wskaźników kapitałowych, których wartości obiektywnie wyznaczają jego kondycję ekonomiczną oraz pozycję na rynku, pozyskanie oraz utrzymanie określonej liczby Klientów w poszczególnych segmentach (w tym, w odniesieniu do rynku), oceny uzyskane przez Spółkę w niezależnych badaniach i rankingach rynkowych, w tym oceny wynikające z opinii Klientów, czy formułowane na podstawie dokonywanych przez nich wyborów.
• 1. Celem ustalenia zakresu spełniania wskazanych w ust. 4 kryteriów Rada Nadzorcza Spółki wyznacza i rozlicza w skali roku cele solidarnościowe i indywidualne dla poszczególnych Członków Zarządu Spółki, których osiągnięcie jest warunkiem przyznania zmiennych składników wynagrodzeń Członkom Zarządu Spółki.
• 1. Kryteria wskazane w ust. 4 powyżej przyczyniają się do osiągnięcia celów takich jak realizacja strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów i stabilności Spółki poprzez m.in. ich uwzględnienie w procesie nadawania i rozliczania celów oraz w procesie przyznawania wynagrodzenia zmiennego.
• 1. Okresy odroczenia wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia, jak również przesłanki ograniczenia, wstrzymania, braku wypłaty czy też nieprzyznania zmiennych składników wynagrodzenia Rada Nadzorcza określa w drodze uchwały.
• 1. Wynagrodzenie zmienne może być wypłacane w formie instrumentów finansowych. Walne zgromadzenie określa terminy, w których Członkowie Zarządu Spółki nabywają uprawnienia do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów. Jednocześnie powyższe okresy nabywania uprawnień do otrzymania wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów, zasady zbywania tych instrumentów uwzględniają realizację strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowe interesy jak i stabilność Spółki.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do szczegółowego określenia:
  2. 1) stałych jak i zmiennych składników wynagrodzenia dla Członków Zarządu Spółki,
  3. 2) zasad przyznawania Członkom Zarządu Spółki innych świadczeń pieniężnych, jak i niepieniężnych, w szczególności niezbędnych do wykonywania przez nich funkcji jak i zasad korzystania z mienia Spółki do celów prywatnych,
  4. 3) jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia Członkom Zarządu Spółki, w tym kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,
  5. 4) okresów odroczenia wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia oraz możliwości żądania przez Spółkę ich zwrotu w granicach prawa powszechnie obowiązującego albo też nieprzyznania, odroczenia, ograniczenia i wstrzymania,
  6. z zastrzeżeniem, iż w zakresie:
     • a) stałych jak i zmiennych składników wynagrodzenia mają zastosowanie zasady wynikające z obowiązujących przepisów oraz zasady opisane w niniejszej Polityce,
     • b) innych świadczeń pieniężnych jak i niepieniężnych zasady obejmować będą określenie narzędzi pracy lub innych świadczeń w szczególności takich jak: samochód służbowy, szkolenia, opieka medyczna, ubezpieczenie. W powyższym zakresie obowiązują zasady i limity przyjęte dla pracowników Spółki z uwzględnieniem specyfiki i wymogów związanych z zajmowanym stanowiskiem i pełnioną funkcją,
     • c) kryteriów dotyczących przyznania zmiennych składników wynagrodzenia powinny = obejmować co najmniej jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria dotyczące wyników finansowych i niefinansowych, oraz powinny uwzględniać kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,
     • d) okresów odroczenia, zasad nieprzyznania, wstrzymania, ograniczenia i zwrotu wynagrodzenia zmiennego następuje ono w granicach prawa powszechnie obowiązującego.
• 1. W stosunku do Członków Zarządu Spółki nie stosuje się dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur. Członkowie Zarządu jako osoby zatrudnione w myśl Ustawy z dn. 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych są objęci pracowniczymi planami kapitałowymi za zasadzie dobrowolności zgodnie z postanowieniami tej ustawy.

Pozostałe postanowienia

§ 5

• 1. Przy ustalaniu Polityki uwzględniono warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki poprzez:
  2. a) uwzględnienie w Polityce możliwości zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, zróżnicowanie pozostałych warunków pracy, a także warunków płacy pod względem zakresu odpowiedzialności, wpływu na różne rodzaje ryzyka, uprawnień decyzyjnych, pełnionych funkcji, ustalenie maksymalnej wysokości wynagrodzenia zmiennego.
  3. b) określenie zakresu zadań oraz wysokości wynagrodzeń, w tym warunków zmiennych składników, wyższej kadry menadżerskiej, zapewnienie kaskadowania celów wyznaczonych Członkom Zarządu Spółki na ww. kadrę Wysokość wynagrodzenia tych pracowników ustalana jest z uwzględnieniem m.in. zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem określonych funkcji w Spółce.
• 1. Polityka przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów i stabilności Spółki w ten sposób, iż w zakresie wynagrodzeń zmiennych Członków Zarządu Spółki wynagrodzenie to zależne jest w głównej mierze od sytuacji finansowej Spółki, a w procesie jego przyznawania uwzględnia się kryteria, o których mowa w §4 ust. 4 Polityki oraz stosuje się okresy odroczenia i zatrzymania, które są spójne z długoterminowymi celami Spółki.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki wyłącznie zgodnie z Polityką.
• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza Spółki uwzględniając poniższy tryb i przesłanki, może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki.
• 1. Decyzję o zastosowaniu odstąpienia, o którym mowa w ust. 2 powyżej Rada Nadzorcza Spółki podejmuje w drodze uchwały.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej Spółki wskazuje co najmniej: okres, na który zastosowano odstąpienie, elementy Polityki, od których zastosowano odstąpienie, przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania odstąpienia.
• 1. Przesłanki zastosowania odstąpienia stanowią wyjątkowe okoliczności, w których odstępstwo jest niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki jako całości lub do zagwarantowania jej rentowności, za które uznaje się takie, które mogłyby zakłócić wypełnianie przez Spółkę jej statutowych zadań czy też negatywnie wpłynąć na regulowanie zobowiązań.
• 1. Zastosowanie odstępstwa od Polityki nie może dotyczyć elementów Polityki, o których mowa w §1, §2 ust. 2, ust. 3 i ust. 6, §7, §8 i §9.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w §8 obejmuje informacje dotyczące wynagrodzeń przyznanych w ramach zastosowanego odstępstwa.
• 1. W celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką lub zarządzania takimi konfliktami Zarząd Spółki jest zobowiązany do zachowania następujących środków przy jej przygotowaniu, przeglądzie i zmianach:
  2. a) powołuje zespół pracowników do przygotowania założeń Polityki, uwzględniając zakresy odpowiedzialności i kompetencji,
  3. b) może poddać projekt Polityki ocenie konsultanta zewnętrznego,
  4. c) przedkłada treść projektu Polityki Radzie Nadzorczej do akceptacji,
  5. d) po uzyskaniu akceptacji Rady Nadzorczej Spółki prezentuje projekt Polityki Walnemu Zgromadzeniu Spółki celem podjęcia decyzji co do jego przyjęcia.
• 1. Funkcjonowanie każdego z zaangażowanych w proces organów, w tym jego członków, a także innych osób, podlega wewnętrznej Polityce zapobiegania konfliktom interesów.

§ 7

• 1. Polityka przyjmowana jest uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. W sytuacji nieprzyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki Polityki, wynagrodzenia osób nią objętych wypłacane są zgodnie z zasadami dotychczas obowiązującymi, w tym w pierwszej kolejności zgodnie z dotychczas obowiązującą Polityką jeżeli takowa wcześniej została przyjęta. Zmieniona Polityka przyjmowana jest w drodze uchwały na kolejnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• 1. W przypadku zmiany Polityki opisuje się i wyjaśnia wszystkie istotne zmiany oraz sposób, w jaki zostały w niej uwzględnione głosy i opinie akcjonariuszy na temat Polityki oraz sprawozdania od ostatniego głosowania w sprawie Polityki podczas Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Za informacje zawarte w Polityce odpowiadają Członkowie Zarządu Spółki.
• 1. Przegląd Polityki dokonywany jest co najmniej co cztery lata, w ten sposób iż Spółka poddaje pod głosowanie Walnego Zgromadzenia uchwałę w sprawie Polityki nie rzadziej niż co cztery lata. Każda istotna zmiana Polityki wymaga jej przyjęcia w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 8

• 1. Roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy, (dalej jako "Sprawozdanie") sporządza corocznie Rada Nadzorcza Spółki, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 poniżej. Za informacje zawarte w sprawozdaniu odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Sprawozdanie obejmuje rok obrotowy Spółki, z tym że pierwsze Sprawozdanie sporządzane jest łącznie za lata 2019 i 2020.
• 1. Sprawozdanie podlega ocenie biegłego rewidenta w zakresie wskazanym w Ustawie, a następnie przedkłada się je Walnemu Zgromadzeniu Spółki, celem podjęcia uchwały opiniującej. Uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki opiniująca Sprawozdanie ma charakter doradczy.
• 1. Spółka udostępnia Sprawozdanie na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy.

Postanowienia końcowe

§ 9

• 1. Polityka oraz uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie Polityki wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, jest niezwłocznie zamieszczana przez Spółkę na jej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
• 1. Polityka wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki, chyba że uchwała w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń przewiduje inny termin wejścia jej w życie.