OGŁOSZENIE o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki GENOMED S.A. z siedzibą w Warszawie

Zarząd GENOMED Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Ponczowej 12, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydział XIII Gospodarczy, pod numerem KRS 0000374741, działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1, art. 4021, 402² kodeksu spółek handlowych, zwołuje niniejszym Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 30 czerwca 2020 r. o godz. 13.00 w Warszawie, przy ul. Ponczowej 10.

I. Porządek obrad obejmuje:

Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
1. Przyjęcie porządku obrad,
1. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2019,
Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności GENOMED S.A. za rok obrotowy 2019,
Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności GENOMED S.A. za rok obrotowy 2019,
Rozpatrzenie sprawozdania finansowego GENOMED S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.,
Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego GENOMED S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.,
Rozpatrzenie wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2019,
Podjęcie uchwały co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2019,
Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2019,
Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2019,
Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Zarządu,
Podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki,
Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu zaoferowania pracownikom,
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki,
Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki,
Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

II. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 14 czerwca 2020 roku ("Dzień Rejestracji").

III. Prawo akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami GENOMED S.A. w Dniu Rejestracji.

1. Uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą osoby, które:
a) na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. w dniu 14 czerwca 2020 roku) na rachunku papierów wartościowych będą miały zapisane akcje Spółki, oraz
b) w terminie od momentu ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia do dnia 15 czerwca 2020 roku (włącznie) złożą żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.
1. Uprawnieni z akcji imiennych, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie (i) wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (dalej: "KDPW"), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz (ii) księgi akcyjnej.

Na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. od dnia 25 czerwca 2020 roku w godz. od 9.00 do 17.00 w siedzibie Spółki (ul. Ponczowa 12 w Warszawie) zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz może zażądać przesłania mu ww. listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy złożyć w siedzibie Spółki lub przesłać na adres [email protected]. Żądanie powinno być sporządzone w formie pisemnej i podpisane przez akcjonariusza lub osoby reprezentujące akcjonariusza oraz:

a) w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi należy załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej),
b) w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi, spółkami osobowymi lub innymi jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej - należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru,
c) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika należy dołączyć, do dokumentów wymienionych w punkcie a) lub b), pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby

podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

IV. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 9 czerwca 2020 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki przy ul. Ponczowej 12 lub w postaci elektronicznej przesłane na następujący adres e-mail: [email protected]

Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz:

a) w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej),

c) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - dołączyć, do dokumentów wymienionych w punkcie a) lub b), pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

V. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Ponczowej 12, 02-971 Warszawa, lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

a) w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej),

c) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - dołączyć, do dokumentów wymienionych w punkcie a lub b, pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

Ponadto, każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad na Walnym Zgromadzeniu.

VI. Komunikacja akcjonariuszy z GENOMED S.A.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji w sposób określony w niniejszym ogłoszeniu.

Komunikacja akcjonariuszy z GENOMED S.A. w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu e-mail: [email protected]

Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi akcjonariusz. O złożeniu dokumentacji w przewidzianym prawem terminie, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, decydować będzie data wpłynięcia dokumentacji na serwer Spółki na wskazany powyżej adres.

Wraz z przesyłanymi przez akcjonariusza drogą elektroniczną dokumentami, które w oryginale zostały sporządzone w języku innym aniżeli język polski, akcjonariusz przesyła ich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF.

W przypadku dokumentacji składanej przez akcjonariusza pisemnie w siedzibie Spółki przy ul. Ponczowej 12, 02-971 Warszawa, o terminowości wpłynięcia dokumentacji decydować będzie data wpływu do Spółki.

VII. Dopuszczenie do udziału w Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy:

a) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej - po okazaniu: (i) dowodu tożsamości (w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną) albo oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna); oraz (ii) oryginału pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem,

b) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej - po okazaniu: dowodu tożsamości (w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną) albo oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna).

Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać oryginały lub kopie potwierdzone za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem aktualnych odpisów z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów oraz oryginały lub kopie potwierdzone za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem innych dokumentów potwierdzających upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Pełnomocnictwa oraz pozostałe wymagane dokumenty potwierdzające uprawnienie akcjonariusza lub osoby reprezentującej go do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostaną przez Spółkę dołączone do księgi protokołów.

Prosimy pamiętać o zabraniu dowodu tożsamości w dniu Walnego Zgromadzenia celem dopuszczenia do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

VIII. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika/pełnomocników.

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.genomed.pl, w zakładce Relacje Inwestorskie/WZA.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected] najpóźniej na jeden dzień przed dniem Walnego Zgromadzenia (tj. do dnia 29 czerwca 2020 roku, do godz. 13.00). Do informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy dołączyć zeskanowane pełnomocnictwo udzielone na formularzu udostępnionym przez Spółkę (lub sporządzone przez akcjonariusza, zawierające co najmniej te same dane i informacje) oraz:

a) w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,

b) w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi, spółkami osobowymi lub innymi jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej - potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników.

GENOMED S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Powyższe zasady dotyczące sposobu udzielenia pełnomocnictwa, maja zastosowanie również w odniesieniu do odwołania pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

IX. Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia oraz wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

X. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

XI. Dostęp do dokumentacji

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Ponczowa 12, 02-971 Warszawa lub na stronie internetowej Spółki pod adresem www.genomed.pl, w zakładce Relacje Inwestorskie/WZA.

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.genomed.pl, w zakładce Relacje Inwestorskie/WZA.

XII. Informacje dodatkowe

Niniejsze ogłoszenie zawiera informacje przewidziane przepisami Kodeksu spółek handlowych. Treść ogłoszenia nie uchybia przepisom szczególnym mogącym ograniczać wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

W celu punktualnego rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia rejestracja akcjonariuszy odbywać się będzie na 30 minut przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Genomed S.A.

AI Terminal

Genomed Spolka Akcyjna

9654_rns_2020-06-03_af5a7033-8f93-4e38-b68b-f4797fb76295.pdf