Brand 24 S.A.

AGM Information • Jun 3, 2020

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BRAND 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

Zarząd BRAND 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Strzegomskiej 138, (54-429 Wrocław), zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod nr KRS: 0000395367 [dalej: Spółka], działając w oparciu o przepis art. 399 par. 1, art. 402 ind. 1 par.1 i 2 oraz art. 402 ind. 2 Kodeksu spółek handlowych [dalej: KSH] oraz Statut Spółki zwołuje na dzień 29 czerwca 2020 r. na godz. 9:00 w siedzibie Spółki tj. we Wrocławiu przy ul. Strzegomskiej 138, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad i wybór przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz działalności grupy kapitałowej Spółki za rok 2019.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Spółki za rok 2019.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok 2019.
• 1. Powzięcie uchwały o pokryciu straty Spółki za rok 2019.
• 1. Udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2019.
• 1. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2019.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia składu osobowego Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia, tj. na dzień 13 czerwca 2020 r.

Prawo do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 13 czerwca 2020 r., w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni ze świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki BRAND 24 S.A. nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. dnia 15 czerwca 2020 r., zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, musi zawierać:

a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

• b) liczbę akcji,
• c) rodzaj i kod akcji,
• d) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,
• e) wartość nominalną akcji,
• f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• h) cel wystawienia zaświadczenia,
• i) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• j) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Prawo akcjonariusza żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 8 czerwca 2020 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 11 czerwca 2020 r., ogłasza zmiany porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądania należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres mailowy: wza@brand24.com. Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres mailowy: wza@brand24.com

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie osobno dla każdego projektu uchwały z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wza@brand24.com, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób).

Udzielone pełnomocnictwo powinno również zawierać wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca (akcjonariusz).

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, iż w powyższym przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone. Formularze, o których mowa w art. 402 ind. 3 par. 1 pkt. 5) KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, są udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem http://relacje.brand24.pl. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Dokumentacja oraz Informacje

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jest umieszczony od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem http://relacje.brand24.pl. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Strzegomskiej 138.

Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://relacje.brand24.pl

Lista uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Lista uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Strzegomskiej 138 w godzinach od 12:00 do 15:00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzanie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Uczestnictwo (wykonywanie prawa głosu, sposób wypowiadania się) w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i drogą korespondencyjną oraz transmisja obrad.

Z zastrzeżeniem akapitu poniższego, Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Spółka nie przewiduje również możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres email wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie konkretnego akcjonariusza.

Spółka zapewni transmisję obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Możliwość odwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z uwagi na utrzymujący się stan zagrożenia epidemicznego/stan epidemii.

Już w tym miejscu zastrzega się możliwość ewentualnego odwołania przedmiotowego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeżeli to w dniu 29 czerwca 2020r. nie będzie możliwym jego przeprowadzenie z uwagi na utrzymującą się w kraju epidemię COVID-19 oraz wszelkie ograniczenia z tym związane (ogłoszony stan zagrożenia epidemicznego lub stan epidemii). W przypadku zajścia sytuacji opisanej w zd. poprzednim Spółka zwoła Zwyczajne Walne Zgromadzenie ponownie, w najbliższym dopuszczalnym przez prawo terminie. Odwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nastąpi na co najmniej 2 dni przed jego planowaną datą.

Obowiązek informacyjny

Na podstawie przepisów art. 14 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE [dalej: RODO], informujemy, iż w przypadku skorzystania z prawa uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

1. Administratorem Państwa danych osobowych będzie Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Strzegomska 138, 54-429 Wrocław, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 395367, zwana dalej "Administratorem";

2. Państwa dane osobowe będą przetwarzane celem wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz ustawą o obrocie instrumentami finansowymi;

3. Podstawą prawną przetwarzania Państwa danych osobowych będzie art. 6 ust. 1 lit. c) RODO;

4. Kategorie przetwarzanych danych dotyczą wyłącznie danych zwykłych, tj. imię i nazwisko, adres email, nr PESEL, nr dokumentu tożsamości, adres zamieszkania, firma którą akcjonariusz reprezentuje; 5. Odbiorcami Państwa danych osobowych będą mogli być w szczególności upoważnieni pracownicy Administratora, doradcy prawni obsługujący Zwyczajne Walne Zgromadzenie w tym notariusz oraz inne osoby działające z upoważnienia Administratora, urzędy skarbowe, sądy oraz inne instytucje i osoby upoważnione do odbioru Państwa danych na podstawie odpowiednich przepisów prawa;

5. Państwa dane osobowe nie będą przekazywane do państw trzecich;

6. Państwa dane osobowe będą przechowywane nie dłużej niż jest to konieczne, tj. przez okres niezbędny do przeprowadzenia przez Administratora Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a po tym czasie przez okres wymagany przez przepisy prawa lub dla realizacji ewentualnych roszczeń, jakie może podnosić Administrator i jakie mogą być podnoszone wobec Administratora;

7. Mają Państwo prawo do żądania od Administratora dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania, a także przysługuje Państwu prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego, gdy uznają Państwo, iż przetwarzanie danych osobowych Państwa dotyczących narusza przepisy RODO;

8. Podanie danych osobowych jest dobrowolne, aczkolwiek niezbędne do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu;

9. Źródłem pochodzenia danych osobowych są informacje przekazane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna;

10. Dane osobowe nie będą podlegać decyzjom opierającym się wyłącznie na zautomatyzowanym przetwarzaniu, w tym profilowaniu, o którym mowa w art. 22 ust. 1 i 4 RODO.

_____________________________ ___________________________

Michał Sadowski — Prezes Zarządu Piotr Wierzejewski— Członek Zarządu

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BRAND 24 S.A. zwołane na dzień 29 czerwca 2020 r.

(Projekt)

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 29 czerwca 2020 r. w sprawie wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Działając na podstawie art. 409 par. 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na przewodniczącego obrad Walnego Zgromadzenia panią/pana [].

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

(Projekt)

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z 29 czerwca 2020 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad i wybór przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz działalności grupy kapitałowej Spółki za rok 2019.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Spółki za rok 2019.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok 2019.
• 1. Powzięcie uchwały o pokryciu straty Spółki za rok 2019.
• 1. Udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2019.
• 1. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2019.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia składu osobowego Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 S.A. z 29 czerwca 2020 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz działalności grupy kapitałowej Spółki za rok 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz działalności grupy kapitałowej Spółki za 2019 rok.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z 29 czerwca 2020 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2019.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§2

(Projekt)

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z 29 czerwca 2020 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019.

§1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe BRAND 24 S.A. za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r., obejmujące:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2019r, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 11.288.699 PLN,
• b) sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres od dnia 01.01.2019r. do dnia 31.12.2019r. wykazujący stratę netto w wysokości 1.032.384 PLN oraz całkowity dochód w wysokości -1.032.384 PLN,
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w okresie od 01.01.2019r. do 31.12.2019r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 671.979 PLN,
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 01.01.2019r. do dnia 31.12.2019r. o kwotę 373.519 PLN,
• e) dodatkowe informacje.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z 29 czerwca 2020 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok 2019.

§1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r., obejmujące:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2019r, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 11.226.166 PLN,
• b) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres od dnia 01.01.2019r. do dnia 31.12.2019r. wykazujący stratę netto w wysokości 996.778 PLN oraz całkowity dochód w wysokości – 1.000.450 PLN,
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w okresie od 01.01.2019r. do

31.12.2019r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 640.045 PLN,

• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 01.01.2019r. do dnia 31.12.2019r. o kwotę 278.126 PLN,
• e) dodatkowe informacje.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z 29 czerwca 2020 r. w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki, postanawia stratę netto za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. w kwocie 1.032.384 PLN pokryć w całości z zysków z okresów przyszłych.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

(Projekt)

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z 29 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Michałowi Sadowskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z 29 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Piotrowi Wierzejewskiemu - Członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

(Projekt)

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z 29 czerwca 2020r. w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Annie Krawczyńskiej - Nowak - Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nią obowiązków w roku 2019.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z 29 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Mariuszowi Ciepłemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z 29 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Maciejowi Małyszowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z 29 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Adamowi Michalewiczowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z 29 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Karolowi Kazimierzowi Wnukiewiczowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z 29 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Jakubowi Kurzynodze - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z 29 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium byłemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Mikołajowi Konradowi Chruszczewskiemu – byłemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019 (do chwili złożenia przez niego rezygnacji w dniu 26.06.2019r.).

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z 29 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium byłemu Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Jarosławowi Roszkowskiemu – byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019 (do chwili jego odwołaniu w dniu 26.06.2019r.).

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z 29 czerwca 2020 r. w sprawie ustalenia składu osobowego Rady Nadzorczej Spółki.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, z uwagi na rezygnację z funkcji oraz mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki złożoną przez Pana Macieja Małysza z dnia 22 maja 2020 roku, niniejszym postanawia, iż od chwili złożenia przedmiotowej rezygnacji Rada Nadzorcza Spółki działa oraz będzie działała w składzie pięcioosobowym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z 29 czerwca 2020 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 392 §1 KSH oraz §10 ust. 4 statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Z chwilą wejścia w życie niniejszej uchwały - pozbawia się osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenia przyznanego im na mocy następujących uchwał:

• a) 19/06/19 z dnia 26.06.2019r. w stosunku do Anny Krawczyńskiej Nowak
• b) 6/12/18 z dnia 19.12.2018r. w stosunku do Mariusza Ciepłego
• c) 9/12/18 z dnia 19.12.2018r. w stosunku do Adama Michalewicza
• d) 17/06/19 z dnia 26.06.2019r. w stosunku do Karola Kazimierza Wnukiewicza
• e) 4/10/19 z dnia 14.10.2019r. w stosunku do Jakuba Kurzynogi

§ 2

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ustalić wynagrodzenie osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki, obowiązujące od chwili wejścia w życie niniejszej uchwały, w sposób następujący: wynagrodzenie należne Przewodniczącemu/Członkowi Rady Nadzorczej za udział w danym posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki – 1.000,00 zł brutto.
• 1. Wynagrodzenie płatne będzie w terminie 14 dni licząc od dnia odbycia się danego posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki.

§ 3

Osobom wchodzącym w skład Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie, o którym mowa w § 2 powyżej, nie przysługuje w sytuacji, gdy posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z 29 czerwca 2020 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie mając na uwadze uprzednie objęcie przez poszczególnych, uprawnionych akcjonariuszy łącznie: 14.486 (słownie: czternaście tysięcy czterysta osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości 0,10 zł każda – w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 4 ust. 2 ind. 1 Statutu Spółki oraz biorąc pod uwagę wcześniejsze ujawnienie przedmiotowych zmian w rejestrze KRS w dniu 14.01.2020r., w celach wyłącznie aktualizacyjnych;

• zmienia § 4 ust. 1 Statutu Spółki, w ten sposób, iż:

po punkcie 9) dodaje się punkt 10) o następującej treści:

"14.486 / czternaście tysięcy czterysta osiemdziesiąt sześć/ akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda".

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzgledniającego zmianę statutu wynikającą z § 1 powyżej.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, iż zmiana statutu następuje z chwilą zarejestrowania jej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.