Talex S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Jun 3, 2020

Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego i odpowiednio danych porównywalnych do SA-R 2019

1. Informacje o instrumentach finansowych:

Na dzień 31.12.2019r. Spółka nie posiada aktywów i zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu oraz aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności.

W lipcu 2014 roku Spółka zawarła transakcję zamiany stóp procentowych (IRS) na kwotę 6 mln PLN. Termin obowiązywania kontraktu to okres od 30 czerwca 2015 do 30 czerwca 2020. Transakcja ma częściowo zabezpieczać zmianę stóp procentach dla kredytu inwestycyjnego, którego spłata przewidywana jest w analogicznym okresie. W sprawozdaniu finansowym sporządzonym na 31.12.2019 powyższy instrument finansowy prezentowany jest w Bilansie jako inne zobowiązanie finansowe. Zmiany wartości instrumentu powstają na skutek zmiany jego wyceny dokonywanej przez Santander Bank Polska S.A.

WYSZCZEGÓLNIENIE	Rok 2019	Rok 2018
INSTRUMENTY FINNASOWE – IRS	3	20
Zobowiązania długoterminowe wobec pozostałych jednostek	0	14
inne zobowiązania finansowe	0	14
Zobowiązania krótkoterminowe Wobec pozostałych jednostek	3	7
inne zobowiązania finansowe	3	7

2. Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności zobowiązaniach warunkowych, w tym również udzielonych przez emitenta gwarancjach i poręczeniach: (w tys.PLN)

WYSZCZEGÓLNIENIE	Rok 2019	Rok 2018
1. Należności warunkowe	0	0
2. Zobowiązania warunkowe	300	268
2.1 Na rzecz jednostek powiązanych	0	0
2.2 Na rzecz pozostałych jednostek, z tytułu:	300	268
- gwarancji dobrego wykonania kontraktu	187	154
- gwarancji dotyczących rękojmi	0	0
- gwarancji płatności	113	114
- gwarancji zwrotu zaliczki	0	0

• 3. Dane dotyczące zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli. Na dzień 31.12.2019r. w.w zobowiązania nie występują.
• 4. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w danym okresie lub przewidzianej do zaniechania w następnym okresie. W okresie objętym raportem Talex S.A. nie zaniechał żadnej z działalności. Zarząd Spółki nie przewiduje również zaniechania działalności w ciągu najbliższego roku.
• 5. Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie. (w tys.PLN)

WYSZCZEGÓLNIENIE	Rok 2019	Rok 2018
Nakłady na lokal o.Wrocław	0	1525
Nakłady na modernizację budynku Data Center	40	19
Zakup gotowych urządzeń i maszyn	0	0
Przebudowa instalacji gazowej	0	0
Pozostałe środki trwałe	0	3
RAZEM	40	1 544

Środki trwałe w budowie wycenione zostały wg rzeczywistych kosztów poniesionych na ich zakup finansowany w całości ze środków własnych.

W roku 2019 Spółka nie wytworzyła środków trwałych na własne potrzeby.

6. Odsetki oraz różnice kursowe, które powiększyły cenę nabycia towarów lub koszt wytworzenia produktów w roku obrotowym

W roku obrotowym 2019 cena nabycia towarów oraz wytworzenia produktów nie została powiększona o odsetki oraz różnice kursowe.

7. Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego: (w tys. PLN)

WYSZCZEGÓLNIENIE	Nakłady poniesione w 2019 roku	Plan na rok 2020
Budynek biurowy A i B	65	-
Rozbudowa budynku Data Center	56	-
Zakupy gotowych urządzeń technicznych i maszyn	2 612	1 750
Zakupy środków transportowych	441	0
Zakupy pozostałych środków trwałych	175	500
Wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie)	360	250
Inwestycje w obcym środku trwałym	1 485	-
RAZEM	5 194	2 500

W latach 2019 oraz 2018 Spółka nie poniosła nakładów na ochronę środowiska. h Na rok następny, podobne nakłady również nie zostały zaplanowane.

8. Informacje o przychodach i kosztach o nadzwyczajnej wartości lub które wystąpiły incydentalnie, w tym ich kwotę i charakter.

W okresie objętym raportem nie wystąpiły transakcje o nadzwyczajnej wartości oraz transakcje incydentalne.

• 9. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji. Spółka nie jest powiązana z innymi podmiotami.
• 10. Informacje o charakterze i celu gospodarczym zawartych przez emitenta umów nieuwzględnionych w bilansie w zakresie niezbędnym do oceny ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Nie występują.
• 11. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji.

Nie występują.

12. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu, z podziałem na grupy zawodowe w przeliczeniu na pełne etety:

WYSZCZEGÓLNIENIE	Stan na 31.12.2019	Stan na 31.12.2018
Zarząd	5,00	5,0
Pracownicy inżynieryjno-techniczni	326,74	313,64
Pracownicy ekonomiczni	23,74	21,33
Pracownicy administracyjni	13,67	11,05
Pracownicy gospodarczy	23,50	16,99
RAZEM	392,65	368,01

13. Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń Zarządu oraz Rady Nadzorczej. (w tys.PLN)

WYSZCZEGÓLNIENIE	Rok 2019	Rok 2018
Zarząd Spółki, w tym:	2 265	2 176
- wynagrodzenia należne z umowy o pracę	2 265	2 176
Janusz Gocałek	432	432
Jacek Klauziński	432	432
Andrzej Rózga	432	432
Rafał Szałek	484	440
Radosław Wesołowski	485	440
Rada Nadzorcza, w tym:	126	111
- wynagrodzenie należne z tytułu pełnionej funkcji	126	111
Bogna Pilarczyk	30	25
Grzegorz Ganowicz	0	7
Witold Hołubowicz	24	15
Marek Nawrocki	0	7
Małgorzata Poprawska	24	15
Andrzej Kurc	24	21
Jacek Nowak	24	21

• 14. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu. Nie dotyczy.
• 15. Informacje o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz emitenta. Nie występują.

16. Informacje o umowach zawartych z firmą audytorską.

W dniu 18 czerwca br. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie Statutu Spółki, podjęła uchwałę o wyborze spółki PKF Consult Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą Warszawie, przy ul. Orzyckiej 6 lok. 1B (02-695), na podmiot, z którym zostanie podpisana umowa na badanie sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 r, oraz przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za I półrocze 2019r. Wybrana firma audytorska znajduje się na liście firm audytorskich prowadzonych przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 477. Spółka korzystała z usług tego podmiotu w zakresie badań sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień 30 czerwca i na dzień 31 grudnia za lata od 2015 do 2018. Wybór został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Wynagrodzenie za przeprowadzenie badania sprawozdania za rok 2019 zostało ustalone na 30.396,- PLN. Za badanie sprawozdania za poprzedni rok obrotowy wynagrodzenie wyniosło 21.000,- PLN.

Zarząd Talex S.A. oświadcza, że spółka PKF Consult Sp. z o.o. sp.k oraz biegli rewidenci, dokonujący przeglądu rocznego sprawozdania finansowego, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

W 2019 roku Spółka nie korzystała z usług doradztwa podatkowego.

17. Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym za bieżący okres.

W wyniku kontroli VAT w roku 2008 Spółce przypisano kwotę dodatkowego podatku, który zapłacono w roku 2015. Kwotę tę ujęto w bilansie tamtego roku jako niepodzielony wynik lat ubiegłych. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym otrzymano zwrot z urzędu skarbowego w kwocie 1.525 tys. PLN, która zawierała odsetki. Kwota zwróconego podatku została w roku 2019 rozliczona z wynikiem lat ubiegłych.

18. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym.

Po 31.12.2019 roku w wielu krajach na całym świecie , w tym również w Polsce wystąpiła epidemia koronawirusa COVID-19. W ocenie Zarządu sytuacja epidemiologiczna nie ma wpływu na wycenę aktywów i pasywów, w tym, rezerw w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2019. Posiadane przez Spółkę aktywa nie utraciły przydatności ekonomicznej. Krótkoterminowe zobowiązania Spółki, zostały już w większości uregulowane. Utworzone rezerwy dotyczą jedynie odroczonego podatku dochodowego oraz szacowanych rezerw pracowniczych. Zdaniem Zarządu na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka posiada zdolność do kontynuowania działalności.

19. Informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów.

"TALEX" Spółka Akcyjna powstała w wyniku przekształcenia Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Wdrożeniowego "TALEX" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Dnia 9 kwietnia 1998r. Sąd Rejonowy w Poznaniu Wydział XIV Gospodarczo-Rejestrowy postanowieniem H1114/98 wykreślił Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Wdrożeniowe "TALEX" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Poznaniu z Rejestru Handlowego RHB 2027 oraz wpisał do Rejestru Handlowego "TALEX" Spółkę Akcyjną pod numerem RHB 11905. Aktywa i pasywa "TALEX" S.A. w bilansie otwarcia na dzień 9.04.1998r. były zgodne z wartością aktywów i pasywów wykazanych przez Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Wdrożeniowe "TALEX" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w bilansie zamknięcia sporządzonym na dzień 8.04.1998r.

• 20. Sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, przynajmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat, skorygowane odpowiednim wskaźnikiem inflacji. Nie sporządzono sprawozdania finansowego w cenach skorygowanych wskaźnikiem inflacji.
• 21. Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi.

Spółka nie publikowała danych za IV kwartał 2019 roku.

22. Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego.

W 2019 roku nie wprowadzono zmian zasad (polityki) rachunkowości i sporządzania sprawozdania finansowego.

23. Dokonane korekty błędów, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność, w tym informacje o przychodach i kosztach z tytułu błędów popełnionych w latach ubiegłych odnoszonych w roku obrotowym na kapitał (fundusz) własny z podaniem ich kwot i rodzaju

W okresie objętym raportem Spółka otrzymała zwrot VAT za 2008 rok. Kwota zapłaconego w 2015 roku podatku VAT obciążała niepodzielony wynik lat ubiegłych. Otrzymany zwrot podatku VAT został ujęty w sprawozdaniu finansowym jako pokrycie straty z lat ubiegłych. Kwota zwrotu wraz odsetkami wyniosła 1.525 tys. PLN.

• 24. Opis występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności. Nie występują.
• 25. Rozliczenie połączenia spółek. Nie wystąpiło.
• 26. Wycena udziałów jednostek podporządkowanych. Na dzień 31 grudnia 2019 r. TALEX S.A. nie posiadała jednostek podporządkowanych.
• 27. Przyczyny nie sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Na dzień 31 grudnia 2019 r. TALEX S.A. nie była jednostka dominującą w rozumieniu ustawy o rachunkowości, w związku z czym nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

28. Adres siedziby Spółki:

Ul. Karpia 27D 61-619 Poznań

Adres siedziby Zarządu tożsamy z siedzibą Spółki.

Talex S.A. nie wchodzi w skład grupy kapitałowej.