Grupa Azoty S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 4, 2020

Gdańsk, 03.06.2020 r.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy LOTOS S.A.

Szanowni Państwo.

Zważywszy, że Zarząd Grupy LOTOS S.A. (dalej: "Spółka" lub "GL S.A.") postanowił przystąpić do realizacji przez Spółkę, w charakterze Współsponsora, inwestycji kapitałowej w ramach projektu Polimery Police ("Projekt"), w ramach której Spółka zainwestuje w Projekt łączną kwotę w wysokości 500.000.000,00 zł (pięćset milionów złotych) poprzez:

• (i) wniesienie wkładu pieniężnego na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Grupy Azoty Polyolefins S.A i objęcie nowo wyemitowanych akcji za łączną kwotę nie większą niż 300.000.000,00 zł (trzysta milionów złotych) oraz,
• (ii) udostępnienie Grupie Azoty Polyolefins S.A. pożyczki w maksymalnej kwocie 200.000.000,00 zł (dwustu milionów złotych),

w związku z planowaną nową emisją akcji spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A. z siedzibą w Policach, stanowiących akcje zwykłe na okaziciela,

Zarząd Spółki zwraca się z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na objęcie przez Spółkę akcji nowej emisji za określoną przez Walne Zgromadzenie spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A. cenę emisyjną w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, w ilości zapewniającej Spółce udział procentowy w kapitale zakładowym Grupy Azoty Polyolefins S.A. na poziomie 17,3 % (i tyleż głosów na Walnym Zgromadzeniu), za łączną kwotę nie większą niż 300.000.000 zł (trzysta milionów złotych). Kapitał zakładowy spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A. zostanie podwyższony o kwotę określoną przez Walne Zgromadzenie tej spółki.

W związku z tym, iż Spółka na nabycie akcji nowej emisji spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A. zamierza przeznaczyć kwotę przewyższającą 100 mln złotych, na podstawie § 9 pkt. 13 lit. a) Statutu Spółki konieczne jest uzyskanie zgody Walnego Zgromadzenia Spółki na objęcie w/w akcji na warunkach określonych w projekcie uchwały, stanowiącej załącznik do niniejszego wniosku.

UZASADNIENIE

Projekt

Projekt realizowany jest w ramach Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A. Sponsorami Pierwotnymi Projektu są Grupa Azoty S.A. i Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. Dla realizacji Projektu powołana została spółka celowa - Grupa Azoty Polyolefins S.A. (d. PDH Polska SA), zwana dalej "GA Polyolefins", w której akcje objęli Pierwotni Sponsorzy.

Projekt to przedsięwzięcie, w efekcie którego powstanie w Policach jeden z najnowocześniejszych zakładów chemicznych w Europie Środkowo-Wschodniej. Jego działalność będzie skoncentrowana na produkcji polipropylenu (zakładane możliwości produkcyjne to ok. 437 tys. ton polipropylenu rocznie) oraz niezbędnego do jego wytworzenia propylenu. Dogodna lokalizacja GA Polyolefins (sąsiedztwo Grupy Azoty Zakładów Chemicznych "Police" S.A.) umożliwia realizowanie dostaw surowca (propanu) drogą morską, za pośrednictwem kanału Szczecin-Swinoujście. Projekt obejmuje budowę:

STOTTOS

• · terminala przeładunkowo-magazynowego (paliw płynnych);
• · instalacji PDH (produkcja propylenu)
• · instalacji PP (finalna produkcja polipropylenu)
• instalacji pomocniczych;
• · infrastruktury logistycznej.

Szacowany całkowity budżet na realizację Projektu wynosi ok. 1,52 mld EUR (łącznie m.in. z kosztami finansowania w okresie budowy oraz rezerwami wymaganymi w formule project finance). Harmonogram przedsięwzięcia przewiduje rozruch testowy instalacji PDH i Instalacji PP w II kwartale 2022 roku, a początek działalności komercyjnej w IV kw. 2022 r.

Projekt realizowany jest w oparciu o zaawansowane technologie produkcyjne: (i) technologię Oleflex do produkcji propylenu, dostarczaną przez globalnego dostawcę innowacyjnych technologii przemysłowych, amerykańską firmę UOP należącą do koncernu Honeywell oraz (ii) technologię Unipol do produkcji polipropylenu, dostarczaną przez amerykańską firmę Grace. Oleflex i Unipol są technologiami sprawdzonymi i charakteryzują się zaawansowanymi parametrami technicznymi, efektywnością kosztową, a technologia Unipol dodatkowo elastycznością produktową, co w konsekwencji dawać będzie możliwość produkcji szerokiej gamy rodzajów polipropylenu.

Projekt charakteryzuje się wysokim poziomem konkurencyjności wobec innych zakładów produkcyjnych polipropylenu zlokalizowanych w Europie. Istotną przewagą konkurencyjną Projektu jest jego lokalizacja umożliwiająca dostarczanie surowców do produkcji propylenu i polipropylenu z Rosji bądź z Morza Północnego po atrakcyjnych cenach. Ponadto, bliskość rynków zbytu charakteryzujących się istotnym deficytem podaży i niewielkimi mocami produkcyjnymi polipropylenu (Europa Środkowo-Wschodnia, Niemcy, Skandynawia) stanowić będzie istotny atut projektu. Kompleks produkcyjny posiada strategiczną lokalizację w centrum europejskich rynków (polskiego, niemieckiego, skandynawskiego, środkowoeuropejskiego) charakteryzujących się deficytem podaży polipropylenu.

Realizowane przedsięwzięcie ma strategiczne znaczenie dla polskiej gospodarki, m.in. ze względu na istotny wpływ na redukcję krajowego deficytu handlowego w obszarze tworzyw sztucznych, zwiększenie niezależności energetyczno-surowcowej Polski przez budowę nowego terminalu paliw płynnych, który stanowi część Projektu, zapewnienie nowych miejsc pracy dla wysoko wykwalifikowanej kadry oraz poszerzenie bazy do rozwoju polskiej nauki i B+R+I.

Ze względu na wielkość i złożoność Projektu przyjęto, że będzie on realizowany w ramach jednego kontraktu w tzw. formule EPC LSTK (ang. Engineering, Procurement and Construction - Lump Sum Turn Key). Przyjęta formuła ("pod klucz") zakłada, że Wykonawca EPC zobowiązuje się dostarczyć daną instalację według określonego harmonogramu za stałą cenę. Wykonawca EPC zagwarantuje osiągnięcie i utrzymanie przez instalacje wszystkich parametrów określonych w kontrakcie EPC. Wykonawca EPC przyjmuje na siebie ryzyko związane z wykonaniem inwestycji zgodnie z ustalonym harmonogramem. Ryzyko związane ze wzrostem ceny materiałów, kosztów pracowniczych i wahania kursu walut również obciążają Wykonawcę EPC. Wymienione powyżej ryzyka zostały uwzględnione w kwocie wynagrodzenia zaoferowanego przez Wykonawcę EPC.

Wykonawcą EPC jest renomowana firma Hyundai Engineering Co. Ltd., posiadająca odpowiednie know-how oraz zasoby techniczne i ekonomiczne niezbędne do realizacji prac. Monitoring budowy wykonywany jest przez wewnętrzny zespół specjalistów GA Polyolefins, przy wsparciu renomowanych doradców zewnętrznych, w tym Inżyniera Kontraktu oraz Doradcy Technicznego. Inwestycja będzie dodatkowo monitorowana przez niezależnego doradcę technicznego działającego na zlecenie instytucji finansujących Projekt.

SO LOTOS

Projekt realizowany jest w formule project finance bez regresu do Sponsorów (akcjonariuszy) spółki celowej (GA Polyolefins).

Docelowa struktura finansowania Projektu została wynegocjowana i ustalona przez Pierwotnych Sponsorów, tj. Grupę Azoty SA i Grupę Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. oraz GA Polyolefins ze Współsponsorami, tj. Hyundai Engineering Co., Ltd. (HEC), Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation (KIND) oraz GL S.A., w ramach zawartych w grudniu 2019 r. Porozumień Wstępnych dotyczących finansowania equity, a także z instytucjami finansowymi w ramach kluczowych warunków finansowania dłużnego uprzywilejowanego. Struktura finansowania projektu:

• · około 60% udziału finansowania dłużnego uprzywilejowanego zapewnianego przez instytucje finansujące w formie długoterminowych kredytów terminowych oraz uzupełniająco kredytów obrotowych i kredytów na finansowanie podatku VAT (w formule project finance);
• około 40% finansowania zapewnianego przez Pierwotnych Sponsorów i Współsponsorów w formie kapitału własnego oraz ekwiwalentu kapitału własnego w formie pożyczek Pierwotnych Sponsorów oraz Współsponsorów podporządkowanych wobec finansowania dłużnego uprzywilejowanego.

Docelowa struktura akcjonariatu spółki celowej (GA Polyolefins) będzie kształtować się następująco: Pierwotni Sponsorzy będą posiadać łącznie 64,93% akcji (w tym Grupa Azoty SA 30,52%, a GA Zakłady Chemiczne "Police" S.A. 34,41%); GL SA będzie posiadać 17,3% akcji; HEC będzie posiadać 16,63% akcji; a KIND będzie posiadać 1,14% akcji. Powyższe udziały procentowe będą odpowiadać udziałowi zarówno w kapitale zakładowym Spółki, jak i łącznej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu GA Polyolefins SA.

Wyniki analiz opłacalności w odniesieniu do całego Projektu kształtują się na poziomie potwierdzającym zasadność jego realizacji - wartość bieżąca netto Projektu (NPV) jest dodatnia, a wewnętrzna stopa zwrotu IRR jest wyższa od wymaganej minimalnej stopy zwrotu (kosztu kapitału), co wskazuje, że realizacja Projektu jest opłacalna.

Projekt jest w trakcie realizacji. W dniu 23 grudnia 2019 r. GA Polyolefins wydała generalnemu wykonawcy finalne Polecenie Przystąpienia do realizacji. W dniu 7 stycznia 2020 r. nastąpiło formalne przekazanie generalnemu wykonawcy HEC placu budowy i rozpoczęcie prac.

Na ukończeniu jest formalny proces organizacji finansowania dla Projektu - w dniu 31.05.2020 r. została podpisana finalna umowa finansowania dłużnego pomiędzy konsorcjum instytucji finansujących a GA Polyolefins.

W dniu 31.05.2020 r. zostały także podpisane pakiety umów inwestycyjnych (Umowa Inwestycyjna, Umowa Akcjonariuszy, Umowa Pożyczki) pomiędzy Współsponsorami Projektu odrebnie Hyundai Engineering Co. Ltd., Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation oraz GL S.A., a Pierwotnymi Sponsorami - Grupą Azoty S.A., Grupą Azoty Zakłady Chemiczne "Police SA" i GA Polyolefins.

Udział Grupy LOTOS SA w Projekcie Polimery Police

W dniu 26.04.2019 r. Spółka, PDH Polska S.A. (dzisiejsza GA Polyolefins), Grupa Azoty S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. zwane dalej łącznie "Stronami", podpisały list intencyjny stanowiący podstawę do rozpoczęcia rozmów w sprawie potencjalnego udziału Spółki w finansowaniu planowanego przez GA Polyolefins projektu inwestycyjnego "Police", poprzez objęcie przez Spółkę nowych akcji w kapitale zakładowym GA Polyolefins i wniesienie wkładu na kapitał zakładowy GA Polyolefins w kwocie do 500 mln złotych (raport bieżący Spółki nr 9/2019 z dn. 26.04.2019 r.).

SO LOTOS

Zainteresowanie Spółki udziałem w Projekcie wynika m.in. następujących przesłanek:

• · Projekt jest znany Spółce i rozpatrywany był (w różnych układach biznesowych) w przeszłości, jako możliwość dywersyfikacji pionowej grupy w kierunku petrochemicznym;
• · Istnieją synergie regionalne (powiązane z potencjalnymi kierunkami rozwoju GL S.A.) dotyczące infrastruktury logistycznej Projektu - nowy terminal paliw płynnych, o możliwościach dalszej rozbudowy i dostępu do morza w regionie wybrzeża zachodniopomorskiego;
• · Istnieją synergie po stronie produktów towarzyszących procesowi produkcji PP, polegające np. na możliwości współpracy GL S.A. w zakresie wykorzystania znacznych ilości wodoru w procesach technologicznych i energetycznych.

W następstwie podpisania listu Intencyjnego GL S.A. przystąpiła (przy wsparciu renomowanych doradców finansowych i prawnych) do badania i analizy Projektu i udziału GL S.A. w Projekcie. Punktem wyjścia analizy opłacalności udziału kapitałowego GL S.A. w Projekcie był model finansowy zbudowany i aktualizowany przez spółkę GA Polyolefins przy wsparciu niezależnego doradcy finansowego oraz audytowany przez renomowanego audytora. Inwestycja była oceniana z perspektywy wskaźników opłacalności, które są zazwyczaj, w praktyce wykorzystywane w analizach efektywności inwestycji:

• · wartość bieżącą netto NPV,
• wewnętrzna stopę zwrotu IRR.
• okres zwrotu PP. ●

Model finansowy pod kątem rynkowym i przyjętych ścieżek cenowych oparty został na raporcie przygotowanym przez niezależnego doradcę rynkowego banków finansujących projekt. Ceny polipropylenu, propylenu i propanu zmieniają się według podobnych trendów cenowych, chociaż korelacja nie jest tak silna i (historycznie) zdarzały się sytuacje, w których w związku z tym rozpiętość cenowa (tzw. spread) propanu, propylenu i polipropylenu powiększała się lub zmniejszała w wyniku warunków szczególnie wpływających na jeden rynek.

Wyniki analiz opłacalności udziału GL S.A. w Projekcie kształtują się na poziomie potwierdzającym zasadność inwestycji - wartość bieżąca netto (NPV) jest dodatnia, a wewnętrzna stopa zwrotu (IRR) jest wyższa od wymaganej przez GL S.A. jako inwestora, minimalnej stopy zwrotu adekwatnej dla tego rodzaju projektu (średnioważonego kosztu kapitału).

Jednocześnie prowadzono negocjacje dotyczące ram prawnych i finansowych potencjalnego uczestnictwa GL S.A. w Projekcie. W dniu 13.12.2019 r. zostało podpisane "Porozumienie Wstępne dotyczące warunków inwestycji equity oraz finansowania projektu Polimery Police pomiędzy Pierwotnymi Sponsorami, GL S.A. oraz GA Polyolefins (tzw. equity term sheet). (raport bieżący Grupy LOTOS SA nr 41/2019 z dnia 13.12.2019 r.).

Ostatecznie zdecydowano, że inwestycja GL S.A. w Projekt będzie miała formę zaangażowania kapitałowego w akcje spółki celowej GA Polyolefins w kwocie 300 mln zł i pożyczki właścicielskiej w kwocie 200 mln zł (podporządkowanej w stosunku do uprzywilejowanego finansowania dłużnego).

Ryzyko związane z inwestycją (realizowaną w modelu project finance) jest w pełni oparte o powodzenie Projektu i jego zdolność wygenerowania planowanych nadwyżek finansowych. z których akcjonariusze GA Polyolefins będą mogli zrealizować premię kapitałową. Przeprowadzone analizy i symulacje wskazały na szereg czynników ryzyka, występujących zwykle przy realizacji tak dużych i złożonych projektów (m.in. ryzyko opóźnienia realizacji, ryzyko

SO FOTOS

rynkowe, ryzyko parametrów technicznych, ryzyko finansowania). Część z tych czynników ryzyka podlega mitygacji wraz ze stopniem zaawansowania realizacji Projektu. Należy podkreślić, że sytuacja realizacji Projektu w formule EPC sama w sobie stanowi istotny element ograniczający ryzyko realizacji / budowy. Ważnym elementem wskazującymi na mocne fundamenty Projektu jest fakt zaangażowania się Hyundai Engineering Co. Ltd. (generalny wykonawca EPC) również w formie kapitałowej, jako akcjonariusz GA Polyolefins.

Podpisany przez Spółkę w dniu 31.05.2020 r. pakiet umów inwestycyjnych (Umowa Inwestycyjna, Umowa Akcjonariuszy, Umowa Pożyczki) zawiera postanowienia wzmacniające pozycję GL S.A. (mniejszościowego akcjonariusza) w Projekcie, w tym zmniejszające ryzyko nieosiągnięcia minimalnej akceptowalnej stopy zwrotu. Zakres uprawnień korporacyjnych przyznanych GL S.A. jako potencjalnemu akcjonariuszowi, należy uznać za co najmniej nie odbiegający od standardu rynkowego (m.in. GL SA uzyskała uprawnienie do powoływania członka Rady Nadzorczej z głosem blokującym w istotnych sprawach, uprawnienie do zwoływania Walnego Zgromadzenia z głosem blokującym w odniesieniu do szerokiej listy spraw zastrzeżonych).

Całość uzgodnień zawartych w pakiecie umów inwestycyjnych zasadniczo odpowiada standardowi rynkowemu, z zastrzeżeniem, iż w przypadku projektów tej skali i wartości jak Projekt, realizowany w formule project finance, trudno jest mówić o ukształtowanym i definitywnym standardzie rynkowym.

Z uwagi na szerokie doświadczenie GL S.A. w organizacji dużych i złożonych projektów inwestycyjnych, z racji posiadanych zasobów kadrowych (unikalne kompetencje), GL S.A. jest naturalnym wsparciem i asekuratorem Projektu, postrzeganego w chwili obecnej, jako najważniejszy dla rozwoju branży chemicznej w Polsce. M.in. dlatego GL S.A. pozyskała uprawnienie do niezależnego, ponadstandardowego monitoringu technicznego i realizacyjnego Projektu oraz deklaruje daleko idącą współpracę z Pierwotnymi Sponsorami przy realizacji inwestycji.

Pakiet umów inwestycyjnych został podpisany w dniu 31.05.2020 r. wejście w życie zasadniczych postanowień umowy inwestycyjnej i w konsekwencji pozostałych umów (akcjonariuszy i pożyczki) jest uzależnione od:

• (i) podjęcia przez Radę Nadzorczą GL SA uchwały w sprawie wyrażenia zgody na realizację Inwestycji (tj. wniesienia łącznej kwoty 300.000.000 PLN w formie kapitału oraz udzielenia GAP pożyczki w łącznej kwocie 200.000.000 PLN) oraz
• podjęcia przez Walne Zgromadzenie GL SA uchwały w sprawie wyrażenia zgody (ii) na nabycie/objęcie Akcji w GA Polyolefins SA przez GL SA.

Mając na względzie powyższe, Zarząd GL SA zwraca się do Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS SA o podjęcie uchwały jak na wstępie niniejszego wniosku

Z wyrazami szacunku Zarząd Grupy LOTOS S.A.

Zofia Paryła

Marian Krzemiński

Jarosław Kawula

Jarosław Wittstock Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu

Paweł Majewski