Ailleron S.A.

Board/Management Information • Jun 4, 2020

GRUPA KAPITAŁOWA AILLERON SA

Sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2019 rok

Kraków, 26 maja 2020

SPIS TREŚCI

I.	INFORMACJA O KADENCJI, SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ ORAZ O ZMIANACH W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO 2
II.	DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ W 2019 ROKU 5
III.	INFORMACJA O SKŁADZIE I FUNKCJONOWANIU KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ 7
IV.	OCENA WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 9
V.	OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM 11
	1. WYNIKI FINANSOWE 11 2. SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ 14 3. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 16
VI.	OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ 18
VII.	OCENA SPRAWOZDAŃ SPÓŁKI I GRUPY ZA 2019 ROK 20

I. INFORMACJA O KADENCJI, SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ ORAZ O ZMIANACH W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

Rada Nadzorcza Ailleron SA z siedzibą w Krakowie ("Spółka") działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad wszystkimi dziedzinami działalności Spółki. W szczególności do jej zadań należy ocena sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, a także przekazywanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

W roku 2019 i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany osobowe w składzie Rady Nadzorczej Ailleron SA.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ NA DZIEŃ 31.12.2019 R. I NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Bartłomiej Stoiński	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jan Styczeń	- Członek Rady Nadzorczej
Dariusz Korzycki	- Członek Rady Nadzorczej
Artur Olender	- Członek Rady Nadzorczej
Paweł Nowak	- Członek Rady Nadzorczej

NIEZALEŻNI CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ NA DZIEŃ 31.12.2019 R. I NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Dariusz Korzycki	- Członek Rady Nadzorczej
Artur Olender	- Członek Rady Nadzorczej
Paweł Nowak	- Członek Rady Nadzorczej

Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 31 maja 2017 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.

Sposób powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej, a także jej kompetencje uregulowane są postanowieniami §16, §17, §17¹ , §18, §19 Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej (https://ailleron.com/pl/company-documents/), a także obowiązującymi przepisami prawa.

RADA NADZORCZA AILLERON SA

Bartłomiej Stoiński (Przewodniczący Rady Nadzorczej) jest głównym wspólnikiem Kancelarii prawniczej Stoiński Świerczyński oraz radcą prawnym Grupy IIF. Od września 2007 roku pełni funkcję sekretarza Rady Nadzorczej IIF SA. Doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy. Jest też członkiem Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum.

Dariusz Korzycki (Członek Rady Nadzorczej) jest wspólnikiem firmy audytorskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z o.o., Sp. k. , biegłym rewidentem wpisanym do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9341. Jest audytorem z wieloletnim stażem w zakresie rewizji finansowej oraz innych usług związanych z wykonywaniem ekspertyz, opinii ekonomiczno-finansowych oraz doradztwa podatkowego. Specjalizuje się w dostosowywaniu funkcjonujących w firmach systemów finansowo-księgowych do potrzeb informacji zarządczej. Absolwent Wydziału Maszyn Górniczych i Hutniczych Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie.

Jan Styczeń (Członek Rady Nadzorczej) jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego (1957 r.), doktorem habilitowanym z zakresu fizyki jądrowej (1978 r.) a od 1988 roku ma tytuł profesora. Od 1986 roku jest kierownikiem oddziału Instytutu Fizyki Jądrowej PAN w Krakowie. Doświadczenie zawodowe zdobywał m.in. w: Institut National de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrowej PAN, Państwowa Agencja Atomistyki, Ośrodek badań GANIL, Komitet Eksperymentów przy akceleratorze VIVITRON w IReS. Od 2002 roku pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej IIF SA. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jan Styczeń jest ojcem Rafała Stycznia – Prezesa Zarządu Ailleron SA.

Artur Olender (Członek Rady Nadzorczej) jest partnerem w firmie Addventure. Do września 2008 był Prezesem Zarządu Domu Maklerskiego PENETRATOR S.A. oraz Agencji Informacyjnej PENETRATOR Sp. z o.o. Obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej: INTERSPORT POLSKA S.A., SOTIS Sp. z o.o., OTC S.A. Był doradcą Ministra Przekształceń Własnościowych przy prywatyzacji ISKRA S.A., Ministra Skarbu przy prywatyzacji Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. oraz POLMOS Białystok S.A. Brał udział w realizacji kilkudziesięciu projektów pozyskania kapitału na rynku prywatnym i giełdowym. Studiował na Akademii Górniczo-Hutniczej (Wydział Elektroniki i Automatyki) oraz w London Business School. Posiada licencję maklera papierów wartościowych (nr 13) oraz licencje wydane przez London International Financial Futures Exchange, International

Petroleum Exchange i London Clearing House.

Paweł Nowak (Członek Rady Nadzorczej) posiada wieloletnie doświadczenie w branży IT i telekomunikacyjnej. Brał aktywny udział w budowaniu jednej z największych firm informatycznych w Polsce - Comarch S.A. - pełniąc w latach 1996-2002 funkcje dyrektora sprzedaży, dyrektora sektora telekomunikacyjnego i członka zarządu. Jest projektantem i wykonawcą pierwszych rozległych sieci transmisji danych w Polsce między innymi dla Telekomunikacji Polskiej (obecnie Orange). W latach 2003-2008 jako udziałowiec i wiceprezes zarządu NMG S.A. tworzył strategię produktową i strategię sprzedaży w zakresie systemów automatyki przemysłowej, akwizycji danych pomiarowych i systemów zarządzania mediami energetycznymi. Od 2008 roku specjalizuje się w inwestowaniu na międzynarodowych rynkach kapitałowych. Absolwent Telekomunikacji na Wydziale Elektrotechniki

Automatyki i Elektroniki Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie.

Zgodnie z definicją niezależności, określoną w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 w Radzie Nadzorczej Ailleron S.A. zasiada trzech członków niezależnych, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu.

Zależni Członkowie Rady Nadzorczej Ailleron S.A., pomimo niezastosowania formalnych kryteriów niezależności, według własnej oceny są niezależni i dają rękojmię transparentności funkcjonowania Spółki, należytej ochrony interesów jej akcjonariuszy, oraz realizację czynności nadzorczych w Spółce.

II. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ W 2019 ROKU

W roku obrotowym 2019 Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia w trybie stacjonarnym i 5 głosowań w trybie obiegowym.

Głównymi tematami posiedzeń były następujące kwestie:

• o budżet Spółki,
• o bieżąca ocena sytuacji finansowej, organizacyjnej i prawnej Spółki,
• o badanie sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2018 oraz przedstawienie rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu w tym zakresie,
• o ocena wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku wypracowanego w 2018 roku,
• o powołanie członków Zarządu na nową kadencję;
• o przyjęcie rezygnacji Pana Łukasza Juśkiewicza z funkcji Członka Zarządu i powołanie nowego członka Zarządu w osobie Pana Tomasza Króla;
• o umowy z członkami organów Spółki,
• o wynagrodzenie członków Zarządu,
• o kwestie finansowania działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron SA.

L.p.	Data	Uchwały
1	07.02.2019	Uchwała nr 01/02/2019 w przedmiocie zatwierdzenia rocznego budżetu Spółki na rok 2019
		Uchwała nr 04/02/2019 w sprawie powołania nowego członka Zarządu Spółki w osobie Adama Bugaja
2	28.03.2019	Uchwała nr 01/03/2019 w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Zarządu Spółki (uchwała podjęta w związku z powołaniem Adama Bugaja w skład Zarządu Spółki)
		Uchwała nr 02/03/2019 w sprawie zawarcia przez Spółkę z członkiem Zarządu Spółki aneksu do porozumienia ws. etyki prowadzenia współpracy i jej zakończenia
3	30.04.2019	Uchwała nr 01/04/2019 w sprawie przyjęcia wstępnej oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron SA w 2018 roku, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron SA za 2018 rok
		Uchwała nr 02/04/2019 w sprawie spełniania przez Spółkę i Grupę Kapitałową Ailleron SA wymogów w zakresie funkcjonowania Komitetu Audytu
		Uchwała nr 03/04/2019 w sprawie firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok 2018
4	10.05.2019	Uchwała nr 01/05/2018 w przedmiocie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2018, obejmującego sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. za rok 2018
		Uchwała nr 02/05/2018 w przedmiocie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018
		Uchwała nr 03/05/2019 w przedmiocie oceny wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2018
		Uchwała nr 04/05/2019 w przedmiocie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. za rok 2018
		Uchwała nr 05/05/2019 w przedmiocie przyjęcia sprawozdania z wykonania przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki w roku 2018, obejmującego m.in.: sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2018, sprawozdania z działalności Spółki i sprawozdania z działalności Grupy za rok 2018 i wniosku co do przeznaczenia zysku Spółki za rok 2018, a także ocenę sytuacji Spółki i inne oceny wymagane przez zasady ładu korporacyjnego, które zostanie przedłożone Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

WYBRANE UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ AILLERON SA W ROKU 2019

		Uchwała nr 06/05/2019 w przedmiocie przedłużenia okresu obowiązywania umowy na badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki, zawartej z Kancelarią Biegłych Rewidentów "Konto" na kolejny rok, tj. na badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron SA za pierwsze półrocze 2019 roku oraz rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron SA za rok obrotowy 2019
		Uchwała nr 07/05/2019 w przedmiocie wyrażenia opinii w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku
		Uchwała nr 08,09,10,11/05/2018 w przedmiocie powołania członków Zarządu Spółki na kolejną kadencję
		Uchwała nr 12/05/2019 w przedmiocie wyrażenia zgody na zmianę warunków Programu Opcji Menedżerskich, uchwalonego przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 31 maja 2017 roku
		Uchwała nr 13/05/2019 w przedmiocie wyrażenia opinii w sprawie projektowanej zmiany Statutu Spółki
5	31.07.2019	Uchwała nr 01/07/2019 w sprawie zawarcia przez Spółkę umowy z członkiem Zarządu Spółki
		Uchwała nr 02/07/2019 w przedmiocie wyrażenia zgody na udzielenie pożyczki spółce zależnej pod firmą Software Mind Sp. z o.o.
		Uchwała nr 03/07/2019 w przedmiocie wyrażenia zgody na pokrycie wydatków związanych z relokacją Prezesa Zarządu Spółki do Stanów Zjednoczonych Ameryki
		Uchwała nr 04/07/2019 w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę aneksu do umowy kredytowej i umowy o limit wierzytelności, zawartych z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie oraz ustanowienie zabezpieczeń spłaty wierzytelności wobec Banku
		Uchwała nr 05/07/2019 w przedmiocie wyrażenia zgody na udzielenie pożyczki spółce zależnej pod firmą Software Mind Nordics sp. z o.o.
		Uchwała nr 06/07/2019 w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie pożyczki przez Spółkę (dotyczy udzielenia pożyczki spółce zależnej Ailleron Global)
6	10.09.2019	Uchwała nr 01/09/2019w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki
7	06.11.2019	Uchwała nr 01/11/2019 w sprawie zatwierdzenia zaktualizowanego rocznego budżetu Spółki na rok 2019
		Uchwała nr 02/11/2019 w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę aneksu do umowy kredytowej i umowy o limit wierzytelności, zawartych z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie
8	11.12.2019	Uchwała nr 01/12/2019 w sprawie przyjęcia rezygnacji Łukasza Juśkiewicza z funkcji Członka Zarządu Spółki
		Uchwała nr 02/12/2019 w sprawie powołania Tomasza Króla w skład Zarządu Spółki
9	13.12.2019	Uchwała nr 03/12/2019 w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Zarządu Spółki (uchwała podjęta w związku z powołaniem Tomasza Króla w skład Zarządu Spółki)
		Uchwała nr 04/12/2019 w sprawie zawarcia przez Spółkę umów z członkiem Zarządu Spółki

Ponadto, podczas posiedzeń Rady Nadzorczej omawiane i opiniowane były w szczególności bieżące wyniki finansowe Spółki oraz kierunki rozwoju Spółki prezentowane przez Zarząd.

Szczegółowy zakres czynności i protokoły z wszystkich uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą w 2019 roku znajdują się w dokumentacji Spółki w jej siedzibie w Krakowie.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia współpracę z Zarządem i personelem Spółki w 2019 roku, albowiem współpraca ta stwarzała odpowiednie warunki dla wykonywania przez Radę Nadzorczą jej prawnych, statutowych i korporacyjnych funkcji. Rada Nadzorcza ocenia, iż właściwie wywiązywała się w 2019 roku z realizacji ww. funkcji.

III. INFORMACJA O SKŁADZIE I FUNKCJONOWANIU KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ

KOMITET AUDYTU

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm., dalej: "Ustawa"), w dniu 5 września 2017 r. powołała Komitet Audytu, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki, to jest:

• o Pan Dariusz Korzycki Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek niezależny),
• o Pan Artur Olender Członek Komitetu Audytu ( Członek niezależny),
• o Pan Bartłomiej Stoiński Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy.

Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin Komitetu Audytu oraz Ustawę.

W 2019 roku i do dnia sporządzenia Sprawozdania (w tym na dzień bilansowy 31.12.2019 r.) Komitet Audytu działał w niezmienionym składzie.

CZŁONKOWIE KOMITETU AUDYTU NA DZIEŃ 31.12.2019 I NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

DARIUSZ KORZYCKI Przewodniczący ✓ Komitetu Audytu spełnia kryteria ✓ niezależności posiada wiedzę i ✓ umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Członek Rady Nadzorczej Ailleron SA ✓

o wykształcenie: magister - Akademia Górniczo-Hutnicza w Krakowie Wydział Maszyn Górniczych i Hutniczych; biegły rewident wpisany do rejestru biegłych rewidentów o prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9341; o Wspólnik firmy audytorskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z o.o., Sp. k. z/s w Krakowie; o audytor z wieloletnim stażem w zakresie rewizji finansowej oraz innych usług związanych z wykonywaniem ekspertyz, opinii ekonomiczno finansowych oraz doradztwa podatkowego. Specjalizuje się w dostosowywaniu funkcjonujących w firmach systemów finansowo-księgowych do potrzeb informacji zarządczej.

ARTUR OLENDER ✓ Członek Komitetu Audytu ✓ spełnia kryteria niezależności ✓ posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa

o wykształcenie: absolwent London Business School; studiował na Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie Wydział Elektroniki i Automatyki; licencja maklera papierów wartościowych nr 13 uzyskana o w 1991 roku oraz licencja back-office nr 599/1996 wydana przez London Clearing House, London International Finacial Futures and Options Exchange oraz International Petroleum Exchange; o specjalizuje się w projektach kapitałowych w branży

Spółka ✓ Członek Rady Nadzorczej Ailleron SA			znajomość branży i bogate doświadczenia we współpracy z podmiotami z branży IT i nowych technologii.
	BARTŁOMIEJ STOIŃSKI Członek Komitetu ✓ Audytu ✓ nie spełnia kryteriów niezależności Przewodniczący Rady Nadzorczej Ailleron SA	o o o	wykształcenie: absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum; główny wspólnik w Kancelarii prawniczej Stoiński Świerczyński Zimnicka oraz radca prawny Grupy IIF; od września 2007 roku sekretarz Rady Nadzorczej IIF SA; doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy; członek Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników.

Komitet Audytu wspomaga działanie Rady Nadzorczej, działając jako kolegialny organ doradczy i opiniodawczy. W 2019 roku zajmował się w szczególności takimi kwestiami jak:

• o monitorowanie sytuacji finansowej Spółki i Grupy,
• o monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• o monitorowanie głównych obszarów ryzyka związanych z prowadzoną działalnością;
• o monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• o monitorowanie wykonania czynności rewizji finansowej,
• o monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
• o proces wyboru nowej firmy audytorskiej.

W okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach. Działania Komitetu Audytu w roku 2019 zostały opisane w odrębnym Raporcie Komitetu Audytu za rok 2019, który został przedstawiony Radzie Nadzorczej.

IV. OCENA WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Ailleron SA od dnia dopuszczenia akcji do obrotu na rynku podlega zasadom ładu korporacyjnego wyrażonym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Dokument ten został przyjęty przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w dniu 4 lipca 2007 roku i w ostatnich latach był kilkakrotnie zmieniany. 13 października 2015 roku Rada GPW podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (DPSN2016). Nowe zasady weszły w życie 1 stycznia 2016 roku. Aktualna treść dostępna jest na stronie internetowej poświęconej zasadom ładu korporacyjnego spółek notowanych na GPW https://www.gpw.pl/dobre-praktyki .

Spółka nie stosuje innych praktyk, które wykraczałyby poza wymogi określone prawem krajowym lub DPSN2016.

Od 1 stycznia 2016 r. Ailleron stosuje nowe zasady DPSN 2016. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych. Opis stosowanych zasad i rekomendacji, a także zasady, od stosowania których Spółka odstąpiła oraz przyczyny odstąpienia zostały opublikowane w Raporcie bieżącym EBI nr 1/2016 w dniu 04.01.2016 r. i umieszczone na korporacyjnej stronie internetowej w sekcji przeznaczonej dla akcjonariuszy Spółki – w zakładce Inwestorzy/Raporty i informacje/Dokumenty firmowe/Ład korporacyjny https://ailleron.com/pl/lad-korporacyjny/. W przypadku zmiany tego zakresu Spółka opublikuje stosowny raport bieżący.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową, która jest użytecznym źródłem informacji o Spółce dla przedstawicieli rynku kapitałowego. Specjalnie dla akcjonariuszy Spółki oraz inwestorów i analityków giełdowych działa na niej serwis "Inwestorzy" https://ailleron.com/pl/inwestorzy/ . Jego zawartość przygotowywana jest w sposób przejrzysty, rzetelny i kompletny, tak aby umożliwić inwestorom i analitykom podejmowanie decyzji na podstawie prezentowanych przez Spółkę informacji. Sekcja "Inwestorzy" jest prowadzona w języku polskim i wybrane informacje w języku angielskim.

Serwis podzielony jest na kilka zakładek, w których znaleźć można opublikowane przez Spółkę raporty bieżące i okresowe, strukturę akcjonariatu, informacje o organach zarządzających i nadzorujących, wyniki finansowe, informacje dotyczące Walnych Zgromadzeń, a także prezentacje przygotowane z okazji konferencji prasowych oraz nagrania wideo z tych wydarzeń.

Sekcja "Inwestorzy" jest nieustannie udoskonalana, aby coraz lepiej służyć uczestnikom rynku kapitałowego.

Spółka podejmuje szereg działań usprawniających komunikację z jej otoczeniem. W celu dotarcia do szerokiego grona odbiorców stosuje zarówno tradycyjne, jak i nowoczesne narzędzia komunikacji z przedstawicielami rynku kapitałowego. Organizuje bezpośrednie transmisje internetowe, z konferencji prasowych organizowanych po ważnym wydarzeniu w życiu Spółki,

takim jak publikacja rocznych wyników finansowych, ogłoszenie strategii, w trakcie których za pośrednictwem Internetu można zadawać pytania. Zapisy wideo z konferencji, a także prezentacje wykorzystywane w trakcie konferencji dostępne są na stronie internetowej Spółki, dzięki czemu możliwe jest obejrzenie wybranego wydarzenia i zapoznanie się z materiałami także po jego zakończeniu.

W zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących informacji bieżących i okresowych Spółka posiada instrukcje wewnętrzne, dzięki którym zapewniony jest właściwy obieg informacji, co przyczynia się również do prawidłowego identyfikowania informacji i odpowiednio prawidłowego przekazywania raportów bieżących, okresowych i w zakresie informacji poufnych.

Rada Nadzorcza stwierdza, że w zakresie wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego nie stwierdzono w działalności Spółki w 2019 roku istotnych nieprawidłowości.

V. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

1. WYNIKI FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE

	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018
Przychody ze sprzedaży	140 661	117 730	32 698	27 591
Koszt własny sprzedaży	107 603	85 425	25 013	20 020
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	33 058	32 305	7 685	7 571
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	4 102	6 122	954	1 435
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	1 779	5 850	414	1 371
Zysk (strata) netto	499	5 011	116	1 174
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR)	0,04	0,41	0,01	0,10
Suma całkowitych dochodów	499	5 011	116	1 174
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 927	8 531	1 378	1 999
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 3 400	- 3 177	- 790	- 745
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 1 880	- 6 910	- 437	- 1 619
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	6 170	5 523	1 434	1 294
Skonsolidowane	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
Aktywa trwałe	54 907	57 119	12 894	13 283
Aktywa obrotowe	79 513	79 851	18 672	18 570
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 170	5 523	1 449	1 284
Aktywa razem	134 420	136 970	31 565	31 853
Kapitał własny	86 948	86 731	20 418	20 170
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	870	862
Zobowiązania długoterminowe	8 339	12 954	1 958	3 013
Zobowiązania krótkoterminowe	39 133	37 285	9 189	8 671
Pasywa razem	134 420	136 970	31 565	31 853

AILLERON SA – WYBRANE DANE

Jednostkowy	tys. PLN		tys. EUR
rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018
Przychody ze sprzedaży	117 439	108 692	27 300	25 473
Koszt własny sprzedaży	94 248	80 404	21 909	18 844
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	23 191	28 288	5 391	6 630
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	- 4 513	3 219	- 1 049	754
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 6 679	2 897	- 1 553	679
Zysk (strata) netto	- 6 164	2 793	- 1 433	655
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR)	-0,50	0,23	-0,12	0,05
Suma całkowitych dochodów	- 6 164	2 793	- 1 433	655
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN			tys. EUR
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	296	6 993	69	1 639
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 3 074	- 3 240	- 715	- 759
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	1 756	- 6 622	408	- 1 552
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	2 887	3 908	671	916
Jednostkowe		tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
Aktywa trwałe	47 095	49 302	11 059	11 466
Aktywa obrotowe	68 305	73 458	16 040	17 083
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 887	3 908	678	909
Aktywa razem	115 400	122 760	27 099	28 549
Kapitał własny	67 574	74 020	15 868	17 214
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	870	862
Zobowiązania długoterminowe	11 792	12 900	2 769	3 000
Zobowiązania krótkoterminowe	36 034	35 840	8 462	8 335
Pasywa razem	115 400	122 760	27 099	28 549

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:

✓ 4,3018 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12.2019,

✓ 4,2669 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12.2018.

o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:

✓ 4,2585 – kurs NBP z dnia 31.12.2019 r. - Tabela A kursów średnich nr 251/A/NBP/2019,

✓ 4,3000 – kurs NBP z dnia 31.12.2018 r. - Tabela A kursów średnich nr 252/A/NBP/2018.

WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY AILLERON SA
WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI	miernik	31/12/2019	31/12/2018
Rentowność aktywów (ROA)
wynik finansowy netto	procent	0,37%	3,66%
średnioroczny stan aktywów
Rentowność kapitału własnego (ROE)
wynik finansowy netto średnioroczny stan kapitału	procent	0,57%	5,78%
Rentowność sprzedaży brutto
wynik ze sprzedaży produktów towarów i materiałów przychody ze sprzedaży	procent	23,50%	27,44%
Rentowność sprzedaży netto (ROS)
wynik finansowy netto przychody ze sprzedaży	procent	0,35%	4,26%
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
Wskaźnik płynności I stopnia
aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe	krotność	2,03	2,14
Wskaźnik płynności II stopnia
aktywa obrotowe – zapasy -rozliczenia międzyokresowe zobowiązania krótkoterminowe	krotność	1,79	1,91
Kapitał obrotowy netto
Kapitał własny+zobowiązania długoterm.-aktywa trwałe	wartość (tys.PLN)	40 380	42 566
WSKAŹNIKI ROTACJI (OBROTOWOŚĆ)
Wskaźnik obrotu należnościami
średni stan krótkoterminowych należności handlowych i pozostałych należności x 180 dni przychody netto ze sprzedaży	w dniach	58	77
Wskaźnik obrotu zapasami
średni stan zapasów x 180 dni koszt sprzedanych towarów i materiałów	w dniach	16	18
Wskaźnik obrotu zobowiązań
średni stan krótkoterminowych zobowiązań handlowych x 180 dni	w dniach	22	37
koszt sprzedanych towarów i materiałów
WSKAŹNIKI STRUKTURY MAJĄTKOWEJ I KAPITAŁOWEJ
Kapitał pracujący
Majątek obrotowy - zobowiązania krótkoterminowe	wartość (tys.PLN)	40 380	42 566
Udział kapitału pracującego w aktywach
Majątek obrotowy – zobowiązania krótkoterminowe aktywa ogółem	procent	30,04%	31,08%

Po analizie danych finansowych i zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Biegłego Rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i Sprawozdaniem Biegłego Rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2019, Rada Nadzorcza ocenia, że sytuacja ekonomiczno-finansowa Spółki i Grupy jest bezpieczna i nie stwarza zagrożeń do kontynuowania działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.

Przychody ze sprzedaży w ujęciu skonsolidowanym wyniosły 140 661 tys. PLN, i w porównaniu do 117 730 tys. PLN w roku 2018 wzrosły o 19 %.

Rok obrotowy 2019 Grupy Ailleron zamknął się zyskiem netto w wysokości 499 tys. PLN, w porównaniu do 5 011 tys. PLN zysku za 2018 rok.

Wskaźniki płynności (I i II stopnia) > 1 pokazują, że Spółka nie ma problemów z terminowym regulowaniem zobowiązań i posiada zdolność do natychmiastowej spłaty swoich długów. Osiągnięte wskaźniki płynności oznaczają, że Spółka jest w stanie w całości regulować swoje zobowiązania środkami obrotowymi, co jest pozytywnym zjawiskiem.

Wskaźniki rentowności sprzedaży netto, majątku i kapitału wykazują w 2019 roku wartości niższe niż w roku 2018.

Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem Spółki w 2019 roku układała się prawidłowo oraz że Zarząd Spółki na bieżąco informował Radę Nadzorczą o stanie Spółki i podejmowanych działaniach.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowaną przez Zarząd strategię rozwoju produktów, sprzedaży i ekspansję na rynki zagraniczne.

2. SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

System kontroli wewnętrznej funkcjonujący w Spółce gwarantuje bezpieczeństwo działania Spółki oraz adekwatność i poprawność informacji finansowych zawartych zarówno w jednostkowych jak i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, a także spełnia w działalności Grupy funkcje compliance oraz funkcje audytu wewnętrznego.

Organem odpowiedzialnym za prawidłowe i skuteczne funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem jest Zarząd Spółki. Zarząd wykonuje ww. funkcje za pomocą działów wsparcia, w tym Dyrektora Finansowego, Głównej Księgowej i Radcy Prawnego, oraz dyrektorów poszczególnych segmentów. Wewnętrzna kontrola w zakresie procedur finansowych sprawowana jest przez Dyrektora Finansowego i Główną Księgową, którzy m.in. monitorują prawidłowość, wydajność i bezpieczeństwo procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz odpowiadają za identyfikację i kontrolę ponoszonego ryzyka w tym obszarze.

Rada Nadzorcza i Komitet Audytu zgodnie z przyznanymi im kompetencjami nadzorują funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz oceniają jego adekwatność i skuteczność.

Rada Nadzorcza i Komitet Audytu w ramach sprawowanego nadzoru dokonuje w szczególności weryfikacji z Zarządem Spółki i biegłym rewidentem rzetelności sporządzanych sprawozdań finansowych.

Działający w jednostce system kontroli wewnętrznej powiązany z systemem rachunkowości zapewnia ograniczenie ryzyka występowania nieprawidłowości w zakresie kompletnego oraz poprawnego ujęcia i udokumentowania zdarzeń gospodarczych. Przyjęte zasady polityki rachunkowości oraz wdrożone instrumenty kontroli wewnętrznej są adekwatne do złożoności procesów występujących w Spółce i rozmiarów jej działalności. Przyjęty i wdrożony system rachunkowości zapewnia dane niezbędne do prawidłowego sporządzenia sprawozdań finansowych Spółki.

Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym. Dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników, a kontrola dostępu prowadzona jest w całym procesie sporządzania sprawozdania finansowego.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w oparciu o skuteczną organizację pracy, obejmującą wszystkie obszary jego realizacji, w tym szczegółowo zdefiniowany zakres raportowania finansowego oraz przejrzysty podział obowiązków wszystkich uczestników procesu. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym.

Badanie zgodności działania Spółki z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi, w tym efektywności wdrożonych mechanizmów kontroli ryzyka, dokonywane jest stale, w szczególności w ramach kontroli wewnętrznych funkcjonujących na wszystkich etapach działania Spółki, przez każdego pracownika Spółki, jego bezpośredniego zwierzchnika, osoby z nim współpracujące oraz przez kierowników jednostek organizacyjnych.

W Spółce obowiązuje system bieżącego raportowania działalności operacyjnej, stanowiący źródło informacji zarządczej. W ramach funkcjonującego systemu raportowania i omawiania wyników Spółki i Grupy, Zarząd co miesiąc omawia wyniki i ich relacje do wcześniej przyjętych planów i budżetu z dyrektorami zarządzającymi poszczególnych segmentów. Na spotkaniach omawiane i analizowane są istotne fakty biznesowe dla każdej z gałęzi działalności oraz perspektywy realizacji przyjętych planów w kolejnych miesiącach.

W przypadku spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Ailleron, monitoring wyników z poziomu jednostki dominującej, odbywa się comiesięcznie w oparciu o istniejący system raportowania.

W okresach pomiędzy comiesięcznymi spotkaniami Zarząd uczestniczy na bieżąco w prowadzonych działaniach biznesowych zarówno Spółki, jak i jej podmiotów zależnych. Zarząd Spółki, po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego, dokonuje szczegółowej analizy zarówno wyników finansowych Spółki, jak i spółek Grupy.

Planowanie płynności w ramach Grupy Kapitałowej Ailleron odbywa się również w cyklach miesięcznych z rozbiciem na okresy tygodniowe. Podstawą do dokonania płatności są dokumenty wprowadzone do systemu księgowego. Dokument może być wprowadzony do systemu wyłącznie,

gdy spełnia wszelkie kryteria poprawności rachunkowej i merytorycznej oraz został zatwierdzony przez osoby uprawnione w ramach obowiązującego w Spółce systemu obiegu i akceptacji dokumentów.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z zasadniczych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależną firmę audytorską. Spółka zleca firmie audytorskiej w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza, przy założeniach obowiązującej w Spółce Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, przyjętej uchwałą Komitetu Audytu Ailleron S.A. z dnia 14 listopada 2017 roku oraz zatwierdzonej uchwałą Rady Nadzorczej Ailleron S.A. z dnia 23 listopada 2017 roku, na podstawie obowiązujących przepisów prawa.

W Spółce funkcjonuje szereg procedur formalnych, mających na celu usystematyzowanie oraz kontrolę najistotniejszych procesów zarządczo-organizacyjnych pozostających w gestii poszczególnych pionów, mających na celu ograniczenie lub możliwe wyeliminowanie ryzyka związanego z działalnością Spółki. Rada Nadzorcza ocenia te procedury jako spójne i efektywne i nie zgłasza istotnych zastrzeżeń względem systemu kontroli wewnętrznej funkcjonującego w Spółce w roku 2019.

3. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

Ryzyka istotne dla działania Spółki oraz Grupy Kapitałowej Ailleron wraz ze sposobami ich ograniczania zostały opisane w Sprawozdaniu z Działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2019.

Rada Nadzorcza w 2019 roku dokonywała także stałej analizy obszarów ryzyka związanych z działalnością Spółki i Grupy oraz sposobu zarządzania tymi ryzykami przez Zarząd Spółki.

Głównymi ryzykami, jakie zidentyfikowano w Spółce, są:

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM:

• o Ryzyko związane z ogólną sytuacją gospodarczą;
• o Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych;
• o Ryzyko związane ze zmianami kursów walut;
• o Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku finansowym i wyhamowania rozwoju nowoczesnych form bankowości;
• o Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku telekomunikacyjnym;
• o Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku hotelowym;
• o Ryzyko związane z interpretacją, stosowaniem i zmianami przepisów prawa, w tym prawa podatkowego;

• o Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi;
• o Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się COVID-19.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI I GRUPY:

• o Ryzyko związane z celami strategicznymi;
• o Ryzyko związane z zapewnieniem dodatkowych źródeł finansowania rozwoju;
• o Ryzyko związane z zadłużeniem finansowym;
• o Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców specjalistycznego sprzętu, oprogramowania i rozwiązań IT;
• o Ryzyko związane z awarią sprzętu komputerowego;
• o Ryzyko naruszenia cudzych praw własności intelektualnej;
• o Ryzyko związane z umowami licencyjnymi;
• o Ryzyko związane z pozyskaniem i utrzymaniem kluczowych pracowników;
• o Ryzyko wynikające z potencjalnego wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności;
• o Ryzyko koncentracji klientów Grupy;
• o Ryzyko związane z potencjalną utratą odbiorców usług informatycznych;
• o Ryzyko związane z ciągłym rozwojem technologicznym oraz rozwojem konkurencji;
• o Ryzyko potencjalnego przejęcia innego podmiotu.

Szczegółowy opis wymienionych ryzyk został zawarty w Sprawozdaniu z działalności Spółki i Grupy Ailleron SA w roku 2019, które zostało opublikowane w Raporcie Rocznym za 2019 rok i dostępne jest na stronie internetowej Spółki pod adresem:

https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-okresowy-skonsolidowany-raport-roczny-2019/

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki właściwie identyfikuje ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy i skutecznie nimi zarządza. Wysokie kwalifikacje kadry zarządzającej i menedżerskiej zapewniają właściwą ocenę sytuacji i dają gwarancję odpowiedniego reagowania w sytuacjach trudnych.

W zakresie zarządzania ryzykiem Rada Nadzorcza i Komitet Audytu na bieżąco współpracuje z Zarządem Spółki i monitoruje sytuację zewnętrzną i wewnętrzną, w razie konieczności przedstawiając Zarządowi swoje stanowisko i rekomendacje.

VI. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ

Od grudnia 2018 roku aktywnie działa Fundacja Ailleron "Możesz na mnie liczyć", w której Ailleron SA posiada 90 % udziałów. Na czele Fundacji stoi jej inicjatorka - Anna Styczeń żona Prezesa Ailleron SA Rafała Stycznia. Fundacja "Możesz Na Mnie Liczyć" powstała, aby inicjować zmiany rozwojowe i społeczne wśród dzieci, młodzieży i dorosłych. Fundacja poprzez kampanie społeczne, wydawanie książek, warsztaty oraz inne aktywności, chce uczyć wrażliwości na otaczające nas relacje, pomagać rozwiązywać problemy, zarówno te związane z istnieniem jednostki w społeczeństwie, jak i te które bezpośrednio, a także pośrednio dotyczą świata, w którym żyjemy.

Podejmowane przez Fundację działania mają na celu pomoc osobom przebywającym w hospicjach, znajdującym się w trudnej sytuacji życiowej czy poszkodowanym w wyniku wypadków losowych. Działania Fundacji otwarte są również na potrzeby zwierząt.

Działalność Fundacji Ailleron "Możesz na mnie liczyć" w 2019 roku obejmowała następujące przedsięwzięcia:

• o Zbiórka na rzecz podopiecznych Fundacji Przystań Ocalenie zorganizowana w Kolegium Europejskim - 14 lutego,
• o Ogólnopolski Bal Dyplomacji Wschodniej 23 lutego wtrakcie balu odbyła się licytacja charytatywna, a zebrane środki zostały przeznaczone na działalność fundacyjną i pomoc potrzebującym,
• o Warsztaty empatii w PALO Liceum 10 kwietnia Fundacja zorganizowała warsztatach empatii w PALO Liceum nr 8 w Krakowie,
• o Widowisko "Wędrówki z dinozaurami" w Tauron Arena Kraków 18 kwietnia udało nam się spełnić marzenie małego Dominika, podopiecznego Małopolskiego Hospicjum dla Dzieci, który oglądał widowisko z zapartym tchem,
• o Maraton Otwartego Serca 28 kwietnia inicjatywa pracownika Ailleron, obejmująca start w prestiżowym Maratonie w Londynie i zebranie środków pieniężnych przeznaczonych na wsparcie chorego psiaka i działalności schroniska Przystań Ocalenie;
• o Cracow Charity Cup 1 czerwca Piknik Charytatywny, którego celem była pomoc dziewczynce zmagającej się z Zespołem Angermana. Zarząd Ailleron podwoił zgromadzoną w trakcie pikniku kwotę;
• o Wizyta i podarunki urodzinowe dla dzieci z Małopolskiego Hospicjum 4 czerwca,
• o Clean Up Thursday 11 lipca zebraliśmy się na terenie Lasku Wolskiego, by wziąć udział w zorganizowanej przez naszą fundację akcji sprzątania lasu,

• o Paczka Polecona Sercem w lipcu z inicjatywy jednego z pracowników, pracownicy Ailleron dokonali zbiórki przedmiotów codziennego użytku dla potrzebujacej rodziny na Ukrainie;
• o 496km w duchu pomagania w sierpniu w Częstochowie spotkaliśmy się z małym Natankiem, chorującym chłopcem i jego rodzicami, przekazując zebraną przez pracowników kwotę;
• o Kiermasz Świąteczny w Kolegium Europejskim zebrana kwota została przeznaczona na zakup prezentów Mikołajkowych dla dzieci z Małopolskiego Hospicjum,
• o Świąteczna Paczka Polecona Sercem zbiórka przeprowadzona przez pracowników Ailleron i wspólne pakowanie prezentów podczas spotkania Mikołajkowego. Dostarczenie prezentów i przedmiotów pierwszej potrzeby dla dzieci z Małopolskiego Hospicjum oraz dwóch rodzin, zgłoszonych przez pracowników.

Niezależnie od działalności w ramach ww. Fundacji, Ailleron wspierał w 2019 roku, takie inicjatywy jak:

• o Bieg Charytatywny Spółka sponsorowała udział pracowników w Poland Business Run;
• o Scratch Academy cykliczna inicjatywa dedykowana dla dzieci w wieku 8-12 lat prowadzona w Rzeszowie oraz Bielsku-Białej, której celem jest edukacja dzieci w zakresie programowania oraz rozwoju umiejętności kreatywnego i logicznego myślenia. Do udziału w inicjatywie zapraszane są dzieci ze społeczności lokalnej.

Fundacja Ailleron w obecnym czasie pandemii COVID-19 aktywnie wspiera polskie szpitale i przekazała do tej pory:

o przyłbice, kombinezony, maseczki i rękawiczki do Szpitala Uniwersyteckiego w Krakowie, maseczki i maseczki FPP3 dla Szpitala im. Stefana Żeromskiego w Krakowie, przyłbice do szpitala w Kielcach, środki do dezynfekcji i maseczki do szpitala w Brzesku, maseczki dla szpitala w Nowym Sączu.

Pracownicy i Zarząd Ailleron wspierają akcję, przekazując datki na ten cel. Pomagając szpitalom i służbie medycznej, przyczyniamy się do walki z koronawirusem.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność charytatywną Ailleron SA w 2019 roku, prowadzoną zarówno poprzez Fundację jak i niezależnie przez Spółkę. Prowadzone działania charytatywne są spójne ze strategią rozwoju Spółki i Grupy, dają wymierne korzyści beneficjentom działań, a przez to wpływają na wzmocnienie pozytywnego wizerunku Spółki.

VII. OCENA SPRAWOZDAŃ SPÓŁKI I GRUPY ZA 2019 ROK

Stosownie do przepisów art. 382 § 2 Kodeksu spółek handlowych, zapisów Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza Ailleron SA oceniła:

• 1. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2019;
• 1. Jednostkowe Sprawozdanie finansowe Ailleron SA za rok obrotowy 2019, obejmujące:
  2. a) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 115.400 tys. PLN,
  3. b) Jednostkowy rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres 01.01.2019 - 31.12.2019, wykazujący stratę netto w wysokości 6.164 tys. PLN,
  4. c) Jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2019 31.12.2019, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 6.446 tys. PLN,
  5. d) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01.2019 31.12.2019, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.021 tys. PLN,
  6. e) Noty objaśniające do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku,
• 1. Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Ailleron SA za rok obrotowy 2019, obejmujące:
  2. a) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 134.420 tys. PLN,
  3. b) Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres 01.01.2019 - 31.12.2019, wykazujący zysk netto w wysokości 499 tys. PLN,
  4. c) Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2019 31.12.2019, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 217 tys. PLN,
  5. d) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01.2019 31.12.2019, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 647 tys. PLN,
  6. e) Noty objaśniające do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku,

Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się z:

o Wnioskiem Zarządu dotyczącym pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2019 w wysokości 6.163.523,16 PLN w całości z zatrzymanych w Spółce zysków z lat poprzednich ;

• o Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok 2019, sporządzonym przez biegłego rewidenta Anna Kaczmarczyk, wpisaną do rejestru biegłych rewidentów pod numerem 12761, działającą w ramach Kancelarii Biegłych Rewidentów "KONTO" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (30- 102) ul. Syrokomli 17, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 327,
• o Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron SA za rok 2019, sporządzonym przez biegłego rewidenta Anna Kaczmarczyk, wpisaną do rejestru biegłych rewidentów pod numerem 12761, działającą w ramach Kancelarii Biegłych Rewidentów "KONTO" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (30-102) ul. Syrokomli 17, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 327,
• o Sprawozdaniem dodatkowym Biegłego Rewidenta dla Komitetu Audytu Ailleron SA.
• o Raportem Komitetu Audytu Spółki za rok 2019,

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się w wyżej wymienionymi dokumentami i dokonaniu ich analizy:

• o stwierdza, że Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019 oraz Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Ailleron SA za rok obrotowy 2019 zostały sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym, oraz że dane finansowe są rzetelne, prawidłowe i rzeczywiste i zostały sporządzone i zaprezentowane zgodnie z wymogami właściwych przepisów;
• o stwierdza, że Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2019 zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym oraz zawiera niezbędne, syntetyczne informacje dotyczące funkcjonowania Spółki i Grupy kapitałowej Spółki w roku 2019,
• o uznaje za zasadny wniosek Zarządu dotyczący pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2019 w wysokości 6.163.523,16 PLN w całości z zatrzymanych w Spółce zysków z lat poprzednich.

Rada Nadzorcza niniejszym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

• o zatwierdzenie Jednostkowego Sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok obrotowy 2019;
• o zatwierdzenie Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron SA za rok obrotowy 2019;
• o zatwierdzenie Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2019;

• o podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2019 w wysokości 6.163.523,16 PLN w całości z zatrzymanych w Spółce zysków z lat poprzednich .
• o udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2019.

Rada Nadzorcza Ailleron SA:

• Bartłomiej Stoiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Dariusz Korzycki - Członek Rady Nadzorczej
• Artur Olender - Członek Rady Nadzorczej
• Jan Styczeń - Członek Rady Nadzorczej
• Paweł Nowak - Członek Rady Nadzorczej

Kraków, 26 maja 2020 roku