Ailleron S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 4, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AILLERON SA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2020 ROKU

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2020 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wybiera w głosowaniu tajnym Panią/a __________________ na Przewodniczącego niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie: Uchwała o charakterze porządkowym.

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2020 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), przyjmuje następujący porządek obrad dzisiejszego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Rozpatrzenie:
  2. a. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2019,
  3. b. sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019,
  4. c. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2019, oraz
  5. d. sprawozdania Rady Nadzorczej z wykonania nadzoru nad działalnością Spółki w roku 2019 wraz z m.in. sprawozdaniem z wyników oceny sprawozdań finansowych i sprawozdania z działalności oraz wniosku Zarządu co do sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2019, a także oceną sytuacji Spółki i innymi ocenami wymaganymi przez zasady ładu korporacyjnego;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2019;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2019;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z m.in. oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu co do sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2019, a także z ocen sytuacji Spółki i innych ocen wymaganych przez zasady ładu korporacyjnego;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie sposobu pokrycia straty Spółki za rok 2019;
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia każdemu z członków Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019;
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia każdemu z członków Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019;
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków organów Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz zmiany zasad wynagradzania członków Komitetu Audytu;
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian Statutu Spółki;
• 1. Wolne wnioski;
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Uchwała nr ………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej

z siedzibą w Krakowie

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h., po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2019, a także po zapoznaniu się z jego oceną dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, niniejszym zatwierdza przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h.).

Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej nastąpi w oparciu o brzmienie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych (art. 395 § 5 KSH).

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2019.

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2020 roku w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h., po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku), obejmującego (kwoty podane w zaokrągleniu):

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

• sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 115 400 tys.zł (słownie: sto piętnaście milionów czterysta tysięcy złotych), - rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres od

1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujący stratę netto w wysokości 6 164 tys. zł (słownie: sześć milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące złotych),

• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę: 6 446 tys. zł (słownie: sześć milionów czterysta czterdzieści sześć tysięcy złotych),

• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę: 1 021 tys. zł (słownie: jeden milion dwadzieścia jeden tysięcy złotych),

• noty objaśniające do sprawozdania finansowego,

oraz po zapoznaniu się z:

1) opinią i sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019,

2) sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki w roku 2019, obejmującym m.in. sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019 i wniosku Zarządu co do sposobu pokrycia straty Spółki za rok 2019,

niniejszym zatwierdza opisane powyżej sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h.).

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2020 roku

w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 5 k.s.h., po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku), obejmującego (kwoty podane w zaokrągleniu):

• wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 134 420 tys. zł (słownie: sto trzydzieści cztery miliony czterysta dwadzieścia tysięcy złotych),

• skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wskazujące zysk netto w wysokości: 499 tys. zł (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),

• skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę: 217 tys. zł (słownie: dwieście siedemnaście tysięcy złotych),

• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę: 647 tys. zł (słownie: sześćset czterdzieści siedem tysięcy złotych),

• noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

niniejszym zatwierdza opisane powyżej skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 5 KSH).

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019.

Uchwała nr ………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej

z siedzibą w Krakowie

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z m.in. oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu co do sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2019, a także z ocen sytuacji Spółki i innych ocen wymaganych przez zasady ładu korporacyjnego

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie § 14 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania z wykonania przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki w roku 2019, obejmującego m.in.: sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2019, sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2019 i wniosku Zarządu co do sposobu pokrycia Spółki za rok 2019, a także ocenę sytuacji Spółki i inne oceny wymagane przez zasady ładu korporacyjnego, postanawia niniejszym zatwierdzić ww. sprawozdanie Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej o określonej wyżej treści wymagane jest brzmieniem Statutu Spółki (§ 14 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki), oraz postanowieniami zasad ładu korporacyjnego.

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2020 roku w przedmiocie sposobu pokrycia straty Spółki za rok 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) k.s.h., postanawia, aby cała kwota straty netto za rok obrotowy 2019, tj. kwota 6.163.523,16 zł (słownie: sześć milionów sto sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset dwadzieścia trzy złote i szesnaście groszy) została pokryta z zatrzymanych w Spółce zysków z lat poprzednich.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w przedmiocie sposobu pokrycia straty Spółki wymagane jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 395 § 2 pkt 2) KSH).

Zważywszy, że Spółka w ostatnich latach notowała zyski, które w zasadniczej części były zatrzymywane w Spółce na kapitale zapasowym, mającym z założenia zapewniać pokrycie ewentualnych strat powstałych w toku działalności Spółki, uzasadnione jest, aby strata poniesiona przez Spółkę w roku 2019 została pokryta takimi właśnie zyskami zatrzymanymi w Spółce w latach poprzednich.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała, by strata Spółki za rok 2019 została pokryta z zatrzymanych w Spółce zysków z lat poprzednich.

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2020 roku w przedmiocie udzielenia Panu Rafałowi Styczeń absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa

§ 1

Zarządu Spółki w roku 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Prezesowi Zarządu Spółki Panu Rafałowi Styczeń absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH).

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2020 roku w przedmiocie udzielenia Panu Grzegorzowi Młynarczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Grzegorzowi Młynarczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH).

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2020 roku w przedmiocie udzielenia Panu Adamowi Bugajowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Adamowi Bugajowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH).

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2020 roku w przedmiocie udzielenia Panu Piotrowi Skrabskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Zarządu Spółki Panu Piotrowi Skrabskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH).

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2020 roku

w przedmiocie udzielenia Panu Łukaszowi Juśkiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Panu Łukaszowi Juśkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH).

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2020 roku w przedmiocie udzielenia Panu Tomaszowi Królowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Zarządu Spółki Panu Tomaszowi Królowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH).

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2020 roku

w przedmiocie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Bartłomiejowi Stoińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Bartłomiejowi Stoińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2020 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Janowi Styczeń absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Janowi Styczeń absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2020 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Dariuszowi Korzyckiemu

absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Dariuszowi Korzyckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2020 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Arturowi Olender absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Arturowi Olender absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2020 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Nowakowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Nowakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2020 roku w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 i 2 k.s.h. i § 16 ust. 2 lit. c Statutu Spółki, niniejszym potwierdza zakończenie kadencji Rady Nadzorczej, powołanej podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 31 maja 2017 roku, oraz powołuje Panią/a __________________ do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej wynika z zakończenia kadencji trwającej w latach 2017-2020, zgodnie z zasadami określonymi w § 16 Statutu Spółki.

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2020 roku w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 i 2 k.s.h. i § 16 ust. 2 lit. c Statutu Spółki, niniejszym potwierdza zakończenie kadencji Rady Nadzorczej, powołanej podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 31 maja 2017 roku, oraz powołuje Panią/a __________________ do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej wynika z zakończenia kadencji trwającej w latach 2017-2020, zgodnie z zasadami określonymi w § 16 Statutu Spółki.

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2020 roku w przedmiocie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków organów Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i zasadach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.), przyjmuje politykę wynagrodzeń członków organów Spółki, tj. Zarządu i Rady Nadzorczej, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik do uchwały

Załącznik nr 1 do Uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Ailleron S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ AILLERON SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

I. Postanowienia ogólne

§ 1

Definicje

Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w treści Polityki następujące znaczenie:

• 1) Bonus wysokość premii rocznej (kwartalnej) przysługującej w przypadku wykonania określonych zadań przyjętych do realizacji w zatwierdzonym budżecie rocznym. Pułap premii jest ustalany w momencie zatwierdzenia budżetu przez Radę Nadzorczą;
• 2) Bonus FIN wysokość premii oparta na realizacji określonych i zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą celów finansowych;
• 3) Bonus OKR wysokość premii oparta na realizacji określonych i zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą celach strategicznych, tj. Objectives & Key Results (OKR);
• 4) Członek Rady Nadzorczej osoba powołana do Rady Nadzorczej Spółki;
• 5) Członek Zarządu osoba powołana do Zarządu Spółki;
• 6) EBIT różnica pomiędzy rozpoznanymi w okresie roku (kwartału) finansowego przychodami ze sprzedaży (Przychody) a łącznym kosztem sprzedanych produktów, w tym obejmującym koszt transportu, ubezpieczenia, usług zewnętrznych, materiałów oraz urządzeń i ich podzespołów, licencji oprogramowania (firm trzecich, własnego), podzespołów i części serwisowych oraz usług

informatycznych i podwykonawczych, koszt finansowy (koszty uwzględniające wszystkie narzuty danej dywizji, narzut kosztów ogólnych oraz narzut kosztów sprzedaży;

• 7) EBIT Target określony w zatwierdzonym budżecie cel finansowy, tj. poziom EBIT;
• 8) Grupa Kapitałowa Spółka i Spółki Zależne;
• 9) Kodeks Pracy Ustawa z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. 2019 poz. 1040 ze zm.);
• 10) Należności saldo otwartych i wymagalnych należności (przeterminowanych) wg stanu rozpoznanego na podstawie zapisów księgowych;
• 11) OKR Target określone w zatwierdzonych OKR roczne strategiczne cele, których realizacja przez Członka Zarządu stanowi podstawę do przyznania mu przez Radę Nadzorczą Bonusu OKR;
• 12) Polityka niniejszy dokument przyjęty na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie;
• 13) Program Motywacyjny program motywacyjny dla Członków Zarządu, polegający na przyznaniu Członkowi Zarządu warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela w kapitale zakładowym Spółki, ustanowiony uchwałą nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku;
• 14) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki;
• 15) Spółka Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pod adresem: ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000385276;
• 16) Spółka Zależna spółka będąca podmiotem zależnym Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 15 Ustawy o Ofercie;
• 17) Ustawa o Ofercie Ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.);
• 18) Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Spółki;
• 19) Zarząd Zarząd Spółki.

§ 2

Postanowienia wstępne

• 1. Celem Polityki jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki, wypłacanych przez Spółkę lub otrzymywanych w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach Spółek Zależnych.
• 1. Podstawę prawną sporządzenia niniejszego dokumentu stanowią przepisy zawarte w ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z dnia 29 lipca 2005 roku, poz. 1539 ze zm.).
• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce zostały ustalone w sposób mający przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz jej rozwoju. Strategia biznesowa Spółki ("Strategia Spółki") polega na realizacji wyznaczonych celów biznesowych Spółki, w szczególności wzrostu wartości Spółki i Grupy Kapitałowej, poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych oraz ekspansję na nowe rynki.
• 1. Długoterminowe interesy Spółki odpowiadają interesom wszystkich grup jej akcjonariuszy, uwzględnianym z poszanowaniem uzasadnionych praw jej interesariuszy (pracowników, klientów, etc.) oraz zidentyfikowanym w perspektywie długoterminowej.
• 1. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki mają sprzyjać w szczególności:

• 1) wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej,
• 2) uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu,
• 3) zastosowanie modelu wynagrodzenia motywującego do osiągania wyznaczonych celów biznesowych przez Zarząd Spółki,
• 4) zapewnienie transparentności kosztów wynagrodzeń organów Spółki oraz zasad ich kształtowania.

II. Struktura wynagrodzeń

§ 3

Zasadnicze założenia ustalania wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej

• 1. Podstawą określenia łącznej wysokości wynagrodzenia poszczególnych Członków Zarządu jest ocena efektów pracy danej osoby i danej jednostki organizacyjnej w odniesieniu do ogólnych wyników Spółki, a także zakres przypisanych do danej osoby obowiązków i odpowiedzialności; w szczególności okolicznością mającą wpływ na wysokość wynagrodzenia Członka Zarządu może być rodzaj i specyfika wyodrębnionej jednostki organizacyjnej lub pionu działalności Spółki, którego sprawami dany Członek Zarządu zarządza. Podstawą określenia łącznej wysokości wynagrodzenia poszczególnych Członków Rady Nadzorczej jest ocena nakładu pracy potrzebnego do wykonywania funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki przez daną osobę.
• 1. Wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej uwzględniają bieżącą sytuację Spółki i są uzależnione od sytuacji finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej Ailleron S.A., przedstawionej w ostatnim jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki.
• 1. Składniki wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej wypłacane są w sposób przejrzysty i zapewniający efektywną realizację Polityki.

§ 4

Struktura wynagrodzeń Członków Zarządu

• 1. Wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu obejmują:
  2. 1) wynagrodzenie stałe, które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Grupie Kapitałowej i przypisany im zakres obowiązków, z uwzględnieniem warunków rynkowych, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami ("Wynagrodzenie Stałe");
  3. 2) wynagrodzenie zmienne, tj. nagrody za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych zadań zgodnie ze strategią Spółki, mogące przybrać formę dodatkowych wypłat oraz krótkolub długoterminowych programów motywacyjnych ("Wynagrodzenie Zmienne");
  4. 3) świadczenia dodatkowe, na które składają się pozostałe, w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatki i benefity takie jak w szczególności:
     • a) oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych),
     • b) finansowanie najmu mieszkania (domu) na czas delegowanego pobytu w kraju spółki zależnej zarządzanej przez Członka Zarządu
     • c) współfinansowanie opieki zdrowotnej i kart multisport,
     • d) finansowanie i współfinansowanie udziału w szkoleniach,
     • e) umowy ubezpieczenia typu D&O ("Świadczenia Dodatkowe"),

które mogą zostać przyznane Członkowi Zarządu w uchwale Rady Nadzorczej.

• 1. Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu jest jedynie Wynagrodzenie Stałe.
• 1. Członkowie Zarządu Spółki mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych umów, związanych z pełnieniem przez nich funkcji członka Zarządu Spółki Zależnej. Wynagrodzenie to może mieć charakter stały lub zmienny oraz może obejmować świadczenia dodatkowe.
• 1. Wynagrodzenie Prezesa oraz Członków Zarządu pokrywa Spółka, z zastrzeżeniem ust. 3 powyżej. Spółka ponosi również koszty związane z wykonywaniem obowiązków przez Członków Zarządu, a w szczególności koszty przejazdów i zakwaterowania.

§ 5

Struktura wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej

• 1. Członkom Rady Nadzorczej wypłacane jest jedynie Wynagrodzenie Stałe, a Członkowie Rady Nadzorczej oddelegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie albo Rada Nadzorcza na podstawie wyraźnego upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W poszczególnych przypadkach Walne Zgromadzenie może zdecydować o nieodpłatności sprawowania funkcji przez Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Poza Wynagrodzeniem Stałym Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w posiedzeniach obejmujących koszty noclegów i koszty podróży. Zwrot taki przysługuje także w przypadku nieodpłatnego sprawowania funkcji przez Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie Przewodniczącego oraz Członków Rady Nadzorczej pokrywa Spółka. Spółka ponosi również koszty związane z wykonywaniem obowiązków przez Członków Rady Nadzorczej, a w szczególności koszty przejazdów i zakwaterowania.

§ 6

Stosunek prawny łączący członków organów ze Spółką

• 1. Członkowie Zarządu mogą pobierać wynagrodzenie z tytułu powołania, lub z tytułu umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilnoprawnej, w zależności od uchwały Rady Nadzorczej w tym zakresie. Umowy te mogą być zawarte na czas określony lub nieokreślony. Umowy z Członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na kadencję indywidualną trwającą 1 rok.
• 1. Okres wypowiedzenia umów o pracę określa się na podstawie przepisów Kodeksu Pracy. Okres wypowiedzenia kontraktów menedżerskich i innych umów cywilnoprawnych nie może być krótszy niż jeden miesiąc.
• 1. W stosunku do Członków Zarządu nie stosuje się odpraw przysługujących w przypadku odwołania z Zarządu i rozwiązania umowy, o której mowa w ust. 1 powyżej, przed końcem kadencji Członka Zarządu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami na okres sprawowania mandatu. Czas sprawowania mandatu jest unormowany przepisami prawa oraz jest uzależniony od konkretnych okoliczności. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.
• 1. Spółka dopuszcza możliwość dodatkowego wynagradzania członków organów Spółki w ramach umów o świadczenie usług, pod warunkiem, że usługi te nie pokrywają się ani nie kolidują z zadaniami wykonywanymi w ramach powołania na członka organu Spółki. Umowy o świadczenie usług zawierają okres wypowiedzenia nie dłuższy niż 6 miesięcy.

1. Spółka może zawierać z Członkami Zarządu umowy o ograniczeniu działalności konkurencyjnej względem Grupy na okres do dwóch lat po ustaniu mandatu Członka Zarządu w Spółce i w spółkach z Grupy, za przestrzeganie którego to ograniczenia konkurencji przysługiwać może byłemu Członkowi Zarządu wynagrodzenie ustalone w zależności od zakresu tego ograniczenia. Umowy o ograniczeniu działalności konkurencyjnej mogą zawierać zobowiązanie byłego Członka Zarządu do odpłatnego świadczenia usług na rzecz Spółki w okresie do 6 miesięcy po wygaśnięciu mandatu Członka Zarządu w Spółce i w spółkach z Grupy w celu stworzenia warunków dla przekazania wykonywanych zadań w ramach Spółki. Wynagrodzenie z tytułu umów o których mowa w niniejszym ustępie może przysługiwać wyłącznie za okres po wygaśnięciu mandatu Członka Zarządu w Spółce i w spółkach z Grupy.

III. Wynagrodzenie Stałe

§ 7

Zasady przyznawania Wynagrodzenia Stałego Członkom Zarządu

• 1. Wynagrodzenie Stałe Członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, przy uwzględnieniu ogólnych ram określonych niniejszą Polityką. Przy określaniu wysokości Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu Rada Nadzorcza bierze pod uwagę przede wszystkim następujące przesłanki:
  2. 1) kwalifikacje, poziom doświadczenia zawodowego;
  3. 2) charakter i profil wykonywanej funkcji, zakres i charakter wykonywanych zadań;
  4. 3) poziom wynagrodzenia osób kierujących w instytucjach o podobnym profilu i skali działania.
• 1. Wysokość Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu podlega corocznej weryfikacji dokonywanej przez Radę Nadzorczą.

§ 8

Zasady przyznawania Wynagrodzenia Stałego Członkom Rady Nadzorczej

• 1. Wynagrodzenie Stałe Członków Rady Nadzorczej jest ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie Stałe dla: (i) zależnych i (ii) niezależnych Członków Rady Nadzorczej może być ustalone w inny sposób.
• 1. Wynagrodzenie Stałe Członka Rady Nadzorczej powinno być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji (np. przewodniczenie i zastępowanie w przewodnictwie Radzie Nadzorczej i jej komitetom, udział w komitetach Rady Nadzorczej). Indywidualizacji uposażenia dokonuje się poprzez zastosowanie różnych wielokrotności podstawy wymiaru.

§ 9

Dodatkowe postanowienia

• 1. Wysokość Wynagrodzenia Stałego jest ustalana indywidualnie dla każdego Członka Zarządu oraz Członka Rady Nadzorczej w taki sposób, aby poziom wynagrodzenia nie zachęcał do podjęcia nadmiernego ryzyka w celu uzyskania Wynagrodzenia Zmiennego.
• 1. Przy ustanawianiu Polityki zostały uwzględnione warunki pracy i płacy pracowników Spółki Przy ustanawianiu Polityki nie zostały uwzględnione warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie Stałe Członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą w oparciu o kryteria określone w § 7 ust. 1, w tym w odniesieniu do

ujawnionych w raportach okresowych wartości wynagrodzeń osób kierujących spółkami publicznymi o podobnym profilu i wielkości

1. Wynagrodzenie Stałe może ulegać zmniejszeniu, zawieszeniu lub anulowaniu w uzasadnionych przypadkach w części w której nie stało się należne. Tryb i warunki zmniejszenia, zawieszenia lub anulowania wynagrodzenia wynika z właściwych przepisów prawa, uchwał lub umów będących podstawą jego wypłaty.

IV. Wynagrodzenie Zmienne dla Członków Zarządu

§ 10

Ogólne zasady przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego

• 1. Wynagrodzenie Zmienne dla Członków Zarządu może zostać ustanowione w ramach Programu Motywacyjnego oraz poprzez przyznanie nagrody i/lub premii kwartalnej lub rocznej.
• 1. W przypadku, gdy wypłata Wynagrodzenia Zmiennego rozkładana jest na transze, uwzględniane są długoterminowe interesy Spółki.
• 1. Wzajemne proporcje Wynagrodzenia Zmiennego do Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu mają charakter zróżnicowany w zależności od wysokości Wynagrodzenia Zmiennego Członka Zarządu za dany rok obrotowy, które jest uzależnione od osiągnięcia przez Spółkę celów finansowych i niefinansowych w danym roku obrotowym. Tym samym nie jest możliwe dokładne określenie stałych wzajemnych proporcji Wynagrodzenia Zmiennego i Wynagrodzenia Stałego Członka Zarządu, przy czym Wynagrodzenie Zmienne Członka Zarządu może stanowić więcej niż 100% przysługującego mu wynagrodzenia stałego.
• 1. Obliczenia stosunku Wynagrodzenia Zmiennego do Wynagrodzenia Stałego dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników Wynagrodzenia Zmiennego, jakie mogą być przyznane za dany rok (w tym wartości świadczeń uzyskanych z tytułu Programu Motywacyjnego), oraz sumy wszystkich składników Wynagrodzenia Stałego i Świadczeń Dodatkowych, wypłaconych w danym roku. Spółka przy sporządzaniu kalkulacji może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny jest nieistotny; w szczególności dotyczy to Świadczeń Dodatkowych.
• 1. Wynagrodzenie Stałe stanowi na tyle dużą część łącznego wynagrodzenia Członka Zarządu, że możliwe jest prowadzenie elastycznej polityki Wynagrodzenia Zmiennego, w tym obniżanie jego wysokości lub jego niewypłacanie.

§ 11

Premiowanie Członków Zarządu

• 1. W przypadku wykonania określonych zadań przyjętych do realizacji w zatwierdzonym budżecie rocznym Członkom Zarządu przysługuje premia roczna ("Bonus"). Najwyższa dopuszczalna wartość Bonusu jest ustalana w odniesieniu do każdego z Członków Zarządu w momencie zatwierdzania budżetu rocznego Spółki przez Radę Nadzorczą, zgodnie z postanowieniami statutu Spółki.
• 1. Kwota Bonusu jest podzielona na część stanowiącą Bonus FIN oraz Bonus OKR.
• 1. Bonus ma charakter zadaniowy i przysługuje w wypadku realizacji zadań określonych w budżecie rocznym, który został przyjęty do realizacji, tj. został zatwierdzony przez Zarząd i Radę Nadzorczą. W przypadku rewizji budżetu po przyjęciu go do realizacji, rewizji podlegać będą również wysokości Bonusów.
• 1. Członkowie Zarządu informowani są o stawianych celach oraz zasadach oceny do końca roku poprzedzającego rok, za który wypłacane mają być zmienne składniki wynagrodzeń.

• 1. Szczegółowe zasady obliczania poszczególnych składników Bonusu oraz terminy wypłat określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały podejmowanej w każdym roku obrotowym. Rada Nadzorcza może postanowić o wypłacaniu premii rocznej w podziale na poszczególne kwartały roku kalendarzowego, przy czym premia taka podlega rozliczeniu w odniesieniu do danego roku obrotowego po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za ten rok obrotowy.
• 1. Jeżeli w trakcie roku budżetowego nastąpi rozwiązanie lub wygaśnięcie stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką, taki Członek Zarządu zachowuje prawo do Bonusu wyłącznie w zakresie Bonusu FIN w wysokości wypłaconych mu dotychczas zaliczek kwartalnych. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały postanowić o wypłaceniu dalszej premii naliczonej proporcjonalnie do okresu świadczenia czynności na rzecz Spółki przez tego Członka Zarządu. Do powyższego okresu nie jest wliczany okres zwolnienia z obowiązku świadczenia na rzecz Spółki w okresie wypowiedzenia.
• 1. Jeżeli w trakcie roku budżetowego z powodu urlopu bezpłatnego lub zwolnienia lekarskiego lub innej nieplanowanej nieobecności nastąpi nieprzerwana nieobecność Członka Zarządu w Spółce dłuższa niż jeden miesiąc, Bonus roczny zostanie pomniejszony proporcjonalnie o okres powyższej nieobecności.

§ 12

Program motywacyjny dla Członków Zarządu

• 1. W Spółce wprowadzony został Program Opcji Menedżerskich w celu aktywizacji rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie. Program Opcji Menedżerskich stanowi element Wynagrodzenia Zmiennego określonego w niniejszej Polityce.
• 1. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję 600.000 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 600.000 nowych akcji w Spółce o łącznej wartości nominalnej 180.000,00 zł, dokonaną zgodnie z uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku. Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 180.000,00 zł, zgodnie z postanowieniami uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku.
• 1. Warranty subskrypcyjne będą oferowane w trybie oferty prywatnej w ten sposób, że:
  2. 1) do dnia 30 czerwca 2020 roku zostanie zaoferowane i wydane do 200.000 warrantów subskrypcyjnych,
  3. 2) w okresie od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku włącznie zaoferowane i wydane zostanie do 400.000 warrantów subskrypcyjnych, z uwzględnieniem warrantów subskrypcyjnych zaoferowanych i wydanych zgodnie z pkt. 1) powyżej,
  4. 3) w okresie od dnia 1 lipca 2021 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku włącznie zaoferowane i wydane zostanie do 600.000 warrantów subskrypcyjnych, z uwzględnieniem warrantów subskrypcyjnych zaoferowanych i wydanych zgodnie z pkt. 1) i 2) powyżej.
• 1. Warranty subskrypcyjne będą przydzielane Osobom Uprawnionym, za które uznaje się członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny

wpływ na budowanie kapitalizacji Spółki. Osobą Uprawnioną może być w szczególności Członek Zarządu Spółki – w takim przypadku zasady Programu Opcji Menedżerskich stosuje się z uwzględnieniem niniejszej Polityki.

• 1. Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez Osoby Uprawnione na podstawie umów objęcia, które jako warunek wykonania praw z warrantu subskrypcyjnego, będą wymagać kontynuacji zatrudnienia w Spółce lub spółce z Grupy Kapitałowej Spółki w ramach stosunku pracy, powołania do organu lub innego stosunku prawnego przez okres do chwili wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych oraz ziszczenia się ewentualnych dodatkowych warunków jakie mogą zostać określone przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej.
• 1. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych nastąpić powinno od 1 lipca 2023 roku do 30 września 2023 roku, a wprowadzenie nowych akcji w Spółce objętych w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nastąpić powinno do 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Akcje nowej serii będą obejmowane w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych po cenie emisyjnej dla jednej akcji ustalonej zgodnie z postanowieniami uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku.

V. Świadczenia Dodatkowe

§ 13

Ogólne zasady funkcjonowania Świadczeń Dodatkowych

• 1. Członkom Zarządu mogą zostać przyznane przez Radę Nadzorczą Świadczenia Dodatkowe.
• 1. Spółka nie przyznaje członkom organów wynagrodzenia w formie programów emerytalnorentowych i programów wcześniejszych emerytur.
• 1. Członkowie Zarządu i/lub Członkowie Rady Nadzorczej, będący jednocześnie pracownikami Grupy Kapitałowej, zostaną objęci dodatkowymi programami emerytalno-rentownymi, takimi jak pracownicze programy kapitałowe lub pracownicze programy emerytalne, lub innymi świadczeniami, o ile będzie to wynikało z:
  2. 1) obowiązujących przepisów prawa,
  3. 2) regulaminów wewnętrznych, obowiązujących w spółkach Grupy Kapitałowej, w których są zatrudnieni; lub
  4. 3) wdrożenia odpowiednich programów dla spółek Grupy Kapitałowej, w których są zatrudnieni.

VI.Obowiązki związane ze stosowaniem Polityki

§ 14

Unikanie konfliktu interesów

• 1. Niniejsza Polityka ma na celu zagwarantowanie, że potencjalne konflikty interesów związane z wynagradzaniem Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są jednoznacznie identyfikowane i ograniczane. Kompleksowy charakter Polityki ma zapewniać jasność i transparentność zasad oceny wyników.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku Członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku Członków Rady Nadzorczej).

1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi postanowieniami, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów.

§ 15

Uprawnienia i obowiązki Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad Polityką w zakresie wynagradzania Członków Zarządu Spółki, w tym dokonuje weryfikacji spełnienia warunków uzasadniających przyznanie Wynagrodzenia Zmiennego, a także analizuje ryzyko potencjalnego konfliktu interesów. W przypadku wykrycia konfliktu interesów, Rada Nadzorcza informuje Walne Zgromadzenie o jego wystąpieniu w sprawozdaniu, o którym mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu, oraz rekomenduje rozwiązanie tego konfliktu.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie, w terminie nie późniejszym niż do dnia 30 czerwca każdego roku obrotowego, począwszy od roku 2021, sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g. ust. 1 Ustawy o Ofercie, celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu kompleksowych informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie o wynagrodzeniach jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.
• 1. Rada Nadzorcza jest upoważniona do uszczegółowienia zasad wynagrodzeń Członków Zarządu w granicach wynikających z niniejszej Polityki.
• 1. W przypadku gdy jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może nastąpić na podstawie uchwały Rady Nadzorczej w przypadku odstępstwa od realizacji przez Spółkę zatwierdzonego budżetu rocznego w zakresie wyniku netto lub EBIT.. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może dotyczyć elementów Polityki regulujących wynagrodzenie Członków Zarządu.
• 1. W przypadkach sytuacji nadzwyczajnych obejmujących m.in. stan wyjątkowy, stan klęski żywiołowej, stan zagrożenia epidemicznego, epidemii, kryzysu gospodarczego, recesji, Rada Nadzorcza może na podstawie uchwały zawiesić stosowanie niniejszej Polityki w zakresie wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego w całości lub w części.

VII. Postanowienia końcowe

§ 16

Postanowienia końcowe

• 1. Niniejsza Polityka w sposób kompleksowy określa zarówno dotychczasowe zasady wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, jak i zasady wynagradzania, jakie Spółka zamierza stosować w przyszłości. Szczegółowe określenie sposobu wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej pozostaje zawarte w dokumentacji wewnętrznej Spółki jako informacje wrażliwe z punktu widzenia ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki oraz ochrony dóbr osobistych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenia na rzecz Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką.
• 1. Politykę opracowuje Zarząd Spółki i przedkłada go celem zaopiniowania oraz wprowadzenia ewentualnych zmian Radzie Nadzorczej. W dalszej kolejności Rada Nadzorcza przekazuje opracowany przez siebie projekt Polityki Walnemu Zgromadzeniu.

• 1. Uchwałę w sprawie ustalenia Polityki podejmuje Walne Zgromadzenie. Uchwała w sprawie aktualizacji lub przyjęcia nowej Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. W razie identyfikacji potrzeby zmiany Polityki w terminie krótszym niż określony w ust. 4 powyżej, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.
• 1. Polityka wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dnia 30 czerwca 2020 r. i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń na rzecz Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Polityka nie ma zastosowania do wypłaty wynagrodzeń z tytułu rozwiązania umowy oraz uznaniowych świadczeń emerytalnych i Wynagrodzeń Zmiennych, do których osoby podlegające Polityce nabyły roszczenia przed dniem jej wejścia w życie.

Uzasadnienie:

Obowiązek podjęcia proponowanej uchwały wynika z art. 90c-90g ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i zasadach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.), w brzmieniu obowiązującym od dnia 30 listopada 2019 roku. Przedmiotowa ustawa zobowiązuje w art. 90d Walne Zgromadzenie Spółki jako spółki publicznej do przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w terminie do dnia 30 czerwca 2020 roku.

W ocenie Zarządu zaproponowana treść polityki adekwatnie odnosi się do dotychczasowych zasad w zakresie kształtowania wynagrodzeń członków organów Spółki oraz poprawia ich przejrzystość w celu stosowania w przyszłości, przedstawiając wszystkie dopuszczalne składniki wynagrodzeń członków Zarządu oraz sposób określania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, w zrównoważony sposób umiejscawiając je w charakterystycznej dla Spółki branży i otoczeniu rynkowym.

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała przyjęcie przedłożonego projektu polityki wynagrodzeń.

Uchwała nr ………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej

z siedzibą w Krakowie

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w przedmiocie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz zmiany zasad wynagradzania członków Komitetu Audytu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 392 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych i § 14 ust. 1 pkt 8 Statutu Spółki, uchwala, że:

• a. przyznaje członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynagrodzenie miesięczne w wysokości 2.500,00 zł (dwóch tysięcy pięciuset złotych) brutto,
• b. przyznaje każdemu członkowi Rady Nadzorczej nie pełniącemu funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynagrodzenie miesięczne w wysokości 2.000,00 zł (dwóch tysięcy złotych) brutto,
• c. członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu jednocześnie funkcję członka Komitetu Audytu nie przysługuje jakiekolwiek dodatkowe wynagrodzenie z tego tytułu,
• d. wynagrodzenie określone w lit. a lub b powyżej płatne jest z dołu do 10. dnia miesiąca następującego po zakończeniu miesiąca, za który przysługuje wynagrodzenie, z zastrzeżeniem lit. d poniżej,
• e. na koniec drugiego kwartału 2020 roku członkom Rady Nadzorczej zostanie wypłacone wynagrodzenie według dotychczasowych zasad, określonych uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 czerwca 2018 roku, a począwszy od 1 lipca 2020 roku stosowane będą zasady określone w niniejszej uchwale.

§ 2

Dotychczasowe zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej i członków Komitetu Audytu, ustalone uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 czerwca 2018 roku, tracą moc z dniem podjęcia niniejszej uchwały.

Uzasadnienie:

Podjęcie przedmiotowej uchwały jest uzasadnione potrzebą dostosowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej do poziomów rynkowych. Ponadto, pracochłonność realizacji funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki systematycznie zwiększa się z uwagi na rozwój skali działalności Spółki i wprowadzane w przepisach prawa nowe obowiązki Rad Nadzorczych spółek publicznych.

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2020 roku w przedmiocie zmiany statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 k.s.h., zmienia statut Spółki w ten sposób, że § 20 ust. 4 statutu Spółki w brzmieniu:

"Członkowie Zarządu są powoływani na kadencję trwającą 1 rok."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata."

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że nowe zasady powoływania członków Zarządu Spółki obowiązywać będą od chwili powołania Zarządu Spółki na nową trzyletnią kadencję.

§ 3

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego postanowienia § 1 niniejszej uchwały.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem zmiany statutu od chwili rejestracji zmian statutu Spółki objętych treścią uchwały w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Uzasadnienie:

Podjęcie przedmiotowej uchwały jest uzasadnione interesem Spółki wyrażającym sie potrzebą angażowania członków Zarządu Spółki w prowadzenie spraw Spółki w dłuższym horyzoncie czasowym niż jeden rok, albowiem okres planowania i realizacji zasadniczych sprawy Spółki wykracza poza okresy obecnych jednorocznych kadencji Zarządu.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała przedmiotową propozycję zmiany Statutu Spółki.

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2020 roku w przedmiocie zmiany statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 k.s.h., zmienia statut Spółki w ten sposób, że § 20 ust. 6 statutu Spółki w brzmieniu:

"Członkowie Zarządu w okresie pełnienia funkcji Członka Zarządu oraz w okresie 2 lat po zakończeniu pełnienia tej funkcji z jakiegokolwiek powodu, zobowiązują się nie prowadzić żadnej działalności konkurencyjnej wobec Spółki lub jej podmiotów zależnych ani też nie uczestniczyć w takiej działalności, w żadnej formie, bezpośrednio ani pośrednio, z tytułu umowy zlecenia ani stosunku pracy, lub też na jakiejkolwiek innej podstawie prawnej lub też bez takiej podstawy ani udzielać jakichkolwiek konsultacji lub świadczyć usługi na rzecz jakichkolwiek podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną wobec Spółki. Szczegółowe warunki zakazu konkurencji i okres jego obowiązywania zostaną sprecyzowane w umowach o zakazie konkurencji."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Członkowie Zarządu w okresie pełnienia funkcji Członka Zarządu nie mogą prowadzić żadnej działalności konkurencyjnej wobec Spółki lub jej podmiotów zależnych ani też nie uczestniczyć w takiej działalności, w żadnej formie, bezpośrednio ani pośrednio, w tym na podstawie umowy zlecenia ani stosunku pracy, ani też na jakiejkolwiek innej podstawie prawnej lub też bez takiej podstawy, ani udzielać jakichkolwiek konsultacji lub świadczyć usług na rzecz jakichkolwiek podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną wobec Spółki, bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej. Polityka wynagrodzeń członków organów Spółki przyjęta przez Walne Zgromadzenie lub indywidualne umowy o zakazie konkurencji z członkami Zarządu mogą przewidywać szczegółowe warunki zakazu konkurencji lub zasady jego obowiązywania po wygaśnięciu mandatu Członka Zarządu."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego postanowienia § 1 niniejszej uchwały.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem zmiany statutu od chwili rejestracji zmian statutu Spółki objętych treścią uchwały w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Uzasadnienie: Zmiana brzmienia § 20 ust. 6 Statutu Spółki wynika z potrzeby uspójnienia treści zmienianego postanowienia Statutu Spółki z obowiązującymi przepisami KSH. Dotychczasowe odniesienie do możliwości i zasad zawierania umów rozszerzających zakres zakazu konkurencji w aspekcie czasowym i przedmiotowym na czas po wygaśnięciu mandatu członka Zarządu zostaje natomiast przeniesione do podlegającej przyjęciu przez Walne Zgromadzenie polityki wynagrodzeń członków organów Spółki, oraz winno być materią umów zawieranych z członkami Zarządu przez Radę

Nadzorczą w ramach uprawnienia wynikającego z przepisów KSH, zgodnie z zasadami określonymi polityką wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała przedmiotową propozycję zmiany Statutu Spółki.