Solar Company S.A.

Remuneration Information • Jun 5, 2020

Załącznik nr 1 do Uchwały numer WZA.272/06/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Solar Company S.A. z dnia 5 czerwca 2020 roku w sprawie

przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Solar Company S.A.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Solar Company S.A.

I. Postanowienia ogólne

§1

[Definicje]

Ilekroć w niniejszej Polityce jest mowa o: ----------------------------------------------------------------------------------------------
a)	Spółce - należy przez to rozumieć Solar Company spółkę akcyjną z siedzibą w Poznaniu przy
	ulicy Torowej 11, wpisaną pod numerem 0000385070 do Rejestru Przedsiębiorców
	prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wildę w Poznaniu, Wydział VIII
	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; --------------------------------------------------------------------------------
b)	Radzie - należy przez to rozumieć radę nadzorczą Spółki, ----------------------------------------------------------------
c)	Zarządzie - należy przez to rozumieć zarząd Spółki, ------------------------------------------------------------------------
d)	Walnym Zgromadzeniu - należy przez to rozumieć walne zgromadzenie Spółki, ----------------------------------
e)	Regulaminie Zarządu - należy przez to rozumieć regulamin Zarządu Spółki,----------------------------------------
f)	Regulaminie Rady - należy przez to rozumieć regulamin Rady Nadzorczej Spółki, -------------------------------
g)	Polityce Wynagrodzeń/Polityce – należy przez to rozumieć niniejszą Politykę wynagrodzeń Członków
	Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, ----------------------------------------------------------------------------------------------
h)	Statucie - należy przez to rozumieć statut Spółki,---------------------------------------------------------------------------
i)	Ustawie o ofercie publicznej – należy przez to rozumieć Ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
	publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
	oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.).
j)	Ksh - należy przez to rozumieć ustawę z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych
	(t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm.). ------------------------------------------------------------------------------------
k)	Kodeks pracy – należy przez to rozumieć ustawę z dnia z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U.
	z 2019 r. poz. 1040 z późn. zm.).
l)	Ustawie o Rachunkowości - należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 września 1994 roku
	o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 351 z późn. zm.). -------------------------------------------------------------
	§2
[Cele Polityki Wynagrodzeń]
1.	Niniejsza Polityka Wynagrodzeń zostaje przyjęta w wykonaniu art. 90d i nast. ustawy o ofercie publiczne
2.	Polityka stanowi w Spółce podstawowy dokument dotyczący zasad wynagradzania członków jej organów.
3.	Polityka ma na celu: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	a) przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długotrwałych interesów oraz stabilności Spółki,

• b) zapewnienie Członkom Zarządu spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania, którego poziom dostosowany jest do kwalifikacji, umiejętności i poziomu doświadczenia zawodowego Członka Zarządu, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• c) ograniczenie konfliktu interesów związanych z Polityką ---------------------------------------------------------

• 1. Wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu i Członkom Rady uwzględniają bieżącą sytuację Spółki.------
• 1. Model wynagradzania Członków Zarządu obejmuje wynagrodzenie stałe oraz świadczenia dodatkowe.----
• 1. Model wynagradzania Członków Rady Nadzorczej obejmuje wynagrodzenie stałe.--------------------------------
• 1. Przy ustalaniu zasad wynagradzania Członków Zarządu Rada wzięła pod uwagę obowiązujące na dzień jego ustalania zasady wynagradzania obowiązujące wobec pracowników Spółki oraz sytuację na rynku pracy. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Przy każdorazowym ustalaniu nowej wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu Rada może wziąć pod uwagę obowiązujące na dzień ustalania wynagrodzenia, zasady wynagradzania obowiązujące wobec pracowników Spółki oraz sytuację na rynku.----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Określenie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej nastąpiło w oderwaniu od warunków pracy i płacy innych pracowników w Spółce, w celu zagwarantowania stabilnego funkcjonowania Rady bez zbędnych ryzyk w sprawowaniu nadzoru nad bieżąca działalnością Spółki oraz działaniami Zarządu.---------

II. Wynagrodzenie Członków Zarządu

§3

[Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu]

• 1. Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. a) stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony,------------
  3. b) zlecenia usługi zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski) zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu,---------------------------------------------------------------------------------------------------
  4. c) powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej 2-letniej kadencji. ------------------------------------------
• 1. Określenie podstawy prawnej oraz szczegółowej treści umów z Członkami Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej, która jednocześnie określa wynagrodzenie danego członka Zarządu. ------------
• 1. Rada może ustalić różne podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz różne szczegółowe treści umów dla poszczególnych Członków Zarządu. ----------------------------------------------------------------------
• 1. Umowy z każdym członkiem Zarządu w imieniu Spółki zawierają członkowie Rady wyznaczeni przez Radę albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------
• 1. Okres wypowiedzenia umów o pracę zawartych z Członkami Zarządu określają obowiązujące przepisy, w szczególności Kodeks pracy. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

§4

[Struktura wynagrodzenia Członków Zarządu oraz zasady jego wypłaty]

• 1. Wynagrodzenie wypłacane Członkom Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki obejmuje wynagrodzenie stałe – miesięczne wynagrodzenie pieniężne z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie. -------
• 1. Poza wynagrodzeniem, o którym mowa w pkt 1, Członkom Zarządu mogą zostać przyznane następujące dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne: ------------------------------------------------------------------------
  2. a) możliwość korzystania z określonego majątku Spółki, w tym samochodu służbowego, komputera, telefonu, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  3. b) pokrycie kosztów podróży służbowych (koszty noclegu, transportu, diety), -----------------------------------
  4. c) pokrycie kosztów szkoleń przyczyniających się do podniesienia kwalifikacji bądź kompetencji wymaganych na zajmowanym stanowisku, -----------------------------------------------------------------------------
  5. d) inne świadczenia wynikające z prawa pracy (w odniesieniu do Członków Zarządu zatrudnionych w oparciu o umowę o pracę) lub wynikające z innych bezwzględnie obowiązujących przepisów lub zwyczajowo przyjętych i obowiązujących w Spółce sposobów wynagradzania i premiowania pracowników. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wysokość wynagrodzenia stałego każdego Członka Zarządu określa Rada w uchwale bądź umowie stanowiącej załącznik do tej uchwały. Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia Rada bierze pod uwagę w szczególności: pełnioną funkcję w Zarządzie, zakres obowiązków i zakres odpowiedzialności, doświadczenie zawodowe oraz dotychczasowe osiągnięcia i posiadane kwalifikacje. ---------------------------
• 1. Wynagrodzenie stałe ustalane jest kwotowo i wypłacane w terminach wypłaty wynagrodzenia pracownikom. Jeżeli zapłata wynagrodzenia następuje na podstawie faktury VAT wystawianej na koniec miesiąca kalendarzowego, to następuje ona w terminie wynikającym z faktury VAT. ---------------------------
• 1. Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki jest jedynie wynagrodzenie stałe. --------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Zarządu będący akcjonariuszami Spółki, mogą otrzymywać dywidendę z tytułu udziału w zysku Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać stałe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie Spółki Zależnej. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W wypadku zawarcia z Członkiem Zarządu umowy o zakazie konkurencji, Członkowi Zarządu może być przyznane z tego tytułu świadczenie pieniężne. ----------------------------------------------------------------------------
• 1. Upoważnia się Radę do uszczegółowienia niniejszej Polityki w zakresie zasad przyznawania i wypłacania wynagrodzenia Członkom Zarządu, poprzez uchwalenie Regulaminu Wynagradzania Zarządu, zgodnego z niniejszą Polityką. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

III. Wynagrodzenie Członków Rady

§5

[Podstawy prawne wynagradzania Członków Rady]

• 1. Członek Rady pełni swoją funkcję na mocy powołania uchwałą Walnego Zgromadzenia. Członek Rady może zostać w każdy czasie odwołany z pełnienia funkcji uchwałą Walnego Zgromadzenia, które to odwołanie nie wymaga uzasadnienia. Ponadto Mandat Członka Rady wygasa w innych przypadkach określonych w ksh. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady są powoływani na okres wspólnej 2-letniej kadencji. ---------------------------------------------
• 1. Z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółka nie zawiera z Członkami Rady Nadzorczej umów o pracę, umów zlecenia, umów o dzieło lub innych umów o podobnym charakterze. --------------------------

§6

[Struktura wynagrodzenia Członków Rady oraz zasady jego wypłaty]

• 1. Wynagrodzenie dla każdego Członka Rady przyznawane jest przez Walne Zgromadzenie. Wyłączną podstawę prawną wynagradzania Członków Rady z tytułu sprawowania funkcji w Radzie są uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. ---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowi Rady przysługuje wynagrodzenie roczne. ----------------------------------------------------------------------
• 1. W uchwale, o której mowa w ust. 1, Walne Zgromadzenie określa kwotowo wysokość wynagrodzenia przyznanego dla każdego Członka Rady oraz termin jego wypłaty. ----------------------------------------------------
• 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady uzależniona jest od ilości posiedzeń Rady odbytych za okres roku liczony od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzania Akcjonariuszy, na którym podjęto uchwałę, o której mowa w ust. 1, do dnia następnego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, na którym jest podejmowana uchwała, o której mowa w ust. 1. W przypadku, gdy powołanie, odwołanie lub wygaśnięcie mandatu Członka Rady nastąpi w czasie trwania powyższego okresu rozliczeniowego, wysokość wynagrodzenia Członka Rady uzależniona będzie od ilości posiedzeń Rady odbytych w okresie pełnienia przez niego funkcji. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej może być różnicowane adekwatnie do pełnionej funkcji (w szczególności Przewodniczącego Rady) i powierzonych poszczególnym osobom zadań (w tym pełnienie dodatkowych funkcji jak np. praca w komitetach Rady Nadzorczej). ------------------------------------
• 1. W przypadku delegowania członka Rady, po uprzednim wyrażeniu przez niego zgody do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację, albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich funkcji, Rada ustala wynagrodzenie dla delegowanego członka Rady. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Na mocy uchwały Rady może zostać powołany Komitet Wynagrodzeń, którego głównym zadaniem jest w szczególności doradzanie i rekomendowanie Radzie propozycji rozwiązań w zakresie ogólnych zasad

wynagradzania członków Zarządu oraz pozostałej kadry kierowniczej. Utworzenie komitetu nie powoduje wyłączenia przekazanych komitetowi spraw spod kompetencji Rady.-------------------------------------------------

1. Komitet pełni wyłącznie funkcję konsultacyjno-doradczą Rady, w celu rzetelnego przygotowania decyzji Rady w zakresie wynagrodzeń członków Zarządu, a tym samym usprawnienia jej działania. -----------------

IV. Dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy w wcześniejszych emerytur

§7

[Dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur]

• 1. W Spółce nie ustanowiono dodatkowych programów emerytalno–rentowych i programów wcześniejszych emerytur dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej:---------------------------------------------------
• 1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym na zasadach wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa. -----------------------------------------

V. Konflikt interesów związanych z Polityką

§8

[Środki podjęte w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką]

• 1. Celem uniknięcia konfliktu interesów związanych z Polityką podjęte zostały m.in. następujące środki: ---
  2. a) dokonany został wyraźny podział kompetencyjny pomiędzy organami Spółki tj. pomiędzy Walne Zgromadzenie, Zarząd oraz Radę, w zakresie zagadnień związanych z Polityką, związanych z jej stosowaniem, wdrażaniem i oceną jej realizacji. ------------------------------------------------------------------
  3. b) nie przewidziano żadnej formy wynagrodzenia, zarówno dla Członków Zarządu jak i Członków Rady, która mogłaby prowadzić do przedkładania przez danego członka organu własnych interesów, nad interesy Spółki przy jednoczesnym działaniu na Szkodę Spółki. --------------------------
  4. c) nie przyznano wynagrodzenia zmiennego członkom organów, -----------------------------------------------
  5. d) proces decyzji w zakresie przyznawania wynagrodzeń jest przejrzysty, jasny i obowiązują transparentne zasady przyznawania tego wynagrodzenia. -----------------------------------------------------
• 1. Jeżeli uprawdopodobnione zostanie wystąpienie konfliktu interesów w zakresie zagadnień uregulowanych w Polityce, każdy kto zidentyfikuje istnienie takiego prawdopodobieństwa, obowiązany jest zgłosić swoje zastrzeżenia i uwagi odpowiednio do Przewodniczącego Rady (w przypadku Członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu ( w przypadku Członków Rady). ----------------------------------------------------

VI. Proces decyzyjny związany w wdrożeniem Polityki

§9

[Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki]

• 1. Zarząd odpowiedzialny jest za wdrożenie, aktualizację i zmianę Polityki. -------------------------------------------
• 1. Polityka podlega przeglądowi dokonywanemu przez Zarząd nie rzadziej niż raz w roku. Przegląd ten dokonywany jest w szczególności pod kątem prawidłowości funkcjonowania Polityki oraz zgodności Polityki z obowiązującymi przepisami prawa. -------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje ogólny nadzór nad Polityką i sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi ewentualne rekomendacje co do stosowania lub zmiany Polityki. -------------------------------------
• 1. Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż raz na 4 lata. Istotna zmiana Polityki wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. ------

VII. Sprawozdanie o wynagrodzeniach

§10

[Roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach]

• 1. Rada sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka Zarządu i Rady nadzorczej zawiera w szczególności: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. a) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, a także wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia, --------------------------------------------------------------------------------------
  3. b) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki, ---------------
  4. c) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników, --------------
  5. d) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie,
  6. e) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ------------------------------------------------------------------------------------------------
• f) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany, ------------
• g) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• h) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki oraz odstąpienia od stosowania Polityki, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa. ------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Pierwsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostanie sporządzone łącznie za lata 2019 i 2020. --------------
• 1. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada nie była obowiązania do sporządzania Sprawozdania o wynagrodzeniach mogą być podane na podstawie szacunków. -----------------------------------------------------
• 1. W Sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych Członków Zarządu i Członków Rady.
• 1. W przypadku, gdy w skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Członka Rady wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń. Za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu. W informacjach tych nie podaje się: ----------------------------------------------------------------
  2. a) podstawy przyznania takich świadczeń, ------------------------------------------------------------------------------
  3. b) danych osobowych osób, na rzecz których je wypłacono. ------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała, o której mowa w zdaniu poprzednim, ma charakter doradczy. -----------------------------------------------------------
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała, o której mowa w punkcie 7 powyżej. -----------------------------------------------------------------------------
• 1. Spółka zamieszcza Sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia. -----------------------------
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie ust. 1 – 5 oraz ust. 9 powyżej. ------------------------------------------------

VIII. Odstąpienie od stosowania Polityki

§11

[Zasady i tryb odstąpienia od stosowania Polityki]

1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. 1. Decyzję o odstąpieniu od czasowego stosowania Polityki podejmuje Rada w formie uchwały, w której określa w szczególności okres na jaki następuje odstąpienie, członków organów których dotyczy odstąpienie oraz elementy Polityki, których dotyczy odstąpienie. -----------------------------------------------------
3. 1. Przesłanką uzasadniającą czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może być w szczególności sytuacja gospodarcza/finansowa skutkująca brakiem możliwości zaspakajania bieżących zobowiązań Spółki.

IX. Postanowienia końcowe

§12

[Postanowienia końcowe]

• 1. Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, chyba że uchwała w sprawie przyjęcia Polityki przewiduje inny termin wejścia w życie jej postanowień. --
• 1. W zakresie nieuregulowanym Polityką zastosowanie znajdują pozostałe regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce oraz akty prawa powszechnie obowiązującego, w tym Ustawa o obrocie. ----------
• 1. Każda istotna zmian a Polityki wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. -----------------------
• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń publikowana jest na stronie internetowej Spółki. ------------------------------