Eko Export S.A.

Governance Information • Jun 6, 2020

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej Eko Export Spółka Akcyjna

Bielsko-Biała, 05.06.2020 r.

Spis treści

Oświadczenie o Stosowaniu Ładu Korporacyjnego 3
1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca
gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. 3
2. Informacje w zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru
zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. 3
3. Wskazanie Akcjonariuszy Posiadających bezpośrednio lub Pośrednio Znaczne Pakiety
Akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego
udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego
udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu 4
4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne 4
5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapis, zgodnie z
którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi
są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. 4
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności akcji EKO
EXPORT S.A 4
7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 5
8. Opis zasad zmiany statutu Spółki EKO EXPORT S.A 5
9. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu
walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym
zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. 5
10. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta
oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w
nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego. 6
11. W przypadku emitenta, który w roku obrotowym, za który sporządza się sprawozdanie
finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok przekracza co najmniej dwie z
następujących trzech wielkości: a) 85 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na
koniec roku obrotowego; b) 170 000 000 zł – w przypadku przychodów ze sprzedaży netto
za rok obrotowy; c) 250 osób- w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu
na pełne etaty - – opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących,
zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład
wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności,
sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie
stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji 9

Oświadczenie o Stosowaniu Ładu Korporacyjnego

Niniejsze oświadczenie sporządzono zgodnie z § 70 ust.6 pkt. 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Grupa stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW przyjętym uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Tekst zbioru zasad jest dostępny na stronie internetowej http://corp-gov.gpw.pl/.

2. Informacje w zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 4 rekomendacji:

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Komentarz spółki: Wyodrębnienie jednostek organizacyjnych w ramach spółki nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz spółki: Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń. Przewodniczący Rady Nadzorczej, Sekretarz Rady Nadzorczej oraz Pan Andrzej Hugiel otrzymują wynagrodzenie; pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują z tytułu pełnienia swych funkcji wynagrodzenia.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. Komentarz spółki : Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń.

VI.R.4. Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.

Komentarz spółki: Przewodniczący, Sekretarz Rady Nadzorczej oraz Pan Andrzej Hugiel otrzymują wynagrodzenie. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia z tytułu zasiadania w tym organie spółki. Poziom wynagrodzenia członka zarządu, Przewodniczącego, Sekretarza Rady Nadzorczej i kluczowych menadżerów jest zgodny z rekomendacją.

3. Wskazanie Akcjonariuszy Posiadających bezpośrednio lub Pośrednio Znaczne Pakiety Akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Akcjonariusze	liczba akcji	liczba głosów	Udział w Kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
Agnieszka Bokun	1 560 077	2 547 577	11,86%	16,49%
Zbigniew Bokun	1 409 545	2 212 045	10,72%	14,32%
DAZI Investment sp. z	720 022	1 224 522	5,48%	7,93%
o.o.
Pozostali Akcjonariusze	9 459 918	9 462 918	71,94%	61,26%
Suma	13 149 562	15 447 062	100,00%	100,00%

Ilość posiadanych akcji przez akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2019r.

4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka Dominująca nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapis, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nie występują ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu dotyczące akcji Emitenta.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności akcji EKO EXPORT S.A.

W stosunku do akcji na okaziciela nie występują ograniczenia przenoszenia prawa własności.

W stosunku do akcji imiennych Statut Emitenta wprowadza wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej Emitenta na przeniesienie prawa własności akcji na osobę nie wpisaną w księdze akcyjnej emitenta jako akcjonariusz, zgodnie z § 9 Statutu.

Zbycie akcji imiennych na rzecz osoby nie wpisanej jako akcjonariusz do księgi akcyjnej Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Akcjonariusz zgłasza na piśmie zamiar zbycia akcji Zarządowi Spółki na co najmniej sześć tygodni przed terminem zamierzonego zbycia, określając liczbę i cenę oferowanych akcji oraz osobę nabywcy. Zarząd niezwłocznie przekazuje zgłoszenie Radzie Nadzorczej.

Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyraża zgody na zbycie powinna wskazać innego nabywcę w terminie miesiąca od dnia przedłożenia Spółce zamiaru zbycia akcji. W razie sporu co do ceny nabycia akcji, cenę ustala Zarząd na podstawie ostatniego bilansu Spółki. Cena będzie uiszczona w terminie miesiąca od podpisania umowy ze wskazanym nabywcą.

W przypadku, o którym mowa w § 9 ust. 1, pierwszeństwo nabycia akcji mają dotychczasowi akcjonariusze wpisani do księgi akcyjnej. Niezwłocznie po otrzymaniu zgłoszenia zamiaru zbycia akcji, Zarząd zawiadamia akcjonariuszy Spółki, którzy w terminie dwóch tygodni od doręczenia powiadomień mogą złożyć Radzie Nadzorczej oświadczenie o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa nabycia akcji.

7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie z § 15 ust. 1 Statutu Emitenta Zarząd Spółki składa się od jednego do trzech członków powoływanych przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem § 7 ust. 2 Statutu. W myśl § 7 ust. 2 Statutu Spółki założyciele Spółki, wskazani w § 4 ust. Statutu tj. DAZI INVESTMENT z siedzibą w Bielsku-Białej, Jacek Dziedzic, Agnieszka Bokun i Jolanta Sidzina-Bokun są uprzywilejowani osobiście w ten sposób, że mają prawo wyboru wszystkich Członków Zarządu. Wyboru dokonują wszyscy uprzywilejowani akcjonariusze jednomyślnie. W razie braku jednomyślności Członkowie Zarządu powoływani są i odwoływani przez Radę Nadzorczą.

Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji (§ 15 ust. 2 Statutu Spółki). Zgodnie z art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania Członka Zarządu za składu Zarządu (art. 369 § 5 Ksh). Mandat Członka Zarządu powołanego na okres wspólnej kadencji przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

8. Opis zasad zmiany statutu Spółki EKO EXPORT S.A.

Wszelkie zmiany Statutu Spółki wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia. Sposób działania oraz tryb postępowania jest zgodny z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności przepisami kodeksu spółek handlowych.

9. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie Eko Export S.A. działa na podstawie przepisów prawa, w tym szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz uchwalonego przez siebie Regulaminu. Treść Statutu oraz regulaminu dostępna jest na stronie Spółki www.ekoexport.pl

10. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego.

W trakcie roku obrotowego nie nastąpiły zmiany w składzie osób zarządzających.

W 2019 roku Zarząd Spółki sprawował władzę jednoosobowo i był nim Jacek Dziedzic – Prezes Zarządu.

Zarząd działa na podstawie przepisów prawa, w tym szczególności Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki. Treść Statutu dostępna jest na stronie Spółki www.ekoexport.pl .

Imię i	Pełniona funkcja	Spełnienie kryterium
nazwisko		niezależności
Marek Kwiatek	Przewodniczący Rady Nadzorczej	Spełnia	Posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych
Igor Bokun	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Nie spełnia
Janusz Hańderek	Sekretarz Rady Nadzorczej	Spełnia
Agnieszka Bokun	Członek Rady Nadzorczej	Nie spełnia
Andrzej Hugiel	Członek Rady Nadzorczej	Spełnia	Posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Składzie Rady Nadzorczej EKO EXPORT S.A. zasiadają:

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów prawa, w tym szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu. Treść Statutu oraz regulaminu dostępna jest na stronie Spółki www.ekoexport.pl .

W 2019 roku nastąpiła zmiana w składzie Rady Nadzorczej Eko Export S.A. Uchwałą nr 5 z dnia 10 kwietnia 2019 roku Pan Artur Firganek został odwołany z pełnienia funkcji członka rady nadzorczej. Na jego miejsce Walne Zgromadzenie uchwałą nr 6 powołało w swój skład Pana Andrzeja Hugiel.

Od 10 kwietnia 2019 roku do dnia publikacji skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Na rzecz Spółki Dominującej nie były świadczone przez firmę audytorską Marcin Grzywacz Audyt doradztwo Szkolenia dozwolone usługi niebędące badaniem, w związku z czym nie dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej i nie były wyrażane zgody na świadczenia usług dodatkowych.

Założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę̨audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są zawarte w Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, oraz Polityce świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań dozwolonych usług niebędących badaniem, przyjęte uchwałą nr 3/2017 Rady Nadzorczej Eko Export S.A. z dnia 20 października 2017 roku ("Polityka wyboru firmy audytorskiej").

Główne założenia wyżej wymienionej Polityki wyboru firmy audytorskiej :

✓ Zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz Statutem Spółki, wyboru podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych dokonuje Rada Nadzorcza.

✓ Podczas oceny zasadności wyboru danej firmy audytorskiej jako podmiotu uprawnionego do badania, Rada Nadzorcza stosuje ponadto następujące kryteria:

* wysokość wynagrodzenia zaproponowanego przez firmę audytorską,

* zakres usług oferowany w ramach badania,

* kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób przeprowadzających badania lub przegląd sprawozdań finansowych

* dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego

✓ Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia nr 537/2014 (pierwsze zlecenie otrzymane przez danego biegłego rewidenta lub firmę audytorską oraz pierwsze zlecenie łącznie z wszelkimi odnowionymi zleceniami), przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat.

✓ Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat,

✓ Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

✓ Zarząd Spółki jest zobowiązany każdorazowo poinformować Rade Nadzorczą o zamiarze zawarcia z firma audytorską przeprowadzającą badanie umowy o świadczenie usług niebędących badaniem. Wyrażenie zgody lub jej odmowa przez Rade Nadzorczą następuje w drodze uchwały niezwłocznie, ale nie później niż w terminie 30 dni od daty poinformowania Rady Nadzorczej o zamiarze zawarcia umowy o świadczenie usług niedozwolonych. W przypadku upływu tego terminu uznaję się, że Rada Nadzorcza odmówiła wyrażenia zgody.

W okresie trwania kadencji Rady Nadzorczej do dnia sporządzenia sprawozdania dokonywano wyboru nowej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań Spółki, przeprowadzono nową procedurę wyboru firmy audytorskiej. Wybrano firmę audytorską Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia z siedzibą w Wólce Kozodawskiej gm. Piaseczno - została wybrana przez Radę Nadzorczą Eko Export SA, w dniu 24 kwietnia 2019 r., na podstawie obowiązujących przepisów. Rada Nadzorcza w ramach wykonywania swoich obowiązków monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

W 2019 roku Rada Nadzorcza, odbyła sześć posiedzeń (14.01.2019, 24.05.2019, 24.07.2019, 29.07.2019, 22.10.2019, 18.12.2019).

W dniu 20 października 2017 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej Spółki Eko Export S.A. obowiązku pełnienia funkcji Komitetu Audytu.

Zgodnie z art. 128 ust 4 ustawy o biegłych to jest:

"W przypadku: jednostek zainteresowania publicznego, (...) które na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyły co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:

a) 17 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

b) 34 000 000 zł - w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,

c) 50 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty

• pełnienie funkcji komitetu audytu w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych w niniejszej ustawie, ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i rozporządzeniu nr 537/2014 może zostać powierzone radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu jednostki zainteresowania publicznego.

	Suma aktywów	Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów	Średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty
31.12.2018	112 018 953,27 zł	33 693 801,29 zł	30 osób
31.12.2019	120 517 065,04 zł	40 972 255,80 zł	29 osób

Poniżej Spółka przedstawia osiągnięte wielkości na dany dzień bilansowy:

Spółka przekroczyła dwie wielkości na koniec 2019 r., ale w 2018 roku przekroczyła tylko jedną wielkość więc nie zaszła potrzeba wyodrębnienia funkcji Komitetu Audytu.

Zważywszy na fakt, iż zarówno skład osobowy jak i zakres obowiązków Rady Nadzorczej Emitenta pokrywa się ze składem i obowiązkami Komitetu Audytu zrezygnowano ze sporządzania sprawozdania z działalności Komitetu Audytu.

Skład Komitetu Audytu od 9 października 2017 roku spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj. (i) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, (ii) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży, (iii) większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki.

11. W przypadku emitenta, który w roku obrotowym, za który sporządza się sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok przekracza co najmniej dwie z następujących trzech wielkości: a) 85 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego; b) 170 000 000 zł – w przypadku przychodów ze sprzedaży netto za rok obrotowy; c) 250 osób- w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty - – opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji.

W związku z faktem nieprzekroczenia przez Emitenta następujących wielkości:

a) 170 000 000 zł - w przypadku przychodów ze sprzedaży netto w roku obrotowym, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe, oraz

b) 250 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty w roku obrotowym, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe oraz w roku poprzedzającym ten rok Emitent informuje, że nie posiada skodyfikowanych zasad polityki różnorodności.

Bielsko-Biała, w dniu 5 czerwca 2020 r.

Prezes Zarządu

Jacek Dziedzic