Załącznik nr 1 do raportu bieżącego ESPI nr 17/2020 Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie XTPL S.A. dnia 8 czerwca 2020 roku:

Uchwała nr 01/06/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 8 czerwca 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §16 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu wybiera Jakub Kapica na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTPL S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosiła: 820 048 akcji. Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym XTPL S.A. wynosił: 43,06%. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła: 820 048, w tym:

liczba głosów "za": 820 048,
liczba głosów "przeciw": 0,
liczba głosów "wstrzymujący się": 0.

Uchwała nr 02/06/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 8 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3) Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad.
5) Przedstawienie opinii Zarządu XTPL S.A. uzasadniającej powody pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowo emitowanych akcji serii T w całości oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii T oraz powody pozbawienia akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru emitowanych obligacji zamiennych na akcje serii U oraz akcji serii U oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej obligacji zamiennych i akcji serii U.

6) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego XTPL S.A. w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii T w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii T w całości, zmiany Statutu XTPL S.A., ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii T do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii T.
7) Podjęcie uchwały w sprawie emisji przez XTPL S.A. obligacji zamiennych na akcje serii U oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii U, pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do obligacji zamiennych i akcji serii U oraz w sprawie zmiany Statutu.
8) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu XTPL S.A. w zakresie kompetencji rady nadzorczej.
9) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.
10) Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

liczba głosów "za": 820 048,
liczba głosów "przeciw": 0,
liczba głosów "wstrzymujący się": 0.

Uchwała nr 03/06/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 8 czerwca 2020 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii T, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii T w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii T do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii T.

Działając na podstawie art. 431 § 1, § 2 pkt 1 i § 7, art. 432 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. ("KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1 Podwyższenie kapitału

Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki do kwoty nie mniejszej niż 190.422,30 zł (sto dziewięćdziesiąt

tysięcy czterysta dwadzieścia dwa złote i trzydzieści groszy) i nie większej niż 202.922,20 zł (dwieście

dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy), tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż 12.500 zł (dwanaście tysięcy pięćset złotych) w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 125.000 (stu dwudziestu pięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii T").

1. Cena emisyjna Akcji Serii T zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą.
1. Akcje Serii T zostaną pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
1. Z Akcjami Serii T nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
1. Akcje Serii T będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy 2020, począwszy od dnia 1 stycznia 2020 roku na równi z pozostałymi akcjami Spółki.
1. Akcje Serii T zostaną zaoferowane w formie subskrypcji prywatnej poprzez złożenie ofert objęcia Akcji Serii T inwestorom wskazanym przez Zarząd Spółki, wedle jego wyłącznego uznania, i ich przyjęcie przez adresatów ofert.
1. Umowy objęcia Akcji Serii T będą zawierane przez Spółkę w trybie wskazanym w art. 431 § 2 pkt 1 KSH w różnych terminach, nie później jednak niż w terminie 4 (czterech) miesięcy od podjęcia Uchwały.
1. Akcje Serii T zostaną zaoferowane inwestorom wybranym przez Zarząd. Zarząd może zaoferować Akcje Serii T inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz inwestorom innym niż kwalifikowani, których liczba nie przekroczy 149.

§ 2 Wyłączenie prawa poboru

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii T w całości oraz uzasadniającą sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii T, w interesie Spółki pozbawia się akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii T w całości. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii T w całości oraz uzasadniająca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii T stanowi załącznik do Uchwały.

§ 3 Zmiana Statutu

W związku z § 1 - 2 Uchwały, dokonuje się zmiany § 5 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące

brzmienie:

"§ 5 Kapitał zakładowy

1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 190.422,30 zł (sto dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia dwa złote i trzydzieści groszy) i nie więcej niż 202.922,20 zł (dwieście dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie mniej niż 1.904.223 (jeden milion dziewięćset cztery tysiące dwieście dwadzieścia trzy) i nie więcej niż 2.029.222 (dwa miliony dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście dwadzieścia dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
2. 1) 670.000 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 67.000,00 zł (sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych i 00/100),
3. 2) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych i 00/100),
4. 3) 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 3.000,00 zł (trzy tysiące złotych i 00/100),
5. 4) 198.570 (sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt) akcji serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 19.857,00 zł (dziewiętnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem złotych i 00/100),
6. 5) 19.210 (dziewiętnaście tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.921,00 zł (jeden tysiąc dziewięćset dwadzieścia jeden złotych i 00/100),
7. 6) 19.210 (dziewiętnaście tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.921,00 zł (jeden tysiąc dziewięćset dwadzieścia jeden złotych i 00/100),
8. 7) 68.720 (sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 6.872,00 zł (sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote i 00/100),
9. 8) 68.720 (sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 6.872,00 zł (sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote i 00/100),

9) 10.310 (dziesięć tysięcy trzysta dziesięć) akcji serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.031,00 zł (jeden tysiąc trzydzieści jeden złotych

i 00/100),

10) 5.150 (pięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 515,00 zł (pięćset piętnaście złotych i 00/100),
11) 10.310 (dziesięć tysięcy trzysta dziesięć) akcji serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.031,00 zł (jeden tysiąc trzydzieści jeden złotych i 00/100),
12) 140.020 (sto czterdzieści tysięcy dwadzieścia) akcji serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 14.002,00 zł (czternaście tysięcy dwa złote i 00/100),
13) 155.000 (sto pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 15.500 zł (piętnaście tysięcy pięćset złotych i 00/100),
14) 47.000 (czterdzieści siedem tysięcy) akcji serii N, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.700 zł (cztery tysiące siedemset złotych i 00/100),
15) 41.400 (czterdzieści jeden tysięcy czterysta) akcji serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.140 zł (cztery tysiące sto czterdzieści złotych i 00/100),
16) 42.602 (czterdzieści dwa tysiące sześćset dwa) akcji serii P, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.260,20 zł (cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt złotych i dwadzieścia groszy),
17) 78.000 (siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji serii S, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 7.800,00 zł (siedem tysięcy osiemset złotych i 0/100),
18) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii T, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większej niż 12.500 zł (dwanaście tysięcy pięćset złotych)."
1. Mając na uwadze treść art. 431 § 7 oraz art. 310 § 2 i 4 KSH, Zarząd po zakończeniu subskrypcji Akcji

Serii T i przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz określi ostateczną treść § 5 ust. 1 Statutu Spółki i przyjmie tekst jednolity Statutu Spółki.

§ 4

1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") Akcji Serii T i zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do złożenia stosownego wniosku do GPW.
1. Postanawia się o dematerializacji Akcji Serii T w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r. (z późniejszymi zmianami). Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację Akcji Serii T w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.

§ 5

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności i działań niezbędnych do wykonania Uchwały, w szczególności:
2. a) wyboru inwestorów, którym zostaną zaoferowane Akcje Serii T,
3. b) zawarcia umów o objęcie Akcji Serii T,
4. c) ustalenia innych szczegółowych warunków emisji Akcji Serii T w zakresie nieuregulowanym w tej Uchwale.
1. Upoważnia się Zarząd za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania Uchwały, zawieszeniu jej wykonania, odstąpieniu od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej Akcji Serii T lub zawieszeniu jej przeprowadzenia w każdym czasie.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym staje się skuteczna w zakresie zmian Statutu z chwilą rejestracji zmian przez sąd rejestrowy.

liczba głosów "za": 820 048,
liczba głosów "przeciw": 0,
liczba głosów "wstrzymujący się": 0.

Uchwała nr 04/06/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 8 czerwca 2020 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje serii U oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii U, pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do obligacji zamiennych i akcji serii U oraz w sprawie zmiany Statutu.

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 433 oraz art. 448-454 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. ("KSH"), art. 19 i 21 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o obligacjach") oraz § 7 Statutu XTPL S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") postanawia, co następuje:

§1

Emisja obligacji zamiennych

1. Spółka emituje obligacje imienne, zamienne na akcje zwykłe na okaziciela Spółki serii U ("Obligacje") o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 3.600.000 zł (trzy miliony sześćset tysięcy złotych).
1. Ostateczna liczba emitowanych Obligacji oraz wartość nominalna jednej Obligacji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w warunkach emisji Obligacji, przy czym cena nominalna jednej Obligacji nie może być niższa niż 1 zł (jeden złoty).
1. Zbywalność Obligacji nie będzie podlegać ograniczeniom.
1. Obligacje nie będą zabezpieczone.
1. Cena emisyjna każdej Obligacji będzie równa jej wartości nominalnej.
1. Minimalna liczba Obligacji, których subskrybowanie jest wymagane dla dojścia emisji do skutku musi być wyższa od 2 (dwóch), przy czym warunki emisji Obligacji mogą ustanawiać wyższy próg emisji Obligacji.
1. Obligacje zostaną zaoferowane inwestorom wybranym przez Zarząd. Zarząd może zaoferować Obligacje inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz inwestorom innym niż kwalifikowani, których liczba nie przekroczy 149.
1. Obligacje będą miały formę zdematerializowaną oraz zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("KDPW"). Obligacje nie będą przedmiotem notowania na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu.
1. Za dzień emisji Obligacji uznaje się dzień dokonania zapisu Obligacji w ewidencji osób uprawnionych z tych papierów wartościowych prowadzonej przez agenta emisji Obligacji lub dzień zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych posiadacza Obligacji, w zależności który z tych dni przypadnie wcześniej. Dzień przydziału oraz dzień zapisania Obligacji w ewidencji osób uprawnionych z tych papierów wartościowych prowadzonej przez agenta emisji Obligacji lub zapisania Obligacji na rachunku papierów wartościowych posiadacza Obligacji nastąpi nie wcześniej niż w dniu wpisu wzmianki o Uchwale w Krajowym Rejestrze Sądowym.
1. Obligacje będą podlegać wykupowi w terminie 2 (dwóch) lat od dnia emisji Obligacji ("Dzień Wykupu"). Dokładny Dzień Wykupu zostanie wskazany w warunkach emisji Obligacji.
1. Obligacje mogą podlegać wcześniejszemu wykupowi na żądanie:
2. a) obligatariusza wyłącznie w sytuacji zaistnienia przypadków określonych w warunkach emisji Obligacji ("Przedterminowy Wykup na Żądanie Obligatariusza"),
3. b) Spółki na zasadach, które zostaną określone przez Zarząd Spółki w warunkach emisji Obligacji ("Przedterminowy Wykup na Żądanie Spółki").
1. Obligacje będą oprocentowane. Oprocentowanie będzie naliczane od Dnia Emisji do Dnia Wykupu od wartości nominalnej Obligacji na podstawie stałej stopy procentowej 2% (dwa procent) w stosunku rocznym na zasadach szczegółowo wskazanych przez Zarząd Spółki w warunkach emisji Obligacji ("Odsetki"). Odsetki od Obligacji będą płatne jednorazowo:
2. a) w Dniu Wykupu za cały dwuletni okres,
3. b) w przypadku Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza za okres wskazany w warunkach emisji Obligacji, przypadający jednak nie później niż 14 (czternastego) dnia roboczego od daty otrzymania oświadczenia od obligatariusza dotyczącego Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza;
4. c) w przypadku ogłoszenia Przedterminowego Wykupu na Żądanie Spółki za okres do dnia Przedterminowego Wykupu na Żądanie Spółki.
1. Posiadaczowi Obligacji przysługuje prawo do:
2. a) zamiany wszystkich posiadanych Obligacji na akcje zwykłe na okaziciela serii U o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii U") oraz żądania w Dniu Wykupu zapłaty Odsetek albo
3. b) żądania w Dniu Wykupu zapłaty kwoty pieniężnej równej wartości nominalnej Obligacji powiększonej o Odsetki albo

c) żądania dokonania Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza,
d) żądania zapłaty kwoty pieniężnej równej wartości nominalnej Obligacji powiększonej o Odsetki w związku z Przedterminowym Wykupem na Żądanie Spółki.
1. Obligatariusz może zażądać zamiany Obligacji na Akcje Serii U nie wcześniej niż na jeden miesiąc przed Dniem Wykupu. Żądanie zamiany Obligacji na Akcje Serii U może dotyczyć wyłącznie wszystkich Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza i tylko wówczas będzie skuteczne.
1. Obligacje, które nie zostaną zamienione na Akcje Serii U ani wcześniej wykupione, zostaną wykupione przez Spółkę w Dniu Wykupu.
1. Zamiana Obligacji na Akcje Serii U będzie odbywać się według poniższych zasad:
2. a) na każdą Obligację przypadać będzie jedna Akcja Serii U, co oznacza że cena zamiany będzie równa wartości nominalnej jednej Obligacji,
3. b) szczegółowe terminy i warunki zamiany Obligacji na Akcje Serii U zostaną określone przez Zarząd Spółki w warunkach emisji Obligacji,
4. c) zamiana Obligacji na Akcje Serii U dokonywana będzie na podstawie pisemnych oświadczeń obligatariuszy, zgodnie z wzorem określonym w warunkach emisji Obligacji.
1. Złożenie przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje Serii U skutkuje wygaśnięciem prawa do żądania ich wykupu w Dniu Wykupu lub w ramach Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza.
1. Maksymalna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze zamiany Obligacji na Akcje Serii U określona jest w §2 Uchwały.
1. Zarząd Spółki jest uprawniony do określenia szczegółowych kwestii związanych z emisją Obligacji w celu realizacji Uchwały, w tym w szczególności dotyczących:
2. a) określenia pozostałej treści dokumentacji emisyjnej Obligacji, w szczególności warunków emisji Obligacji uwzględniających postanowienia niniejszej Uchwały oraz innych dokumentów ofertowych, w tym propozycji nabycia Obligacji,
3. b) wyboru i wskazania inwestorów, do których zostanie skierowana propozycja nabycia Obligacji oraz dokonania przydziału Obligacji,
4. c) określenia dnia ustalenia osób uprawnionych do świadczeń z Obligacji oraz terminów i zasad realizacji świadczeń z Obligacji, z uwzględnieniem regulacji KDPW,
5. d) dokonania wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z emisją Obligacji, w tym, zawarcia

umowy z agentem emisji oraz do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu dokonania dematerializacji Obligacji, w tym w szczególności do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, za pośrednictwem agenta emisji lub innego uprawnionego podmiotu.

§2 Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

1. W celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii U przez posiadaczy Obligacji, działając na podstawie art. 448-453 KSH, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii U).
1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania posiadaczom Obligacji prawa do objęcia Akcji Serii U w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki w zamian za Obligacje. Powyższy cel stanowi jednocześnie umotywowanie Uchwały, wymagane przez art. 449 w zw. z art. 445 §1 KSH.
1. Cena emisyjna 1 (jednej) Akcji Serii U zostanie określona przez Zarząd, przy czym będzie ona równa cenie zamiany Obligacji na Akcje Serii U równej wartości nominalnej jednej Obligacji.
1. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji Serii U będą wyłącznie posiadacze Obligacji.
1. Z Akcjami Serii U nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
1. Akcje Serii U będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
2. a) Akcje Serii U wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
3. b) Akcje Serii U wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

1. Prawo do objęcia Akcji Serii U przysługujące posiadaczom Obligacji może być wykonane nie wcześniej niż na jeden miesiąc przed Dniem Wykupu, który będzie przypadał w terminie 2 (dwóch) lat od dnia emisji Obligacji, z zastrzeżeniem szczegółowych zasad określonych w warunkach emisji Obligacji oraz regulacjach KDPW.
1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") Akcji Serii U i zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do złożenia stosownego wniosku do GPW.
1. Postanawia się o dematerializacji Akcji Serii U w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r. (z późniejszymi zmianami). Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację Akcji Serii U w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.
1. Upoważnia się Zarząd do dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych związanych z i koniecznych do dokonania emisji Akcji Serii U.

§3

Pozbawienie prawa poboru

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Obligacji i Akcji Serii U w całości oraz uzasadniającą sposób ustalenia ceny emisyjnej Obligacji i Akcji Serii U, w interesie Spółki pozbawia się akcjonariuszy Spółki prawa poboru Obligacji i Akcji Serii U w całości. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie akcjonariuszy Spółki prawa poboru Obligacji i Akcji Serii U w całości oraz uzasadniającą sposób ustalenia ceny emisyjnej Obligacji i Akcji Serii U stanowi załącznik do Uchwały.

§4 Zmiana Statutu

1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie tej Uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:
2. a) Zmienia się § 5a Statutu w ten sposób, że nadaje mu się nowy tytuł: "Kapitał warunkowy (1)";
3. b) Po § 5a dodaje się nowy paragraf oznaczony jako § 5b zatytułowany jako "Kapitał warunkowy (2)" o treści:
  - "§ 5b "Kapitał warunkowy (2)
  - 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć

groszy) i nie wyższą niż 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii U posiadaczom obligacji zamiennych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 04/06/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 czerwca 2020 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje serii U oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii U, pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do obligacji zamiennych i akcji serii U oraz w sprawie zmiany Statutu.
Uprawnionymi do objęcia akcji serii U będą posiadacze obligacji, o których mowa w ust. 2, z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy.
Prawo do objęcia akcji serii U wynikające z obligacji zamiennych może być wykonane nie wcześniej niż na jeden miesiąc przed dniem wykupu obligacji, który będzie przypadał w terminie 2 (dwóch) lat od dnia emisji obligacji.";

c) Po § 5b dodaje się nowy paragraf oznaczony jako § 5c zatytułowany "Łączna wartość kapitału warunkowego" o następującej treści:

"§ 5c Łączna wartość kapitału warunkowego

W związku ze wskazanym w § 5a i § 5b warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynosi łącznie nie więcej niż 23.262,20 zł (dwadzieścia trzy tysiące dwieście sześćdziesiąt dwa złote i dwadzieścia groszy)."

§5 Upoważnienie

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności koniecznych do wykonania Uchwały.
1. Upoważnia się Zarząd za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania Uchwały, zawieszeniu jej wykonania, odstąpieniu od przeprowadzenia oferty Obligacji lub zawieszeniu jej przeprowadzenia w każdym czasie.
1. Działając na podstawie art. 430 § 5 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem jego zmian wprowadzonych

przez niniejszą Uchwałę.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym staje się skuteczna w zakresie zmian Statutu z chwilą

rejestracji zmian przez sąd rejestrowy.

liczba głosów "za": 820 048,
liczba głosów "przeciw": 0,
liczba głosów "wstrzymujący się": 0.

Uchwała nr 05/06/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 8 czerwca 2020 roku w sprawie zmian Statutu

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), mając na uwadze postanowienia art. 90h - 90l ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych postanawia wprowadzić następujące zmiany w Statucie Spółki:

1) § 18 ust. 3 pkt 6 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym – w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z wyłączeniem przypadków, gdy przepisy tej ustawy wyłączają taki obowiązek,";

2) Uchyla się § 18 ust. 3 pkt 7 Statutu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym że do jej skuteczności wymagane jest zarejestrowanie zmian w Statucie Spółki przez sąd rejestrowy.

liczba głosów "za": 820 048,
liczba głosów "przeciw": 0,
liczba głosów "wstrzymujący się": 0.

Uchwała nr 06/06/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 8 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), mając na uwadze zmiany Statutu przyjęte w powyższych uchwałach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 03/06/2020, 04/06/2020 oraz 05/06/2020, postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki:

STATUT XTPL SPÓŁKA AKCYJNA

Wspólnicy przekształcanej spółki XTPL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu wpisanej do rejestru przedsiębiorców za numerem KRS 0000565209, oświadczają, że działając zgodnie z planem przekształcenia przyjętym w dniu 26 lutego 2016 roku oraz zgodnie z brzmieniem art. 556 Kodeksu spółek handlowych podpisują niniejszym Statut spółki przekształconej oraz stosownie do treści art. 555 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 304 § 1 ust. 7 Kodeksu spółek handlowych, działają jako jej założyciele.

Rozdział I POSTANOWIENIA OGÓLNE. § 1. Powstanie Spółki

1. Spółka powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą XTPL sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.
1. Założycielami Spółki są:
2. 1) TPL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu,
3. 2) UTPL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu,
4. 3) Partners & Ventures spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

§ 2. Siedziba Spółki

1. Spółka działa pod firmą XTPL Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy XTPL S.A..
1. Siedzibą Spółki jest Wrocław.
1. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polski oraz poza jej granicami.

Spółka może tworzyć oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady oraz przystępować do innych Spółek w kraju lub/i zagranicą.

§ 3. Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 4. Przedmiot działalności

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
2. 1) (PKD 18.12.Z) Pozostałe drukowanie,
3. 2) (PKD 28.99.Z) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana,
4. 3) (PKD 20.59.Z) Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
5. 4) (PKD 72.19.Z) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
6. 5) (PKD 71.12.Z) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
7. 6) (PKD 71.20.B) Pozostałe badania i analizy techniczne,
8. 7) (PKD 72.11.Z) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
9. 8) (PKD 74.10.Z) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
10. 9) 9) (PKD 74.90.Z) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
11. 10) (PKD 77.39.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
12. 11) (PKD 77.40.Z) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
13. 12) (PKD 85.60.Z) Działalność wspomagająca edukację.
1. W przypadku gdy dla prowadzenia którejkolwiek z działalności wskazanych powyżej w § 4 ust. 1 wymagane jest uprzednie uzyskanie odpowiedniej zgody, zezwolenia, pozwolenia, koncesji, licencji czy też spełnienie innych wymogów określonych przepisami prawa, działalność taka będzie prowadzona przez Spółkę po spełnieniu powyższych warunków.

Rozdział II KAPITAŁ ZAKŁADOWY. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY.

§ 5. Kapitał zakładowy

1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 190.422,30 zł (sto dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia dwa złote i trzydzieści groszy) i nie więcej niż 202.922,20 zł (dwieście dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie mniej niż 1.904.223 (jeden milion dziewięćset cztery tysiące dwieście dwadzieścia trzy) i nie więcej niż 2.029.222 (dwa miliony dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście dwadzieścia dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
2. 1) 670.000 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 67.000,00 zł (sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych i 00/100),
3. 2) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych i 00/100),

3) 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 3.000,00 zł (trzy tysiące złotych i 00/100),
4) 198.570 (sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt) akcji serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 19.857,00 zł (dziewiętnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem złotych i 00/100),
5) 19.210 (dziewiętnaście tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.921,00 zł (jeden tysiąc dziewięćset dwadzieścia jeden złotych i 00/100),
6) 19.210 (dziewiętnaście tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.921,00 zł (jeden tysiąc dziewięćset dwadzieścia jeden złotych i 00/100),
7) 68.720 (sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 6.872,00 zł (sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote i 00/100),
8) 68.720 (sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 6.872,00 zł (sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote i 00/100),
9) 10.310 (dziesięć tysięcy trzysta dziesięć) akcji serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.031,00 zł (jeden tysiąc trzydzieści jeden złotych i 00/100),
10) 5.150 (pięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 515,00 zł (pięćset piętnaście złotych i 00/100),
11) 10.310 (dziesięć tysięcy trzysta dziesięć) akcji serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.031,00 zł (jeden tysiąc trzydzieści jeden złotych i 00/100),
12) 140.020 (sto czterdzieści tysięcy dwadzieścia) akcji serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 14.002,00 zł (czternaście tysięcy dwa złote i 00/100),
13) 155.000 (sto pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 15.500 zł (piętnaście tysięcy pięćset złotych i 0 /100),
14) 47.000 (czterdzieści siedem tysięcy) akcji serii N, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.700 zł (cztery tysiące siedemset złotych i 0 /100),
15) 41.400 (czterdzieści jeden tysięcy czterysta) akcji serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.140 zł (cztery tysiące sto czterdzieści złotych i 0 /100),
16) 42.602 (czterdzieści dwa tysiące sześćset dwa) akcji serii P, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.260,20 zł (cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt złotych i dwadzieścia groszy),
17) 78.000 (siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji serii S, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 7.800,00 zł (siedem tysięcy osiemset złotych i 0/100),
18) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii T, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większej niż 12.500 zł (dwanaście tysięcy pięćset złotych).
1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki XTPL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której kapitał zakładowy został w całości pokryty.

§ 5a Kapitał warunkowy (1)

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 18.262,20 zł (osiemnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa złote i dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie więcej niż 182.622 (sto osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia dwa) akcje zwykłe na okaziciela serii R o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii R posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 07/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2019 roku.
1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii R będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2.
1. Prawo do objęcia akcji serii R może być wykonane nie później niż do dnia 23 kwietnia 2029 roku.

§ 5b Kapitał warunkowy (2)

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii U posiadaczom obligacji zamiennych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 04/06/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 czerwca 2020 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje serii U oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii U, pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do obligacji zamiennych i akcji serii U oraz w sprawie zmiany Statutu.
1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii U będą posiadacze obligacji, o których mowa w ust. 2, z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy.
1. Prawo do objęcia akcji serii U wynikające z obligacji zamiennych może być wykonane nie wcześniej niż na jeden miesiąc przed dniem wykupu obligacji, który będzie przypadał w terminie 2 (dwóch) lat od dnia emisji obligacji.

§ 5c Łączna wartość kapitału warunkowego

§ 6. Rodzaj akcji

1. Akcje Spółki są akcjami na okaziciela.
1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

§ 7. Obligacje i warranty subskrypcyjne

1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje z prawem pierwszeństwa i obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w zamian za te obligacje (obligacje zamienne).
1. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne imienne lub na okaziciela na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

§ 8. Umorzenie akcji

1. Spółka może umarzać własne akcje.
1. Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
1. Za zgodą akcjonariusza, akcje mogą zostać umorzone bez wynagrodzenia.

§ 9. Prawo poboru

1. Akcjonariusze mają pierwszeństwo objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).
1. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub części.

§ 10. Podwyższenie kapitału

1. Kapitał zakładowy może być podwyższony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzania w drodze emisji nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejną literą alfabetu, a po wykorzystaniu wszystkich liter alfabetu stosowane będzie oznaczenie najpierw dwuliterowe a następnie wieloliterowe, dopisując do ostatniej litery alfabetu najpierw pierwszą a następnie kolejne litery (np. Z, ZA, ZB itd. a po ZZ według oznaczenia ZZA, ZZB itp.).
1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.
1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do 750.000 (siedemset pięćdziesięciu tysięcy) sztuk nowych akcji zwykłych na okaziciela bądź akcji imiennych o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 75.000,00 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych, co stanowi podwyższenie w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444 - 447 Kodeksu spółek handlowych.
1. W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony, przez okres do dnia 19 kwietnia 2020 roku, do podwyższania kapitału zakładowego. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w § 10 ust. 4 Statutu.
1. W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie.
1. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może wydawać w ramach kapitału docelowego akcje za wkłady niepieniężne.
1. Zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana dla ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.
1. Zarząd Spółki jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 10 ust.4 Statutu.

Zarząd decyduje o wszystkich pozostałych sprawach związanych podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w tym może podejmować wszelkie czynności konieczne do dopuszczenia i wprowadzenia akcji emitowanych w tym trybie do obrotu na rynku regulowanym, na którym notowane są akcje Spółki.

Rozdział III ORGANY SPÓŁKI.

§ 11. Organy Spółki

Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 12. Zwoływanie Walnych Zgromadzeń

1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.
1. Zasady zwoływanie Walnego Zgromadzenia określają przepisy Kodeksu spółek handlowych.
1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie, w Gdyni, w Gdańsku, w Krakowie, w Katowicach, w Poznaniu.

§ 13. Udział w Walnym Zgromadzeniu

1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
1. Akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa do udziału i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu.
1. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

§ 14. Głosowania

1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że co innego wynika z postanowień niniejszego Statutu albo przepisów Kodeksu spółek handlowych.
1. Głosowania są jawne, tajne głosowanie zarządza się w przypadkach przewidzianych prawem oraz na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§ 15. Kompetencje Walnego Zgromadzenia

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy wskazane w Kodeksie spółek handlowych i niniejszym Statucie, w tym w szczególności:
2. 1) ustalanie wysokości i zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, w tym członków komitetu audytu oraz innych komitetów Rady Nadzorczej,
3. 2) wyrażenie zgody na nabycie akcji przez Spółkę w celu umorzenia ,
4. 3) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej i jego zmiany,
5. 4) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia i jego zmiany.
1. Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

§ 16. Organizacja oraz przebieg Walnego Zgromadzenia

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
1. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia.

RADA NADZORCZA

§ 17. Skład oraz kadencja

1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani oraz odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Jeżeli Walne Zgromadzenie powołując członków Rady Nadzorczej nie dokona wyboru jej Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, to Rada Nadzorcza dokonuje wyboru tych osób spośród swoich członków.
1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną, trzyletnią kadencję liczoną w latach kalendarzowych począwszy od dnia, w którym powołanie staje się skuteczne. Każdy Członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy przypadający w ramach danej kadencji.

§ 18. Kompetencje Rady Nadzorczej

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszelkie sprawy przewidziane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszy Statut, z wyłączeniem spraw zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia oraz Zarządu Spółki.
1. Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
1. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należą:
2. 1) ocena z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
3. 2) ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat,
4. 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań pisemnych z wyników oceny, o której mowa w pkt. 1) - 2) powyżej,
5. 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich czynności,
6. 5) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,
7. 6) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z wyłączeniem przypadków, gdy przepisy tej ustawy wyłączają taki obowiązek,
8. 7) [uchylony]

8) wyrażanie zgody na nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa należącego do innego przedsiębiorcy, przystąpienie do innej spółki lub nabycie/ objęcie/ zbycie udziałów w innej spółce,
9) zatwierdzanie regulaminu Zarządu i jego zmian,
10) wyrażanie zgody na przyznanie członkom Zarządu Spółki prawa do objęcia lub nabycia akcji Spółki w ramach programów motywacyjnych lub systemów wynagradzania opartych na akcjach lub innych instrumentach finansowych emitowanych przez Spółkę,
11) wyrażanie zgody na podejmowanie jakichkolwiek decyzji przez Spółkę (w tym na zawarcie umowy) w zakresie zbycia lub nabycia przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
12) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
13) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

§ 19. Organizacja Rady Nadzorczej

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, z zastrzeżeniem jednak, że oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być także podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym drogą elektroniczną (e-mail), a podjęta w ten sposób uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej będą zapadały zwykłą większością głosów. W razie równości głosów, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej może zostać określone w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie.
1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą.
1. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe, jak i do wyjaśnienia określonych kwestii, z zastrzeżeniem, że przedmiot prac komisji lub komitetu musi mieścić się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej.
1. Wraz z wyrażeniem zgody na powołanie do Rady Nadzorczej kandydat składa na piśmie oświadczenie o spełnianiu kryteriów wymaganych od członków Rady Nadzorczej przepisami i regulacjami rynku, na którym notowane są akcje Spółki. Jeżeli jest to wymagane ze względu na organizację pracy Rady Nadzorczej, członek Rady Nadzorczej składa wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej oświadczenie, że spełnia kryteria, które są wymagane przepisami prawa koniecznymi do pełnienia określonych funkcji w ramach Rady Nadzorczej, w tym członkostwa w komitecie audytu. Członek Rady Nadzorczej przekazuje niezwłocznie Zarządowi oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej informację na temat wszelkich okoliczności powodujących zaprzestanie spełniania przez niego tych kryteriów.
1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

ZARZĄD

§ 20. Skład oraz kadencja

1. W skład Zarządu Spółki wchodzi od 1 do 5 członków, powoływanych na wspólną, trzyletnią kadencję liczoną w latach kalendarzowych począwszy od dnia, w którym powołanie staje się skuteczne. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
1. Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą.
1. W przypadku niemożności sprawowania przez Członka Zarządu swoich czynności Rada Nadzorcza może delegować członka Rady do czasowego wykonywania czynności tego członka Zarządu.
1. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy przypadający w ramach danej kadencji. Mandat członka Zarządu wygasa również w przypadku śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu.

§ 21. Kompetencje Zarządu

1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
1. Zarząd Spółki prowadzi bieżącą działalność Spółki, zarządza jej majątkiem i reprezentuje ją na zewnątrz.
1. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty na rzecz akcjonariuszy zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na zasadach określonych w art. 349 Kodeksu spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki.
1. Za wyjątkiem spraw wprost zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej przepisami prawa lub Statutem, wszelkie decyzje dotyczące wdrożenia i realizacji programów motywacyjnych lub systemów wynagradzania opartych na akcjach lub innych instrumentach finansowych emitowanych przez Spółkę skierowanych do kadry zarządzającej, pracowników lub współpracowników Spółki i jej spółek zależnych podejmuje Zarząd.
1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać powiadomienie o terminie posiedzenia z odpowiednim wyprzedzeniem nie krótszym jednak niż 2 (dwa) dni kalendarzowe. W nagłych przypadkach i ze względu na szczególne okoliczności Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia.
1. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia.
1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

§ 22. Reprezentacja Spółki

Spółkę reprezentuje każdy z członków Zarządu samodzielnie.

Rozdział IV RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI § 23. Kapitały Spółki

1. Spółka tworzy następujące kapitały:
2. 1) kapitał zakładowy;
3. 2) kapitał zapasowy.
1. Walne Zgromadzenie może zadecydować o utworzeniu kapitału rezerwowego i innych funduszy celowych oraz określić zasady ich wykorzystywania.

§ 24. Rok obrotowy

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 2016 r.
1. Zarząd Spółki jest zobowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w roku ubiegłym. Dokumenty te powinny być zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.

Rozdział V POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 25. Rozwiązanie Spółki

1. Rozwiązanie Spółki następuje w przypadkach określonych przepisami prawa.
1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".
1. Likwidację Spółki może przeprowadzić Zarząd lub jednoosobowy likwidator powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 26. Ogłoszenia Spółki

Ogłoszenia Spółki, których publikacja wymagana jest przepisami prawa, będą umieszczane w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".

§ 27. Sprawy nieuregulowane w Statucie

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne przepisy obowiązującego prawa.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym że do jej skuteczności wymagane jest zarejestrowanie je

przez sąd rejestrowy.

liczba głosów "przeciw": 0,
liczba głosów "wstrzymujący się": 0.

AI Terminal

XTPL S.A.

5868_rns_2020-06-08_5c643f55-9d6e-455c-8494-66a4c1dae318.pdf