Dokument Ofertowy ORZEŁ SPÓŁKA AKCYJNA

Poniatowa, 9.06.2020 r.

Niniejszy dokument ofertowy został sporządzony na podstawie art. 37a ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentó w finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó łkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 623 z pó źn. zm.) – dalej zwana "Ustawą o ofercie publicznej"

Niniejszy dokument nie stanowi Dokumentu Informacyjnego w rozumieniu Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu NewConnect. Niniejszy dokument nie był badany ani zatwierdzany przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu NewConnect lub Komisję Nadzoru Finansowego. Niniejszy dokument może ró żnić się pod względem formy lub treści od przyszłego Dokumentu Informacyjnego (w rozumieniu przepisó w Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu), sporządzanego w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentó w finansowych będących przedmiotem oferty publicznej do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect.

Dokument ofertowy

Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym.

Spis treści

	Spis treści 2
1.	Podstawowe informacje o oferowanych papierach wartościowych 3
1.1.	Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych 3
1.2.	Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych 5
1.3.	Informacje dotyczące wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń, jak również innych obowiązków ciążących na posiadaczach emitowanych papierów wartościowych 5
1.4.	Informacje dotyczące praw z oferowanych papierów wartościowych i zasad ich realizacji 18
1.5.	Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem ofertowym, w tym wskazanie płatnika podatku. 27
2.	Podstawowe informacje o planowanym sposobie wykorzystania środków uzyskanych z emisji papierów wartościowych 34
3.	Informacje o Emitencie, w tym informacje finansowe. 35
3.1.	Podstawowe informacje o Emitencie 35
3.2.	Informacje dotyczące profilu działalności Emitenta 36
3.3.	Dane finansowe Emitenta za 2019 rok 37
3.4.	Dane finansowe Emitenta za I kwartał 2020 roku 45
3.5.	Plany rozwojowe Emitenta i perspektywy na przyszłość 53
4.	Podstawowe informacje o istotnych czynnikach ryzyka 54
4.1.	Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta 54
4.2.	Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi swoją działalność. 56
4.3.	Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym. 58
5.	Oświadczenia Emitenta o odpowiedzialności za informacje zawarte w Dokumencie 65

Dokument ofertowy

1. Podstawowe informacje o oferowanych papierach wartościowych

1.1. Szczegó łowe określenie rodzajó w, liczby oraz łącznej wartości instrumentó w

finansowych

Rodzaj oferowanych	Akcje zwykłe na okaziciela serii E
instrumentó w
finansowych
Łączna liczba	do 2 735 655,00 (dwó ch milionó w siedemset trzydzieści pięć tysięcy sześćset
oferowanych akcji	pięćdziesiąt pięć ) sztuk
Wartość nominalna 1 zł
oferowanych akcji
Cena emisyjna	1 zł
Warunki uczestnictwa	Akcje Serii E są tożsame w prawie do dywidendy z pozostałymi akcjami w Spó łce.
akcji w dywidendzie	a) Akcje Serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papieró w
	wartościowych najpó ź niej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego
	Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w dywidendzie, począwszy od
	zysku za poprzedni rok obrotowy, to znaczy od dnia 1 stycznia roku obrotowego
	poprzedzającego bezpośrednio rok, w któ rym akcje te zostały wydane lub zapisane po
	raz pierwszy na rachunku papieró w wartościowych
	b) Akcje Serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papieró w
	wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale
	Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w dywidendzie,
	począwszy od zysku za rok obrotowy, w któ rym akcje te zostały wydane lub zapisane
	po raz pierwszy na rachunku papieró w wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia
	tego roku obrotowego
	W wypadku podjęcia decyzji o wypłacie dywidendy, będzie ona wypłacana w złotych
	polskich. Decyzję o przeznaczeniu zysku podejmuje corocznie Walne Zgromadzenie.
Informacje dotyczące	Akcje serii nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu art. 351, art. 352 i art.
uprzywilejowania akcji	353 Kodeksu Spó łek Handlowych["KSH")
Informacja o trybie	Emisja Akcji Serii E zostanie przeprowadzona w drodze złożenia ofert przez Spó łkę i
emisji akcji	jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna zgodnie z art. 431
§2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych), przy czym oferta objęcia akcje serii E
	zostanie złożona nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom, z

Dokument ofertowy

	wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Wyłączenie
	prawa poboru Akcji Serii E w całości następuje na podstawie Uchwały nr 1/06/2020
	Zarządu Spó łki pod firmą ORZEŁ S.A. z siedzibą w Poniatowej z dnia 6 czerwca 2020 r.
	w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z
	wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
	zaprotokołowanej przez notariusza w Warszawie Iwonę Okołotowicz za Rep A Nr
	586/2020, podjętej na podstawie przepisu § 12 Statutu Spó łki oraz uchwały Nr
	30/I/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spó łki z 17.06.2019 r. w sprawie
	zmiany § 12 Statutu Spó łki i upoważnienia Zarządu Spó łki do podwyższenia kapitału
	zakładowego w ramach kapitału docelowego, objętej protokołem sporządzonym w
	dniu 17.06.2019 r. przez notariusza w Warszawie Piotra Siciń skiego, za Rep. A Nr
	5184/2019 i jednomyślnej uchwały nr 6/II/2020 Rady Nadzorczej z dnia 11.05.2020
	r. w sprawie w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie przez Zarząd Spó łki prawa
	poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji emitowanych w
	granicach kapitału docelowego oraz jednomyślnej uchwały nr 7/II/2020 Rady
	Nadzorczej z dnia 11.05.2020 r. w sprawie wyraż enia zgody na podjęcie przez Zarząd
	Spó łki czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach
	kapitału docelowego określonych w § 12 ust. 5 Statutu Spó łki,
Informacja o sposobie	Akcje Serii E pokryte zostaną wkładem pienięż nym przed zarejestrowaniem
pokrycia akcji	podwyższenia kapitału zakładowego.
Termin, do któ rego	23.06.2020 r.
nastąpi zawarcie przez
Emitenta umó w o
objęciu akcji serii E
Pró g emisji	Emisja Akcji Serii E dojdzie do skutku, jeśli objęta i opłacona będzie co najmniej 1
	(jedna) akcja
Informacja na temat	Wszystkie akcje serii E będą papierami wartościowymi nie posiadającymi formy
dematerializacji akcji	dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisó w prawnych z
serii E	dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
Informacja na temat	Zarząd Emitenta postanawia wprowadzić akcje Serii E do obrotu w alternatywnym
zamiaru wprowadzenia	systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papieró w Wartościowych w Warszawie
akcji serii E do obrotu	S.A. pod nazwą NewConnect
na rynku
zorganizowanym

Dokument ofertowy

1.2.Określenie podstawy prawnej emisji papieró w wartościowych

Akcje serii E emitowane są na mocy uchwały nr 1/06/2020 z dnia 6.06.2020 r. Zarządu Orzeł Spółka Akcyjna z siedzibą w Poniatowej w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zaprotokołowanej przez notariusza w Warszawie Iwonę Okołotowicz za REP A Nr 586/2020. Zarząd Spółki podjął uchwałę o emisji akcji, działając na podstawie przepisu § 12 Statutu Spółki oraz uchwały Nr 30/I/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 17.06.2019 r. w sprawie zmiany § 12 Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, objętej protokołem sporządzonym w dniu 17.06.2019 r. przez notariusza w Warszawie Piotra Sicińskiego, za Rep. A Nr 5184/2019 i jednomyślnej uchwały nr 6/II/2020Rady Nadzorczej z dnia 11.05.2020 r. w sprawie w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie przez Zarząd Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz jednomyślnej uchwały nr 7/II/2020Rady Nadzorczej z dnia 11.05.2020 r. w sprawie wyrażenia zgody na podjęcie przez Zarząd Spółki czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określonych w § 12 ust. 5 Statutu Spółki.

1.3.Informacje dotyczące wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentó w finansowych oraz zabezpieczeń , jak ró wnież innych obowiązkó w ciążących na posiadaczach emitowanych papieró w wartościowych

1.3.1. Ograniczenia umowne

Nie występują umowne ograniczenia w zakresie zbywalności akcji serii E.

1.3.2. Ograniczenia wynikające ze Statutu Emitenta

Statut nie wprowadza żadnych ograniczeń w obrocie akcjami Emitenta.

1.3.3. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej

Zgodnie z art. 4 pkt. 20 Ustawy o ofercie publicznej, Emitent jest spó łką publiczną. Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, któ rych udział w ogó lnej liczbie głosó w w spó łce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn, szereg restrykcji i obowiązkó w odnoszących się do takich czynności i zdarzeń .

W art. 69 Ustawy o ofercie publicznej na podmiot, któ ry osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogó lnej liczby głosó w w spó łce publicznej, albo posiadał co najmniej 5%,

Dokument ofertowy

10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogó lnej liczby głosó w w tej spó łce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogó lnej liczby głosó w został nałożony obowiązek zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego (dalej KNF) oraz spó łki, o zaistnieniu powyżej opisywanych okoliczności. Obowiązek zawiadamiania powstaje także w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogó lnej liczby głosó w o co najmniej 5% ogó lnej liczby głosó w w spó łce publicznej, któ rej akcje są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu. Obowiązek zawiadamiania powstaje ró wnież w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogó lnej liczby głosó w o co najmniej 1% ogó lnej liczby głosó w. Do realizacji tych obowiązkó w podmiotowi został wyznaczony termin 4 dni roboczych od dnia zmiany udziału w ogó lnej liczbie głosó w albo od dnia, w któ rym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mó gł się o niej dowiedzieć.

W myśl art. 69a Ustawy o ofercie obowiązki określone w art. 69 spoczywają ró wnież na podmiocie, któ ry osiągnął lub przekroczył określony pró g ogó lnej liczby głosó w w związku z:

zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego;
pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.

Ustawa stwierdza także, że obowiązki określone w art. 69 powstają ró wnież w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz któ rego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz któ rego ustanowiono zabezpieczenie.

Wykaz informacji przedstawianych w zawiadomieniu składanym w KNF określony jest w art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej. Ponadto w przypadku składania zawiadomienia w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogó lnej liczby głosó w podmiot je składający ma obowiązek dodatkowego zamieszczenia informacji dotyczącej zamiaró w dalszego zwiększania udziału w ogó lnej liczbie głosó w w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania. Zmiana zamiaró w lub celu skutkuje obowiązkiem niezwłocznego, nie pó źniej niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformowania przez akcjonariusza KNF oraz spó łki o przedmiotowej zmianie.

Stosownie do art. 89 Ustawy o ofercie publicznej naruszenie obowiązkó w opisanych powyżej skutkuje zakazem wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu z akcji nabytych z naruszeniem przywołanych powyż ej obowiązkó w. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wynikó w głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia.

Do ograniczeń w swobodzie przenoszenia papieró w wartościowych zalicza się ró wnież zakaz obrotu akcjami obciążonymi zastawem do chwili jego wygaśnięcia (art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej), z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w Ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o

Dokument ofertowy

niektó rych zabezpieczeniach finansowych ( tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 103 z pó źn. zm.) Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

1.3.4. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku.

Od dnia 3 lipca 2016 r. obró t akcjami Emitenta, jako akcjami spó łki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (dalej "Rozporządzenie MAR"). Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) mają zasięg ogó lny, wiążą w całości i są bezpośrednio stosowane na całym obszarze Unii Europejskiej bez konieczności ich implementowania przez poszczegó lne pań stwa członkowskie. W odniesieniu do Rozporządzenia MAR oznacza to konieczność stosowania jego przepisó w, przy czym przepisy Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz Ustawy o ofercie publicznej w razie ich kolizji z przepisami Rozporządzenia MAR zachowują ważność, lecz zawężony zostaje zakres ich stosowania. Dla uczestnikó w rynku oznacza to konieczność stosowania przepisó w Rozporządzenia MAR i pomijania przepisó w wyżej wskazanych ustaw oraz wydanych na ich podstawie aktó w wykonawczych sprzecznych z Rozporządzeniem MAR. Rozporządzenie MAR ma zastosowanie do:

instrumentó w finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;
instrumentó w finansowych, któ re są przedmiotem obrotu na wielostronnych platformach obrotu ("MTF"), zostały dopuszczone do obrotu na MTF lub któ re są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na MTF;
instrumentó w finansowych, któ re są przedmiotem obrotu na zorganizowanych platformach obrotu ("OTF");
instrumentó w finansowych nieujętych w powyższych punktach, któ rych cena lub wartość zależą od ceny lub wartości instrumentó w finansowych, o któ rych mowa w tych literach, lub mają na nie wpływ, w tym m.in. swapó w ryzyka kredytowego lub kontraktó w na ró żnice kursowe.

Na podstawie art. 14 i 15 Rozporządzenia MAR zabrania się każdej osobie:

wykorzystywania informacji poufnych lub usiłowania wykorzystywania informacji poufnych;
rekomendowania innej osobie lub nakłaniania jej do wykorzystywania informacji poufnych; lub
bezprawnego ujawniania informacji poufnych;
dokonywania manipulacji na rynku lub usiłowania dokonywania manipulacji na rynku.

Zgodnie z art. 7 Rozporządzenia MAR informacja poufna obejmuje następujące rodzaje informacji:

określone w sposó b precyzyjny informacje, któ re nie zostały podane do wiadomości publicznej, dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby emitentó w lub jednego lub większej liczby

Dokument ofertowy

instrumentó w finansowych, a któ re w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentó w finansowych lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentó w finansowych;

w przypadku osó b odpowiedzialnych za realizację zleceń dotyczących instrumentó w finansowych, oznacza to także informacje przekazane przez klienta i związane z jego zleceniami dotyczącymi instrumentó w finansowych będącymi w trakcie realizacji, określone w sposó b precyzyjny, dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby emitentó w lub jednego lub większej liczby instrumentó w finansowych, a któ re w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentó w finansowych, cenę powiązanych kontraktó w towarowych na rynku kasowym lub cenę powiązanych pochodnych instrumentó w finansowych.

Ponadto informacje uznaje się za określone w sposó b precyzyjny, jeż eli wskazują one na zbió r okoliczności, któ re istnieją lub można zasadnie oczekiwać, że zaistnieją, lub na zdarzenie, któ re miało miejsce lub moż na zasadnie oczekiwać, że będzie miało miejsce, jeżeli informacje te są w wystarczającym stopniu szczegó łowe, aby moż na było wyciągnąć z nich wnioski co do prawdopodobnego wpływu tego szeregu okoliczności lub zdarzenia na ceny instrumentó w finansowych lub powiązanych instrumentó w pochodnych. W związku z tym w przypadku rozciągniętego w czasie procesu, któ rego celem lub wynikiem jest zaistnienie szczegó lnych okoliczności lub szczegó lnego wydarzenia, za informacje określone w sposó b precyzyjny moż na uznać te przyszłe okoliczności lub to przyszłe wydarzenie, ale także etapy pośrednie tego procesu, związane z zaistnieniem lub spowodowaniem tych przyszłych okoliczności lub tego przyszłego wydarzenia.

Nadto etap pośredni rozciągniętego w czasie procesu jest uznany za informację poufną, jeżeli sam w sobie spełnia kryteria informacji poufnych, o któ rych mowa powyżej.

Jednocześnie art. 7 Rozporządzenia MAR stanowi, że informacje, któ re w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny instrumentó w finansowych, instrumentó w pochodnych, powiązanych kontraktó w towarowych na rynku kasowym, oznaczają informacje, któ rych racjonalny inwestor prawdopodobnie wykorzystałby, opierając się na nich w części przy podejmowaniu swoich decyzji inwestycyjnych. Zgodnie z art. 8 ust. 1 Rozporządzenia MAR wykorzystywanie informacji poufnej ma miejsce wó wczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnej i wykorzystuje tę informację, nabywając lub zbywając, na własny rachunek lub na rzecz osoby trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, instrumenty finansowe, któ rych informacja ta dotyczy. Wykorzystanie informacji poufnej w formie anulowania lub zmiany zlecenia dotyczącego instrumentu finansowego, któ rego informacja ta dotyczy, w przypadku gdy zlecenie złożono przed wejściem danej osoby w posiadanie informacji poufnej, ró wnież uznaje się za wykorzystywanie informacji poufnej.

Zgodnie z art. 8 ust. 2 Rozporządzenia MAR udzielanie rekomendacji, aby inna osoba wykorzystała informacje poufne lub nakłanianie innej osoby do wykorzystania informacji poufnych ma miejsce wó wczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnych oraz:

1. udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba nabyła lub zbyła instrumenty finansowe, których informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego nabycia lub zbycia; lub
1. udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba anulowała lub zmieniła zlecenie dotyczące instrumentu finansowego, którego informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego anulowania lub zmiany.

Art. 8 Rozporządzenia MAR ma zastosowanie do wszystkich osó b będących w posiadaniu informacji poufnych z racji: bycia członkiem organó w administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych emitenta, posiadania udziałó w w kapitale emitenta, posiadania dostępu do informacji z tytułu zatrudnienia, wykonywania zawodu lub obowiązkó w lub zaangażowania w działalność przestępczą oraz do wszystkich osó b, któ re weszły w posiadanie informacji poufnych w okolicznościach innych niż wymienione powyżej, jeżeli osoby te wiedzą lub powinny wiedzieć, ż e są to informacje poufne. W przypadku osoby prawnej art. 8 Rozporządzenia MAR ma zastosowanie zgodnie z prawem krajowym ró wnież do osó b fizycznych, któ re biorą udział w podejmowaniu decyzji o dokonaniu nabycia, zbycia, anulowania lub zmiany zlecenia, na rachunek tej osoby prawnej.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 Rozporządzenia MAR fakt, że dana osoba prawna jest lub była w posiadaniu informacji poufnych, nie oznacza, że posłużyła się ona tymi informacjami i w ten sposó b dopuściła się wykorzystania informacji poufnych dokonując na ich podstawie nabycia lub zbycia, jeż eli ta osoba prawna:

1. ustanowiła, wdrożyła i utrzymywała odpowiednie i skuteczne rozwiązania i procedury wewnętrzne skutecznie zapewniające, aby ani osoba fizyczna, która podjęła w jej imieniu decyzję o nabyciu lub zbyciu instrumentów finansowych, których dotyczą dane informacje, ani żadna inna osoba fizyczna, która mogła wpływać na podejmowanie tej decyzji, nie była w posiadaniu informacji poufnych; oraz
1. nie zachęcała, nie udzielała rekomendacji, nie nakłaniała ani nie wywierała w inny sposób wpływu na osobę fizyczną, która w imieniu osoby prawnej nabyła lub zbyła instrumenty finansowe, których dotyczą dane informacje.

Ponadto zgodnie z art. 9 ust. 2 Rozporządzenia MAR sam fakt, ż e dana osoba jest w posiadaniu informacji poufnych nie oznacza, że posłużyła się ona tymi informacjami i w ten sposó b dopuściła się wykorzystania informacji poufnych dokonując na ich podstawie nabycia lub zbycia, jeż eli ta osoba:

1. jest w odniesieniu do instrumentu finansowego, którego dotyczą dane informacje –animatorem rynku lub osobą upoważnioną do działania jako kontrahent, a nabywanie lub zbywanie instrumentów finansowych, których dotyczą dane informacje, odbywa się w sposób uprawniony w normalnym trybie sprawowania funkcji animatora rynku lub kontrahenta dla tego instrumentu finansowego; lub
1. jest upoważniona do realizacji zleceń w imieniu osób trzecich, a nabycie lub zbycie instrumentów finansowych, których dotyczy zlecenie, odbywa się w celu realizacji takiego zlecenia w sposób uprawniony w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków tej osoby.

Zgodnie z art. 9 ust. 3 Rozporządzenia MAR, ró wnież sam fakt, ż e dana osoba jest w posiadaniu informacji poufnych, nie oznacza, że posłużyła się ona tymi informacjami i w ten sposó b dopuściła się wykorzystania

Dokument ofertowy

informacji poufnych dokonując na ich podstawie nabycia lub zbycia, jeż eli ta osoba zawiera transakcję nabycia lub zbycia instrumentó w finansowych, gdy transakcji tej dokonuje się w celu wykonania zobowiązania, któ re stało się wymagalne, w dobrej wierze oraz nie w celu obejścia zakazu wykorzystywania informacji poufnych oraz:

1. zobowiązanie to wynika ze złożonego zlecenia lub umowy zawartej przed wejściem przez zainteresowaną osobę w posiadanie informacji poufnych; lub
1. transakcja jest dokonywana w celu wypełnienia zobowiązania prawnego lub regulacyjnego, które powstało przed wejściem przez zainteresowaną osobę w posiadanie informacji poufnych.

Sam fakt, że dana osoba jest w posiadaniu informacji poufnych, nie oznacza, że posłużyła się ona tymi informacjami i w ten sposó b dopuściła się wykorzystania informacji poufnych, jeżeli osoba ta uzyskała informacje poufne w trakcie dokonywania publicznego przejęcia lub połączenia ze spó łką i wykorzystuje te informacje wyłącznie do celu przeprowadzenia tego połączenia lub publicznego przejęcia, pod warunkiem że w momencie zatwierdzenia połączenia lub przyjęcia oferty przez akcjonariuszy tej spó łki wszelkie informacje poufne zostały już podane do wiadomości publicznej lub w inny sposó b przestały być informacjami poufnymi. Akapit ten niema jednak zastosowania do zwiększania posiadania.

Sam fakt, ż e dana osoba wykorzystuje swą wiedzę o własnej decyzji o nabyciu lub zbyciu instrumentó w finansowych przy nabyciu lub zbyciu tych instrumentó w finansowych, nie stanowi sam w sobie wykorzystania informacji poufnych.

Niezależnie jednak od powyższego moż na uznać, że naruszenie zakazu wykorzystywania informacji poufnych określonego w art. 14 Rozporządzenia MAR miało miejsce, jeżeli Komisja Nadzoru Finansowego ustali, że powody składania zleceń , dokonywania transakcji lub podejmowania innych zachowań były nieuprawnione.

Zgodnie z art. 10 Rozporządzenia MAR bezprawne ujawnienie informacji poufnych ma miejsce wó wczas, gdy osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnych i ujawnia te informacje innej osobie, z wyjątkiem przypadkó w, gdy ujawnienie to odbywa się w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązkó w. Niniejszy akapit ma zastosowanie do każdej osoby fizycznej lub prawnej w sytuacjach i okolicznościach, o któ rych mowa w art. 8 ust. 4 Rozporządzenia MAR. Dalsze ujawnienie rekomendacji lub nakłaniania, o któ rych mowa w art. 8 ust. 2 Rozporządzenia MAR, oznacza bezprawne ujawnianie informacji poufnych zgodnie z opisywanym artykułem, jeżeli osoba ujawniająca rekomendację lub nakłanianie wie lub powinna wiedzieć, że są one oparte na informacjach poufnych. Zgodnie z art. 12 ust. 1 Rozporządzenia MAR manipulacja na rynku obejmuje następujące działania:

1. zawieranie transakcji, składanie zleceń lub inne zachowania, które:
2. a. wprowadzają lub mogą wprowadzać w błąd co do podaży lub popytu na instrument finansowy, lub co do ich ceny; lub
3. b. utrzymują albo mogą utrzymywać cenę jednego lub kilku instrumentów finansowych na nienaturalnym lub sztucznym poziomie; chyba że osoba zawierająca transakcję, składająca zlecenie

Dokument ofertowy

transakcji lub podejmująca każde inne zachowanie dowiedzie, iż dana transakcja, zlecenie lub zachowanie nastąpiły z zasadnych powodów i są zgodne z przyjętymi praktykami rynkowymi ustanowionymi zgodnie z art. 13 Rozporządzenia MAR;

1. zawieranie transakcji, składanie zleceń lub inne działania lub zachowania wpływające albo mogące wpływać na cenę jednego lub kilku instrumentów finansowych, związane z użyciem fikcyjnych narzędzi lub innych form wprowadzania w błąd lub podstępu;
1. rozpowszechnianie za pośrednictwem mediów, w tym Internetu, lub przy użyciu innych środków, informacji, które wprowadzają lub mogą wprowadzać w błąd co do podaży lub popytu na instrument finansowy, lub co do ich ceny, lub zapewniają utrzymanie się lub mogą zapewnić utrzymanie się ceny jednego lub kilku instrumentów finansowych na nienaturalnym lub sztucznym poziomie, w tym rozpowszechnianie plotek, w przypadku gdy osoba rozpowszechniająca te informacje wiedziała lub powinna była wiedzieć, że informacje te były fałszywe lub wprowadzające w błąd;
1. przekazywanie fałszywych lub wprowadzających w błąd informacji, jeżeli osoba przekazująca informacje wiedziała lub powinna była wiedzieć, że są one fałszywe i wprowadzające w błąd.

Zgodnie z art. 12 ust. 2 Rozporządzenia MAR za manipulację na rynku uznaje się m.in. następujące zachowania:

1. postępowanie osoby lub osób działających wspólnie, mające na celu utrzymanie dominującej pozycji w zakresie podaży lub popytu na instrument finansowy, które skutkuje albo może skutkować, bezpośrednio lub pośrednio, ustaleniem poziomu cen sprzedaży lub kupna lub stwarza albo może stwarzać nieuczciwe warunki transakcji;
1. nabywanie lub zbywanie instrumentów finansowych na otwarciu lub zamknięciu rynku, które skutkuje albo może skutkować wprowadzeniem w błąd inwestorów kierujących się cenami podanymi do wiadomości publicznej, w tym cenami otwarcia i zamknięcia;
1. składanie zleceń w systemie obrotu, w tym ich anulowanie lub zmiana, za pomocą wszelkich dostępnych metod handlu, w tym środków elektronicznych, takich jak strategie handlu algorytmicznego i handlu wysokiej częstotliwości, i które wywołuje jeden ze skutków, o których mowa powyżej poprzez:
2. a. zakłócenia lub opóźnienia w funkcjonowaniu transakcji w danym systemie obrotu albo prawdopodobieństwo ich spowodowania;
3. b. utrudnianie innym osobom identyfikacji prawdziwych zleceń w danym systemie obrotu lub prawdopodobieństwo utrudniania tej identyfikacji, w szczególności poprzez składanie zleceń, które skutkują przepełnieniem lub destabilizacją arkusza zleceń; lub
4. c. tworzenie lub prawdopodobieństwo stworzenia fałszywego lub wprowadzającego w błąd sygnału w zakresie podaży lub popytu na instrument finansowy lub jego ceny, w szczególności poprzez składanie zleceń w celu zapoczątkowania lub nasilenia danego trendu;
1. wykorzystywanie okazjonalnego lub regularnego dostępu do mediów tradycyjnych lub elektronicznych do wygłaszania opinii na temat instrumentu finansowego (lub pośrednio na temat jego emitenta) po

Dokument ofertowy

uprzednim zajęciu pozycji na danym instrumencie finansowym, a następnie czerpanie zysku ze skutków opinii wygłaszanych na temat ceny tego instrumentu, bez jednoczesnego podania do publicznej wiadomości istniejącego konfliktu interesów w sposób odpowiedni i skuteczny

Załącznik I do Rozporządzenia MAR określa niewyczerpujący wykaz okoliczności wskazujących na stosowanie fikcyjnych narzędzi lub innych form wprowadzania w błąd lub podstępu oraz niewyczerpujący wykaz okoliczności wskazujących na wprowadzanie w błąd oraz utrzymanie cen. Jeżeli osoba, o któ rej mowa w art. 12 Rozporządzenia MAR, jest osobą prawną, artykuł ten ma zastosowanie zgodnie z prawem krajowym ró wnież do osó b fizycznych, któ re biorą udział w podejmowaniu decyzji oprowadzeniu działalności na rachunek tej osoby prawnej.

Na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR Emitent podaje niezwłocznie do wiadomości publicznej informacje poufne bezpośrednio go dotyczące. Spó łka zamieszcza i utrzymuje na swojej stronie internetowej wszelkie informacje poufne, któ re jest zobowiązany podać do wiadomości publicznej, przez okres co najmniej pięciu lat.

Zgodnie z art. 17 ust. 4 Emitent może na własną odpowiedzialność opó źnić podanie do wiadomości publicznej informacji poufnych, pod warunkiem, ż e spełnione są łącznie następujące warunki:

1. niezwłoczne ujawnienie informacji mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy emitenta lub uczestnika rynku handlu uprawnieniami do emisji;
1. opóźnienie podania do wiadomości informacji prawdopodobnie nie wprowadzi w błąd opinii publicznej;
1. emitent lub uczestnik rynku uprawnień do emisji jest w stanie zapewnić poufność takich informacji.

W przypadku rozciągniętego w czasie procesu, któ ry następuje etapami i któ rego celem lub wynikiem jest zaistnienie szczegó lnej okoliczności lub szczegó lnego wydarzenia, emitent może na własną odpowiedzialność opó źnić podanie do wiadomości publicznej informacji poufnych dotyczących tego procesu, z zastrzeżeniem spełnienia powyższych warunkó w.

Jeż eli ujawnienie informacji poufnych zostało opó ź nione i ich poufność nie jest już dłużej gwarantowana, emitent niezwłocznie podaje te informacje poufne do wiadomości publicznej.

Na podstawie art. 19 Rozporządzenia MAR osoby pełniące obowiązki zarządcze (zgodnie z definicją zawartą wart. 3 ust. 1 ppkt 25 Rozporządzenia MAR) oraz osoby blisko z nimi związane (zgodnie z definicją zawartą wart. 3 ust. 1 ppkt 26 Rozporządzenia MAR) powiadamiają emitenta o każdej transakcji zawieranej na ich własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentó w dłużnych tego emitenta lub do instrumentó w pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentó w finansowych. Takich powiadomień dokonuje się niezwłocznie i nie pó ź niej niż w trzy dni robocze po dniu transakcji. Obowiązek ten ma zastosowanie do każdej kolejnej transakcji, gdy zostanie osiągnięta łączna kwota 5.000 EUR w trakcie jednego roku kalendarzowego. Pró g w wysokości 5 000 EUR oblicza się poprzez dodanie bez kompensowania pozycji wszystkich transakcji. Powiadomienie o transakcjach zawiera informacje określone w art. 19 ust. 6 Rozporządzenia MAR. Obowiązek

Dokument ofertowy

powiadomienia wymagają także transakcje wskazane w art. 19 ust. 7 Rozporządzenia MAR.

Zgodnie z art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR osoba pełniąca obowiązki zarządcze u emitenta nie moż e dokonywać żadnych transakcji na swó j rachunek ani na rachunek strony trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, dotyczących akcji lub instrumentó w dłuż nych emitenta, lub instrumentó w pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentó w finansowych, przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem śró drocznego raportu finansowego lub sprawozdania na koniec roku rozliczeniowego, któ re emitent ma obowiązek podać do wiadomości publicznej. Emitent może zezwolić osobie pełniącej u niego obowiązki zarządcze na dokonywanie transakcji na jej rachunek lub na rachunek strony trzeciej w trakcie okresu zamkniętego stosując przepisy określone w art. 19 ust. 12 Rozporządzenia MAR.

1.3.5. Obowiązki i odpowiedzialność związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentó w

W art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 16 lutego 2007 r. (tj. Dz.U z 2019, poz. 369, z późn. zm) na przedsiębiorców, którzy deklarują zamiar koncentracji, w przypadku gdy łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość 50.000.000 EUR, (1.000.000.000 euro dla łącznego światowego obrotu przedsiębiorców) został nałożony obowiązek zgłoszenia takiego zamiaru Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Przy badaniu wysokości obrotu brany jest pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Wartość euro podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji.

Jak wynika z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru:

1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców,
2) przejęcia poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców,
3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy,
4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10.000.000 euro.

Dokument ofertowy

Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji (art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentó w):

1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro,
2) jeżeli obró t żadnego z przedsiębiorcó w, w przypadku ich łączenia lub w przypadku utworzenia przez nich wspó lnego przedsiębiorcy, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwó ch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie ró wnowartości 10 000 000 euro;
3) polegającej na przejęciu kontroli nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami należącymi do jednej grupy kapitałowej oraz jednocześnie nabyciu części mienia przedsiębiorcy lub przedsiębiorcó w należących do tej grupy kapitałowej - jeżeli obró t przedsiębiorcy lub przedsiębiorcó w, nad któ rymi ma nastąpić przejęcie kontroli, i obró t realizowany przez nabywane części mienia nie przekroczył łącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwó ch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie ró wnowartości 10 000 000 euro

4) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że:

a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub
b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów,

5) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży,

6) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego,

7) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.

Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują:

1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów,
2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów,
3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów,

Dokument ofertowy

4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów.

W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwó ch przedsiębiorcó w zależ nych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący.

W myśl art. 96 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentó w postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakoń czone nie pó źniej, niż w terminie miesiąca od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentó w lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, któ rych zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentó w).

Stosownie do art. 18-19 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentó w Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentó w wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji w wyniku któ rej konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczegó lności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku.

Wydając zgodę na dokonanie koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentó w może zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorcó w zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunkó w lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczegó lności do:

1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców,
2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub kontrolnego jednego lub kilku przedsiębiorców,
3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi.

Zgodnie z art. 19 ust. 2 in fine oraz ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentó w Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentó w określa w decyzji termin spełnienia warunkó w oraz nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorcó w obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunkó w.

Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentó w może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pienięż ną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentó w może ró wnież nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej ró wnowartość do 50.000.000 euro, między innymi, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o któ rym mowa w art. 23 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentó w, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentó w może ró wnież nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji

Dokument ofertowy

karę pienięż ną w wysokości stanowiącej ró wnowartość do 10.000 euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. decyzji wydanych na podstawie art. 19 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentó w lub wyrokó w sądowych w sprawach z zakresu koncentracji.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentó w może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorcó w karę pienięż ną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczegó lności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji.

W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentó w może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczegó lności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spó łki, nad któ rą przedsiębiorcy sprawują wspó lną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentó w może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spó łki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentó w przysługują kompetencje organó w spó łek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentó w moż e ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środkó w prawnych zmierzających do przywró cenia stanu poprzedniego.

Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentó w uwzględnia w szczegó lności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisó w ustawy.

1.3.6. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady Wspó lnot Europejskich dotyczącego kontroli koncentracji przedsiębiorstw

W zakresie kontroli koncentracji przedsiębiorcy zobowiązani są ró wnież do przestrzegania obowiązkó w wynikających także z przepisó w Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (dalej w niniejszym pkt: Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie to reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspó lnotowym, dotyczy przedsiębiorstw i powiązanych z nimi podmiotó w, któ re przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku któ rych dochodzi do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie. W świetle przepisó w powoływanego rozporządzenia obowiązkowi zgłoszenia do Komisji Europejskiej podlegają koncentracje wspó lnotowe przed ich ostatecznym dokonaniem, a po:

1) zawarciu odpowiedniej umowy,
2) ogłoszeniu publicznej oferty, lub
3) przejęciu większościowego udziału.

Dokument ofertowy

Zawiadomienie Komisji Europejskiej moż e mieć ró wnież miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspó lnotowym. Zawiadomienie Komisji niezbędne jest do uzyskania zgody na dokonanie takiej koncentracji.

Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspó lnotowy w przypadku, gdy:

1. łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej, niż 5 mld euro,
1. łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.

Koncentracja przedsiębiorstw posiada ró wnież wymiar wspó lnotowy w przypadku, gdy:

1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2.500 mln euro,
2) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro,
3) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi, co najmniej 25 mln euro, oraz
4) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.

Na podstawie przepisó w Rozporządzenia uznaje się, ż e koncentracja nie występuje w przypadku gdy:

1) instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych,
2) czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem, że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania sprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem, że taka sprzedaż następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia.

Dokument ofertowy

1.4.Informacje dotyczące praw z oferowanych papieró w wartościowych i zasad ich realizacji

Prawa związane z oferowanymi w ramach niniejszego Dokumentu o akcjami Serii E Emitenta wynikają z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych oraz Ustawy o ofercie publicznej, a także postanowień Statutu Emitenta.

Kodeks spółek handlowych regulując stosunki w spółkach akcyjnych przewiduje dla wspólników (akcjonariuszy) kilka kategorii uprawnień związanych m.in. z uczestnictwem akcjonariuszy w organach Spółek czy też z posiadaniem akcji. Uprawnienia przysługujące akcjonariuszowi dzielą się na uprawnienia o charakterze majątkowym i korporacyjnym.

1.4.1. Uprawnienia o charakterze korporacyjnym wynikające z Kodeksu Spó łek Handlowych

Uprawnienia korporacyjne (organizacyjne) przysługujące akcjonariuszowi to:

prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art. 395 Kodeksu spółek handlowych),
- prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy posiadających przynajmniej 1/20 część kapitału zakładowego: na podstawie art. 400 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta mogą żądać zwołania NWZ Spółki oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; Wyżej wymienione żądanie, należy złożyć na piśmie lub w postaci elektronicznej do Zarządu Emitenta. Stosownie do art. 400 § 3 KSH w przypadku, gdy w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi NWZ nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu Spółki do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania NWZ akcjonariuszy występujących z żądaniem zwołania Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie, Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
- prawo do zgłaszania określonych spraw do porządku obrad (art. 401 KSH). Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym

Dokument ofertowy

terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art. 401 § 4 KSH). Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art. 406 Kodeksu spółek handlowych). Z przepisów KSH wynika, że Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. przez system ESPI. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zasady uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach wynikają z przepisów KSH. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w

Dokument ofertowy

pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej Spółka ustala na podstawie akcji złożonych w Spółce oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia spółce publicznej wykaz, o którym mowa powyżej, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa powyżej postanawia zwołujący to zgromadzenie.

prawo wykonywania głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu spółek handlowych). Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu przez akcjonariusza drogą korespondencyjną, Art. 412 § 1 KSH stanowi, że Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika ustanowionego na zasadach określonych w art. 412 i 412¹ KSH. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art. 411³ KSH). Akcje Emitenta serii E nie są uprzywilejowane odnośnie prawa głosu. Zgodnie z art. 413 KSH Akcjonariusz nie może ani osobiście głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Emitenta z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Emitenta oraz sporu pomiędzy nim a Emitentem. Natomiast Akcjonariusz spółki publicznej może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa powyżej. Statut Emitenta nie ogranicza prawa głosu Akcjonariuszy dysponujących powyżej jednej dziesiątej ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu ani nie przewiduje kumulacji głosów należących do Akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności w rozumieniu obowiązujących przepisów prawa, a także nie określa zasad redukcji głosów. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu Spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo do żądania przesłania nieodpłatnie listy pocztą elektroniczną (art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych),

Dokument ofertowy

prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia (art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych); żądanie takie należy złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem,
prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia (art. 410 Kodeksu spółek handlowych);
prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Art. 385 § 3 KSH przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Emitenta uprawnienie do wnioskowania o wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki wniosku o dokonanie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, postanowienia Statutu przewidujące inny sposób powoływania Rady Nadzorczej nie mają zastosowania w odniesieniu do takiego wybory Rady Nadzorczej,
prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 Kodeksu spółek handlowych),
prawo do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes Emitenta lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 Kodeksu spółek handlowych); w takich przypadkach akcjonariusz może wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu lub został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, lub nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 424 § 2 KSH w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w

Dokument ofertowy

terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwość przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa,

prawo do wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 425 Kodeksu spółek handlowych), przysługuje akcjonariuszom uprawnionym do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z art. 425 § 3 KSH w przypadku spółki publicznej powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwość przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa,
prawo do żądania udzielenia przez Zarząd, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia (art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art. 428 § 2 KSH Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji, gdy:
- o mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo Spółce z nią powiązana, albo Spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, lub
- o mogłoby narazić Członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej,

Ponadto zgodnie z art. 428 § 3 KSH w uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić akcjonariuszowi Spó łki żądanej przez niego informacji na piśmie nie pó źniej niż w terminie dwó ch tygodni od dnia zakoń czenia Walnego Zgromadzenia. Przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art. 428 § 2 KSH dotyczących odmowy udzielenia informacji, Zarząd moż e udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących Emitenta poza Walnym Zgromadzeniem. Informacje podawane poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, któ rej udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przekładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, z zastrzeż eniem, że materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia,

Dokument ofertowy

prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych (art. 429 § 1 Kodeksu spółek handlowych) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem na podstawie art. 428 § 4 Kodeksu spółek handlowych (art. 429 § 2 Kodeksu spółek handlowych), wniosek do sądu rejestrowego, należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym akcjonariuszowi odmówiono udzielenia żądanych informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem,
prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 Kodeksu spółek handlowych),
prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 Kodeksu spółek handlowych). Dodatkowo, w trybie art. 6 § 4-5 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do żądania udzielenia pisemnej informacji przez spółkę handlową będącą również akcjonariuszem Emitenta w przedmiocie pozostawania przez nią w stosunku dominacji lub zależności, w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, wobec innej określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej także akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami.

1.4.2. Uprawnienia o charakterze korporacyjnym wynikające z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi

Zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. W takich przypadkach akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Zyskują oni natomiast (zgodnie z art. 328 § 6 Kodeksu spółek handlowych) uprawnienie do uzyskania imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane.

Dokument ofertowy

Należy dodać, że do zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4063§ 2ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, przepis art. 10 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi stosuje się odpowiednio.

W art. 84 Ustawy o ofercie publicznej przyznane zostało akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, posiadającym przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, uprawnienie do złożenia wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Wedle dyspozycji art. 85 powoływanej Ustawy, wobec niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie realizacji wniosku o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały.

1.4.3. Uprawnienia o charakterze majątkowym

Do uprawnień majątkowych przysługujących akcjonariuszom należą:

prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku Spółki) na podst. art. 347 Kodeksu spółek handlowych – powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku Spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych). Zasady te należy stosować przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca.

Żadne akcje Emitenta nie są uprzywilejowane co do dywidendy. Na mocy § 40 ust. 2 i 3 Statutu Emitenta, Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy, jeżeli jej sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. Zaliczkę na poczet dywidendy wypłaca Zarząd po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, jeśli Spółka posiada środki

Dokument ofertowy

wystarczające na wypłatę. Zgodnie z § 25 ust. 2 pkt 8) Statutu wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłaszane będą w formie raportów bieżących.

Emitent zobowiązany jest poinformować KDPW o wysokości dywidendy, terminie ustalenia ("dniu dywidendy" zgodnie z określeniem zawartym w przepisach Kodeksu spółek handlowych) oraz o terminie wypłaty dywidendy (§121 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Termin ustalenia dywidendy i termin wypłaty należy uzgodnić uprzednio z KDPW. Zgodnie z § 121 pkt. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej piątego dnia po dniu dywidendy.

Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki papierów wartościowych osób uprawnionych do dywidendy (akcjonariuszy). Rachunki te prowadzone są przez poszczególne domy maklerskie.

Termin wypłaty dywidendy zostanie ustalony w taki sposób, aby możliwe było prawidłowe rozliczenie podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych.

Ustawa Prawo dewizowe nie przewiduje żadnych ograniczeń w prawach do dywidendy dla posiadaczy akcji będących nierezydentami. Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi mogą, pod warunkiem przedstawienia stosownych dokumentów, na mocy m.in. umów międzynarodowych o unikaniu podwójnego opodatkowania, skorzystać z możliwości pobrania od nich przez Emitenta podatku od dywidendy.

Dywidenda oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Polski, uzyskane przez akcjonariusza nierezydenta (osobę fizyczną jak i prawną), podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu, chyba że umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu zawarta przez Polskę z krajem miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego osobą fizyczną lub z krajem miejsca siedziby lub zarządu akcjonariusza będącego osobą prawną stanowi inaczej.

Dywidenda pomniejszona zostaje przy jej wypłacie o kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego (z zastosowaniem właściwej stawki), która następnie zostaje przekazana na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Zastosowanie właściwej stawki wynikającej ze stosownej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu lub niepobranie podatku, jest możliwe wyłącznie pod warunkiem udokumentowania miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego nierezydentem lub miejsca siedziby zarządu do celów podatkowych, uzyskanym od tego akcjonariusza tzw. certyfikatem rezydencji, wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. Certyfikat rezydencji ma służyć ustaleniu przez płatnika

Dokument ofertowy

(Emitenta) czy ma on prawo zastosować stawkę ustaloną we właściwej umowie międzynarodowej, bądź zwolnienie, czy też potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jeżeli akcjonariusz będący nierezydentem, wykaże, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej, będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego.

prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) art. 433 Kodeksu spółek handlowych): . Art. 433 § 1 KSH przewiduje, że akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). W przypadku emisji akcji serii E prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy zostało wyłączone na podstawie uchwały Zarządu, podjętej na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia, za jednomyślną zgodą Rady Nadzorczej
prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki: stosownie do art. 463 §1 KSH, o ile inaczej nie uregulowała tego uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki w przedmiocie likwidacji, likwidatorami spółki akcyjnej są członkowie zarządu. Natomiast Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość wnioskowania do sądu rejestrowego właściwego dla spółki przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki o uzupełnienie liczby likwidatorów poprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów. (art. 463 § 2 KSH),
prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji (art. 474 Kodeksu spółek handlowych): w ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące Spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na Spółce i upłynnić majątek Spółki, o czym mowa w art. 468 § 1 KSH. W myśl art. 474 § 1 KSH, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku Spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art. 474 § 2 KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy Spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji.
prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach; w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH).
Prawo do umorzenia akcji. Zgodnie z § 13 Statutu Emitenta, Akcje mogą być umorzone. Umorzenie może być dobrowolne lub przymusowe. O umorzeniu przymusowym w określonych przypadkach decyduje

Dokument ofertowy

uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Umorzenie akcji następuje z zachowaniem przepisó w o obniżeniu kapitału zakładowego. Umorzenie przymusowe jest odpłatne. W zamian za umarzane akcje, akcjonariuszowi przysługuje ekwiwalent w wysokości określonej w uchwale o umorzeniu, nie niższej jednak niż wartość bilansowa akcji. Umorzenie dobrowolne moż e być dokonane nieodpłatnie.

1.5.Informacje o zasadach opodatkowania dochodó w związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem ofertowym, w tym wskazanie płatnika podatku.

1.5.1. Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy przez osoby prawne

Podatek od dochodu uzyskanego z dywidendy uregulowany jest Ustawą z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 865, z późn. zm.) oraz Ustawą z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 1387, z późn. zm.) . Ustawy te przewidują obowiązek uiszczenia podatku dochodowego (w wysokości 19%) od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podmioty, które nie mają siedziby lub zarządu na terytorium RP również podlegają obowiązkowi, o którym mowa powyżej - stawka podatku jest taka sama (19%), chyba że umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarta z krajem miejsca siedziby lub zarządu podatnika stanowi inaczej.

Zgodnie z art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podmiot, który dokonuje wypłat należności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych (Emitent), zobowiązany jest, jako płatnik, pobierać, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez płatnika w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego.

Zgodnie z art. 22 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż

Dokument ofertowy

Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,

3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1.
4) spó łka, o któ rej mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodó w, bez względu na źró dło ich osiągania.

Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spó łka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osó b prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spó łce wypłacającej te należności w wysokości, o któ rej mowa powyżej w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwó ch lat.

Zwolnienie to ma ró wnież zastosowanie w przypadku, gdy okres dwó ch lat nieprzerwanego posiadania udziałó w (akcji), w wysokości określonej powyżej w pkt 3, przez spó łkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodó w (przychodó w). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałó w (akcji), w wysokości określonej powyżej w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwó ch lat spó łka, o któ rej mowa powyżej w pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodó w (przychodó w) z dywidend w wysokości 19 % dochodó w (przychodó w) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w któ rym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w któ rym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia.

Wskazane wyżej przepisy stosuje się odpowiednio do:

1) spó łdzielni zawiązanych na podstawie rozporządzenia nr 1435/2003/WE z dnia 22 lipca 2003 r. w sprawie statutu Spó łdzielni Europejskiej (SCE) (Dz.Urz. WE L 207 z 18.08.2003, z pó ź n. zm.);

2) przychodó w z dywidend oraz innych przychodó w (dochodó w) z tytułu udziału w zyskach osó b prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wypłacanych przez spó łki mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spó łkom podlegającym w Konfederacji Szwajcarskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodó w, bez względu na miejsce ich osiągania, o bezpośrednim udziale procentowym w kapitale spó łki wysokości nie mniejszej niż 25%;

3) dochodó w wypłacanych (przypisanych) na rzecz położonego na terytorium pań stwa członkowskiego Unii Europejskiej lub innego pań stwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego albo w Konfederacji Szwajcarskiej zagranicznego zakładu spó łki, o któ rej mowa w pkt 2 powyż ej , jeżeli spó łka ta spełnia warunki określone powyżej.

Dokument ofertowy

1.5.2. Podatek od dochodó w z tytułu dywidend i innych udziałó w w zyskach Emitenta od osó b fizycznych

Od uzyskanych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej dochodó w (przychodó w) z dywidend i innych przychodó w z tytułu udziału w zyskach osó b prawnych na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4) i ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osó b fizycznych, pobiera się 19 % zryczałtowany podatek dochodowy bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o podatku dochodowym od osó b fizycznych, jest to przychó d z kapitałó w pienięż nych, któ ry powstaje w dacie wypłaty świadczenia lub postawienia go do dyspozycji akcjonariusza.

Przychodu z dywidend i innych przychodó w z tytułu udziału w zyskach osó b prawnych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według skali podatkowej i nie wykazuje w zeznaniu rocznym.

Wskazane powyż ej przepisy stosuje się z uwzględnieniem umó w o unikaniu podwó jnego opodatkowania, któ rych stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwó jnego opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celó w podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji.

Podmiot dokonujący wypłat z tytułu dywidend i innych przychodó w z tytułu udziału w zyskach osó b prawnych na rzecz osó b fizycznych (właściwe biuro maklerskie), obowiązany jest jako płatnik pobierać w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek w wysokości 19%. Pobrany podatek przekazywany jest przez biuro maklerskie na rachunek odpowiedniego urzędu skarbowego do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu pobrania podatku. Dochodó w (przychodó w) z dywidend i innych przychodó w z tytułu udziału w zyskach osó b prawnych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osó b fizycznych

1.5.3. Podatek dochodowy od dochodó w ze sprzedaży akcji uzyskiwanych przez osoby prawne

Przychó d z odpłatnego zbycie akcji przez osobę prawną jest opodatkowany podatkiem dochodowym od osó b prawnych na zasadach określonych poniż ej:

Przychó d podatkowy stanowi wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeż eli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, przychó d określa organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej w wysokości wartości rynkowej (art. 14 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osó b prawnych).

Dokument ofertowy

Przychó d z odpłatnego zbycia akcji uważa się za związany z działalnością gospodarczą, tj. powstaje on w dacie zbycia akcji jako przychó d należny, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymany, i podlega bieżącemu rozliczeniu (art. 12 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osó b prawnych).. Przedmiotem opodatkowania jest dochó d stanowiący ró ż nicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji. Dochó d ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogó lnych.

Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osó b prawnych, osoby prawne, któ re sprzedały akcje, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodó w uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako ró żnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku.

Podatnik może ró wnież wybrać uproszczony sposó b deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 Ustawy o podatku dochodowym od osó b prawnych.

Zgodnie z art. 26 ust. 1, 2a-2d Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Emitent, który dokonuje wypłat należności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych, obowiązany jest jako płatnik pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych.

Podatku nie pobiera się, jeżeli podatnicy korzystający ze zwolnienia podatkowego w związku z przeznaczeniem dochodów na cele statutowe lub inne cele określone w tym przepisie, złożą płatnikowi najpóźniej w dniu dokonania wypłaty należności oświadczenie, że przeznaczą dochody z dywidend oraz z innych przychodów z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych – na cele wymienione w tym przepisie.

Wskazane powyżej przepisy stosuje się z uwzględnieniem umó w o unikaniu podwó jnego opodatkowania, któ rych stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwó jnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celó w podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.

1.5.4. Podatek dochodowy od dochodó w ze sprzedaży akcji uzyskiwanych przez osoby fizyczne

Przychó d z odpłatnego zbycie akcji przez osobę fizyczną jest opodatkowany podatkiem dochodowym od osó b fizycznych na zasadach określonych poniżej:

Przychó d z odpłatnego zbycia akcji stanowi przychó d ze źró dła – "kapitały pieniężne" zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 Ustawy o podatku dochodowym od osó b fizycznych.

Przychó d podatkowy stanowi wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty

Dokument ofertowy

odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychó d ten określa organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej w wysokości wartości rynkowej (art. 19 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osó b fizycznych).

Przychó d z odpłatnego zbycia akcji powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji (art. 17 ust. 1ab Ustawy o podatku dochodowym od osó b fizycznych).

Przedmiotem opodatkowania jest dochó d ze zbycia akcji stanowiący ró żnicę pomiędzy przychodem a kosztami jego uzyskania. Wysokość kosztó w uzyskania przychodu ustala się odmiennie w zależności od okoliczności uprzedniego nabycia akcji będących przedmiotem odpłatnego zbycia zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 (akcje objęte za wkład pienięż ny), art. 22 ust. 1f pkt 1 (akcje objęte w zamian za wkład niepienięż ny inny niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część) lub art. 22 ust. 1f pkt 2 (akcje objęte w zamian za przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część) Ustawy o podatku dochodowym od osó b fizycznych. W przypadku odpłatnego zbycia akcji uzyskanych uprzednio nieodpłatnie (np.: darowizna, dziedziczenie), dochó d ze zbycia akcji pomniejsza się o zapłacony podatek od spadkó w i darowizn (art. 21 ust. 1 pkt 105 Ustawy o podatku dochodowym od osó b fizycznych). Ponadto, w przypadku odpłatnego zbycia akcji nabytych przez podatnika w drodze spadku, kosztami uzyskania przychodu są wydatki poniesione przez spadkodawcę w celu objęcia lub nabycia akcji (art. 22 ust. 1m Ustawy o podatku dochodowym od osó b fizycznych).

Zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osó b fizycznych, od dochodó w uzyskanych z odpłatnego zbycia akcji, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu, a dochodó w uzyskanych z tego źró dła nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 oraz art. 30c Ustawy o podatku dochodowym od osó b fizycznych. Przepis ten nie ma zastosowania, jeżeli odpłatne zbycie akcji następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej.

Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest:

różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14,
różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 ust. 3 Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a,
różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a,

Dokument ofertowy

różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt. 1 lub art. 23 ust. 1 pkt. 38,
różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym.

Po zakoń czeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o któ rym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o podatku dochodowym od osó b fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papieró w wartościowych i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentó w finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałó w w spó łkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałó w (akcji) w spó łkach mających osobowość prawną albo wkładó w w spó łdzielniach w zamian za wkład niepienięż ny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osó b fizycznych).

Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o podatku dochodowym od osó b fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umó w zapobiegających podwó jnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celó w podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej.

1.5.5. Podatek od czynności cywilnoprawnych

Art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, iż zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi:

a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym,
b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych,
c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego,
d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.2).

Jednak, gdy akcje będące w obrocie w alternatywnym systemie obrotu zbywane są bez zachowania ww.

Dokument ofertowy

warunkó w, stawka podatku od czynności cywilnoprawnych od takiej transakcji wynosi 1%. W terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego należy uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych oraz złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek podatkowy, w myśl art. 4 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.

1.5.6. Podatek od spadkó w i darowizn

Darowizna akcji na rzecz osó b fizycznych podlega opodatkowaniu podatkiem od spadkó w i darowizn na poniższych zasadach:

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 4) Ustawy o podatku od spadkó w i darowizn, obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy akcji i powstaje przy nabyciu w drodze darowizny – z chwilą złożenia przez darczyń cę oświadczenia w formie aktu notarialnego, a w razie zawarcia umowy bez zachowania przewidzianej formy – z chwilą spełnienia przyrzeczonego świadczenia; jeżeli ze względu na przedmiot darowizny przepisy wymagają szczegó lnej formy dla oświadczeń obu stron, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą złożenia takich oświadczeń .

Zgodnie z art. 7 ust. 1 i art. 8 ust. 1 Ustawy o podatku od spadkó w i darowizn podstawę opodatkowania stanowi wartość nabytych akcji po potrąceniu długó w i ciężaró w (czysta wartość), ustalona według stanu w dniu nabycia i cen rynkowych z dnia powstania obowiązku podatkowego. Wartość nabytych akcji przyjmuje się w wysokości określonej przez nabywcę, jeżeli odpowiada ona wartości rynkowej tych rzeczy i praw.

Na mocy art. 4a ust. 1 pkt 1) Ustawy o podatku od spadkó w i darowizn nabycie akcji przez małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeń stwo, ojczyma i macochę jest zwolnione od podatku jeżeli, co do zasady, zgłoszą nabycie akcji właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego, z zastrzeż eniem innych warunkó w i okoliczności przewidzianych w art.4a ust. 2 i 4 Ustawy o podatku od spadkó w i darowizn. Obowiązek zgłoszenia nie obejmuje przypadkó w, gdy: (1) wartość majątku nabytego łącznie od tej samej osoby lub po tej samej osobie w okresie 5 lat, poprzedzających rok, w któ rym nastąpiło ostatnie nabycie, doliczona do wartości rzeczy i praw majątkowych ostatnio nabytych, nie przekracza kwoty określonej w art. 9 ust. 1 pkt 1 Ustawy o podatku od spadkó w i darowizn lub (2) nabycie następuje na podstawie umowy zawartej w formie aktu notarialnego albo w tej formie zostało złożone oświadczenie woli jednej ze stron. Powyższe zwolnienie stosuje się, jeżeli w chwili nabycia nabywca posiadał obywatelstwo polskie lub obywatelstwo jednego z pań stw członkowskich Unii Europejskiej lub pań stw członkowskich Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) – stron umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym lub miał miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub na terytorium takiego pań stwa.

Zgodnie z art. 3 pkt 1) Ustawy o podatku od spadkó w i darowizn podatkowi nie podlega nabycie praw majątkowych podlegających wykonaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (w tym akcji), jeżeli w dniu nabycia ani nabywca, ani darczyń ca nie byli obywatelami polskimi i nie mieli miejsca stałego pobytu lub siedziby

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 14 oraz art. 15 Ustawy o podatku od spadkó w i darowizn wysokość podatku ustala się w zależności od grupy podatkowej, do któ rej zaliczony jest nabywca (osobistego stosunku nabywcy do osoby, od któ rej lub po któ rej zostały nabyte rzeczy i prawa majątkowe). Jak stanowi Ustawa o

podatku od spadkó w i darowizn, wyró żnia się następujące grupy podatkowe:

1)grupę I, do któ rej zalicza się małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, zięcia, synową, rodzeń stwo, ojczyma, macochę i teśció w, przy czym za rodzicó w w rozumieniu ustawy uważa się ró wnież przysposabiających, a za zstępnych także przysposobionych i ich zstępnych

2)grupę II, do któ rej zalicza się zstępnych rodzeń stwa, rodzeń stwo rodzicó w, zstępnych i małżonkó w pasierbó w, małżonkó w rodzeń stwa i rodzeń stwo małżonkó w, małżonkó w rodzeń stwa małżonkó w, małżonkó w innych zstępnych;

3)grupę III, do któ rej zalicza się innych nabywcó w.

Art. 17a ust. 1 Ustawy o podatku od spadkó w i darowizn stanowi, że podatnicy podatku są obowiązani złożyć, w terminie miesiąca od dnia powstania obowiązku podatkowego, właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego zeznanie podatkowe o nabyciu rzeczy lub praw majątkowych według ustalonego wzoru. Do zeznania podatkowego dołącza się dokumenty mające wpływ na określenie podstawy opodatkowania. W przypadku, gdy darowizna jest dokonywana w formie aktu notarialnego, płatnikiem podatku od spadkó w i darowizn jest notariusz.

2. Podstawowe informacje o planowanym sposobie wykorzystania środkó w uzyskanych z emisji papieró w wartościowych

Środki finansowe uzyskane z emisji akcji przeznaczone zostaną na redukcję zadłużenia Emitenta z tytułu obligacji, w kwocie ok. 2 000 000 mln zł.

Pozostałe środki uzyskane z emisji akcji przeznaczone zostaną na modernizację parku maszynowego w zakładzie produkcyjnym Emitenta w Poniatowej.

Dokument ofertowy

3. Informacje o Emitencie, w tym informacje finansowe.

3.1. Podstawowe informacje o Emitencie

3.1.1. Stan prawny i władze Emitenta

Firma Spó łki	ORZEŁ S.A.
Forma prawna	Spó łka Akcyjna
Siedziba	ul. Przemysłowa 50, 24-320 Poniatowa
Telefon	+48 81 475 57 00
Fax	+48 81 475 57 04
Adres poczty elektronicznej	[email protected]
Adres strony internetowej	www.orzelsa.com
Przedmiot działalności	Wytwarzanie produktó w pochodzących z recyklingu
	zużytych opon
	Kapitał zakładowy Spó łki wynosi 7.878.888 zł i dzieli się na:
	a) 3 800 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o
	wartości nominalnej 1 zł każda akcja,
	b) 1 265 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B
Kapitał zakładowy	o wartości nominalnej 1 zł każda akcja,
	c) 1 688 333 akcji zwykłych na okaziciela serii C
	o wartości nominalnej 1 zł każda akcja,
	d) 1 125 555 akcji zwykłych na okaziciela serii D
	o wartości nominalnej 1 zł każda akcja,
	Sąd Rejonowym Lublin - Wschó d w Lublinie z
KRS	siedzibą w SƵwidniku, VI Wydział Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000296327

REGON	060313241
NIP	7132984445

Emitent został wpisany do rejestru sądowego w Sądzie Rejonowym w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000296327 w dniu 3 stycznia 2008

Dokument ofertowy

roku.

ZARZĄD

Monika Koszade-Rutkiewicz	Prezes Zarządu
Michał Stachyra	Członek Zarządu
RADA NADZORCZA
Regina Maria Jorgas	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Krzysztof Stanik	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Michał Staszewski	Członek Rady Nadzorczej
Wacław Szary	Członek Rady Nadzorczej
Marcin Lau	Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Badyda	Członek Rady Nadzorczej

3.1.2. Struktura akcjonariatu

Akcjonariusz	Powiązanie ze spółką	Liczba akcji	% w kapitale zakładowym spółki	Liczba głosów	% głosów na WZA
InnoEco Polska Sp. z o.o.	Spó łka dominująca Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej	2 380 000	30,21%	2 380 000	30,21%
Krzysztof Stanik		1 269 900	16,12%	1 269 900	16,12%
Wacław Szary		1 135 859	14,42%	1 135 859	14,42%
Pozostali		3 093 129	39,26%	3 093 129	39,26%
Razem		7 878 888	100,00%	7 878 888	100,00%

3.2.Informacje dotyczące profilu działalności Emitenta

Orzeł S. A. prowadzi działalność w zakresie wytwarzania granulató w gumowych produktó w pochodzących z recyklingu zużytych opon samochodowych. Podstawowe produkty to granulat gumowy, złom stalowy oraz kord tekstylny. Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju produktó w

Dokument ofertowy

realizowane były prace badawczo rozwojowe dotyczące opracowania nowych wyrobó w z zastosowaniem produktó w uzyskiwanych w Zakładzie Produkcji Granulatu Gumowego (ZPGG).

3.3.Dane finansowe Emitenta za 2019 rok

Wszystkie dane finansowe Emitenta podane do publicznej wiadomości dostępne są na stronie internetowej http://orzelsa.com/pl/raporty-okresowe/

		31.12.2019	31.12.2018
	AKTYWA
A.	Aktywa trwałe	17 660 196	19 547 109
I.	Wartości niematerialne i prawne	834 915	964 680
II.	Rzeczowe aktywa trwałe	16 101 116	17 835 951
1.	Środki trwałe	15 670 862	17 754 532
a)	grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	160 392	298 918
	b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	8 212 937	8 737 347
	c) urządzenia techniczne i maszyny	7 098 548	8 472 190
	d) środki transportu	176 375	213 795
	e) inne środki trwałe	22 610	32 282
2.	Środki trwałe w budowie	430 254	17 801
3.	Zaliczki na środki trwałe w budowie	0	63 618
	III Należności długoterminowe	0	0
1.	Od jednostek powiązanych	0	0
2.	Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0
3.	Od pozostałych jednostek	0	0
IV.	Inwestycje długoterminowe	179 986	151 782
V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	544 179	594 697
1.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	544 179	576 914
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	0	17 783
B.	Aktywa obrotowe	2 991 473	3 163 073
I.	Zapasy	708 501	1 081 630
1.	Materiały	249 398	137 125

3.3.1. Bilans sporządzony na dzień 31.12.2019

Dokument ofertowy

2.	Półprodukty i produkty w toku	0	0
3.	Produkty gotowe	373 696	733 044
4.	Towary	8 154	6 125
5.	Zaliczki na dostawy	560	3 831
6.	Surowce	76 693	201 505
II.	Należności krótkoterminowe	514 659	816 813
1.	Należności od jednostek powiązanych	0	0
2.	Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0
3.	Należności od pozostałych jednostek	514 659	816 813
	a) z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty:	472 166	510 790
b)	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz inny	22 410	274 221
	c) inne	20 083	31 802
	d) dochodzone na drodze sądowej	0	0
III.	Inwestycje krótkoterminowe	1 193 838	819 542
1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	1 193 838	819 542
	a) w jednostkach powiązanych	0	0
	b) w pozostałych jednostkach	0	0
	c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	1 193 838	819 542
2.	Inne inwestycje krótkoterminowe	0	0

IV.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	574 474	445 088
C.	Należne wpłaty na kapitał podstawowy	0	0
D.	Udziały własne	0	0
	Aktywa razem	20 651 668	22 710 182


A.	PASYWA	31.12.2019	31.12.2018
	Kapitał (fundusz) własny	-2 513 209	-4 304 737
I.	Kapitał (fundusz) podstawowy	7 878 888	7 878 888
II.	Kapitał (fundusz) zapasowy	2 785 850	2 785 850
-	nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji)	0	0
III.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny	0	0
-	z tytułu aktualizacji wartości godziwej	0	0
IV.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	401 076	401 076
-	tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	401 076	401 076
-	na udziały (akcje) własne	0	0
V.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-15 370 551	-16 294 175

Dokument ofertowy

VII.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	0	0
B.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	23 164 877	27 014 919
I.	Rezerwy na zobowiązania	572 543	668 254
II.	Zobowiązania długoterminowe	8 866 932	9 769 925
1.	Wobec jednostek powiązanych	449 000	448 000
2.	Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0
3.	Wobec pozostałych jednostek	8 417 932	9 321 925
	a) kredyty i pożyczki	0	0

	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	6 567 974	6 507 075
	c) inne zobowiązania finansowe	0	0
	d) zobowiązania wekslowe	0	0
	e) inne	1 849 958	2 814 849
III.	Zobowiązania krótkoterminowe	1 752 221	3 588 090
1.	Wobec jednostek powiązanych	0	0
2.	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0
3.	Wobec pozostałych jednostek	1 752 221	3 588 090
	a) kredyty i pożyczki	0	0

	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	12 071	1 270 947
	c) inne zobowiązania finansowe	0	0
	d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	349 896	1 033 006
-	do 12 miesięcy	349 896	1 033 006
-	powyżej 12 miesięcy	0	0
	e) zaliczki otrzymane na dostawy	25 017	82 708
	f) zobowiązania wekslowe	0	0
g)	z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	208 606	159 250
	h) z tytułu wynagrodzeń	156 225	125 650
	i) inne	1 000 406	916 529
4.	Fundusze specjalne	0	0
IV.	Rozliczenia międzyokresowe	11 973 181	12 988 650
1.	Ujemna wartość firmy	47 801	53 777
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	11 925 380	12 934 874
-	długoterminowe	10 922 147	11 925 380
-	krótkoterminowe	1 003 232	1 009 494
	Pasywa razem	20 651 668	22 710 182

Dokument ofertowy

3.3.2. Rachunek zyskó w i strat za okres 1.01.2019 – 31.12.2019 w wersji kalkulacyjnej

LP	Nazwa	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018
A.	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	11 507 928	10 200 119
I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów	11 211 776	9 843 790
II.	Przychody netto ze sprzedaży towarów , materiałów	296 152	356 330
B.	Koszty sprzedanych produktów, towarów, materiałów i usług	7 740 822	7 595 866
I.	Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	7 608 905	7 422 322
II.	Wartość sprzedanych towarów ,materiałów	131 917	173 544
C.	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B)	3 767 106	2 604 253
D.	Koszty sprzedaży	817 138	630 936
E.	Koszty ogólnego zarządu	1 742 963	1 708 886
F.	Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D-E)	1 207 004	264 431
G.	Pozostałe przychody operacyjne	1 271 946	1 422 842
I.	Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	13 134	3 821
II.	Otrzymane dotacje	1 006 315	1 110 278
III.	Odpis z tyt. aktualizacji wart. aktywów trwałych	114 394	0
IV.	Inne przychody operacyjne	138 103	308 742
H.	Pozostałe koszty operacyjne	180 991	264 007
I.	Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	0	0
II.	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	5 168	125 566 138 440
III.	Inne koszty operacyjne	175 823
I.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)	2 297 960	1 423 266
J.	Przychody finansowe	556	26 275
I.	Dywidendy i udziały w zyskach	0	0
II.	Odsetki	556	646
III.	Zysk ze zbycia inwestycji	0	0
IV.	Aktualizacja wartości inwestycji	0	0
V.	Inne przychody finansowe	0	25 629
K.	Koszty finansowe	514 757	525 917
I.	Odsetki	495 639	519 885
II.	Strata ze zbycia inwestycji	0	0
III.	Aktualizacja wartości inwestycji	9 900	0

Dokument ofertowy

IV.	Inne koszty finansowe	9 218	6 032
L.	Zysk (strata) brutto (I+J-K)	1 783 759	923 624
M.	Podatek dochodowy	-7 769	0
	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku
N.	(zwiększenia straty)	0	0
O.	Zysk (strata) netto (N-O-P)	1 791 528	923 624

3.3.3. Sprawozdanie z przepływó w pieniężnych ( metoda pośrednia) sporządzone za okres 1.01.2019 - 31.12.2019

	Treść	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.	Zysk (strata) netto	1 791 528	923 624
II.	Korekty razem	1 166 475	911 859
1.	Amortyzacja	1 925 706	1 932 998
2.	Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	3 769	0
3.	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	493 629	515 561
4.	Zyski (strata) z działalności inwestycyjnej	-129 677	-3 821
5.	Zmiana stanu rezerw	-95 711	109 118
6.	Zmiana stanu zapasów	373 129	-239 418
7.	Zmiana stanu należności	302 153	194 726
8.	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-633 092	-20 273
9.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-1 094 338	-1 544 650
10.	Inne korekty	20 907	-32 382
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II)	2 958 003	1 835 483
B.	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I.	Wpływy	536 254	40 593
1.	Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	536 254	37 121
2.	Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
3.	Z aktywów finansowych		3 472
II.	Wydatki	532 505	195 535
1.	Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	532 505	195 535
2.	Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne

Dokument ofertowy

3.	Na aktywa finansowe
4.	Inne wydatki inwestycyjne
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	3 749	-154 942
C.	Przepływy środków pieniężnych z działałności finansowej
I.	Wpływy	1 886 984	2 073 475
1.	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału
2.	Kredyty i pożyczki	1 876 494	1 582 825
3.	Emisja dłużnych papierów wartościowych		387 000
4.	Inne wpływy finansowe	10 490	103 650
II.	Wydatki	4 474 441	3 020 235
1.	Nabycie udziałów (akcji) własnych
2.	Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli
3.	Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z podziału zysku
4.	Spłaty kredytów i pożyczek	1 864 553	1 904 887
5.	Wykup dłużnych papierów wartościowych	1 805 500	356 740
6.	Z tytułu innych zobowiązań finansowych
7.	Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
8.	Odsetki	176 098	130 317
9.	Inne wydatki finansowe	628 291	628 291
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	-2 587 457	-946 760
D.	Przepływy pieniężne netto razem (A.III.+B.III.+C.III.)	374 296	733 782
E.	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	374 296	733 782
	- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F.	Środki pieniężne na początek okresu	819 542	85 761
G.	Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)	1 193 838	819 542
	- o ograniczonej możliwości dysponowania

Dokument ofertowy

3.3.4. Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym sporządzone za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

	Wyszczególnienie	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018
I.	Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO)	-4 304 737	-5 228 361
I.a.	Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach	-4 304 737	-5 228 361
1.	Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu	7 878 888	7 878 888
1.2.	Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu	7 878 888	7 878 888
2.	Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu	0	0
2.2.	Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu	0	0
3.	Udziały (akcje) własne na początek okresu	0	0
3.1.	Udziały (akcje) własne na koniec okresu	0	0
4.	Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu	2 785 850	2 785 850
4.2.	Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu	2 785 850	2 785 850
5.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	0	0
5.2.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu	0	0
6.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu	401 076	401 076
6.2.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu	401 076	401 076
7.	Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu	-16 294 175	-15 106 808
7.1.	Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	0	0
7.3.	Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	0	0
7.4.	Strata z lat ubiegłych na początek okresu,	16 294 175	15 106 808
a)	zwiększenie z tytułu przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia		1 187 367
b)	zmniejszenie z tytułu pokrycia straty zyskiem z lat ubiegłych	923 624
7.6.	Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	15 370 551	16 294 175
7.7.	Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	-15 370 551	-16 294 175

Dokument ofertowy

8.	Wynik netto	1 791 528	923 624
II.	Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ)	-2 513 209	-4 304 737
III.	Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)	-2 513 209	-4 304 737

3.3.5. Komentarz Zarządu Emitenta na temat czynnikó w i zdarzeń , któ re miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe w roku 2019

W roku 2019 Emitent zrealizował przychody ze sprzedaży na poziomie 11,5 mln zł, co oznacza wzrost o 13% w stosunku do roku poprzedzającego. Wyższe przychody są rezultatem wzrostu wolumenu produkcji i sprzedaży wyrobó w, przede wszystkim granulatu gumowego.

Ró wnolegle do wzrostu przychodó w, w roku 2019 zanotowano wzrost wartości sprzedanych produktó w o 2,5% w stosunku do okresu poró wnawczego, co przekłada się na zwiększenie marży brutto ze sprzedaży z 26% do 33%.

W omawianym okresie nastąpił wzrost kosztó w sprzedaży o 30% rok do roku oraz spadek kosztó w ogó lnego zarządu o 2%.

W 2019 roku Emitent odnotował poprawę wyniku na sprzedaży o 356% oraz wyniku z działalności operacyjnej o 61% wobec okresu poró wnawczego.

W roku 2019 Spó łka wykazała zysk netto w wysokości 1,8 mln zł, co oznacza podwojenie wyniku finansowego względem roku 2018. Wzrost rentowności jest efektem zwiększenia wydajności produkcji, co pozwoliło na wzrost wolumenu sprzedaży wyrobó w przy jednoczesnym obniżeniu jednostkowego technicznego kosztu wytworzenia. Z drugiej strony spadający koszt zaopatrzenia w surowiec, wynikający z sytuacji na rynku odpadó w pozwolił zrekompensować nieznaczny spadek średnich cen sprzedaży produktó w.

Pomimo dodatniego wyniku finansowego w okresie sprawozdawczym, na dzień 31 grudnia 2019 roku, Spó łka wykazała ujemny kapitał własny na poziomie 2,5 mln zł. Ujemna wartość księgowa Emitenta ogranicza zdolność kredytową, jak ró wnież uniemożliwia ubieganie się o dofinansowanie na realizację projektó w rozwojowych z funduszy europejskich. Prowadzone przez Zarząd działania mają doprowadzić do odbudowy kapitałó w własnych w latach kolejnych. Dodatkowo pamiętać należy, iż w następstwie wykonania zobowiązań wynikających z treści układu z wierzycielami, kapitał własny Spó łki powiększony zostanie o wartość umorzonych zobowiązań w kwocie 3,5 mln zł.

Rok 2019 był okresem, w któ rym Spó łka dokonała wykupu obligacji serii B, C oraz D o łącznej wartości

Dokument ofertowy

1,8 mln zł oraz spłaty pozostałych zobowiązań układowych w kwocie 600 tys. złotych. Na dzień bilansowy saldo środkó w pieniężnych na rachunkach Spó łki wyniosło 1,2 mln zł. Jest to rezerwa finansowa z przeznaczeniem na obsługę zadłużenia w roku 2020 oraz zabezpieczenie kosztó w produkcji na magazyn w I kwartale. Spó łka realizuje wszystkie płatności zobowiązań układowych zgodnie z harmonogramem układu zwartego z wierzycielami. Spłata całości zobowiązań będzie skutkować wydaniem przez sąd postanowienia o wykonaniu układu i wykreśleniem adnotacji dotyczących postępowania upadłościowego z KRS. Spłata ostatniej raty przewidziana jest do dnia 12 marca 2023 roku.

Podsumowując rok 2019, był to okres dalszego wzrostu przychodó w ze sprzedaży oraz znacznej poprawy rentowności w wyniku obniżenia jednostkowego kosztu wytworzenia. Zarząd zamierza kontynuować działania mające na celu poprawę rentowności działalności Spó łki oraz osiągnięcie zysku netto w kolejnych okresach, do któ rych należą:

• wprowadzenie na rynki zagraniczne produktu na bazie granulatu gumowego ze zużytych opon o zastosowaniu w budownictwie drogowym,

• kontynuacja badań oraz testó w nad nowatorskimi zastosowaniami granulatu gumowego w przemyśle materiałowym.

3.4.Dane finansowe Emitenta za I kwartał 2020 roku

Wszystkie dane finansowe Emitenta podane do publicznej wiadomości dostępne są na stronie internetowej http://orzelsa.com/pl/raporty-okresowe/

	AKTYWA	31.03.2020	31.03.2019
A.	Aktywa trwałe	17 303 852	19 104 560
I.	Wartości niematerialne i prawne	802 474	932 239
II.	Rzeczowe aktywa trwałe	15 784 280	17 425 843
1.	Środki trwałe	15 702 049	17 303 774
a)	grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	198 032	297 989
b)	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	8 520 157	8 670 476
c)	urządzenia techniczne i maszyny	6 795 502	8 101 748
d)	środki transportu	168 168	203 698
e)	inne środki trwałe	20 192	29 864
2.	Środki trwałe w budowie	60 651	58 451
3.	Zaliczki na środki trwałe w budowie	21 580	63 618

3.4.1. Bilans sporządzony na dzień 31.03.2020

Dokument ofertowy

III	Należności długoterminowe	0	0
IV.	Inwestycje długoterminowe	151 782	151 782
V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	565 317	594 697
1.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	547 534	576 914
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	17 783	17 783
B.	Aktywa obrotowe	3 824 714	3 243 598
I.	Zapasy	1 742 931	1 296 674
1.	Materiały	428 696	284 736
2.	Półprodukty i produkty w toku	0	0
3.	Produkty gotowe	1 081 134	853 483
4.	Towary	46 921	5 884
5.	Zaliczki na dostawy	77 156	0
6.	Surowce	109 023	152 571
II.	Należności krótkoterminowe	878 782	992 932
1.	Należności od jednostek powiązanych	0	0
	Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka
2.	posiada zaangażowanie w kapitale	0	0
3.	Należności od pozostałych jednostek	878 782	992 932
a)	z tytułu dostaw i usług	809 922	598 395
	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i
b)	zdrowotnych oraz inny	42 960	325 142
c)	inne	25 900	69 395
d)	dochodzone na drodze sądowej	0	0
III.	Inwestycje krótkoterminowe	467 396	81 762
1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	467 396	81 762
a)	w jednostkach powiązanych	0	0
b)	w pozostałych jednostkach	0	0
c)	środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	467 396	81 762
2.	Inne inwestycje krótkoterminowe	0	0
IV.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	735 605	872 230
C.	Należne wpłaty na kapitał podstawowy	0	0
D.	Udziały własne	0	0
	Aktywa razem	21 128 566	22 348 158

	PASYWA	31.03.2020	31.03.2019
A.	Kapitał (fundusz) własny	-2 194 409	-4 273 935
I.	Kapitał (fundusz) podstawowy	7 878 888	7 878 888
II.	Kapitał (fundusz) zapasowy	2 785 850	2 785 850

Dokument ofertowy

-	nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji)	0	0
III.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny	0	0
-	z tytułu aktualizacji wartości godziwej	0	0
IV.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	401 076	401 076
-	tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	401 076	401 076
-	na udziały (akcje) własne	0	0
V.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-13 517 660	-15 370 551
VI.	Zysk (strata) netto	257 438	30 802
VII.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	0	0
B.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	23 322 975	26 622 093
I.	Rezerwy na zobowiązania	572 500	644 254
II.	Zobowiązania długoterminowe	8 272 721	9 374 843
1.	Wobec jednostek powiązanych	449 000	448 000
	Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada
2.	zaangażowanie w kapitale	0
3.	Wobec pozostałych jednostek	7 823 721	8 926 843
	a) kredyty i pożyczki	0	0
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	6 464 612	6 605 666
	c) inne zobowiązania finansowe	0	0
	d) zobowiązania wekslowe	0	0
	e) inne	1 359 109	2 321 177
III.	Zobowiązania krótkoterminowe	2 752 410	3 866 483
1.	Wobec jednostek powiązanych	219 730	1 177 099
	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których
2.	jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0
3.	Wobec pozostałych jednostek	2 532 680	2 689 384
	a) kredyty i pożyczki	0	200 000
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	26 404	11 750
	c) inne zobowiązania finansowe	0	0
	d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	694 313	889 275
- -	do 12 miesięcy powyżej 12 miesięcy	694 313 0	889 275 0
	e) zaliczki otrzymane na dostawy	99 868	25 201

	f) zobowiązania wekslowe	0	0
	g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń h) z tytułu wynagrodzeń	489 132 166 232	434 699 125 809
	i) inne	1 056 731	1 002 649

Dokument ofertowy

4.	Fundusze specjalne	0	0
IV.	Rozliczenia międzyokresowe	11 725 343	12 736 514
1.	Ujemna wartość firmy	47 801	53 777
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	11 677 542	12 682 737
-	długoterminowe	10 922 147	11 925 380
-	krótkoterminowe	755 394	757 357
	Pasywa razem	21 128 566	22 348 158

3.4.2. Rachunek zyskó w i strat sporządzony za okres 1.01.2020 – 31.03.2020 w wersji kalkulacyjnej

Numer	Nazwa	01.01.2020- 31.03.2020	01.01.2019- 31.03.2019
A.	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	1 840 463	1 996 901
I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów	1 319 459	1 839 339
II.	Przychody netto ze sprzedaży towarów , materiałów i usług	521 005	157 562
B.	Koszty sprzedanych produktów, towarów, materiałów i usług	1 115 717	1 596 190
I.	Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	1 085 026	1 592 087
II.	Wartość sprzedanych towarów ,materiałów i usług	30 691	4 103
C.	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B)	724 746	400 711
D.	Koszty sprzedaży	129 752	103 317
E.	Koszty ogólnego zarządu	479 817	390 080
F.	Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D-E)	115 178	-92 687
G.	Pozostałe przychody operacyjne	251 251	260 014
I.	Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	0	0
II.	Otrzymane dotacje	251 017	252 137
III.	Odpis z tyt. aktualizacji wart. aktywów trwałych	0	0
IV.	Inne przychody operacyjne	233	7 878
H.	Pozostałe koszty operacyjne	70	2 775
I.	Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	0	0
II.	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0	0
III.	Inne koszty operacyjne	70	2 775
I.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)	366 358	164 553
J.	Przychody finansowe	1 943	475
I.	Dywidendy i udziały w zyskach	0	0
II.	Odsetki	1 943	475

Dokument ofertowy

III.	Zysk ze zbycia inwestycji	0	0
IV.	Aktualizacja wartości inwestycji	0	0
V.	Inne przychody finansowe	0	0
K.	Koszty finansowe	110 863	134 226
I.	Odsetki	106 284	132 886
II.	Strata ze zbycia inwestycji	0	0
III.	Aktualizacja wartości inwestycji	0	0
IV.	Inne koszty finansowe	4 579	1 340
L.	Zysk (strata) brutto (I+J-K)	257 438	30 802
M.	Podatek dochodowy	0	0
	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku
N.	(zwiększenia straty)	0	0
O.	Zysk (strata) netto (N-O-P)	257 438	30 802

3.4.3. Sprawozdanie z przepływó w pieniężnych ( metoda pośrednia) sporządzone za

okres 1.01.2020 – 31.03.2020

	Treść	01.01.2020- 31.03.2020	01.01.2019- 31.03.2019
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.	Zysk (strata) netto	257 438	30 802
II.	Korekty razem	-449 541	-386 828
1.	Amortyzacja	480 469	483 200
2.	Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-4 579	2 359
3.	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	104 302	131 965
4.	Zyski (strata) z działalności inwestycyjnej	0	0
5.	Zmiana stanu rezerw	0	0
6.	Zmiana stanu zapasów	-1 025 378	-215 043
7.	Zmiana stanu należności	-283 084	-176 119
8.	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	691 564	104 391
9.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-404 917	-679 280
10.	Inne korekty	-7 918	-38 301
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II)	-192 103	-356 026
B.	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I.	Wpływy	0	0
II.	Wydatki	82 387	40 650
1.	Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	82 387	40 650

Dokument ofertowy

2.	Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
3.	Na aktywa finansowe, w tym:
4.	Inne wydatki inwestycyjne
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	-82 387	-40 650
C.	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I.	Wpływy	300 000	1 811 851
1.	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału
2.	Kredyty i pożyczki	300 000	1 801 851
3.	Emisja dłużnych papierów wartościowych
4.	Inne wpływy finansowe		10 000
II.	Wydatki	751 952	2 152 954
1.	Nabycie udziałów (akcji) własnych
2.	Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli
3.	Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z podziału zysku
4.	Spłaty kredytów i pożyczek	80 270	412 810
5.	Wykup dłużnych papierów wartościowych	517 130	1 542 500
6.	Z tytułu innych zobowiązań finansowych
7.	Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
8.	Odsetki	303	40 572
9.	Inne wydatki finansowe	154 249	157 073
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	-451 952	-341 104
D.	Przepływy pieniężne netto razem (A.III.+B.III.+C.III.)	-726 442	-737 781
E.	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	-726 442	-737 781
	- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F.	Środki pieniężne na początek okresu	1 193 838	819 542
G.	Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)	467 396	81 762
	- o ograniczonej możliwości dysponowania

Dokument ofertowy

3.4.4. Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym sporządzone za okres od

01.01.2020 r. do 31.03.2020 r.

	Wyszczególnienie	01.01.2020- 31.03.2020	01.01.2019- 31.03.2019
I.	Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO)	-2 451 847	-4 304 737
I.a.	Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach	-2 451 847	-4 304 737
1.	Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu	7 878 888	7 878 888
1.2.	Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu	7 878 888	7 878 888
2.	Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu	0	0
2.2.	Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu	0	0
3.	Udziały (akcje) własne na początek okresu	0	0
3.1.	Udziały (akcje) własne na koniec okresu	0	0
4.	Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu	2 785 850	2 785 850
4.2.	Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu	2 785 850	2 785 850
5.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	0	0
5.2.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu	0	0
6.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu	401 076	401 076
6.2.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu	401 076	401 076
7.	Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu	-13 517 660	-15 370 551
7.7.	Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	13 517 660	-15 370 551
8.	Wynik netto	257 438	30 802
II.	Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ)	-2 194 409	-4 273 935
III.	Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)	-2 194 409	-4 273 935

Dokument ofertowy

3.4.5. Komentarz Zarządu Emitenta na temat czynnikó w i zdarzeń , któ re miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe w I kwartale 2020 roku

W I kwartale 2020 roku Emitent zanotował spadek przychodó w ze sprzedaży o 8% w poró wnaniu z analogicznym okresem roku minionego, na co składa się spadek przychodó w ze sprzedaży produktó w (granulatu gumowego i kordu stalowego) o 28% oraz wzrost przychodó w ze sprzedaży usług o 297%. Powyższe zmiany w zakresie struktury przychodó w Emitenta są wynikiem spadku popytu w wyniku epidemii koronawirusa COVID-19, nadpodaży granulatu gumowego na rynku w I kwartale 2020 roku, przy jednoczesnym wzroście przychodó w z tytułu zagospodarowania zużytych opon (wykonania usługi recyklingu i odzysku na rzecz podmiotó w do tego zobowiązanych).

Pomimo niższych przychodó w, odnotować można wzrost marży brutto ze sprzedaży względem okresu poró wnawczego z 20% do 39%, jak ró wnież poprawę wyniku na sprzedaży ze straty w wysokości 93 tys. zł w I kwartale 2019 roku, do 115 tys. zł zysku w I kwartale bieżącego roku. Wzrost rentowności działalności operacyjnej emitenta jest rezultatem systematycznego spadku jednostkowego kosztu wytworzenia wyrobó w w wyniku poprawy wydajności produkcji.

Na poziomie wyniku netto, Emitent odnotował w I kwartale 2020 roku zysk w wysokości 257 tys. zł, wobec 31 tys. zł zysku w okresie poró wnawczym.

Pomimo niesprzyjającej sytuacji makroekonomicznej wywołanej wybuchem epidemii, w okresie sprawozdawczym Emitent kontynuował obsługę zobowiązań układowych oraz z tytułu obligacji zgodnie z harmonogramem. Struktura źró deł finansowania Emitenta uniemożliwia skorzystanie z ustawowych rozwiązań wspomagających płynność finansową przedsiębiorstw w obliczu epidemii, jakie przewidziano dla kredytó w bankowych czy zobowiązań z tytułu leasingu. Łączna kwota spłaconych zobowiązań finansowych w okresie sprawozdawczym wyniosła 670 tys. zł.

Pomimo wzrostu wartości księgowej netto w stosunku do okresu poró wnawczego, wynikającego z zysku netto osiągniętego w 2019 oraz 2020 roku, na dzień bilansowy Emitent zanotował ujemne kapitały własne na poziomie -2,2 mln zł. Do odbudowy kapitałó w własnych w latach kolejnych mają doprowadzić prowadzone przez Zarząd działania ukierunkowane na dalszy wzrost wydajności produkcji granulatu gumowego, jak ró wnież na dywersyfikację palety oferowanych produktó w.

Wydarzeniem w omawianym okresie sprawozdawczym, któ rego nie sposó b zignorować, jest

Dokument ofertowy

wybuch epidemii koronawirusa na przełomie lutego i marca 2020 roku. Pomimo faktu, iż Emitent nie działa w branży dotkniętej administracyjnymi zakazami prowadzenia działalności, w I kwartale odnotowano zauważalny spadek popytu na produkty, w szczegó lności w odniesieniu do rynkó w zagranicznych. Stopniowe znoszenie restrykcji w życiu społecznym i gospodarczym w Polsce i krajach sąsiednich wywołuje systematyczny wzrost zamó wień , co pozwala oczekiwać stabilizacji rynku granulatu gumowego w bliskiej perspektywie czasowej. Jednocześnie w konsekwencji wysokiej rezerwy środkó w pieniężnych na rachunkach Spó łki na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz wprowadzenia rozwiązań administracyjnych wspomagających płynność przedsiębiorstw w ramach tzw. "Tarczy antykryzysowej" płynność finansowa Emitenta nie została zagrożona.

Omawiany okres śró droczny, pomimo spadku przychodó w, pokazał kontynuację trendu poprawy rentowności działalności podstawowej Emitenta. W ocenie Zarządu czynnikami składającymi się na poprawę wyniku finansowego są przede wszystkim: modernizacja i rewaloryzacja parku maszynowego oraz zmiany organizacji pracy przy produkcji wyrobó w, skutkujące wzrostem wolumenu produkcji i spadkiem jednostkowego technicznego kosztu wytworzenia oraz poszerzenie bazy klientó w. Jednocześnie na rynku granulatu gumowego można zaobserwować tendencję spadku ceny, spowodowaną niższym popytem w sytuacji epidemii, przy jednoczesnym wzroście podaży w wyniku zwiększenia mocy produkcyjnych w branży. Zarząd zamierza przeciwdziałać temu trendowi poprzez podnoszenie jakości wyrobó w, jak ró wnież rozwijanie produktó w o wyższej wartości dodanej, przyjmując za cel strategiczny utrzymanie rentowności, długoterminowy wzrost przychodó w ze sprzedaży oraz wykonanie układu z wierzycielami.

3.5. Plany rozwojowe Emitenta i perspektywy na przyszłość

3.5.1. Transpozycja dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/851 z dnia 30 maja 2018 (Dyrektywy odpadowej) do prawa krajowego

Od drugiego pó łrocza 2019 roku w Ministerstwie Klimatu (wcześniej Ministerstwo SƵrodowiska) trwają prace nad transpozycją do prawa krajowego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/851 z dnia 30 maja 2018 (Dyrektywy odpadowej), zakładające m. in. wprowadzenie zasady rozszerzonej odpowiedzialności producentó w

Dokument ofertowy

za zagospodarowanie odpadó w poużytkowych z produktó w. W ocenie Emitenta, nowelizacja prawa w tym zakresie ma szansę umożliwić wyegzekwowanie od producentó w obowiązku wspó łfinansowania utylizacji bądź recyklingu odpadó w na terytorium Polski. Wprowadzenie zasady rozszerzonej odpowiedzialności producentó w stwarza dla Emitenta szansę na osiągnięcie przychodó w z tytułu zagospodarowania opon poużytkowych, podobnie, jak ma to miejsce w innych krajach Unii Europejskiej, umożliwiając konkurowanie na rynku produktó w powstałych w procesie recyklingu z podmiotami zagranicznymi. Należy jednocześnie zwró cić uwagę, iż na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Zarządowi Emitenta nie jest znany wpływ epidemii wirusa COVID-19 na przebieg prac legislacyjnych w zakresie transpozycji Dyrektywy Odpadowej.

3.5.2. Rozwó j palety produktó w

W roku 2019 Emitent zdecydował o sprzedaży modyfikatora mieszanek mineralnoasfaltowych DroGum na rynku krajowym poprzez dystrybutora materiałó w stosowanych w budownictwie drogowym. Niestety z uwagi na niską popularność technologii nawierzchni asfaltowych modyfikowanych gumą w Polsce, działania te nie przyniosły oczekiwanego wzrostu przychodó w ze sprzedaży tego produktu. W związku z powyższym Zarząd Emitenta podjął rozmowy z potencjalnymi partnerami zagranicznymi, ukierunkowane na wprowadzenie DroGumu na zidentyfikowane rynki eksportowe, na któ rych technologia jest powszechnie wykorzystywana.

4. Podstawowe informacje o istotnych czynnikach ryzyka

4.1. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta

4.1.1. Ryzyko niewywiązania się z zawartego układu z wierzycielami Spó łki

Obecnie Spó łka znajduje się na etapie wykonywania układu z wierzycielami zawartego w postępowaniu upadłościowym o syg. akt IX GUp 8/14 zakoń czonym we wrześniu 2015 roku. Spó łka terminowo reguluje wszystkie zobowiązania objęte układem. Ewentualne niewywiązanie się z obowiązku terminowej spłaty zobowiązań mogłoby skutkować złożeniem przez wierzyciela wniosku o uchylenie układu i likwidację majątku dłużnika.

Dokument ofertowy

4.1.2. Ryzyko związane ze zniszczeniem lub utratą majątku.

Działalność Spó łki polega wytwarzaniu produktó w zgodnie z harmonogramem zamó wień , a następnie na dostawach produktó w zgodnie z zamó wieniami odbiorcó w. W przypadku zaistnienia zdarzeń losowych lub świadomego działania osó b trzecich, skutkujących zniszczeniem lub utratą majątku, istnieje ryzyko trudności w realizacji tychże dostaw. W ocenie Emitenta dostosowanie zakładu produkcyjnego do wymogó w znowelizowanej Ustawy o odpadach, w szczegó lności rozbudowa systemu monitoringu wizyjnego oraz zabezpieczeń przeciwpożarowych znacząco ogranicza ryzyko utraty majątku trwałego.

4.1.3. Ryzyko związane z uzależnieniem Spó łki wobec kluczowych dostawcó w.

Struktura dostawcó w surowca do produkcji Emitenta jest zdywersyfikowana, zmniejszając tym samym ryzyko uzależnienia się od jednego dostawcy.

4.1.4. Ryzyko związane z awariami linii technologicznej.

Emitent w swojej działalności używa specjalistycznych maszyn i urządzeń . Ich awaria może skutkować wstrzymaniem produkcji na wiele tygodni, co niekorzystnie przełożyłoby się na osiągane wyniki finansowe. W okresie sprawozdawczym Emitent podjął działania ograniczające to ryzyko, w postaci zatrudnienia wykwalifikowanego personelu technicznego, oraz rozbudowy magazynu części zamiennych i specjalistycznych narzędzi.

4.1.5. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży.

Obecnie głó wnym odbiorcą granulatu gumowego jest branża budowlana. W sprzedaży tego produktu występuje sezonowość powiązana z koncentracją sprzedaży w trzecim kwartale roku. Zarząd podejmuje działania mające na celu dywersyfikację odbiorcó w granulatu i tym samym zapewnienie wyższych przychodó w w okresach poza sezonem w branży budowlanej.

4.1.6. Ryzyko związane z uzależnieniem Spó łki od kluczowych pracownikó w.

Prezes Zarządu oraz część Członkó w Rady Nadzorczej Orzeł S.A. są jednocześnie jego znaczącymi akcjonariuszami lub obligatariuszami, przez co ryzyko ich odejścia jest znacznie niższe niż w przypadku pracownikó w nie powiązanych kapitałowo z Spó łką.

4.1.7. Ryzyko utraty płynności finansowej.

W związku z wysokim zadłużeniem Emitent obciążony jest koniecznością jego obsługi zgodnie z harmonogramem, na któ ry to cel przeznaczona jest znaczna część środkó w pieniężnych z działalności operacyjnej. Emitent terminowo reguluje swoje zobowiązania.

Dokument ofertowy

Dodatkowym źró dłem środkó w obrotowych jest pożyczka odnawialna udzielona Emitentowi przez głó wnego akcjonariusza. Ewentualna utrata płynności finansowej Emitenta, wiązałaby się z koniecznością złożenia przez Zarząd wniosku o uchylenie układu i likwidację majątku Emitenta.

4.1.8. Ryzyko cofnięcia lub nie uzyskania zezwolenia na przetwarzanie odpadó w

Działalność Emitenta polegającą na recyklingu opon zużytych wymaga zezwolenia na zbieranie i przetwarzanie odpadó w. Emitent posiadane stosowne zezwolenie z dnia 14 lipca 2016 roku wydane przez Starostę Opolskiego. W związku z nowelizacją Ustawy o odpadach z 2018 roku na Emitenta nałożony został obowiązek dostosowania miejsca prowadzenia działalności do bardziej rygorystycznych wymagań z zakresu ochrony środowiska. Emitent wykonał wszelkie nałożone ustawą obowiązki, po czym w październiku 2019 złożony został do Marszałka Wojewó dztwa Lubelskiego stosowny wniosek zmianę zezwolenia na zbieranie i przetwarzanie odpadó w.

4.2. Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi swoją działalność.

4.2.1. Ryzyko strat lub bankructwa w wyniki epidemii wirusa COVID-19

Pomimo faktu, iż Emitent nie działa w branży dotkniętej administracyjnymi zakazami prowadzenia działalności związanymi z ograniczeniami rozprzestrzeniania się wirusa COVID-19, w I kwartale 2020 roku odnotowano zauważalny spadek popytu na produkty, w szczegó lności w odniesieniu do rynkó w zagranicznych. Stopniowe znoszenie restrykcji w życiu społecznym i gospodarczym w Polsce i krajach sąsiednich wywołuje systematyczny wzrost zamó wień , co pozwala oczekiwać stabilizacji rynku granulatu gumowego w bliskiej perspektywie czasowej. Jednocześnie w konsekwencji wysokiej rezerwy środkó w pieniężnych na rachunkach Spó łki na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz wprowadzenia rozwiązań administracyjnych wspomagających płynność przedsiębiorstw w ramach tzw. "Tarczy antykryzysowej" płynność finansowa Emitenta nie została zagrożona.

4.2.2. Ryzyko konkurencji.

Orzeł S.A. działa na silnie konkurencyjnych rynkach, stąd istnieje ryzyko działań konkurentó w Spó łki zmierzających do przejęcia jego klientó w lub oferowaniem lepszych warunkó w handlowych, a w konsekwencji konieczności obniżenia ceny sprzedaży produktó w.

Dokument ofertowy

4.2.3. Ryzyko zmian w przepisach prawnych i podatkowych.

Częste zmiany w ustawodawstwie, głó wnie w zakresie polityki podatkowej narażają Spó łkę na ryzyko wystąpienia niekorzystnych uregulowań prawnych, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie sytuacji finansowej Orzeł S.A. Zagrożeniem dla działalności Spó łki jest niestabilność i brak spó jności przepisó w prawnych oraz uznaniowość interpretacyjna. Ewentualne zmiany przepisó w prawa, w tym prawa podatkowego, spó łek handlowych, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz regulacji prawnych dotyczących funkcjonowania spó łek publicznych mogą zmierzać w kierunku negatywnie oddziałującym na działalność Orzeł S.A. W związku z profilem działalności Spó łki, szczegó lnie istotnym obszarem są przepisy dotyczące gospodarowania odpadami.

4.2.4. Ryzyko zmian przepisó w dotyczących możliwości zastosowania produktó w Emitenta

Postępująca w szybkim tempie regulacja gospodarki w Unii Europejskiej stwarza ryzyko wykluczenia niektó rych zastosowań granulatu gumowego. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania w Komisji Europejskiej trwają prace nad wprowadzeniem ograniczenia wykorzystania mikroplastikó w, jak ró wnież wprowadzenia dopuszczalnej zawartości wielopierścieniowych węglowodoró w aromatycznych w nawierzchniach sportowych, przy czym zaznaczyć należy, iż branża recyklingu prowadzi w tych sprawach dialog z Komisją. W obliczu powyższego zagrożenia, zasadnym działaniem w celu ograniczenia ryzyka jest prowadzenie badań nad nowatorskimi zastosowaniami granulatu gumowego z recyklingu opon.

4.2.5. Ryzyko związane ze zmiennością kursó w walut.

Orzeł S.A. jest narażony na ryzyko zmiany kursó w walut. Część przychodó w Spó łki jest osiągana ze sprzedaży towaró w na rynkach zagranicznych i są one wyrażane w EURO. Zarząd na bieżąco analizuje ekspozycję Spó łki na ryzyko kursu walutowego, podejmując w razie konieczności działania zmierzające do jego zabezpieczenia.

4.2.6. Ryzyko zmiany cen, istotnych zakłó ceń przepływó w środkó w pieniężnych oraz utraty płynności finansowej.

Istnieje ryzyko zmiany cen zakupu surowca w postaci opon zużytych, jako głó wnego kosztu materiałowego w produkcji. Wysoki wpływ na wyniki finansowe Spó łki ma koszt zakupywanej energii elektrycznej. Sezonowość sprzedaży może powodować zagrożenie utraty

Dokument ofertowy

płynności w okresach o mniejszych przychodach. Z uwagi na znaczne ró żnice w krajach członkowskich UE w zakresie uwarunkowań prawnych gospodarki odpadami, istnieją zakłó cenia konkurencji pomiędzy producentami z poszczegó lnych krajó w, co skutkuje silnymi wahaniami cen produktó w wytwarzanych przez Spó łkę. Zawarta umowa pożyczki z największym akcjonariuszem Spó łki ma zabezpieczać przed ryzykiem utraty bieżącej płynności.

4.3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym.

4.3.1. Ryzyko niedojścia emisji Akcji Serii E do skutku

Emisja Akcji Serii E nie dojdzie do skutku, jeżeli:

w ciągu sześciu miesięcy od daty podjęcia uchwały Zarząd nie złoży w Sądzie Rejestrowym wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spó łki wynikającego z emisji Akcji Serii E, albo

Sąd Rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmó wi rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o dokonaną emisję Akcji Serii E
żaden z inwestoró w, do któ rych skierowana zostanie oferta objęcia akcji serii E nie podpisze z Emitentem umowy objęcia akcji

W przypadku niedojścia emisji do skutku kwoty wpłacone na akcje serii E zostaną zwró cone inwestorom bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek.

4.3.2. Ryzyko związane z odmową wprowadzenia akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu lub opó źnieniem w tym zakresie

Wprowadzenie akcji serii E do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu organizowanym przez Giełdę Papieró w Wartościowych w Warszawie S.A. odbędzie się na wniosek Emitenta. Zgodnie z § 5 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator ASO może podjąć uchwałę o odmowie wprowadzenia do obrotu instrumentó w finansowych objętych wnioskiem. Zmaterializowanie się wskazanego ryzyka może spowodować opó źnienie lub całkowite przerwanie procesu wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu. Wyrażając sprzeciw wobec wprowadzeniu do obrotu w alternatywnym systemie instrumentó w finansowych objętych wnioskiem Emitenta, Organizator ASO zobowiązany jest uzasadnić swoją decyzję i przekazać Emitentowi jej odpis wraz z uzasadnieniem. Emitent, w terminie dziesięciu dni roboczych, od daty doręczenia

Dokument ofertowy

decyzji, może złożyć wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Wniosek ten powinien być niezwłocznie, nie pó źniej jednak niż w terminie 30 dni roboczych od dnia jego złożenia, rozpatrzony przez Organizatora ASO po uprzednim zasięgnięciu opinii Rady Giełdy. W przypadku, gdy konieczne jest uzyskanie dodatkowych informacji, oświadczeń lub dokumentó w, bieg terminu do rozpatrzenia tego wniosku rozpoczyna się od dnia przekazania wymaganych informacji. Jeżeli Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu uzna, że wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy zasługuje w całości na uwzględnienie, może uchylić lub zmienić zaskarżoną uchwałę, bez zasięgania opinii Rady Giełdy. W związku z powyższym Emitent nie może precyzyjnie określić i zagwarantować terminó w wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu.

4.3.3. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Emitenta

W przypadku nabywania Akcji Emitenta należy zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest nieporó wnywalnie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery skarbowe, czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursó w akcji zaró wno w kró tkim, jak i długim terminie.

4.3.4. Ryzyko związane z notowaniami akcji Emitenta na NewConnect - kształtowanie się przyszłego kursu akcji i płynności obrotu

Kurs akcji i płynność akcji spó łek notowanych na NewConnect zależy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestoró w, te z kolei w dużej mierze zależne są od segmentu rynku, do któ rego zaliczone zostaną akcje Emitenta przez Organizatora ASO. Na datę sporządzenia niniejszego dokumentu, akcje Emitenta kwalifikowane są do segmentu NC Alert, co znaczącą wpływa na ograniczenie płynności ich obrotu. Akcje segmentu NC Alert usuwane z portfela indeksó w oraz przeniesione do notowań w systemie kursu jednolitego. Nie ma żadnej pewności co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Emitenta po ich wprowadzeniu do obrotu, ani też płynności akcji Emitenta. Nie można wobec tego zapewnić, że inwestor nabywający akcje będzie mó gł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie.

4.3.5. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji Emitenta z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu

Zgodnie z § 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW, jako Organizator

Dokument ofertowy

Alternatywnego Systemu Obrotu, może zawiesić obró t instrumentami finansowymi:

na wniosek emitenta,
jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeń stwo obrotu lub interes jego uczestnikó w,
jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie.

Zawieszając obró t instrumentami finansowymi Organizator Alternatywnego Systemu może określić termin, do któ rego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, odpowiednio, na wniosek emitenta lub jeżeli w ocenie Organizatora Alternatywnego Systemu zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu upływu tego terminu będą zachodziły przesłanki, o któ rych mowa powyżej.

W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu zawiesza obró t instrumentami finansowymi na okres wynikający z właściwych przepisó w lub określony w decyzji właściwego organu.

Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obró t instrumentami finansowymi niezwłocznie po uzyskaniu informacji o zawieszeniu obrotu danymi instrumentami na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, jeżeli takie zawieszenie jest związane z podejrzeniem wykorzystywania informacji poufnej, bezprawnego ujawnienia informacji poufnej, manipulacji na rynku lub z podejrzeniem naruszenia obowiązku publikacji informacji poufnej o Emitencie lub instrumencie finansowym z naruszeniem art. 7 i art. 17 Rozporządzenia 596/2014, chyba że takie zawieszenie mogłoby spowodować poważną szkodę dla interesó w inwestoró w lub prawidłowego funkcjonowania rynku.

Zgodnie z § 12 ust. 1 Regulaminu ASO GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu:

na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunkó w,

jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeń stwo obrotu lub interes jego uczestnikó w,
jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie,
wskutek otwarcia likwidacji emitenta,

wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentó w finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia.

Zgodnie z § 12 ust. 2 Regulaminu ASO z zastrzeżeniem innych przepisó w niniejszego

Regulaminu, Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza lub odpowiednio wycofuje instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie:

w przypadkach określonych przepisami prawa, w szczegó lności:

o w przypadku udzielenia przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na wycofanie akcji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu,

o w przypadku akcji - po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta tych akcji lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości emitenta akcji ze względu na to, że jego majątek nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztó w postępowania;

jeżeli zbywalność tych instrumentó w stała się ograniczona;
w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentó w;

w przypadku dłużnych instrumentó w finansowych – po uprawomocnieniu się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta dłużnych instrumentó w finansowych lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości emitenta dłużnych instrumentó w finansowych ze względu na to, że jego majątek nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztó w postępowania lub postanowienia o umorzeniu przez sąd postępowania upadłościowego emitenta dłużnych instrumentó w finansowych ze względu na to, że jego majątek nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztó w postępowania.

Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentó w finansowych z obrotu, oraz do czasu takiego wykluczenia, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obró t tymi instrumentami finansowymi.

Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza z obrotu instrumenty finansowe niezwłocznie po uzyskaniu informacji o wykluczeniu z obrotu danych instrumentó w na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez BondSpot S.A., jeżeli takie wykluczenie jest związane z podejrzeniem wykorzystywania informacji poufnej, bezprawnego ujawnienia informacji poufnej, manipulacji na rynku lub z podejrzeniem naruszenia obowiązku publikacji informacji poufnej o emitencie lub instrumencie finansowym z naruszeniem art. 7 i art. 17 Rozporządzenia 596/2014, chyba że takie wykluczenie z obrotu mogłoby spowodować poważną szkodę dla interesó w inwestoró w lub prawidłowego funkcjonowania rynku. Zgodnie z Zgodnie z § 17b Regulaminu ASO:

Dokument ofertowy

W przypadku gdy w ocenie Organizatora Alternatywnego Systemu zachodzi konieczność dalszego wspó łdziałania emitenta przy wykonywaniu obowiązkó w informacyjnych z podmiotem uprawnionym do wykonywania zadań Autoryzowanego Doradcy, Organizator Alternatywnego Systemu może zobowiązać emitenta do zawarcia umowy w zakresie określonym w § 18 ust. 2 pkt 3) i 4). Umowa ta powinna zostać zawarta w terminie 20 dni roboczych od dnia podjęcia przez Organizatora Alternatywnego Systemu decyzji w tym zakresie i obowiązywać przez okres co najmniej jednego roku od dnia jej zawarcia.

W przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą przed upływem okresu wskazanego w decyzji Organizatora Alternatywnego Systemu podjętej na podstawie ust. 1, emitent zobowiązany jest do zawarcia kolejnej umowy z Autoryzowanym Doradcą w terminie 20 dni roboczych od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia poprzedniej umowy. Nowa umowa powinna obowiązywać do koń ca okresu wskazanego w decyzji Organizatora Alternatywnego Systemu, z zastrzeżeniem, iż okres jej obowiązywania powinien być przedłużony o okres, w któ rym emitent nie posiadał prawnie wiążącej umowy z Autoryzowanym Doradcą, do któ rej zawarcia zobowiązany był na podstawie decyzji Organizatora Alternatywnego Systemu, o któ rej mowa w ust. 1.

W przypadku nie zawarcia przez emitenta umowy z Autoryzowanym Doradcą lub braku jej wejścia w życie w terminie, o któ rym mowa w ust. 1, albo w terminie 20 dni roboczych od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia poprzedniej umowy, o któ rym mowa w ust. 2, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obró t instrumentami finansowymi tego emitenta. Jeżeli przed upływem 3 miesięcy od rozpoczęcia zawieszenia nie zostanie zawarta i nie wejdzie w życie odpowiednia umowa z Autoryzowanym Doradcą, Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe tego emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Przepisy § 12 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi stanowi, że w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeń stwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestoró w, Giełda jako organizator alternatywnego systemu, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wstrzymuje wprowadzenie instrumentó w finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni.

Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku, gdy obró t określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na

Dokument ofertowy

możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeń stwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesó w inwestoró w, Komisja może zażądać od Giełdy zawieszenia obrotu tymi instrumentami finansowymi.

Zgodnie z art. 78 ust. 3a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Komisja może wskazać termin, do któ rego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu. Zgodnie z art. 78 ust. 3b Ustawy o obrocie Komisja uchyla decyzję zawierającą żądanie, w przypadku gdy po jej wydaniu stwierdza, że nie zachodzą przesłanki zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeń stwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesó w inwestoró w.

Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego Giełda jako organizator alternatywnego systemu, wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję Nadzoru Finansowego instrumenty finansowe, w przypadku gdy obró t nimi zagraża w sposó b istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeń stwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesó w inwestoró w.

4.3.6. Ryzyko związane z rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy z Animatorem Rynku, lub zawieszenia prawa do wykonywania zadań Animatora Rynku w alternatywnym systemie obrotu

Zgodnie z § 9 ust. 3 Regulaminu ASO warunkiem notowania instrumentó w finansowych w alternatywnym systemie obrotu jest istnienie ważnego zobowiązania Animatora Rynku, któ ry w umowie o animowanie zobowiązał się do wypełniania w stosunku do tych instrumentó w wymogó w animowania w zakresie obecności w arkuszu zleceń , minimalnej wartości zleceń i maksymalnego spreadu, jak ró wnież dodatkowych warunkó w animowania określonych w Załączniku Nr 6b do Regulaminu ASO.

Zgodnie z § 9 ust. 5 Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o notowaniu instrumentó w finansowych w alternatywnym systemie obrotu bez konieczności spełnienia warunku, o któ rym mowa w ust. 3 wskazanym powyżej, w szczegó lności z uwagi na charakter tych instrumentó w finansowych, ich notowanie na rynku regulowanym albo na rynku lub w alternatywnym systemie obrotu innym niż prowadzony przez Organizatora Alternatywnego Systemu. W przypadku, wskazanym powyżej, Organizator Alternatywnego Systemu może

Dokument ofertowy

wezwać emitenta do spełnienia warunku, o któ rym mowa w ust. 3, w terminie 30 dni od tego wezwania, jeżeli uzna to za konieczne dla poprawy płynności obrotu instrumentami finansowymi tego emitenta. Zgodnie z § 9 ust. 7 i ust. 8, z zastrzeżeniem ust. 5, 10 i 11, w przypadku (i) rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku oraz (ii) zawieszenia prawa do wykonywania zadań Animatora Rynku w alternatywnym systemie obrotu, instrumenty finansowe danego emitenta notowane są w systemie notowań jednolitych z dwukrotnym określaniem kursu jednolitego -począwszy od trzeciego dnia obrotu po dniu (i) rozwiązania lub wygaśnięcia właściwej umowy z Animatorem Rynku, (ii) zawieszenia prawa do wykonywania zadań Animatora Rynku - o ile Organizator Alternatywnego Systemu nie postanowi o zawieszeniu obrotu tymi instrumentami lub ich notowaniu w systemie notowań jednolitych z jednokrotnym określaniem kursu jednolitego. Zgodnie z § 20 Regulaminu ASO Animator Rynku na podstawie umowy zawartej z Organizatorem Alternatywnego Systemu zobowiązany jest do nabywania lub zbywania w ramach swojej działalności instrumentó w finansowych na własny rachunek w alternatywnym systemie obrotu w celu wspomaganie płynności obrotu instrumentami finansowymi danego emitenta, na zasadach określonych przez Organizatora Alternatywnego Systemu. Organizator ASO może zawiesić prawo wykonywania przez dany podmiot zadań Animatora Rynku, o ile nie wykonuje on ich zgodnie z przepisami obowiązującymi w alternatywnym systemie obrotu lub umową, o któ rej mowa powyżej.

Jak wskazuje § 9 ust. 9 z zastrzeżeniem ust. 10 i 11, w przypadku zawarcia nowej umowy z Animatorem Rynku, Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o notowaniu instrumentó w finansowych danego emitenta w systemie notowań ciągłych lub w systemie notowań jednolitych z dwukrotnym określaniem kursu jednolitego, jednak nie wcześniej niż od dnia wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku. Aktualnie notowania Emitenta znajdują w systemie notowań jednolitych z dwukrotnym określeniem kursu w ciągu dnia z uwagi na ujemną wartość kapitału własnego.

AI Terminal

Orzel Spolka Akcyjna

9627_rns_2020-06-09_2289a168-d425-442c-b9b3-1408751ab2cf.pdf

Dokument Ofertowy ORZEŁ SPÓŁKA AKCYJNA

Spis treści

1. Podstawowe informacje o oferowanych papierach wartościowych

1.1. Szczegó łowe określenie rodzajó w, liczby oraz łącznej wartości instrumentó w

finansowych

1.2.Określenie podstawy prawnej emisji papieró w wartościowych

1.3.1. Ograniczenia umowne

1.3.2. Ograniczenia wynikające ze Statutu Emitenta

1.3.3. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej

1.3.4. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku.

1.3.5. Obowiązki i odpowiedzialność związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentó w

1.3.6. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady Wspó lnot Europejskich dotyczącego kontroli koncentracji przedsiębiorstw

1.4.Informacje dotyczące praw z oferowanych papieró w wartościowych i zasad ich realizacji

1.4.1. Uprawnienia o charakterze korporacyjnym wynikające z Kodeksu Spó łek Handlowych

1.4.2. Uprawnienia o charakterze korporacyjnym wynikające z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi

1.4.3. Uprawnienia o charakterze majątkowym

1.5.Informacje o zasadach opodatkowania dochodó w związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem ofertowym, w tym wskazanie płatnika podatku.

1.5.1. Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy przez osoby prawne

1.5.2. Podatek od dochodó w z tytułu dywidend i innych udziałó w w zyskach Emitenta od osó b fizycznych

1.5.3. Podatek dochodowy od dochodó w ze sprzedaży akcji uzyskiwanych przez osoby prawne

1.5.4. Podatek dochodowy od dochodó w ze sprzedaży akcji uzyskiwanych przez osoby fizyczne

1.5.5. Podatek od czynności cywilnoprawnych

1.5.6. Podatek od spadkó w i darowizn

2. Podstawowe informacje o planowanym sposobie wykorzystania środkó w uzyskanych z emisji papieró w wartościowych

3. Informacje o Emitencie, w tym informacje finansowe.

3.1. Podstawowe informacje o Emitencie

3.1.1. Stan prawny i władze Emitenta

ZARZĄD

3.1.2. Struktura akcjonariatu

3.2.Informacje dotyczące profilu działalności Emitenta

3.3.Dane finansowe Emitenta za 2019 rok

3.3.1. Bilans sporządzony na dzień 31.12.2019

3.3.2. Rachunek zyskó w i strat za okres 1.01.2019 – 31.12.2019 w wersji kalkulacyjnej

3.3.3. Sprawozdanie z przepływó w pieniężnych ( metoda pośrednia) sporządzone za okres 1.01.2019 - 31.12.2019

3.3.4. Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym sporządzone za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

3.3.5. Komentarz Zarządu Emitenta na temat czynnikó w i zdarzeń , któ re miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe w roku 2019

3.4.Dane finansowe Emitenta za I kwartał 2020 roku

3.4.1. Bilans sporządzony na dzień 31.03.2020

3.4.2. Rachunek zyskó w i strat sporządzony za okres 1.01.2020 – 31.03.2020 w wersji kalkulacyjnej

3.4.3. Sprawozdanie z przepływó w pieniężnych ( metoda pośrednia) sporządzone za

3.4.4. Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym sporządzone za okres od

01.01.2020 r. do 31.03.2020 r.

3.4.5. Komentarz Zarządu Emitenta na temat czynnikó w i zdarzeń , któ re miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe w I kwartale 2020 roku

3.5. Plany rozwojowe Emitenta i perspektywy na przyszłość

3.5.1. Transpozycja dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/851 z dnia 30 maja 2018 (Dyrektywy odpadowej) do prawa krajowego

3.5.2. Rozwó j palety produktó w

4. Podstawowe informacje o istotnych czynnikach ryzyka

4.1. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta

4.1.1. Ryzyko niewywiązania się z zawartego układu z wierzycielami Spó łki

4.1.2. Ryzyko związane ze zniszczeniem lub utratą majątku.

4.1.3. Ryzyko związane z uzależnieniem Spó łki wobec kluczowych dostawcó w.

4.1.4. Ryzyko związane z awariami linii technologicznej.

4.1.5. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży.

4.1.6. Ryzyko związane z uzależnieniem Spó łki od kluczowych pracownikó w.

4.1.7. Ryzyko utraty płynności finansowej.

4.1.8. Ryzyko cofnięcia lub nie uzyskania zezwolenia na przetwarzanie odpadó w

4.2. Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi swoją działalność.

4.2.1. Ryzyko strat lub bankructwa w wyniki epidemii wirusa COVID-19

4.2.2. Ryzyko konkurencji.

4.2.3. Ryzyko zmian w przepisach prawnych i podatkowych.

4.2.4. Ryzyko zmian przepisó w dotyczących możliwości zastosowania produktó w Emitenta

4.2.5. Ryzyko związane ze zmiennością kursó w walut.

4.2.6. Ryzyko zmiany cen, istotnych zakłó ceń przepływó w środkó w pieniężnych oraz utraty płynności finansowej.

4.3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym.

4.3.1. Ryzyko niedojścia emisji Akcji Serii E do skutku

4.3.3. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Emitenta

4.3.4. Ryzyko związane z notowaniami akcji Emitenta na NewConnect - kształtowanie się przyszłego kursu akcji i płynności obrotu

4.3.6. Ryzyko związane z rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy z Animatorem Rynku, lub zawieszenia prawa do wykonywania zadań Animatora Rynku w alternatywnym systemie obrotu

-

More from Orzel Spolka Akcyjna

Talk to a Data Expert