Centrum Nowoczesnych Technologii S.A.

Remuneration Information • Jun 9, 2020

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CNT S.A. z dnia 9 czerwca 2020 roku

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ CENTRUM NOWOCZESNYCH TECHNOLOGII S.A.

§ 1

Cel polityki i podstawa prawna

• 1. Polityka Wynagrodzeń, zwana dalej "Polityką", została sporządzona w oparciu o przepisy zawarte w Ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Polityka określa podstawowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A., zwana dalej "CNT" lub "Spółką".
• 1. Została sporządzona w celu ustalenia transparentnych zasad wynagradzania Członków Zarządu CNT S.A. i Członków Rady Nadzorczej CNT S.A. ułatwiających realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz zapewnienia stabilności funkcjonowania Spółki i jej rozwoju.
• 1. Strategia biznesowa Spółki jest oparta na:
  2. a. realizacji rentownych projektów biznesowych w obszarach aktywności Spółki;
  3. b. aktywnym poszukiwaniu szans i okazji biznesowych w nowych obszarach biznesu;
  4. c. wzroście wartości Spółki;
  5. d. zarządzaniu kapitałem, kadrą i potencjałem Spółki w celu osiągnięcia zysku;
  6. e. efektywnym zarządzaniu środkami pieniężnymi na poziomie Grupy Kapitałowej i utrzymywaniu płynności finansowej;
  7. f. świadczeniu usług najwyższej jakości;
  8. g. ciągłym rozwoju i doskonaleniu organizacji;
  9. h. identyfikowaniu potrzeb i oczekiwań Klientów.
• 1. Długoterminowe interesy Spółki odpowiadają interesom wszystkich grup jej akcjonariuszy z uwzględnieniem poszanowania uzasadnionych praw jej pozostałych interesariuszy (pracowników, klientów, społeczności lokalnych, etc.) zidentyfikowanym w perspektywie długoterminowej.
• 1. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki na rynku mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej z uwzględnieniem aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu.
• 1. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej powinna wpływać na zwiększenie jawności i przejrzystości stosunków wewnętrznych panujących w Spółce.

§ 2

Definicja pojęć

• 1. Definicje pojęć użytych w Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej:
  2. a. Spółka Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. z siedzibą w Sosnowcu;
  3. b. Zarząd Zarząd Spółki;
  4. c. Rada Rada Nadzorcza Spółki;
  5. d. Komitet Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą Spółki;
  6. e. Walne Zgromadzenie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;
  7. f. Polityka – Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A.;
  8. g. Segment w przypadku Zarządu wieloosobowego to część struktury Spółki lub Grupy, nadzorowana przez jednego z Członków Zarządu zgodnie z podziałem zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członkami Zarządu;

• h. Grupa Grupa Kapitałowa CNT, w skład której wchodzi Spółka jako jednostka dominująca oraz kontrolowane przez Spółkę jednostki zależne;
• i. Ustawa Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• j. Konflikt interesów to konflikt pomiędzy obowiązkiem Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej z tytułu bezstronnego, obiektywnego i rzetelnego pełnienia funkcji wobec Spółki a jego prywatnymi interesami, polegający na tym, że względy ekonomiczne, rodzinne, emocjonalne lub inne interesy Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej jako osoby prywatnej mogłyby niewłaściwie wpłynąć na wykonywanie przez niego swoich obowiązków i zadań wobec Spółki (konflikt interesów powstaje, gdy dana osoba ma możliwość przedłożenia interesu prywatnego nad obowiązki zawodowe).

Wynagrodzenia Członków Zarządu CNT S.A.

• 1. Spółka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie następujących stosunków prawnych:
  2. a. stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony z zachowaniem okresu wypowiedzenia przewidzianego w Kodeksie pracy;
  3. b. zlecenia usługi zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski) zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia;
  4. c. powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.
• 1. Warunki nawiązywania, rozwiązywania i szczegóły dotyczące danego stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką leżą w kompetencji Rady.
• 1. Do katalogu świadczeń przyznawanych Członkom Zarządu należą:
  2. a. Wynagrodzenie stałe,
  3. b. Wynagrodzenie zmienne takie jak:
     • − nagrody;
     • − wynagrodzenie za osiągnięcie celu (success fee);
     • − premie;
     • − dodatki.
  4. c. Świadczenia niepieniężne takie jak:
     • − dodatkowe ubezpieczenia;
     • − prawo do korzystania z określonego majątku Spółki (np. samochód, mieszkanie);
     • − świadczenia relokacyjne;
     • − prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity);
     • − prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych;
     • − prawo do udziału w szkoleniach, kursach i innych tego rodzaju przedsięwzięciach mających na celu podnoszenie kwalifikacji zawodowych.
• 1. Wynagrodzenie stałe stanowi obligatoryjne miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Spółce i przypisany im zakres obowiązków, ustalane jest indywidualnie dla poszczególnych Członków Zarządu przez Radę. Rada przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia stałego powinna uwzględniać zarówno warunki rynkowe jak i aktualną sytuację finansową Spółki, a także udział wynagrodzenia jako czynnika niezbędnego do pozyskania i utrzymania Członka Zarządu w ramach struktury Spółki i zapewnienia Członkowi Zarządu odpowiedniego poziomu motywacji, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami. Kwota wynagrodzenia miesięcznego jest określana w wysokości brutto.
• 1. Wynagrodzenie zmienne, uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych dotyczących wykonania wyników finansowych Spółki lub Spółki i Grupy lub Segmentu lub projektu lub inwestycji lub innych wyznaczonych celów, w szczególności:
  2. − partycypowaniu w osiągniętym zysku brutto Spółki za rok obrotowy;
  3. − realizacja celów zarządczych;

• − realizacja planu finansowego;
• − doprowadzenie do korzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia sporu sądowego lub zawarcia ugody cywilnoprawnej, której efektem jest poprawa wyniku Spółki lub przypływ gotówki;
• 1. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza w uchwale lub w uchwalonym Regulaminie Wynagradzania Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie zmienne brutto wypłacane Członkowi Zarządu przez Spółkę za dany rok obrotowy nie może przekraczać 300% (trzysta procent) łącznej kwoty stałego wynagrodzenia brutto powiększonego o inne świadczenia pieniężne i niepieniężne przewidziane dla danego Członka Zarządu za ten rok obrotowy.
• 1. Rada, przy powołaniu Członka Zarządu oraz na początku każdego roku obrotowego trwającej kadencji, ustala w drodze uchwały wartości kwotowe uwzględniające zależność wynagrodzenia zmiennego Członka Zarządu w odniesieniu do przyjętego Planu finansowego Spółki, w tym podział zależności tej części wynagrodzenia od wyników finansowych Spółki lub od realizacji innych celów oraz określa metody weryfikacji stopnia realizacji założonych na dany rok celów powiązanych z realizacją strategii Spółki.
• 1. Kwoty wynagrodzenia zmiennego są określane w wysokości brutto.
• 1. Część zmienna wynagrodzenia jest wypłacana po zamknięciu roku obrotowego, za który wynagrodzenie to jest naliczane i wypłacana na podstawie danych ze sprawozdania finansowego, potwierdzonych w sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej CNT za dany rok i zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.
• 1. Prezes Zarządu oraz każdy z Członków Zarządu może, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady z wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasad wynagradzania Członka Zarządu, w tym również ustalenia innej wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia, a także innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych.
• 1. W przypadku odwołania Członka Zarządu i rozwiązania umowy o pracę przez Spółkę Członkowi Zarządu może przysługiwać odprawa w kwocie stanowiącej iloczyn jednomiesięcznego wynagrodzenia zasadniczego za każdy przepracowany rok, z tym że łączna wysokość otrzymanej odprawy nie może przekroczyć sześciokrotności jednomiesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.
• 1. Postanowienia dotyczące odprawy muszą zostać zawarte w uchwale Rady ustalającej wynagrodzenie Członka Zarządu, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego, także w tych dokumentach.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być objęci dodatkową umową o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia, na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Okres trwania zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy nie powinien przekraczać 12 miesięcy, a należne odszkodowanie wypłacane Członkowi Zarządu przez Spółkę nie może przekraczać wynagrodzenia otrzymanego przez Członka Zarządu przed ustaniem zatrudnienia przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji.

Wynagrodzenia Członków Rady

• 1. Wynagradzanie Członków Rady z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym jest określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wynagrodzenie Członka Rady z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym przysługuje w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, iż Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady mogą otrzymywać wynagrodzenie większe od innych Członków Rady, uwzględniające dodatkowy nakład pracy z tytułu sprawowanych funkcji.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia obejmuje również wynagrodzenie z tytułu pełnienia przez Członków Rady funkcji w Komitecie.

1. Do świadczeń dodatkowych przyznawanych Członkom Rady Spółki należy zwrot kosztów podróży na posiedzenie Rady, możliwość korzystania z narzędzi niezbędnych do wykonywania obowiązków Członka Rady oraz możliwość uczestniczenia we wskazanych przez Spółkę szkoleniach, konferencjach, itp.

§ 5

Programy emerytalno-rentowe, wcześniejszych emerytur i PPK

• 1. W Spółce nie obowiązują żadne dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur niż te wynikające z obowiązujących przepisów prawa, którym podlegają wszyscy pracownicy Spółki, w tym również Członkowie Zarządu zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę.
• 1. Wdrożenie Pracowniczych Planów Kapitałowych (PPK) w Spółce może nastąpić na podstawie obowiązujących przepisów prawa. Z uwagi na ich charakter stanowią one element dodatkowego pakietu świadczeń dla pracowników, w tym dla Członków Zarządu zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę.

Uregulowania dodatkowe oraz warunki pracy i płacy pozostałych pracowników Spółki

• 1. Spółka, z uwagi na charakter prowadzonej działalność i charakter powiązań w Grupie w swojej działalności funkcjonuje głównie w oparciu o wykwalifikowaną kadrę pracowniczą, w szczególności ekspercką, zatrudnioną na podstawie umów o pracę, czy kontraktów menadżerskich lub innych kontraktów cywilnoprawnych.
• 1. Wykorzystanie różnych form współpracy z kadrą pracowniczą umożliwia elastyczny dobór najlepszej kadry i szybkie reagowanie na ciągle zmieniające się otoczenie gospodarcze związane z dostępnością zasobów pracowniczych.
• 1. Warunki współpracy z kadrą pracowniczą dostosowane są do realizowanych zadań, a wielkość wynagrodzenia uzależniona jest od uzyskiwanych efektów oraz od wyników finansowych i efektów ekonomicznych osiąganych przez Spółkę lub Spółkę i Grupę.

§ 7

Zatwierdzenie Polityki oraz upoważnienie Rady Nadzorczej do uszczegółowienia elementów Polityki i odstąpienia od jej stosowania

• 1. Organem upoważnionym do zatwierdzenia niniejszej Polityki jest Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie zatwierdzając niniejszą Politykę w drodze uchwały upoważnia Radę do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w § 3 powyżej, w tym, w szczególności, w zakresie ustalania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu.
• 1. Rada może również zadecydować o uszczegółowieniu niniejszej Polityki, poprzez uchwalenie Regulaminu Wynagradzania Zarządu.
• 1. W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki lub braku możliwości zagwarantowania jej rentowności lub wprowadzenia przez uprawnione organy państwa stanu wyjątkowego, stanu klęski żywiołowej lub innych stanów nadzwyczajnych lub wystąpienia nadzwyczajnych zdarzeń w istotny sposób wpływających na funkcjonowanie Spółki, Rada może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub części. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone na okres dłuższy niż rok obrotowy.

§ 8

Sprawozdania o wynagrodzeniach

• 1. Rada sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.
• 1. Rada po raz pierwszy sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020.
• 1. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady.

• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady zawiera w szczególności:
  2. a. wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90 d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
  3. b. wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
  4. c. informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
  5. d. informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
  6. e. wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości;
  7. f. liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
  8. g. informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
  9. h. informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90 f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
• 1. Sprawozdanie Rady jest jawne i podlega publikacji na stronie internetowej Spółki.

Ustalenie, wdrożenie i realizacja postanowień Polityki

• 1. Polityka jako akt prawa wewnętrznego Spółki powstała w standardowym dla Spółki procesie z udziałem obsługi prawnej, Zarządu Spółki wraz z opiniującym udziałem Rady.
• 1. Ostateczną decyzję w sprawie Polityki podejmuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Za wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej funkcjonowaniem odpowiada Zarząd Spółki.
• 1. Rada na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad prawidłową realizacją Polityki oraz terminowo podejmuje wymagane Polityką uchwały.
• 1. Rada przygotowując corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu i weryfikacji postanowień Polityki.
• 1. Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką, biorąc pod uwagę postanowienia dokumentów prawa wewnętrznego Spółki i zatwierdzonych przez Zarząd Polityk oraz obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Zapobieganiu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany art. 378 i 392 Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień niniejszej Polityki.
• 1. Członkowie Rady oraz Zarządu Spółki powinni ujawniać na forum tych organów powstanie lub możliwość powstania konfliktu interesów oraz powstrzymywać się od zabierania głosu i dyskusji nad sprawami, które taki konflikt mogą powodować.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady (w przypadku Członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku Członków Rady). Powyższe zgłoszenie powinno inicjować procedurę zmierzającą do aktualizacji postanowień Polityki w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów i prowadzić do wyłączenia się danej osoby od rozstrzygania sprawy, w której taki konflikt interesów może zaistnieć.
• 1. Ujawnianie powstałych konfliktów interesów ma na celu jak najszybsze ich wyeliminowanie w ramach danego postępowania, stosunku prawnego lub procedury w celu przejrzystego i zgodnego z prawem działania wszystkich organów Spółki.

• 1. W przypadku uchwalenia przez Radę Regulaminu Wynagradzania Zarządu powinien on zawierać postanowienia nakierowane na unikanie konfliktu interesów związanych z Polityką, jak również pozwalające na rozstrzyganie ewentualnych sporów wynikających z Polityki oraz dotyczące zarządzania takimi konfliktami.
• 1. Rewizja postanowień niniejszej Polityki wynagrodzeń nie może odbywać się rzadziej niż raz na trzy lata.
• 1. W razie identyfikacji potrzeby istotnej zmiany Polityki w terminie krótszym niż trzy lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. Rada może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.

Obowiązywanie Polityki

• 1. Postanowienia niniejszej Polityki obowiązują od dnia przyjęcia niniejszej Polityki uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Polityka nie ma zastosowania do wypłaty Wynagrodzeń z tytułu rozwiązania umowy, Wynagrodzeń Zmiennych, do których osoby podlegające Polityce nabyły roszczenia przed dniem jej wejścia w życie.
• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń jest jawna i podlega publikacji na stronie internetowej Spółki.