Benefit Systems S.A.

Remuneration Information • Jun 10, 2020

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Spis treści

I.
II.
III. ODSTEPSTWA OD POLITYKI WYNAGRODZEŃ…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
IV. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU
Ogólne zasady
Wynagrodzenie stałe
Wynagrodzenie zmienne
Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych
V.
Wynagrodzenie stałe
Wynagrodzenie zmienne
VI. STOSUNKI PRAWNE ŁĄCZĄCE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
ZE SPOLKA
Zarząd
Rada Nadzorcza
VII. DODATKOWE PROGRAMY EMERYTALNO-RENTOWE I PROGRAMY WCZESNIEJSZYCH EMERYTUR
VIII. KONFLIKT INTERESÓW
IX. ZATWIERDZENIE I PUBLIKACJA

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Benefit Systems Spółka Akcyjna ("Spółka"), dalej zwana "Polityką", określa zasady i ramy przyznawania wynagrodzeń Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Polityka została przygotowana zgodnie z zasadami określonymi w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania, implementowanej do polskiego porządku prawnego Ustawą z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw. Polityka uwzględnia w szczególności postanowienia rozdziału 4a "Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach" znowelizowanej Ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§ 2

Celem Polityki jest:

• 1) kompleksowe usystematyzowanie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać im przyznane,
• 2) przyciąganie, motywowanie i zatrzymanie wykwalifikowanych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• 3) zapewnienie zgodności interesów Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z interesami Spółki i jej akcjonariuszy, a także innych interesariuszy,
• 4) wspieranie realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz przyczynianie się do utrzymania przez nią stabilności, zrównoważonego rozwoju oraz stałego wzrostu jej wartości.

Polityka w sposób adekwatny uwzględnia ogólne warunki pracy i płacy obowiązujące w Spółce, tak aby zapewnić synergię wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z wynagrodzeniem pracowników Spółki, przy jednoczesnym uwzględnieniu różnic dotyczących kwalifikacji, zakresów obowiązków i odpowiedzialności Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także z uwzględnieniem wymagań rynkowych oraz potrzeby pozyskania i utrzymania na tych stanowiskach osób z najwyższymi kwalifikacjami oraz odpowiednim doświadczeniem.

§ 4

Wynagrodzenia dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki mogą być wypłacane jedynie w zgodzie z postanowieniami Polityką.

II. PROCES DECYZYJNY

§ 5

• 1. Organem odpowiedzialnym za przyjęcie Polityki jest Walne Zgromadzenie. Projekt Polityki opracowuje Zarząd Spółki, uwzględniając obowiązujące w Spółce zasady wynagradzania oraz wytyczne i zalecenia Rady Nadzorczej ich dotyczące. Za informacje zawarte w Polityce odpowiadają Członkowie Zarządu Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki w granicach dotyczących Członków Zarządu w następującym zakresie:
  2. a) opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu,
  3. b) ustalenia jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie;
  4. c) ustalenia okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
  5. d) ustalenia/określenia okresów, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, zasad zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Uszczegółowienie, o którym mowa w ustępie 2 powyżej musi być zgodne z celem i zasadami określonymi w niniejszej Polityce.
• 1. Polityka podlega okresowym przeglądom dokonywanym przez Zarząd we współpracy z Radą Nadzorczą i nie rzadziej niż co cztery lata Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie Polityki. Celem przeglądu jest uaktualnienie Polityki i dostosowanie jej do regulacji prawnych, warunków rynkowych oraz sytuacji Spółki.
• 1. Każda istotna zmiana Polityki wymaga przyjęcia przez Walne Zgromadzenie zmiany w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku wprowadzenia istotnych zmian w Polityce w stosunku do tej uprzednio obowiązującej, w zmienionej Polityce zamieszcza się opis zmian oraz opis sposobu, w jaki zmiany uwzględniają treść uchwał Walnego Zgromadzenia opiniujących sprawozdanie bądź sprawozdania o wynagrodzeniach lub wyniki dyskusji Walnego Zgromadzenia nad sprawozdaniami o wynagrodzeniach, w zakresie w jakim dotyczą one poprzednio obowiązującej Polityki.

III.ODSTĘPSTWA OD POLITYKI WYNAGRODZEŃ

§ 7

• 1. W wyjątkowych okolicznościach, gdy wypłacanie wynagrodzeń zgodnie z Polityką jest niemożliwe lub skrajnie utrudnione, Rada Nadzorcza mając na względzie długoterminowy interes oraz utrzymanie stabilności finansowej lub rentowności Spółki, może podjąć uchwałę o czasowym odstępstwie od stosowania elementów Polityki przewidzianych w rozdziale IV i V poniżej.
• 1. Uchwała, o której mowa w ust. 1 powyżej, podejmowana jest bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej ilości głosów "za" i "przeciw", decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Wszelkie odstępstwa od Polityki powinny zostać uwzględnione w sprawozdaniu o wynagrodzeniach za rok, w którym takie odstępstwo wprowadzono.

IV. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

§ 8

Ogólne zasady

• 1. Wynagrodzenia Członków Zarządu może obejmować:
  2. a) stałe składniki wynagrodzenia,
  3. b) dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne,
  4. c) zmienne składniki wynagrodzenia,
  5. d) wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych.
• 1. Powyższe oznacza, że Członkowi Zarządu mogą zostać przyznane wszystkie składniki wskazane w ust. 1 powyżej bądź też tylko niektóre z nich, o czym decyduje Rada Nadzorcza.
• 1. Stałe składniki wynagrodzenia powinny zostać określone w takiej wysokości, aby zapewniać konkurencyjne warunki pracy i płacy względem innych podmiotów na rynku oraz zapewniać utrzymanie w Spółce wykwalifikowanej kadry menadżerskiej. Istotnym elementem stałego wynagrodzenia mogą być świadczenia pozapłacowe oferowane przez Spółkę Członkom Zarządu, których przykładowy katalog znajduje się w §9 ust. 2 poniżej.
• 1. Wynagrodzenie zmienne ma stanowić motywację do działań Członków Zarządu, zmierzających do osiągania wysokich i stabilnych wyników finansowych Spółki w strategicznych obszarach jej działalności, przy jednoczesnym uwzględnianiu przez Spółkę interesów społecznych, zrównoważonego rozwoju, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska, a także wpływu Spółki na innych interesariuszy (w tym m.in. klientów, użytkowników, inwestorów, dostawców, pracowników i współpracowników) oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.
• 1. Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych ma na celu stworzenie dla osób kluczowych dla Spółki dodatkowej motywacji do realizacji strategii biznesowej, wzrostu wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki. Nadto wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych wzmacnia przywiązanie do Spółki.

Wynagrodzenie stałe

• 1. Stałe miesięczne wynagrodzenie zasadnicze ustalane jest w stałej kwocie w umowie lub uchwale stanowiącej podstawę współpracy Członka Zarządu i zależy od zakresu przypisanych mu obowiązków (np. pionu) i odpowiedzialności.
• 1. Poza stałym wynagrodzeniem zasadniczym, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do następujących dodatkowych świadczeń oferowanych przez Spółkę:
  2. a) ubezpieczenie OC dla Członków Zarządu ("D&O"),
  3. b) korzystania z samochodu służbowego zapewnionego przez Spółkę również w celach prywatnych na zasadach określonych w "Polityce Flotowej" obowiązującej aktualnie w Spółce ,
  4. c) prywatne ubezpieczenie medyczne,
  5. d) karta MULTISPORT PLUS,
  6. e) udział w systemie kafeteryjnym w wysokości określonej w umowie bądź uchwale stanowiącej podstawę ich współpracy ze Spółką,
  7. f) karta BenefitLunch,
• g) uprawnienie do korzystania z innych benefitów oferowanych pracownikom Spółki, na zasadach analogicznych do tych przysługujących pracownikom,
• h) inne świadczenia pieniężne jeżeli obowiązek wypłaty takich świadczeń wynika z przepisów prawa.

Wynagrodzenie zmienne

• 1. Członkowi Zarządu może zostać przyznana premia roczna.
• 1. Szczegółowe zasady przyznania premii dla Członków Zarządu oraz jej wysokość w danym roku ustalane są corocznie przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie §5 ust. 2 Polityki.
• 1. Wysokość premii rocznej może być, w szczególności, uzależniona od realizacji:
  2. a) kryteriów niefinansowych wyznaczonych Członkowi Zarządu przez Radę Nadzorczą takich jak, wyniki oceny poziomu satysfakcji pracowników, partnerów, użytkowników i klientów w danym roku premiowym, podejmowanie działań mających na celu realizację kryteriów związanych ze społeczną odpowiedzialnością, zrównoważonym rozwojem i dbaniem o środowisko naturalne, o których mowa w ust. 4 poniżej;
  3. b) kryteriów finansowych wyznaczonych Członkowi Zarządu przez Radę Nadzorczą, w tym w szczególności poziomu osiągniętego przez Spółkę lub Grupę Kapitałową do której należy Spółka skorygowanego zysku brutto, określonego w oparciu o wyniki finansowe wskazane w skonsolidowanym, zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie sprawozdaniu finansowym za rok, którego dotyczy przyznanie premii.
• 1. Przy ustalaniu kryteriów niefinansowych uwzględnia się interesy społeczne, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska, zrównoważony rozwój oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.
• 1. Kryteria, o których mowa w ust. 3 i 4 powyżej wyznaczane są z uwzględnieniem strategii biznesowej, długoterminowych interesów i stabilności Spółki i przyczyniają do ich realizacji.
• 1. Proporcja pomiędzy stałymi a zmiennymi składnikami wynagrodzenia Członków Zarządu (w tym premii i innych świadczeń) wynosi do 150%, przy czym o maksymalnej wysokości premii możliwej do uzyskania w danym roku decyduje zgodnie z ust. 2 powyżej Rada Nadzorcza.
• 1. W przypadku pełnienia funkcji Członka Zarządu w danym roku przez okres krótszy niż 12 miesięcy, premia ustalana jest proporcjonalnie do okresu pełnienia funkcji w danym roku.
• 1. Członek Zarządu nie nabywa prawa do premii jeżeli w danym okresie premiowym doszło do:
  2. a) rozwiązania umowy o pracę przez Spółkę bez wypowiedzenia albo za wypowiedzeniem z powodu naruszenia przez Członka Zarządu obowiązków pracowniczych;
  3. b) rozwiązania umowy cywilnoprawnej łączącej Członka Zarządu ze Spółką z powodu naruszenia obowiązków umownych;
• c) wyrządzenia Spółce szkody przez Członka Zarządu;
• d) uczestniczenia Członka Zarządu w działaniach, które mogły narazić Spółkę na szkodę;
• e) sytuacji, w której zostały spełnione przesłanki do złożenia wniosku o upadłość Spółki;
• f) popełnienia przez Członka Zarządu przestępstwa na szkodę Spółki jeżeli przed datą wypłaty premii nie został wydany prawomocny wyrok stwierdzający popełnienie przestępstwa, ale postępowanie w sprawie jego popełnienia zostało już wszczęte, wypłatę premii wstrzymuje się do czasu prawomocnego zakończenia postępowania (przygotowawczego bądź sądowego, jeżeli doszło do złożenia aktu oskarżenia), za okres wstrzymania wypłaty Członkowi Zarządu nie należą się odsetki.
• 1. Rada Nadzorcza dokonuje corocznie oceny realizacji przez Członków Zarządu celów wyznaczonych im na poprzedni rok i podejmuje decyzję o wysokości premii należnej Członkowi Zarządu za ich realizację.

Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych

• 1. Spółka może prowadzić programy motywacyjne uprawniające Członków Zarządu do otrzymywania wynagrodzenia opartego o instrumenty finansowe. Zasady udziału w takim programie określa każdorazowo regulamin programu motywacyjnego, który wskazuje m.in.:
  2. a) kryteria uprawniające do udziału w programie i warunki, jakie należy spełnić, aby otrzymać wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych,
  3. b) okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, przy czym nie mogą być one częstsze niż raz do roku;
  4. c) zasady zbywania instrumentów finansowych, przy czym przewiduje adekwatny okres, w którym instrumenty te nie mogą być zbywane , jeżeli jest to wymagane do realizacji celów programu motywacyjnego.
• 1. Wynagrodzenie przyznawane w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności poprzez ściślejsze związanie Członków Zarządu ze Spółką i jej interesami.

V. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 12

Wynagrodzenie stałe

1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie stałe określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2. 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ustępie 1 powyżej ustalane jest adekwatnie do pełnionej przez danego Członka Rady Nadzorczej funkcji, a także do skali działalności Spółki oraz jej sytuacji finansowej.
3. 1. Członkowie Rady Nadzorczej powołani do pracy w komitetach mogą otrzymywać dodatek za pełnioną funkcję.

Wynagrodzenie zmienne

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują żadnego wynagrodzenia zmiennego i nie uczestniczą w żadnym programie motywacyjnym Spółki.

VI. STOSUNKI PRAWNE ŁĄCZĄCE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZE SPÓŁKĄ

§ 14

Zarząd

• 1. Członkowie Zarządu Spółki mogą współpracować ze Spółką na podstawie umowy o pracę, umowy cywilnoprawnej bądź na podstawie uchwał o powołaniu i wynagrodzeniu.
• 1. Umowy o pracę oraz umowy cywilnoprawne mogą być zawierane na czas trwania kadencji albo czas nieokreślony zależnie od decyzji Rady Nadzorczej. Na dzień sporządzenia Polityki wszyscy Członkowie Zarządu zatrudnieni są przez Spółkę na podstawie umów o pracę na czas nieokreślony.
• 1. Umowy z członkami Zarządu zawiera i rozwiązuje w imieniu Spółki pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia lub Rada Nadzorcza działająca kolegialne, która może delegować jednego z jej członków do podpisania takich dokumentów w imieniu Rady Nadzorczej.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej do Członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umów o pracę stosuje się okresy i warunki wypowiedzenia umów o pracę wynikające z przepisów Kodeksu pracy, chyba że umowa wskazuje inny okres, ale nie dłuższy niż 6 miesięcy.
• 1. W przypadku rozwiązania przez Spółkę umowy stanowiącej podstawę współpracy pomiędzy Członkiem Zarządu a Spółką, jeśli umowa to przewiduje Członkowi Zarządu może przysługiwać odprawa. Odprawa ta nie przysługuje, w przypadku:
  2. a. rozwiązania umowy o pracę przez Spółkę w trybie art. 52 lub 53 Kodeksu pracy,
  3. b. rozwiązania umowy stanowiącej podstawę współpracy (innej niż umowa o pracę) pomiędzy Członkiem Zarządu a Spółką z powodu ciężkiego naruszenia obowiązków umownych,
• c. rozwiązania umowy stanowiącej podstawę współpracy pomiędzy Członkiem Zarządu a Spółką w związku z prawomocnym skazaniem Członka Zarządu za przestępstwo przeciwko prawom osób wykonujących pracę zarobkową, przestępstwo przekupstwa, przestępstwo przeciwko obrotowi gospodarczemu lub inne przestępstwo popełnione w celu osiągnięcia korzyści majątkowych, a także za przestępstwo skarbowe lub przestępstwo udziału w zorganizowanej grupie albo związku mających na celu popełnienie przestępstwa lub przestępstwa skarbowego,
• 1. Członek Zarządu może być również związany ze Spółką umową o zakazie konkurencji po ustaniu współpracy ze Spółką, przewidującej zakaz podejmowania działalności konkurencyjnej wobec Spółki przez okres wskazany w umowie. W zamian za przestrzeganie zakazu konkurencji Członkowi Zarządu może przysługiwać, a w przypadku zatrudnienia na podstawie umowy o pracę - przysługuje odszkodowanie.

Rada Nadzorcza

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani ze Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Kadencja Członków Rady Nadzorczej trwa 5 lat.
• 1. Z członkami Rady Nadzorczej nie są zawierane żadne umowy w związku z pełnieniem przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej.

VII. DODATKOWE PROGRAMY EMERYTALNO-RENTOWE I PROGRAMY WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

§ 16

• 1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie są objęci dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi czy programami wcześniejszych emerytur. Spółka nie wyklucza wprowadzenia w przyszłości dodatkowych programów emerytalno-rentowych lub programów wcześniejszych emerytur.
• 1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki mogą uczestniczyć w pracowniczym planie kapitałowym (PPK) Spółki na zasadach określonych w umowie o zarządzanie PPK oraz wynikających z ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych.

VIII. KONFLIKT INTERESÓW

§ 17

1. Spółka kładzie szczególny nacisk na eliminację lub minimalizację wszelkich sytuacji, które stanowią lub mogą przyczynić się do powstania konfliktu interesów w ramach Spółki lub grupy kapitałowej, do której należy Spółka . W tym celu zostały ustalone sposoby komunikacji przeznaczone do zgłaszania przypadków, które stanowią lub mogą stanowić źródło konfliktu interesów, a w razie konieczności Komisja ds. Etyki podejmuje działania mające zmniejszyć niekorzystne następstwa takich sytuacji.

2. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej składają corocznie oświadczenie dotyczące występowania bądź niewystępowania konfliktu interesów.

§ 18

W celu uniknięcia konfliktu interesów związanych z Polityką:

• 1) przed przedstawieniem projektu Polityki Walnemu Zgromadzeniu w celu jej uchwalenia, Zarząd przedstawia projekt Polityki Radzie Nadzorczej, która go opiniuje. Opinia Rady Nadzorczej jest przedstawiana Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektem Polityki.
• 2) w toku stosowania Polityki decyzje dotyczące wysokości i zasad wynagradzania Zarządu podejmuje Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie, a dotyczące Rady Nadzorczej podejmuje Walne Zgromadzenie.

IX. ZATWIERDZENIE I PUBLIKACJA

§ 19

1. Polityka została zatwierdzona na Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się __.__.2020

r.

1. Polityka i uchwała jej dotycząca dostępne są na stronie internetowej Spółki www.benefitsystems.pl, tak długo, jak długo mają zastosowanie.