AGM Information • Jun 10, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
_________________________________________________________________________
| "§1. | |
|---|---|
| Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana | |
| Marcina Marczuka.------------------------------------------------------------------------------------------ | |
| §2. |
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------
Pan Marcin Marczuk stwierdził, że w głosowaniu tajnym za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.647.579 (jeden milion sześćset czterdzieści siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dziewięć) głosów z 1.647.579 (jeden milion sześćset czterdzieści siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 57,62% (pięćdziesiąt siedem całych i sześćdziesiąt dwie setne procenta) kapitału zakładowego Spółki, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących, wobec czego uchwała została podjęta jednogłośnie.------------
Pan Marcin Marczuk wybór przyjął i jako Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane w trybie art. 399 §1 i art. 402¹ §1 Kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez zamieszczenie dnia 15 maja 2020 roku na stronie internetowej Spółki ogłoszenia zawierającego termin, miejsce i szczegółowy porządek obrad, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.-------------------------------------
Następnie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że:-----------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.647.579 (milion sześćset czterdzieści siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 57,62% (pięćdziesiąt siedem całych i sześćdziesiąt dwie setne procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.647.579 (milion sześćset czterdzieści siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, --------------------------------------------------------------------------------------
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.249.364 (jeden milion dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery) głosy, O (zero) głosów przeciwnych i 398.215 (trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście piętnaście) głosów wstrzymujących się.----------------------------------------------- wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia 10 czerwca 2020 roku, o godzinie 11:00:------------------------ 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------ 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.---------------------------------------------------------------- 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.------------------------------------------------------------ 5. Przyjęcie porządku obrad.---------------------------------------------------------------- 6. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:------------------------------------------------- (i) zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, -------- (ii) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2019 oraz oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2019. ------------------------------------------- 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za 2019 rok. ----------------- 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok. -- 9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku.----------------------------------------------------------------------------------- ------------------------------------------------------------------------------------------------ 10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2019 rok. ------------------------------------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.647.579 (jeden milion sześćset czterdzieści siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 57,62% (pięćdziesiąt siedem całych i sześćdziesiąt dwie setne procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.647.579 (jeden milion sześćset czterdzieści siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,----------------------------------------------------------------
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.647.579 (jeden milion sześćset czterdzieści siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, głosów i wstrzymujących się nie było----------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku, stanowiące załącznik do uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 12 maja 2020 roku. -------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
czterdzieści siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, głosów i wstrzymujących się nie było. -------------------------------------------------- wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------
za rok 2019
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki pod firmą Benefit Systems Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2019, obejmujące:----------------------------------------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu spółki BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna, z działalności Spółki za rok 2019. -------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
czterdzieści siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było----------------------------------- wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------
Uchwała nr 7/10.06.2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 10 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w 2019 roku, stanowiące Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 12 maja 2020 roku. ---------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------
Uchwała nr 8/10.06.2020
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok obrotowy 2019, obejmujące:-----------------------------------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.647.579 (jeden milion sześćset czterdzieści siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 57,62% (pięćdziesiąt siedem całych i sześćdziesiąt dwie setne procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.647.579 (jeden milion sześćset czterdzieści siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,----------------------------------------------------------------
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.647.579 (jeden milion sześćset czterdzieści siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w 2019 roku.-----------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zysk netto wypracowany przez Spółkę w roku obrotowym 2019 w kwocie 166.342.521,78 zł (słownie: sto czterdzieści pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia dwa złote 60/100) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy. ------------------------------------------------------------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.647.579 (jeden milion sześćset czterdzieści siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 57,62% (pięćdziesiąt siedem całych i sześćdziesiąt dwie setne procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.647.579 (jeden milion sześćset czterdzieści siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,----------------------------------------------------------------
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.647.579 (jeden milion sześćset czterdzieści siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------
Uchwała nr 11/10.06.2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki
| Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Emilii Rogalewicz absolutorium z wykonania |
|---|
| obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2019 roku. --------------------------------------------------- |
| §2. |
| Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."---------------------------------------------------------- |
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie--------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Adamowi Radzkiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2019 roku.----------------------------------- §2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.644.559
(jeden milion sześćset czterdzieści cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 57,52% (pięćdziesiąt siedem całych i pięćdziesiąt dwie setne procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.644.559 (jeden milion sześćset czterdzieści cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,----------------------------------------------------------------------------------------
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.644.559 (jeden milion sześćset czterdzieści cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było ---------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie--------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wojciechowi Szwarcowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2019 roku.-----------------------------------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Bartoszowi Józefiakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2019 roku, w okresie od 1 listopada 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.-----------------------------------------------------------------------------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------
Uchwała nr 15/10.06.2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Izabeli Walczewskiej–Schneyder absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2019 roku, w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 2 lipca 2019 roku. ---------------------------------------------------------------------------------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------
Uchwała nr 16/10.06.2020
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jamesowi Van Bergh absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku. ---------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.110.384 (jeden milion sto dziesięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery) akcje, stanowiących 38,84% (trzydzieści osiem i osiemdziesiąt cztery setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.110.384 (jeden milion sto dziesięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery) ważnych głosów,--------------------------------
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.110.384 (jeden milion sto dziesięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery) ważnych głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było ---------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Marczukowi absolutorium z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku.
§2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Arturowi Osuchowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego i Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku.--------------------------------------------------------------------------------------------------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Michael Rohde Pedersen absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku.------------------------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Michaelowi Sanderson absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku.------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.647.579 (jeden milion sześćset czterdzieści siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 57,62% (pięćdziesiąt siedem całych i sześćdziesiąt dwie setne procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.647.579 (jeden milion sześćset czterdzieści siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,----------------------------------------------------------------
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.647.579 (jeden milion sześćset czterdzieści siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------
roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki---
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym umorzenie Akcji Własnych nastąpi zgodnie z art. 360 §4 Kodeksu spółek handlowych z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki, które nastąpi z chwilą wpisu obniżenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego." -----------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------
w sprawie obniżenia kapitału zakładowego i zmiany statutu Spółki
"Na podstawie art. 360 § 1 i 4 w związku z art. 455 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §11 statutu Spółki uchwala się, co następuje: -----------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie w związku z podjęciem Uchwały nr 21/10.06.2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 czerwca 2020 r. ("Uchwała o Umorzeniu") w sprawie umorzenia nabytych przez Spółkę 63.242 (słownie: sześćdziesięciu trzech tysięcy dwustu czterdziestu dwóch) akcji własnych na okaziciela ("Akcje Własne"), dokonuje niniejszym obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 2.859.142,00 (dwóch milionów ośmiuset pięćdziesięciu dziewięciu tysięcy stu czterdziestu dwóch) złotych do kwoty 2.795.900,00 złotych (słownie: dwóch milionów siedmiuset dziewięćdziesięciu pięciu tysięcy dziewięciuset), tj. o kwotę 63.242 (słownie: sześćdziesięciu trzech tysięcy dwustu czterdziestu dwóch) złotych, odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych Akcji Własnych. Przedmiotowe obniżenie kapitału zakładowego jest dokonywane w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu Akcji Własnych.-------------------------------------------------------------
Obniżenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1, następuje na zasadzie art. 360 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, tj. z wyłączeniem przeprowadzenia procedury konwokacyjnej określonej w art. 456 §1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z treścią §1 ust. 3 Uchwały o Umorzeniu.------------------------------------------------------------------------------
W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 6 ust. 1 statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia: ------------------------------------------------------------------------
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.795.900,00 złotych (słownie: dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset) złotych i jest podzielony na 2.795.900,00 złotych (słownie: dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela, wyemitowanych w seriach od A do F, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja."
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem prawnym od dokonania przez sąd rejestrowy wpisu zmiany Statutu Spółki objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców KRS." --------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.647.579 (jeden milion sześćset czterdzieści siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 57,62% (pięćdziesiąt siedem całych i sześćdziesiąt dwie setne procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.647.579 (jeden milion sześćset czterdzieści siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,----------------------------------------------------------------
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.647.579 (jeden milion sześćset czterdzieści siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było----------------------------------- wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------
Uchwała nr 23/10.06.2020
nadanie mu nowego następującego brzmienia:-------------------------------------------------
"3. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem, iż Zarząd pierwszej kadencji powołany został Uchwałą Zgromadzenia Wspólników przy przekształceniu spółki Benefit Systems Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Benefit Systems Spółka Akcyjna. Rada Nadzorcza decyduje o liczbie członków Zarządu oraz może wskazać spośród członków Zarządu osoby pełniące funkcje Prezesa i Wiceprezesa Zarządu. W razie wygaśnięcia mandatu członka Zarządu przed upływem danej kadencji, Rada Nadzorcza niezwłocznie dokonuje uzupełnienia składu Zarządu."
"2. Posiedzenia Zarządu zwołuje: ---------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------------------------------------
a) w przypadku wskazania Prezesa Zarządu - Prezes Zarządu lub w jego zastępstwie wskazany przez Prezesa Zarządu członek Zarządu; ------------------------------------------ b) w przypadku niewskazania Prezesa Zarządu: każdy z lub 2 (dwóch) członków Zarządu.----------------------------------------------------------------------------------------------
5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu, o ile Prezes Zarządu został wskazany przez Radę Nadzorczą." ----------------------------------------------------------------------------------
oraz dodanie w § 17 ust. 9 w następującym brzmieniu: --------------------------------------
"9. W Spółce obowiązuje wewnętrzny podział kompetencji pomiędzy członków Zarządu w zakresie prowadzenia jej spraw. Szczegółowy zakres kompetencji poszczególnych członków Zarządu Spółki określa regulamin Zarządu." --------------------------------------
"1. Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej. Umowy o pracę lub inne umowy będące podstawą zatrudnienia członków Zarządu, a także inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką zawiera w imieniu Spółki pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia albo Rada Nadzorcza, którą reprezentuje jej Przewodniczący upoważniony przez Radę Nadzorczą do dokonywania takich czynności prawnych. ------ 2. W sporach z członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 379 § 1 KSH. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały Przewodniczącego lub innego członka Rady Nadzorczej do dokonywania takich czynności prawnych. -------------------
3.Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej prowadzić działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, współpracować z innymi podmiotami na jakiejkolwiek podstawie, w tym na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło ani też posiadać, obejmować oraz nabywać udziałów lub akcji w podmiotach konkurencyjnych i udziałów lub akcji w innych podmiotach, a także nie może uczestniczyć w jakichkolwiek organach innych podmiotów."--------------------------------
"1.Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.-----------------------------------------------------------------------
2.Kandydatury na członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane Spółce nie później niż na 7 (siedem) dni przed planowanym dniem odbycia Walnego Zgromadzenia wraz z życiorysem kandydata oraz oświadczeniem kandydata o spełnieniu bądź niespełnieniu warunków określonych w ust. 4 niniejszego paragrafu. --------------------------------------
3.Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, pięcioletnią kadencję. ----- 4.Tak długo, jak długo Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach, Firmach Audytorskich oraz Nadzorze Publicznym"), przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi i spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 przywołanej ustawy ("Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej"). Niespełnienie wymagania wskazanego w zdaniu 1. (m.in. wobec braku powołania w skład Rady Nadzorczej członków spełniających kryteria niezależności, utraty statusu niezależnego członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania mandatu lub wygaśnięcia mandatu takiego członka Rady Nadzorczej) nie skutkuje utratą przez Radę Nadzorczą statusu organu Spółki ani nie stanowi przeszkody do podejmowania przez nią ważnych uchwał.
Jeżeli Zarząd lub Rada Nadzorcza otrzyma oświadczenie Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, że przestał on spełniać kryteria niezależności określone w ust. 4 powyżej lub uzyska taką informację z innego źródła, w ciągu 2 (dwóch) tygodni od otrzymania oświadczenia lub powzięcia wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania nowego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.----------------------------------------------
5.W razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, na skutek złożenia przez
niego rezygnacji lub w razie jego śmierci pozostali członkowie tego organu mogą w drodze uchwały o kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia ust. 4. niniejszego paragrafu. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż 2 (dwóch) członków powołanych na powyższych zasadach.-------------------------------------------------------------------------- 6.Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani w jej skład na kolejne kadencje."
"1. Tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów Ustawy o Biegłych Rewidentach, Firmach Audytorskich oraz Nadzorze Publicznym, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w skład którego wchodzi co najmniej 3 (trzech) członków, przy czym większość członków komitetu audytu powinna spełniać kryteria niezależności, o których mowa w § 20 ust. 4 Statutu. Odnośnie do wymogów co do składu komitetu audytu stosuje się przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach, Firmach Audytorskich oraz Nadzorze Publicznym. --------------------------
2. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności: ----------------------------------------
(a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, oraz wykonywania czynności rewizji finansowej; ------------------------------------------------------------------------------------------
(b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy
audytorskiej;-----------------------------------------------------------------------------------------
(c) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania; -----------------------
(d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce; ---------- (e)opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
(f) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; ------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------------------------------------
(g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; oraz----------------
(h) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.-------------------------------------------------------- 3.Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej."
oraz zmienia numerację dotychczasowych jednostek redakcyjnych: §26 otrzymuje numer 27; §27 otrzymuje numer 28; §28 otrzymuje numer 29; §29 otrzymuje numer 30; §30 otrzymuje numer 31; §31 otrzymuje numer 32.-------------------------------------------
6. Podjęcie uchwały dotyczącej odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu wymaga większości 3/4 (trzech czwartych) głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% wszystkich akcji Spółki uprawniających do głosowania przy podjęciu takiej uchwały."-----------------------------
"Dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Walnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o istnieniu takiej możliwości. Udział taki obejmuje w szczególności:
1. transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,-------------------
2. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, ----------------------------------------------------------------
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem prawnym od dokonania przez sąd rejestrowy wpisu zmian statutu Spółki objętych niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców KRS. --------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone na mocy uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 czerwca 2020 roku nr 22/10.06.2020 oraz nr 23/10.06.2020." ----------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.647.579 (jeden milion sześćset czterdzieści siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 57,62% (pięćdziesiąt siedem całych i sześćdziesiąt dwie setne procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.647.579 (jeden milion sześćset czterdzieści siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,----------------------------------------------------------------
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.647.579 (jeden milion sześćset czterdzieści siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było----------------------------------- wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 90 d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623, 1655, 1798 i 2217) postanawia przyjąć "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A." w brzmieniu określonym w Załączniku do niniejszej Uchwały. -------------------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Fit Invest sp. z o.o. za rok obrotowy 2018, obejmujące: --------------------------------------------------------------------------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.647.579 (jeden milion sześćset czterdzieści siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 57,62% (pięćdziesiąt siedem całych i sześćdziesiąt dwie setne procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.647.579 (jeden milion sześćset czterdzieści siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,----------------------------------------------------------------
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.487.279 (jeden milion czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, głosów przeciwnych nie było i 160.300 (sto sześćdziesiąt tysięcy trzysta) głosów wstrzymujących się--------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu Fit Invest sp. z o.o. z działalności Fit Invest sp. z o.o. w 2018 roku. ----------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
głosów przeciwnych nie było i 160.300 (sto sześćdziesiąt tysięcy trzysta) głosów wstrzymujących się------------------------------------------------------------------------- wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------
Uchwała nr 27/10.06.2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 czerwca 2020 roku w sprawie pokrycia straty netto poniesionej przez spółkę Fit Invest sp. z o.o. w roku obrotowym 2018
W związku z zarejestrowaniem w dniu 14 stycznia 2019 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Spółki ze spółką Fit Invest sp. z o.o., przeprowadzonego w trybie art. 492 §1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od podjęcia uchwały w sprawie pokrycia straty netto poniesionej przez spółkę Fit Invest sp. z o.o. w roku obrotowym 2018. --------------------------------------------------------------------------------------------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Kazimierzowi Pułaskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu spółki Fit Invest sp. z o.o. w 2018 roku, w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku. ----------------------------------------------------- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------
Uchwała nr 29/10.06.2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Przemysławowi Szczęsnemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu spółki Fit Invest sp. z o.o. w 2018 roku, w okresie od 1 marca 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.--------------------------------------------------------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------
Uchwała nr 30/10.06.2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 czerwca 2020 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Fit Invest sp. z o.o.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Grzegorzowi Haftarczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu spółki Fit Invest sp. z o.o. w 2018 roku, w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 19 listopada 2018 roku. ---------------------------------------------------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jakubowi Raniszewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu spółki Fit Invest sp. z o.o. w 2018 roku.------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.647.579 (jeden milion sześćset czterdzieści siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 57,62% (pięćdziesiąt siedem całych i sześćdziesiąt dwie setne procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.647.579 (jeden milion sześćset czterdzieści siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,----------------------------------------------------------------
b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.487.279 (jeden milion czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, głosów przeciwnych nie było i 160.300 (sto sześćdziesiąt tysięcy trzysta) głosów wstrzymujących się----------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Izabeli Walczewskiej – Schneyder absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej spółki Fit Invest sp. z o.o. w 2018 roku.-
§2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Adamowi Radzkiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej spółki Fit Invest sp. z o.o. w 2018 roku.--- §2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------
Uchwała nr 34/10.06.2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Fit Invest sp. z o.o.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wojciechowi Szwarcowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej spółki Fit Invest sp. z o.o. w 2018 roku.---
§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.