Legimi Spolka Akcyjna

Management Reports • Jun 10, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

LEGIMI SPÓŁKA AKCYJNA

Ul. Obornicka 330, 60-689 Poznań

za okres od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1.1. DANE PODSTAWOWE

Legimi spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu powstała w dniu 5 grudnia 2017 r. w wyniku przekształcenia "Legimi" spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu. Spółka "Legimi" sp. z o.o. została zawiązana aktem notarialnym w dniu 12 stycznia 2009 r. z kapitałem zakładowym w wysokości 15.000 zł oraz zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu w dniu 27 stycznia 2009 r. "Legimi" sp. z o.o. otrzymała numer KRS 0000321842.

W dniu 10 listopada 2017 r. podjęto uchwałę o przekształceniu "Legimi" sp. z o.o. w Legimi S.A. Legimi S.A. wpisana została do rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 5 grudnia 2017 r. pod numerem KRS 0000707323.

Nazwa:	Legimi spółka akcyjna
Forma prawna:	spółka akcyjna
Siedziba:	Poznań
Adres:	ul. Obornicka 330, 60-689 Poznań
Nr telefonu:	(+48 22) 250 11 80
Fax:	(+48 22) 250 11 90
Adres strony www:	www.legimi.pl
Adres e-mail:	legimi@legimi.com
Numer KRS:	0000707323
Numer REGON:	301031192
Numer NIP:	7781460897

1.2. PODSTAWOWE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Legimi S.A. prowadzi działalność gospodarczą głównie w zakresie udostępniania użytkownikom publikacji elektronicznych (takich jak e-booki i audiobooki) w ramach różnorodnych modeli abonamentowych, jak również umożliwia nabycie określonych publikacji elektronicznych na własność w postaci plików cyfrowych. Dostęp do tej drugiej grupy publikacji elektronicznych jest możliwy niezależnie od opłacanego przez użytkowników abonamentu. Wieloletnie doświadczenie Legimi S.A. oparte jest na funkcjonalnym zespole narzędzi informatycznotechnologicznych, pozwalających na wysoką interoperacyjność oraz wykorzystanie rozmaitych typów urządzeń (komputer, smartfon, e-czytnik). W rejestrze przedsiębiorców KRS jako przedmiot przeważającej działalności przedsiębiorcy zgłoszono pozycję 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem.

Zgodnie ze statutem Spółki przedmiotem działalności Legimi S.A. jest:

46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,

47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet,

58.11.Z Wydawanie książek,

58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych),

58.13.Z Wydawanie gazet,

58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,

58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,

58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,

58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,

59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,

60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych,

62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,

62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,

62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,

62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,

63.11.Z Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowych (hosting) i podobna działalność,

63.12.Z Działalność portali internetowych,

63.91.Z Działalność agencji informatycznych,

63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,

70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne,

72.19.Z Badanie naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,

73.11.Z Działalność agencji reklamowych,

73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,

73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,

74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

90.03.Z Artystyczna i literacka działalność twórcza,

96.09.Z Pozostała działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana.

1.3. WŁADZE SPÓŁKI

Zarząd Spółki składa się z dwóch osób. Funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Mikołaj Małaczyński, a funkcję Członka Zarządu – Pan Mateusz Frukacz.

W tym samym składzie osobowym Zarząd Spółki funkcjonował przez cały rok 2019.

Przez cały 2019 r. Rada Nadzorcza funkcjonowała w 5-osobowym składzie, który stanowili:

• Andrzej Soczek Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Krzysztof Bełech Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• Bartłomiej Gola Członek Rady Nadzorczej;
• Georgi Gruew Członek Rady Nadzorczej;
• Krzysztof Szajek Członek Rady Nadzorczej.

1.4. STRUKTURA AKCJONARIATU

W dniu 1 stycznia 2019 r. kapitał zakładowy Legimi S.A. dzielił się na 1.206.083 akcje o wartości 0,10 zł każda akcja. Kapitał zakładowy wynosił 120.608,30 zł. Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosiła 12.953,40 zł. Wartość kapitału docelowego wynosiła 74.341,70 zł. Kapitał akcyjny spółki do dnia rozpoczęcia roku obrotowego 2019 składał się z:

• 1.114.000 akcji serii A zwykłych imiennych;
• 60.358 akcji serii B zwykłych na okaziciela;
• 31.725 akcji serii C zwykłych na okaziciela.

W dniu 31 stycznia 2019 r. dokonano dookreślenia kapitału zakładowego poprzez zamianę wyemitowanych obligacji serii P na akcje serii F zwykłe na okaziciela. Spółka wyemitowała 52.328 akcje serii F zwykłe na okaziciela, które zarejestrowano w dniu 15 marca 2019 r.

W dniu 22 marca 2019 r. podjęto uchwałę o emisji akcji serii G w ramach kapitału docelowego. W dniu 19 czerwca 2019 r. dokonano dookreślenia kapitału zakładowego poprzez emisję 123.837 akcji serii G zwykłych na okaziciela. Akcje te zarejestrowano w dniu 15 października 2019 r.

W wyniku rejestracji akcji serii F i G, w dniu 31 grudnia 2019 r. kapitał zakładowy Legimi S.A. dzielił się na 1.382.248 akcji o wartości 0,10 zł każda akcja. Kapitał zakładowy wynosił 138.224,80 zł.

Struktura akcjonariatu Legimi S.A. na dzień 31.12.2019 r.

Nadto na mocy uchwały Rady Nadzorczej z 18 lutego 2019 r. w związku z realizacją Programu Opcji Menedżerskich, przyznano członkom Zarządu 16.874 warranty subskrypcyjne serii A, które rozdzielono po 8.437 warrantów na rzecz Pana Mikołaja Małaczyńskiego oraz Pana Mateusza Frukacza. W wyniku złożonych oświadczeń o zamianie, w dniu 2 grudnia 2019 r. dokonano dookreślenia kapitału zakładowego poprzez przyznanie Panu Mikołajowi Małaczyńskiemu 8.437 akcji serii D zwykłych imiennych oraz Panu Mateuszowi Frukaczowi 8.437 akcji serii D zwykłych imiennych.

Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z 7 lutego 2020 r. w związku z realizacją Programu Opcji Menedżerskich, przyznano członkom Zarządu 16.874 warranty subskrypcyjne serii A, które

rozdzielono po 8.437 warrantów na rzecz Pana Mikołaja Małaczyńskiego oraz Pana Mateusza Frukacza. W wyniku złożonych oświadczeń o zamianie, w dniu 20 marca 2020 r. dokonano dookreślenia kapitału zakładowego poprzez przyznanie panu Mikołajowi Małaczyńskiemu 8.437 akcji serii D zwykłych imiennych oraz panu Mateuszowi Frukaczowi 8.437 akcji serii D zwykłych imiennych.

Wskutek przydzielenia warrantów subskrypcyjnych serii A za rok 2018 i 2019 wyczerpane zostało uprawnienie członków Zarządu przewidziane w obowiązującym w spółce Programie Opcji Menedżerskim. W rezultacie złożono wniosek o wykreślenie informacji w rejestrze przedsiębiorców o istnieniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Wszystkie akcje serii D, w łącznej liczbie 33748 sztuk akcji, wydano w dniu 23 marca 2020 r., wskutek czego zwiększeniu uległ kapitał zakładowy do kwoty 141.599,60 zł i obecnie dzieli się na 1.415.996 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Rejestracja akcji nastąpiła 27 maja 2020 r.

Według najlepszej wiedzy Spółki, na dzień 31 grudnia 2019 r. akcjonariuszami Spółki posiadającymi od 5% akcji Spółki są:

	Liczba posiadanych akcji	% w ogólnej liczbie akcji	Liczba głosów na WZA	% ogólnej liczby głosów
Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych Venture Capital SATUS	302 000	21,85%	302 000	21,85%
Mikołaj Małaczyński	205 000	14,83%	205 000	14,83%
Mateusz Frukacz	205 000	14,83%	205 000	14,83%
Bartłomiej Gola	87 667	6,34%	87 667	6,34%
Michał Lehmann	86 666	6,27%	86 666	6,27%
Arkadiusz Piechocki	86 666	6,27%	86 666	6,27%

Według najlepszej wiedzy Spółki, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, akcjonariuszami Spółki posiadającymi od 5% akcji Spółki są:

	Liczba posiadanych akcji	% w ogólnej liczbie akcji	Liczba głosów na WZA	% ogólnej liczby głosów
Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych Venture Capital SATUS	302 000	21,33%	302 000	21,33%
Mikołaj Małaczyński	221 874	15,67%	221 874	15,67%
Mateusz Frukacz	221 874	15,67%	221 874	15,67%
Michał Lehmann	86 666	6,12%	86 666	6,12%
Arkadiusz Piechocki	86 666	6,12%	86 666	6,12%

2. INFORMACJE DOTYCZĄCE AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ

2.1. OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ

W 2019 r. spółka kontynuowała prowadzenie działalności polegającej na oferowaniu dostępu do publikacji elektronicznej takich jak e-booki i audiobooki, jak również była zaangażowana w działalność informatyczną i technologiczną. Sprawozdanie finansowe za rok 2019 sporządzone zostało za cały okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

Wybrane dane finansowe Legimi S.A. na dzień 31.12.2019 r. oraz dane porównawcze

Poz.	Kategoria	Stan na 31.12.2019 r. [w PLN]	Stan na 31.12.2018 r. [w PLN]	Zmiana wartości	Zmiana w %
A. 1.	Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne	13.441.888,85 6.559.050,88	6.021.860,39 4.885.742,36	7.420.028,46 1.673.308,52	123,22% 34,25%
2.	Rzeczowe aktywa trwałe	401.085,57	0,00	401.085,57	---
3.	Należności długoterminowe	155.228,73	6.396,00	148.832,73	2.326,97%
4.	Inwestycje długoterminowe	6.032.339,33	992.060,46	5.040.278,87	508,06%
5.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	254.184,34	137.661,57	116.522,77	84,64%
B.	Aktywa obrotowe	3.041.466,99	6.448.638,97	-3.407.171,98	-52,84%
1.	Zapasy	78.551,32	121.989,30	-43.437,98	-35,61%
2.	Należności krótkoterminowe	1.725.320,01	2.008.493,43	-283.173,42	-14,10%
3.	Inwestycje krótkoterminowe	443.419,43	3.176.416,33	-2.732.996,90	-86,04%
4.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	794.176,23	1.141.739,91	-347.563,68	-30,44%
C.	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	0,00	0,00	0,00	0,00%
D.	Udział (akcje) własne	0,00	0,00	0,00	0,00%
E.	Aktywa razem	16.483.355,84	12.470.499,36	4.012.856,48	32,18%
A.	Kapitał (fundusz) własny	4.056.022,00	776.391,95	3.279.630,05	422,42%
1.	Kapitał (fundusz) podstawowy	138.224,80	120.608,30	17.616,50	14,61%
2.	Kapitał (fundusz) zapasowy	5.379.606,46	2.999.771,03	2.379.835,43	79,33%
3.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny	0,00	0,00	0,00	0,00%
4.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	538.280,60	269.984,00	268.296,60	99,38%
5.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-2.613.971,38	-2.657.352,35	43.380,97	-1,63%
6.	Zysk (strata) netto	613.881,52	43.380,97	570.500,55	1.315,09%
B.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	12.427.333,84	11.694.107,41	733.226,43	6,27%
1.	Rezerwy na zobowiązania	153.934,01	93.441,74	60.492,27	64,74%
2.	Zobowiązania długoterminowe	2.825.511,32	0,00	2.825.511,32	---
3.	Zobowiązania krótkoterminowe	8.315.268,08	11.586.109,14	-3.270.841,06	-28,23%
4.	Rozliczenia międzyokresowe	1.132.620,43	14.556,53	1.118.063,90	7.680,84%
C.	Pasywa razem	16.483.355,84	12.470.499,36	4.012.856,48	32,18%
A.	Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi	17.425.596,33	11.286.579,45	6.139.016,88	54,39%

Poz.	Kategoria	Stan na 31.12.2019 r. [w PLN]	Stan na 31.12.2018 r. [w PLN]	Zmiana wartości	Zmiana w %
B.	Koszty działalności operacyjnej	15.590.981,85	10.302.489,27	5.288.492,58	51,33%
C.	Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B)	1.834.614,48	984.090,18	850.524,30	86,43%
D.	Pozostałe przychody operacyjne	150.800,89	327.582,51	-176.781,62	-53,97%
E.	Pozostałe koszty operacyjne	530.783,97	454.609,32	76.174,65	16,76%
F.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E)	1.454.631,40	857.063,37	597.568,03	69,72%
G.	Przychody finansowe	257.875,67	194.863,57	63.012,10	32,34%
H.	Koszty finansowe	793.663,24	907.401,28	-113.738,04	-12,53%
I.	Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H)	918.843,83	144.525,66	774.318,17	535,77%
J.	Wynik zdarzeń nadzwyczajnych	0,00	0,00	0,00	0,00%
K.	Zysk (strata) brutto	918.843,83	144.525,66	774.318,17	535,77%
L.	Podatek dochodowy	304.962,31	101.144,69	203.817,62	201,51%
M.	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	0,00	0,00	0,00	0,00%
N.	Zysk (strata) netto (K-L-M)	613.881,52	43.380,97	570.500,55	1.315,09%

Powyższe wyniki finansowe różnią się nieznacznie od prognoz wyników finansowych Spółki na lata 2019-2020, opublikowanych w raporcie bieżącym nr 3/2019 w dniu 15 lutego 2019 roku. Zgodnie z powyższymi danymi Spółka zrealizowała prognozy przychodów ze sprzedaży netto za rok 2019 na poziomie wyższym o 3,1% od prognoz (które zakładały przychody ze sprzedaży w wysokości 16.901 tys. zł), przy jednoczesnym podwyższeniu kosztów operacyjnych o 1,4% w stosunku do prognozowanych 15.375 tys. zł.

Widoczne różnice pojawiają się na poziomie realizacji zysku EBITDA i zysku netto. EBITDA w 2019 roku była o 20,8% niższa od danych prognozowanych (wstępnie Spółka zakładała poziom EBITDA w wysokości 2.628 tys. zł). Z kolei wynik finansowy ukształtował się na poziomie niższym o 34,7% od prognozowanego wyniku netto (Spółka zakładała osiągnięcie w 2019 r. 940 tys. zł. zysku netto).

Na prezentowane wyniki finansowe wpływ miały przede wszystkim późniejsze wprowadzenie w życie zmian w stawce podatku VAT na dostęp do publikacji elektronicznych, opóźnienie w uruchomieniu nowej platformy Legimi 3.0. oraz brak uwzględnienia w prognozach kosztów programu motywacyjnego dla członków Zarządu.

2.2. ANALIZA WSKAŹNIKOWA

W poniższej tabeli zaprezentowano wybrane wskaźniki ekonomiczne przedsiębiorstwa:

Wskaźnik	Wskaźnik za rok 2019	Wskaźnik za rok 2018
ROA [%]	4,04%	0,36%
ROE [%]	22,20%	3,08%
RENTOWNOŚĆ SPRZEDAŻY BRUTTO [%]	5,27%	1,09%

Wskaźnik	Wskaźnik za rok 2019	Wskaźnik za rok 2018
RENTOWNOŚĆ SPRZEDAŻY NETTO [%]	3,52%	0,38%
PŁYNNOŚĆ BIEŻĄCA [%]	36,58%	55,71%
PŁYNNOŚĆ SZYBKA [%]	35,63%	54,66%
KAPITAŁ PRACUJĄCY NETTO [PLN]	-764 453	-491 128
SZYBKOŚĆ ŚCIĄGANIA NALEŻNOŚCI [dni]	37,75	66,82
SZYBKOŚĆ SPŁATY ZOBOWIĄZAŃ [dni]	55,81	81,47
SZYBKOŚĆ OBROTU ZAPASÓW [dni]	1,58	2,03
SZYBKOŚĆ OBROTU MAJĄTKU [ile razy]	1,15	0,95
POKRYCIE MAJĄTKU TRWAŁEGO KAPITAŁEM WŁASNYM [%]	30,17%	12,91%
DŁUG NETTO [PLN]	7 944 467	8 886 143
DŹWIGNIA FINANSOWA NETTO [%]	195,87%	1144,54%

Powyższe wskaźniki wskazują, że sytuacja finansowa spółki uległa poprawie i ryzyko zagrożenia kontynuacji działalności Spółki w aktualnie trwającym roku obrotowym, tj. zaczynającym się 1 stycznia 2020 r. zostało znacząco ograniczone. Ponadto podejmowane są dalsze działania mające na celu zwiększenie przychodów operacyjnych oraz polepszenie sytuacji finansowej przedsiębiorstwa, celem maksymalizacji zysków i zwiększenia efektywności ekonomicznej.

Zarząd Spółki wskazuje, że Spółka ma utrwaloną pozycję na rynku i rozpoznawalną markę, z którą użytkownicy utożsamiają dobrą jakość usług i szerokie spektrum interesujących ich treści. Model abonamentowy pozwala na zdecydowanie lepsze planowanie wyników finansowych i sytuacji ekonomicznej funkcjonowania Spółki w dłuższym okresie. Przede wszystkim jednak dla Spółki – jako działającej na rynku konsumenckim – istotne jest istnienie rozproszonego akcjonariatu, w skład którego wchodzą osoby z grupy docelowej Spółki, czyli osoby zainteresowane branżą wydawniczą, fani książek i audiobooków. Taki fundament finansowy pozwala Spółce utrzymywać stały kontakt z nabywcami jej usług i odpowiadać na potrzeby i sugestie płynące od odbiorców usług przy jednoczesnym stałym rozwoju zaplecza technologicznego Spółki.

2.3. WYDARZENIA KLUCZOWE DLA KSZTAŁTOWANIA SIĘ SYTUACJI FINANSOWEJ

Kluczowym wydarzeniem w zakresie budowania struktury grupy Legimi S.A. było pod koniec 2019 r. nabycie brakujących 50% udziałów w Legimi International sp. z o.o. Aktualnie podmiot ten jest posiadany wyłącznie przez Legimi S.A. i kontynuuje proces zapoznawania z modelem biznesowym wśród osób znajdujących się poza terytorium RP. Objęcie kontroli nad Legimi International sp. z o.o. powinno pozwolić na spójniejsze realizowanie celów biznesowych i technologicznych przez Legimi S.A. i Legimi International sp. z o.o.

Spółka skupia się również na pozyskiwaniu dodatkowych aktywów, planując w przyszłości ich zintegrowanie z podstawowymi usługami Spółki. W 2019 roku zakończono proces nabycia niemieckiej spółki Readfy GmbH i rozpoczęto działania mające na celu adaptację stosowanych przez Legimi S.A. i Readfy GmbH rozwiązań biznesowych i technologicznych. Ponadto, w 2019 roku zakończono proces nabycia Booklikes sp. z o.o., spółki będącej właścicielem globalnego

serwisu związanego z książkami, przez Legimi International sp. z o.o., w którym Legimi S.A., jak wspomniano powyżej, posiada obecnie 100% udziałów. Dzięki tym podmiotom możliwe będzie zaoferowanie nowych, unikatowych rozwiązań i usług, które jeszcze bardziej umocnią pozycję Legimi S.A. na polskim rynku, jak i zintensyfikują działania związane z ekspansją na rynku niemieckim.

Spółka przewiduje, że wdrożenie planów Spółki umożliwi dywersyfikację przychodów i nawiązanie silniejszych relacji z partnerami biznesowymi. Już teraz Legimi S.A. znana jest z realizowania akcji związanych z promocją czytelnictwa z różnorodnymi partnerami, pełniąc tym samym istotną rolę społeczną. Spółka zaangażowała się m.in. w darmowe udostępnianie lektur szkolnych z poziomu aplikacji Legimi. Lista lektur dostępna jest na stronie www.legimi.pl/lektury. Analogiczne usługi w przypadku podmiotów konkurencyjnych mogą wiązać się z opłatami. Legimi S.A. współpracuje też z bibliotekami działającymi w Polsce, dając możliwość zapoznawania się z ofertą wydawniczą, której w wersji tradycyjnej (papierowej) te biblioteki posiadają. Usługa ta jest bezpłatna dla czytelników bibliotek i aktywnie wspiera promocję czytelnictwa i przeciwdziała wykluczeniu kulturalnemu zwłaszcza w mniejszych miejscowościach. Stanowi też dobrą formę ograniczenia kosztów funkcjonowania biblioteki przy zapewnieniu realizacji przez nią celów statutowych.

Na analogicznych zasadach jak w przypadku bibliotek rozwijana jest równolegle współpraca z firmami. W tym przypadku firma, która wykupuje dostęp do platformy Legimi, oferuje swoim pracownikom dostęp do zasobów Legimi, jako pozapłacowy benefit. W kolejnych latach, Legimi chce rozszerzać swoją obecność w ramach segmentu B2B. W szczególności chce poszerzać współpracę z firmami, gdzie w opinii Spółki drzemie olbrzymi potencjał na długoterminowy rozwój.

Spółka – obok przychodów od użytkowników swoich usług – pozyskuje kapitał niezbędny do swojego funkcjonowania i rozwoju z emisji akcji i obligacji. Na dzień bilansowy kończący się 31 grudnia 2019 roku, Spółka posiadała zobowiązania z tytułu emisji obligacji w następującej wysokości (obligacje wymieniono w kolejności uwzględniającej termin ich wykupu):

• 271.000 zł z tytułu emisji obligacji serii T, oprocentowanych w skali 8,5% w skali roku, których termin wykupu upływa 28 czerwca 2020 r.,

• 2.179.000 zł z tytułu emisji obligacji serii W, oprocentowanych w skali 8,5% w skali roku, których termin wykupu upływa 24 września 2020 r.,

• 1.500.000 zł z tytułu emisji obligacji serii Y, oprocentowanych w skali 8,5% w skali roku, których termin wykupu upływa 13 listopada 2020 r.,

• 2.585.000 zł z tytułu emisji obligacji serii U, oprocentowanych w skali 9,5% w skali roku, których termin wykupu upływa 10 lipca 2021 r.

Zgodnie z warunkami emisji obligacji serii W, w dniu 13 marca 2020 r. miał miejsce przedterminowy wykup części obligacji serii W. Dokonano wówczas wykupu 10 obligacji, co pomniejszyło wartość zobowiązania z tytułu obligacji o kwotę 10 tys. zł w stosunku do wartości obligacji przydzielonych.

Zaspokojenie roszczeń związanych z wyżej wymienionymi emisjami obligacji odbywać się będzie z przychodów, jakie pozyskuje Spółka z bieżącej działalności gospodarczej, a także z planowanych dalszych emisji papierów dłużnych, w szczególności z obligacji. Dotychczasowe doświadczenia Spółki wskazują, że inwestorzy – w szczególności inwestorzy indywidualni – są bardziej skłonni nabywać papiery wartościowe Spółki o mniejszym ryzyku, tj. obligacje. Spółka terminowo realizując od kilku lat swoje zobowiązania z obligacji stworzyła grupę aktywnie interesujących się Spółką inwestorów, którzy skłonni są nabywać obligacje Spółki. Jednocześnie Spółka przy każdej emisji dostarcza potencjalnym inwestorom danych na temat zabezpieczenia

obligacji i wartości Spółki, pozwalając im w sposób świadomy podjąć decyzję o nabyciu papierów wartościowych Spółki.

W celu usprawnienia procesu pozyskiwania środków z emisji obligacji, w dniu 6 sierpnia 2019 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji na lata 2019- 2021, o łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych obligacji nieprzekraczającej 9.000.000,00 zł w każdym momencie trwania programu. Uchwała określa jedynie ogólne ramy planowanych do 2021 roku emisji obligacji. Spółka planuje emitować w tym czasie obligacje o terminie wykupu między 12 a 24 miesiącem od dnia przydziału obligacji. Dotychczas przeprowadzone emisje wskazują, że występuje niewielkie ryzyko braku pozyskania środków pieniężnych z emisji obligacji planowanych na lata 2020 i 2021, a Spółka cieszy się uzasadnionym zainteresowaniem inwestorów.

3. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ JEDNOSTKI, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

W 2019 roku, Spółka prowadziła działania mające na celu finalizację przejęcia Readfy GmbH. Readfy GmbH działa na terytorium Republiki Federalnej Niemiec, oferując e-booków w modelu reklamowym (użytkownicy mogą czytać e-booki w zamian za wyświetlane na ekranach reklamy). Readfy GmbH w 2019 r. notował przychody średnio ok. 10 tys. euro miesięcznie. W ocenie Zarządu, połączenie oferty Readfy (oferta freemium) i Legimi (oferta premium) pozwoli zwiększyć potencjał monetyzacji bazy użytkowników na rynku niemieckim. Proces przejęcia Readfy GmbH został zakończony w dniu 29 maja 2019 r. rejestracją Legimi S.A. jako jedynego wspólnika Readfy GmbH. Pozwoli też na zwiększenie liczby obcojęzycznych publikacji w każdym z tych krajów.

Ponadto w 2019 r. Legimi S.A. wprowadziła nową, zbudowaną od podstaw wersję aplikacji ("Legimi 3.0"), która cechuje się zwiększoną wydajnością, nowymi funkcjami i zmienioną szatą graficzną. Legimi 3.0. skupia się przede wszystkim na potrzebach i wygodzie użytkownika. W nowej wersji aplikacji znacznie poprawiono funkcjonalność korzystania z biblioteki, czytania książek i odkrywania nowych tytułów. Legimi 3.0. wyróżnia się nowoczesnym designem i wpisujący się w najnowsze standardy branży technologicznej. Zmiany zostały pozytywnie przyjęte przez użytkowników, jak również ułatwiły świadczenie usługi przez Spółkę. Zmiany wprowadzono w taki sposób, by odpowiadały sugestiom czytelników kierowanym do Spółki w ostatnim czasie.

W maju i czerwcu 2019 roku, zakończone zostało przejęcie Booklikes sp. z o.o. przez Legimi International sp. z o.o. Przedmiotem działalności spółki Booklikes sp. z o.o. jest prowadzenie platformy opiniotwórczej dla miłośników książek.

W grudniu 2019 roku, Spółka nabyła brakujące 50% udziałów w Legimi International sp. z o.o., stając się jednocześnie jedynym właścicielem tej spółki. Dzięki temu jest w stanie wzmocnić realizację modelu biznesowego na rynku niemieckim.

Na podstawie wstępnych danych za 2019 roku, w raporcie bieżącym nr 1/2020 z dnia 5 lutego 2020 roku, Spółka dokonała aktualizacji prognozy wyników finansowych na rok 2020. Na ich podstawie Zarząd zakłada osiągnięcie następujących wyników finansowych w roku 2020:

• przychody ze sprzedaży netto: 24.910 tys. zł;
• koszty działalności operacyjnej: 21.635 tys. zł;
• EBITDA: 4.601 tys. zł;
• zysk netto: 2.568 tys. zł.

Powyższa prognoza nie podlegała badaniu przez biegłego rewidenta i dotyczy wyłącznie działalności spółki Legimi S.A. na rynku polskim, oraz kształtowana była przed zaistnieniem stanu zagrożenia epidemicznego oraz stanu epidemii, wskutek pojawienia się masowych zachorowań na koronawirusa COVID-19 (SARS-CoV-2). Długotrwałe utrzymywanie się zagrożenia ze strony koronawirusa z pewnością istotnie wpłynie na funkcjonowanie polskiej gospodarki, w tym na tempo rozwoju i funkcjonowania Spółki. Pandemia koronawirusa ma zarówno pozytywne, jak i negatywne aspekty wpływu na funkcjonowanie Spółki. Zagadnienie wpływu epidemii na funkcjonowanie Spółki umówiono w sekcji ryzyk. W związku z brakiem możliwości określenia długości trwania pandemii, obecnie jest zbyt wcześnie, by ocenić wpływ większego zainteresowania, oraz zwiększonych kosztów zakupu treści na kształtowanie się wyników Spółki w dłuższym terminie.

W raporcie bieżącym nr 1/2020, Spółka podtrzymała również główne cele strategiczne, które wchodziły w skład prognozy finansowej przyjętej w dniu 21 maja 2018 roku i publikowanej w raporcie nr 14/2018, a która została zaktualizowana w dniu 15 lutego 2019 roku. Jednakże, ze względu na widoczną, stale poprawiającą się sytuację finansową, zamiarem Spółki na rok 2020 jest sukcesywne intensyfikowanie działalności na rynku niemieckim poprzez swoje spółki zależne, tj. spółkę Legimi International, prowadzącą serwis Legimi.de, oraz przejętą w 2019 roku spółkę Readfy GmbH.

Warto odnotować, iż na początku 2020 roku spółka wprowadziła sprzedaż publikacji w formie tradycyjnej (książkowej), w ograniczonym zakresie, tj. głównie dla dotychczasowych abonentów Legimi, w ramach rozbudowania programu lojalnościowego, tzw. "mola książkowego". Dodanie do usługi abonamentu na ebooki i audiobooki możliwość preferencyjnego kupowania książek papierowych to kolejny etap tworzenia przez Legimi kompleksowej usługi, adresowanej do grupy najczęściej czytających osób, będącej jednocześnie najbardziej skorą do wydawania pieniędzy na książki, niezależnie od formatu.

4. PRZEWIDYWANIA DOTYCZĄCE ROZWOJU SPÓŁKI

Realizowana konsekwentnie polityka dynamicznego rozwoju Spółki oraz zwiększania przychodów skutkowała osiągnięciem zysku netto w 2019 r. przy jednoczesnych stałych nakładach na rozwój usług, zwiększanie współpracy z partnerami (co skutkuje rozszerzaniem liczby książek dostępnych w bazie, jak również klientów instytucjonalnych, takich jak biblioteki) oraz wzrostem świadomości marki oraz redefinicją modelu biznesowego za granicą. Pozwala to ograniczyć ryzyko prowadzenia działalności, a pozytywne efekty realizowanej strategii rozwoju obejmują aktualny i przewidywany wzrost i dywersyfikację źródeł przychodów.

Plany Legimi S.A. zakładają w 2020 r. dalszą orientację na rynku polskim, przy jednoczesnej dalszej aktywności na rynku niemieckim. Istotnym celem jest dalszy rozwój platformy Legimi 3.0 i rozwój związanych z tym usług i modeli sprzedaży (m.in. "e-czytnik za 1 PLN / 1 EUR") na rynku polskim i niemieckim.

Spółka pod koniec 2019 r. złożyła wniosek o wprowadzenie jej akcji serii A, B, C, F i G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect. Spółka uzyskała uwagi ze strony Giełdy Papierów Wartościowych S.A., na które odpowiedziała, prezentując sposób rozwiązania tych uwag. Na tak sformułowane pismo GPW S.A. odpowiedziała pozytywnie, wskazując brak uwag do zaplanowanego modelu działania. Aktualnie Zarząd Spółki przygotowuje się do wdrożenia tego planu w życie i zapoznania z nim akcjonariuszy Spółki. Spółka przewiduje, że realizacja planu nie powinna zająć więcej niż 4-5 miesięcy.

Spółka przewiduje kontynuowanie finansowanie swojej działalności poprzez emisję papierów wartościowych (w szczególności obligacji).

5. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Spółka stale rozwija swój system informatyczny oraz posiadaną własność intelektualną. W 2019 r. oddano do użytku istotnie zmodyfikowaną wersję platformy ("Legimi 3.0").

Spółka w 2019 r. efektywnie wdrożyła model pracy w ramach Scrum w ramach podejmowanych przez siebie działań informatycznych. Wdrożenie modelu pracy przyniosło oczekiwane korzyści, zwiększając wydajność pracowników i polepszając kontrolę realizowanych projektów i zadań.

6. INFORMACJE DOTYCZĄCE NABYCIA AKCJI WŁASNYCH

Spółka nie nabywała akcji własnych.

7. INFORMACJA O POSIADANYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH)

Spółka nie posiada własnych oddziałów lub zakładów.

8. PERSPEKTYWY ROZWOJU ORAZ ZAGROŻENIA

Poniżej przedstawione zostały kluczowe czynniki mogące mieć wpływ na rozwój działalności Legimi S.A. w przyszłości. Zarząd na bieżąco monitoruje i analizuje wpływ tych czynników na bieżącą i przyszłą działalność Spółki.

Stale rosnący rynek publikacji elektronicznych

Sytuacja finansowa Spółki jest silnie skorelowana z ogólną koniunkturą na rynku publikacji elektronicznych. Jak wskazują eksperci, rynek e-książek w Polsce rośnie średnio ok. 50% rok do roku. Prezentowane od kilku lat stale utrzymujące się tempo wzrostu Legimi na poziomie powyżej 60% r/r, stawiają Legimi w gronie wiodących graczy na rynku e-booków, co wymusza na Legimi konieczność stałego rozwoju nowych rozwiązań technologicznych, kształtujących ten rynek. Jest to osiągane poprzez stałe udoskonalania swojej platformy oraz rozbudowywanie oferty dostępnych treści. W najbliższych latach zakłada się utrzymanie tempa wzrostu Legimi na poziomach powyżej 50% r/r i utrzymanie pozycji dominującego gracza na rynku publikacji elektronicznych, a potencjalne pojawienie się nowych graczy powinno pozytywnie wpłynąć na utrzymanie bardzo dobrej koniunktury w tej branży.

Innowacyjne rozwiązania technologiczne

Spółka jest pionierem modelu abonamentowego i jest jedną z firm kreujących rozwój branży ebooków. Fakt ten pociąga za sobą konieczność stałego rozwoju nowych, innowacyjnych rozwiązań technologicznych. Usługi Legimi dostępne są na różnorodnych urządzeniach (tablety, e-czytniki (w tym Kindle™), smartfony, komputery), a także w różnych systemach operacyjnych. Legimi jest również autorem innowacyjnej usługi naprzemiennego czytania i słuchania książek (synchrobooki). Dzięki tej funkcji, użytkownicy aplikacji Legimi, mogą przełączać się ze słuchania na czytanie i na odwrót w dowolnym momencie. Technologia ta umożliwia także synchronizację ostatniej przeczytanej strony, zakładek i notatek na wszystkich urządzeniach, dzięki czemu zawsze można zacząć dokładnie od momentu, gdzie się ostatnio skończyło.

Aplikacja Legimi jest dostępna na wszystkich urządzeniach przenośnych i wszystkich systemach operacyjnych, a dzięki platformie internetowej, Spółka oferuje łatwy dostęp do ebooków 24 godziny na dobę przez 7 dni w tygodniu.

W 2019 r. Legimi zakończyło wdrożenie nowych funkcjonalności oraz szaty graficznej usług Legimi (pod nazwą roboczą "Legimi 3.0"). Legimi 3.0. skupia się przede wszystkim na potrzebach i wygodzie użytkownika. Przede wszystkim, została poprawiona funkcjonalność

korzystania z biblioteki, czytania książek i odkrywania nowych tytułów. Legimi 3.0. wyróżnia się nowoczesnym designem, wpisujący się w najnowsze standardy branży technologicznej.

Mimo, iż wiele rozwiązań Spółki jest innowacyjnych, to istnieje ryzyko, że Spółka nie będzie nadążała za zmianami technologicznymi i dostosowywaniem swojej platformy oraz aplikacji do nowych standardów i oczekiwań użytkowników. Ponadto, wprowadzenie nowych rozwiązań technologicznych może wiązać się ze zwiększeniem nakładów inwestycyjnych oraz koniecznością pozyskania przez Emitenta dodatkowych środków na ich sfinansowanie.

Firma w całości polega na dystrybucji cyfrowej swojej usługi na systemy operacyjne iOS (Apple), Android (Google) czy Windows (Microsoft). Regulaminy i politykę dystrybucji narzucają właściciele tych platform. Istnieje ryzyko wprowadzenia zmian, które będą miały negatywny wpływ na marże czy inne ograniczenia dystrybucji.

Dzięki wdrożeniu innowacyjnych zmian zakłada się, iż Legimi będzie w stanie jeszcze bardziej podnieść poziom satysfakcji klienta, jego lojalność oraz poziom konwersji nowych użytkowników. Ma to wpłynąć na jeszcze szybsze pozyskiwanie nowych abonentów oraz na dynamiczny wzrost przychodów.

Ekspansja zagraniczna

Platforma Legimi jest obecnie dostępna zarówno na rynku polskim (legimi.pl) jak i, od października 2016 roku, na rynku niemieckim (legimi.de). Spółka prowadzi ekspansję zagraniczną poprzez swoją spółkę zależną, tj. Legimi International sp. z o.o. a także od niedawna poprzez spółkę Readfy GmbH.

Z uwagi na modyfikację strategii rozwoju, przyjętą w maju 2018 roku, aktualnie rozwój działalności Spółki w Niemczech jest uzależniony od pozyskiwanych lub wygospodarowanych przez Spółkę środków na jej sfinansowanie. Mimo iż, w związku z powyższym działalność na rynku niemieckim jest do pewnego stopnia ograniczona, Spółka nie zaniechała ani nie zaprzestała prowadzenia działalności na rynku niemieckim i aktualnie nie ma planów takiego zaniechania lub zaprzestania działalności na tym rynku. Wręcz przeciwnie - Spółka sukcesywnie podejmuje działania, które mają na celu prowadzenie działalności w pełnym, zakładanym zakresie. Jedyną z takich czynności było właśnie nabycie 100% udziałów w niemieckiej spółki Readfy GmbH, która jest pionierem modelu freemium w branży e-booków.

Plany Legimi S.A. zakładają stopniowe poszerzanie aktywności na rynku niemieckim. Przejęcie niemieckiego podmiotu ma poprawić siłę negocjacyjną w relacjach z wydawcami na tamtym rynku, a także powiększyć ofertę świadczonych usług. Zakłada się również częściowe zmigrowanie użytkowników Readfy na usługi premium na platformie legimi.de.

Przykład rynku niemieckiego pokazuje, że model biznesowy Legimi, ma ogromny potencjał rozwoju także na innych rynkach poza Polską. Zamiarem Spółki jest dalszy rozwój działalności na rynku niemieckim, a także rozważenie możliwości wejścia na nowe rynki w przyszłości.

Rozwój segmentu B2B

Od ponad dwóch lat Legimi systematycznie rozwija współpracę z bibliotekami, która obejmuje sprzedaż, w formie abonamentu, dostępu do tysięcy ebooków. W ramach abonamentu, biblioteka uzyskuje limit stron do wykorzystania, które samodzielnie rozdysponowuje pomiędzy swoich czytelników. Dzięki modelowi abonamentowemu, czytelnik biblioteczny może korzystać z pełnej bazy Legimi, obejmującej obecnie ponad 60 tys. tytułów, a nie tylko z pozycji fizycznie posiadanych przez bibliotekę i będących w danym momencie na półce. Z powyższej oferty Spółki skorzystało już ponad 200 bibliotek w Polsce.

Na analogicznych zasadach rozwijana jest współpraca z firmami. W tym przypadku firma, która wykupuje dostęp do platformy Legimi, oferuje swoim pracownikom dostęp do zasobów Legimi, jako pozapłacowy benefit.

W kolejnych latach, Legimi chce rozszerzać swoją obecność w ramach segmentu B2B. W szczególności chce poszerzać współpracę z firmami, gdzie w opinii Spółki drzemie olbrzymi potencjał na długoterminowy rozwój.

Finansowanie działalności i płynność finansowa

Dynamiczny rozwój spółki pociąga za sobą konieczność ponoszenia istotnych nakładów finansowych. Od kilku lat, obok przychodów z prowadzonej działalności gospodarczej, emisja akcji i obligacji stanowi jedno z podstawowych źródeł finansowania działalności Spółki i jej rozwoju. W ciągu tych kilku lat, spółka wyemitowała ponad 20 serii obligacji na łączną kwotę ponad 22 mln PLN, z czego do spłaty pozostaje na dzień sporządzenia niniejszego raportu 6,5 mln PLN. Spółka na bieżąco monitoruje sytuację płynnościową, podejmując niezbędne kroki dla zachowania stabilności finansowej. W kolejnych latach, Spółka będzie kontynuować strategię pozyskiwania zewnętrznych źródeł finansowania działalności, zarówno w postaci finansowania dłużnego jak i akcyjnego. W zakresie finansowania dłużnego, spółka będzie dążyć do zwiększenia roli finansowania długoterminowego, aby wzmocnić swoją strukturę bilansową.

Spółka planuje dokonywać sukcesywnego wykupu obligacji ze środków z działalności operacyjnej. Przy czym zmniejszone wpływy od zakładanych z działalności operacyjnej Spółka zamierza pokryć poprzez kolejne emisje papierów wartościowych, co wiąże się z potencjalnym ryzykiem niepozyskania w drodze tych emisji zakładanej przez Spółkę sumy środków, a przez to może powodować opóźnienia w realizacji przedsięwzięć i spadek dynamiki rozwoju Spółki.

W celu usprawnienia procesu emisji obligacji oraz dla zachowania przejrzystości informacyjnej, w sierpniu 2019 roku, Zarząd Emitenta uchwalił program emisji obligacji na lata 2019-2021 o łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych obligacji nieprzekraczającej 9.000.000,00 PLN w każdym momencie trwania programu.

Wycena zabezpieczenia obligacji emitowanych przez Spółkę odbywa się każdorazowo z udziałem niezależnego podmiotu wyceniającego, który uwzględnia wartość umów abonamentowych zawartych przez użytkowników i tych, w przypadku których jest co najmniej miesięczny okres wypowiedzenia. Na tej podstawie ustalana jest wartość godziwa, uwzględniająca możliwe dyskonto i szacowaną migrację użytkowników. W rezultacie przedmiotem zabezpieczenia są bieżące i przyszłe przychody Spółki, które zazwyczaj kilkukrotnie w ciągu roku są weryfikowane. Dzięki temu Spółka otrzymuje od niezależnego podmiotu informacje o wartości godziwej zabezpieczeń obligacji. Spółka uwzględnia te informacje na bieżąco analizując swoją sytuację finansową i stan majątku Spółki, a to z kolei przekłada się na decyzje podejmowane przez Spółkę, w tym w zakresie przewidywanych przepływów pieniężnych. W rezultacie Spółka ma możliwość stałej oceny możliwości krótko- i długoterminowej obsługi zadłużenia. Przyjęty model zarządzania ryzykiem finansowym nakierowany jest na wykluczenie lub ograniczenie negatywnych efektów tego ryzyka i stopniową poprawę wskaźników działalności gospodarczej Spółki.

Ryzyko związane z wpływem niepozyskania zakładanej przez Spółkę kwoty w drodze emisji papierów wartościowych zmniejszane jest poprzez możliwość udzielenia Spółce pożyczki przez członków organów Spółki. W drodze zawieranych z nimi pożyczek, potrącenia wynagrodzenia funkcyjnego lub objęcia przez nich obligacji Spółki, Spółka otrzymuje niezbędny kapitał, który może wykorzystać m.in. na realizację celu emisji danych papierów wartościowych. Warunki dostarczenia w ten sposób kapitału Spółce nie różnią się istotnie od rynkowych lub od warunków, na bazie których pozostałe obligacje obejmują pozostali obligatariusze. Wskutek zaplanowanego na 2020 r. i kolejne lata ograniczenia roli emisji papierów wartościowych na funkcjonowanie

Spółki, ryzyko to będzie sukcesywnie zmniejszane, a Spółka zamierza też ograniczyć posiłkowanie wyżej wymienionymi środkami pozyskania kapitału.

Aktualna sytuacja na rynku obligacji, związana z epidemią COVID-19 (SARS-CoV-2), może zniechęcić do podejmowania działań inwestycyjnych wielu inwestorów indywidualnych. Jednocześnie ci, którzy skłonni są inwestować, wykazywać mogą większe zainteresowanie papierami wartościowymi o mniejszym ryzyku, do jakich należą obligacje. Na tej podstawie Spółka zakłada, że jej emisje obligacji powinny wzbudzić zainteresowanie inwestorów. Czynnikiem zachęcającym do objęcia papierów wartościowych Spółki może być też fakt, że Spółka działa w sektorze Digital Services / Customer's Goods (usług cyfrowych / dóbr konsumenckich), a te notują wzrost wyceny i zainteresowania w okresie epidemii, która wymusiła reorientację niektórych praktyk życiowych na bardziej zdigitalizowane i uwzględniające nowoczesne technologie. Dla wielu osób podmioty z tych branż (takie jak Legimi S.A.) mogą stać się podstawowym narzędziem zaspokajania potrzeb społecznych, naukowych i kulturalnych, co skłonić może te osoby nie tylko do nabywania usług i produktów Spółki, ale także inwestowania w jej papiery wartościowe.

Ryzyko zakłóceń przepływów środków pieniężnych i utraty płynności finansowej minimalizowane jest poprzez bieżące monitorowanie poziomu zadłużenia. Spółka przeciwdziała temu ryzyku poprzez odpowiednie kształtowanie i planowanie cykli rotacji należności i zobowiązań. Spółka podejmuje również działania mające na celu zapewnienie środków pieniężnych przed terminami wykupu lub płatności odsetek od emitowanych przez Spółkę obligacji. Z uwagi na wykorzystywanie przez użytkowników systemów automatycznego pobierania płatności przy dokonywaniu opłat za świadczone przez Legimi usługi, a dostarczenie treści cyfrowych odbywa się zazwyczaj po dokonaniu płatności przez klienta, ryzyko to jest niższe niż w przypadku obrotu on-line towarami lub usługami, gdzie płatność następuje po wydaniu produktu.

Ryzyko stopy procentowej związane jest z możliwością zmiany stóp procentowych, których fluktuacja bezpośrednio lub pośrednio wpływa na możliwości finansowania działalności Spółki przez kredyty bankowe lub obligacje. Aktualna sytuacja ekonomiczna związana z pandemią może zachęcać stosowne organy do obniżenia stóp procentowych, a tym samym zredukowania obciążenia związanego z oprocentowanymi zobowiązaniami Spółki.

Legimi prowadzi działalność nie tylko na polskim rynku, ale także na rynku niemieckim, poprzez spółki powiązane. Na rynku niemieckim sprzedaż prowadzona jest w walucie Euro, w związku z tym spółki powiązane narażone są na zmiany tego kursu. Niekorzystne zmiany kursu Euro, nie prowadzą bezpośrednio do zmniejszenia przychodów ze sprzedaży produktów, wyrażonych w walucie EUR, na rynku niemieckim w spółkach powiązanych, ale pośrednio może prowadzić do zmniejszenia przychodów dla Spółki tytułem opłat franczyzowych od podmiotów zależnych.

Debiut Spółki na rynku NewConnect

Spółka prowadzi działania mające na celu przeprowadzenie debiutu giełdowego na rynku NewConnect. W tym celu został złożony wniosek do GPW i trawa obecnie procedura mająca na celu wprowadzenie akcji do obrotu. Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka zakończyła działania związane z dematerializacją w Krajowym Rejestrze Papierów Wartościowych akcji serii B, C i G oraz prowadzone są działania mające doprowadzić do dematerializacji akcji serii A i F.

Celem wprowadzenia akcji spółki do obrotu na rynku alternatywnym jest budowa stabilnych relacji inwestorskich i systematyczne budowanie wizerunku wiarygodnej, stabilnej, dojrzałej i dobrze zarządzanej spółki. W dłuższym terminie cechy te mają się przełożyć na odblokowanie dodatkowych możliwości pozyskiwania finansowania na szybszy rozwój w kolejnych latach.

Jako element poprzedzający debiut giełdowy, Spółka prowadziła proces wprowadzenia obligacji serii J Spółki na Catalyst, a także planuje w niedalekiej przyszłości wprowadzić na Catalyst

obligacje serii U. W związku z powyższym, Spółka od blisko dwóch lat posiada dostęp do systemu ESPI i podlega procedurom raportowania, dostarczania informacji na temat funkcjonowania Spółki oraz przestrzega zasad zachowania bezpieczeństwa i interesów swoich akcjonariuszy i obligatariuszy.

Zmiany stawki VAT na e-booki i audiobooki

Wraz z początkiem listopada 2019 roku, nastąpiła obniżka stawki VAT na dostęp do e-booków i innych publikacji elektronicznych z 23% na 5%. Zmiana ta zaowocowała zwiększeniem przychodów netto Spółki. Jednocześnie pojawiło się ryzyko związane z ewentualnym błędnym zakwalifikowaniem stawki VAT przez Legimi S.A. co może skutkować negatywnymi dla niej działaniami ze strony organów podatkowych.

Pod koniec kwietnia 2020 r. pojawiły się informacje medialne, iż planowane jest wystąpienie przez rząd RP do Komisji Europejskiej z wnioskiem o obniżenie stawki VAT do 0% na książki w formie tradycyjnej (papierowe). Wyrażenie zgody na taką zmianę opodatkowania publikacji papierowych skutkować może zwiększonym zainteresowaniem tą formą publikacji kosztem ebooków i audiobooków. Spółka nie jest w stanie wpłynąć na wystąpienie tego ryzyka, niemniej wskazuje, że dotychczasową praktyką organów wspólnotowych było dążenie do zrównania statusu książek niezależnie od ich formy. Odpowiada to założeniom, iż książka – niezależnie od tego, czy przyjmuje formę tradycyjną, czy cyfrową – zaspokaja te same potrzeby społecznokulturalne. Spółka w 2020 r. w ograniczonym zakresie rozpoczęła też sprzedaż książek w formie papierowej. Na chwilę obecną oferta ta dostępna jest przede wszystkim do osób aktywnie korzystających z publikacji elektronicznych w ramach usług Legimi, dla których nabycie książki w formie papierowej może być bardziej konkurencyjne niż nabywanie ich od innego podmiotu.

Przetwarzanie danych osobowych

W związku z charakterem prowadzonej działalności, Legimi S.A. przetwarza dane osobowe swoich klientów. W celu zabezpieczenia ich przed niekontrolowanym ujawnieniem i narażeniem spółki na związane z tym możliwe reperkusje finansowe, Spółka przystosowała procedury przetwarzania danych osobowych, by odpowiadały one powszechnie obowiązującym na terytorium RP przepisom prawa w tym zakresie, w szczególności z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych (RODO).

Wpływ pandemii COVID-19 oraz działania prewencyjne

Stosownie do zaleceń Komisji Nadzoru Finansowego oraz oświadczenia Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA), spółka niezwłocznie po podjęciu przez polskie władze pierwszych działań mających na celu ograniczenie rozwój epidemii, poddała analizie potencjalny wpływ pandemii COVID-19 na jej wyniki finansowe i funkcjonowanie. Podsumowanie analizy opublikowano w raporcie bieżącym nr 2/2020 z 17 marca 2020 r., w którym wskazano, że pandemia wówczas nie miała negatywnego wpływu na sytuację finansową Legimi S.A. Jednocześnie spółka w ciągu kilku dni, podczas których wiele osób przestało opuszczać swoje domostwa, odnotowała znaczny, blisko dwukrotny, wzrost liczb aktywacji darmowego okresu próbnego abonamentu w odniesieniu do średniej liczby aktywacji przed 12 marca 2020 r.

Spółka wskazuje, że wskutek pandemii, dostrzeżony został istotny wzrost konsumpcji treści przez użytkowników. Odpowiada to ogólnym trendom rynkowym i kulturowym, które zaowocowały m.in. takimi zjawiskami jak wzrost korzystania z usług cyfrowych, jak również zwiększone zainteresowanie kulturą i rozrywką dostępną w sieci Internet. Wiele podmiotów komercyjnych (w tym podmioty prowadzące działalność konkurencyjną lub zbliżoną do Legimi S.A.), jak również podmioty publiczne (teatry, instytucje kulturalne, galerie sztuki, muzea)

rozszerzyły swoją ofertę o dostępne (także bezpłatnie) formy styczności z kulturą, sztuką i rozrywką. Ponadto media poruszyły to zagadnienie i upowszechniły wiedzę na temat bezpłatnych lub prawie bezpłatnych treści, które mogą zaspokajać potrzeby kulturalne, informacyjne i społeczne osób, które z różnych względów przestały opuszczać swoje domostwa lub istotnie ograniczyły ich opuszczanie. Okoliczność ta skutkuje tym, iż pandemia doprowadziła do zwiększonej mediatyzacji styczności z kulturą, sztuką i rozrywką. Na chwilę obecną nie można ustalić, na ile ten trend będzie trwały. Wiele obszarów kultury ze swej natury wymaga bezpośredniego uczestnictwa odbiorcy, a dostęp zmediatyzowany (np. w formie cyfrowej) oraz ograniczone możliwości technologiczne (specyfika sprzętu komputerowego czy głośników) powoduje, że taka styczność dla wielu użytkowników nie będzie satysfakcjonująca. Dotyczy to przede wszystkim takich obszarów jak teatr, balet, opera, koncerty muzyki klasycznej w filharmonii, festiwale muzyczne oraz sztuki plastyczne.

Spółka nie funkcjonuje w wyżej wymienionych branżach, wobec czego istnienie spore prawdopodobieństwo, że trend dostępu do publikacji książkowych w formie elektronicznej będzie trwalszy niż w tych branżach. Wiele rodzajów treści książkowych nie różni się istotnie od swoich papierowych odpowiedników i mogą być one skutecznie odzwierciedlone w formie elektronicznej. W rezultacie spółka przewiduje, że trend konsumpcji treści w formie ebooków i audiobooków, który już przed wybuchem pandemii, miał charakter rosnący, zostanie jedynie zintensyfikowany. Wskazać należy, że przez dłuższy okres zamknięte były stacjonarne punkty pozyskiwania publikacji książkowych takie jak księgarnie czy biblioteki. W rezultacie dostęp do nowych publikacji (nieznajdujących się dotąd w księgozbiorze czytelnika) mógł się odbywać praktycznie wyłącznie poprzez pozyskanie ich drogą elektroniczną. Popularność różnorodnych ofert dostępu do publikacji w formie elektronicznej (zarówno dostrzeżona przez Legimi S.A., jak i przez podmioty konkurencyjne) wskazuje, iż wiele osób nie tylko spróbowało konsumować treści w formie cyfrowej, ale też starało się zaspokoić swoje potrzeby kulturalno-społeczne, które dotąd zaspokajało w inny sposób lub nie miało czasu ich zaspokoić, poprzez zwiększenie zainteresowania literaturą.

Zdaniem Spółki, lektura książek traktowana jest powszechnie jako forma rozrywki i zaspokajania potrzeb kulturalnych o wyższym aspekcie niż niektóre inne formy, jak gry czy kino. W rezultacie wiele osób, mogąc wygospodarować wolny czas, może sięgać po książki jako realizację "czasu dla siebie", formę samodoskonalenia się i samorozwoju.

Z różnych szacunków wynika, iż rok ten zakończyć się może obniżeniem polskiego i globalnego PKB, jak również znaczącym wzrostem bezrobocia. Może też skutkować obniżeniem (przynajmniej okresowym) ogólnych przychodów gospodarstw domowych, a więc koniecznością reasumpcji przez nie struktury swoich wydatków. Wydatki na publikacje elektroniczne mogą zatem zostać potraktowane jako wydatki bardziej uzasadnione niż inne, zaspokające potrzeby, które zostaną uznane za zbyteczne lub nazbyt luksusowe. Niemniej w sytuacji istotnego spadku możliwości konsumpcyjnych użytkowników, użytkownicy mogą podjąć decyzje o ograniczeniu niektórych wydatków i skoncentrowaniu się na zaspokajaniu podstawowych potrzeb. Badania ujawnione w mediach na przełomie kwietnia i maja 2020 r. wskazują, iż gospodarstwa domowe zazwyczaj ograniczyły swoje wydatki, koncentrując się na podstawowych kosztach (koszty mieszkania, produkty spożywcze, środki sanitarne i czyszczące). W wielu branżach doszło do zaprzestania lub wyraźnego ograniczenia wydatków (np. w branży odzieżowej czy sportowej). Efekty ekonomiczne pandemii, zwłaszcza gdy będą miały wpływ długookresowy, skutkować mogą odejściem od dotychczasowego trendu wzrostu konsumpcji legalnych publikacji książkowych. Istnieje ryzyko, że część użytkowników zrezygnuje z ich nabywania (a także lektury), inni zaś nie zrezygnują z lektury, ale podejmą działania w celu pozyskania ich w sposób naruszający prawa autorskie.

Czynnikiem zniechęcającym do korzystania z treści cyfrowych może być ograniczona, wskutek pandemii, oferta wydawnicza. Zamknięcie stacjonarnych punktów nabywania książek (księgarnie, niektóre sklepy) spowodowało znaczące trudności związane z promocją książek i w efekcie istotny spadek podaży nowych tytułów na rynku wydawniczym. Niewielka ilość nowych treści może być czynnikiem zniechęcającym do korzystania z treści cyfrowych. Użytkownik, pozbawiony bodźców w postaci nowych interesujących go książek, może rozważać zaprzestanie korzystania z usługi. Legimi S.A., stara się ograniczyć to ryzyko angażując się w działania mające na celu wsparcie branży wydawniczej. W celu ograniczenia negatywnego wpływu tego czynnika, Legimi S.A. zaangażowało się, wraz z właścicielami portali Allegro i Lubimyczytać.pl, w organizację wirtualnych targów książki #BookTarg, które zaplanowane są na 21-24 maja 2020 roku.

Powyższa analiza wskazuje, że od strony popytu na usługi Legimi S.A. istnieje niewielka możliwość Spółki na ograniczenie negatywnych następstw pandemii. Niemniej jednak, większość związanych z pandemią okoliczności wpływać będzie na wszystkie podmioty działające w branży, co sugeruje, że ewentualny rozwój lub trudności, jakich doświadczać będzie Legimi S.A. mogą się stać udziałem podmiotów konkurencyjnych dla Legimi S.A. Należy nadmienić, że pandemia wzbudziła zachowania w zakresie solidarności społecznej i dość skutecznie rozbudziła zainteresowanie tym, jak choroba oddziałuje na różne obszary funkcjonowania społeczeństwa. W ocenie Spółki, pozwoli to w dalszej perspektywie na silniejszą współpracę różnych podmiotów funkcjonujących w branży wydawniczej i czytelniczej, co powinno odnieść pozytywne skutki zarówno dla rynku, jak i dla samego społeczeństwa.

Od strony funkcjonowania Legimi S.A., pandemia na chwilę obecną nie oddziałuje negatywnie. Spółka dość szybko wdrożyła model pracy zdalnej, na co dzięki wcześniejszej organizacji pracy oraz informatycznej specyfice Spółki, Legimi S.A. była dobrze przygotowana. Spółka funkcjonuje zatem dynamicznie, a jedynie w niewielkich obszarach (takich jak obieg dokumentów związany z relacjami z kontrahentami) dostrzeżono pewne opóźnienia. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z utrzymującymi się skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 i wpływ epidemii na działalność Spółki, a w przypadku wystąpienia istotnych zdarzeń mających wpływ na generowane wyniki finansowe i sytuację gospodarczą Spółki, zakomunikuje to raportem bieżącym niezwłocznie po ich wystąpieniu.

9. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2019 R.

Z uwagi na okoliczność, że papiery wartościowe Legimi S.A. nie były notowane na rynkach Catalyst i NewConnect w 2019 r., Spółka nie była zobligowana do stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect" - załącznik nr 1 do Uchwały Zarządu GPW nr 293/2010 z dnia 31 marca 2010 r. Aktualnie Spółka podejmuje działania mające na celu wdrożenie zasad ładu korporacyjnego celem dostosowania się do obowiązków jakim podlega spółka publiczna, której papiery wartościowe są w obrocie w alternatywnym systemie obrotu.

Spółka nie zamieszcza informacji na temat planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, gdyż nie przewiduje takich transmisji. Spółka nie zamieszcza zapisu Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo. Spółka nie prowadzi szczegółowego zapisu elektronicznego przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, a przebieg obrad Walnego Zgromadzenia utrwalany jest w formie aktu notarialnego. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach Walnego Zgromadzenia decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

10. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ PRACOWNICZYCH I ŚRODOWISKA NATURALNEGO

Legimi S.A. w dniu 31 grudnia 2019 r. zatrudniała 9 osób na podstawie umów o pracę, w tym 3 kobiety. Średnie zatrudnienie w 2019 r. wyniosło 8,35 etaty. Większość osób zatrudnionych w Spółce związana była bezpośrednio z głównymi obszarami działalności gospodarczej Spółki.

Legimi S.A. prowadzi swoją działalność uwzględniając aspekty związane ze społeczną odpowiedzialnością biznesu, z poszanowaniem środowiska naturalnego, zasad etyki oraz dbałością o satysfakcję pracowników i klientów. Sposób prowadzenia działalności przez Legimi S.A. pozwala na ograniczenie negatywnego wpływu Spółki na środowisko naturalne, w szczególności w zakresie wytwarzania odpadów.

11. SŁOWNIK WYBRANYCH POJĘĆ FINANSOWYCH

	Wskaźniki finansowe
ROA	zysk netto / średni stan aktywów ogółem x 100%
ROE	zysk netto / średnia wartość kapitałów własnych x 100%
RENTOWNOŚĆ SPRZEDAŻY BRUTTO	zysk przed opodatkowaniem / przychody ze sprzedaży x 100%
RENTOWNOŚĆ SPRZEDAŻY NETTO	zysk netto / przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi x 100%
PŁYNNOŚĆ BIEŻĄCA	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe x 100%
PŁYNNOŚĆ SZYBKA	(aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe x 100%
KAPITAŁ PRACUJĄCY NETTO	należności z tyt. dostaw i usług + zapasy - zobowiązania z tyt. dostaw i usług
SZYBKOŚĆ ŚCIĄGANIA NALEŻNOŚCI	średni stan należności z tytułu dostaw i usług / przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi x 365 dni
SZYBKOŚĆ SPŁATY ZOBOWIĄZAŃ	średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług / koszty działalności operacyjnej x 365 dni
SZYBKOŚĆ OBROTU ZAPASÓW	średni stan zapasów / przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi x 365 dni
SZYBKOŚĆ OBROTU MAJĄTKU	przychody ze sprzedaży / średni stan aktywów
POKRYCIE MAJĄTKU TRWAŁEGO KAPITAŁEM WŁASNYM	kapitał własny / aktywa trwałe x 100%
DŁUG NETTO	długoterminowe kredyty, pożyczki i obligacje + krótkoterminowe kredyty i pożyczki - środki pieniężne i ich ekwiwalenty
DŹWIGNIA FINANSOWA NETTO	dług netto / kapitał własny x 100%