Wielton S.A.

Board/Management Information • Jun 10, 2020

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Wielton S.A. z siedzibą w Wieluniu

z oceny sytuacji Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton w 2019 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, zgodności działalności z regulacjami prawnymi (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w zakresie istotnym dla Spółki i Grupy Kapitałowej, a także z oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę i Grupę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Rada Nadzorcza Wielton S.A. z siedzibą w Wieluniu, działając zgodnie z przyjętymi przez Wielton S.A. zasadami ładu korporacyjnego przewidzianymi w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016" dokonała zwięzłej oceny sytuacji Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton w 2019 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, zgodności działalności z regulacjami prawnymi (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w zakresie istotnym dla Spółki i Grupy Kapitałowej, a także z oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę i Grupę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Ocena ta została dokonana w oparciu o sprawozdanie finansowe Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2019, sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za 2019 rok, sprawozdanie niefinansowe Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za rok 2019, opinię i raport z badania sprawozdania finansowego Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton przez biegłego rewidenta, wiedzę członków Rady Nadzorczej oraz okresowe informacje dotyczące wyników audytów wewnętrznych, aktualnych na dzień jej sporządzenia.

Wyniki oceny są następujące:

I. Ocena sytuacji Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton w roku 2019.

Wyniki finansowe Spółki Wielton S.A. w roku 2019.

W 2019 roku Wielton S.A. wygenerował 30 782 tys. zł zysku netto w porównaniu z 79 601 tys. zł w poprzednim roku (spadek o 61,3%).

Główne czynniki wpływające na rezultaty finansowe Spółki w 2019 roku to:

• Nieznaczny spadek przychodów ze sprzedaży. Wyniosły one 1 057 627 tys. zł wobec 1 072 345 tys. zł w 2018 roku (spadek o 1,4%).
• Niewielki przyrost kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów. Koszty te ukształtowały się na poziomie 933 229 tys. zł i przyrosły o 1,8% w porównaniu z poprzednim rokiem (m.in. z powodu wzrostu cen materiałów i surowców jak i wzrostu świadczeń pracowniczych oraz amortyzacji).
• Umiarkowany wzrost kosztów sprzedaży. W 2019 roku stanowiły one 6,3% przychodów (6,0% w poprzednim roku).
• Wzrost kosztów ogólnego zarządu o 1,5%.
• Lepszy wynik na pozostałej działalności operacyjnej. Był on o 25 704 tys. zł wyższy niż w 2018 roku, przede wszystkim w wyniku otrzymanej bezspornej zaliczki na poczet pokrycia wyższych kosztów działalności w następstwie pożaru z listopada 2018 roku oraz dzięki otrzymaniu odszkodowania z tytułu utraconego majątku po szkodzie pożarowej.
• Wynik z działalności finansowej za rok 2018 obejmował dywidendę 34 511 tys. zł od podmiotu powiązanego.

Wyższe obciążenie podatkiem dochodowym (o 4 106 tys. zł) niż w poprzednim roku. W 2018 roku rozpoznano aktywo z tytułu premii inwestycyjnej na działalność na terenie Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej w kwocie 5 746 tys. zł.

Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Wielton w roku 2019.

W ciągu 2019 roku Grupa Kapitałowa Wielton wygenerowała zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej na poziomie 57 642 tys. zł wobec 69 369 tys. zł w 2018 roku (spadek o 16,9%). W 2019 roku Grupa Kapitałowa Wielton obejmowała angielską Grupę Lawrence David, która weszła w jej skład z dniem 1 października 2018 roku. Główne czynniki wpływające na rezultaty finansowe Grupy w 2019 roku to:

• Wzrost przychodów ze sprzedaży. Wyniosły one 2 343 187 tys. zł wobec 2 068 313 tys. zł
• w 2018 roku (wzrost o 13,3%), przy czym w przychodach 2019 roku zostały uwzględnione przychody Grupy Lawrence David za cały rok (w wysokości 383 524 tys. zł), podczas gdy w 2018 roku tylko za okres od 1 października do 31 grudnia (na poziomie 110 732 tys. zł).
• Istotny spadek marży brutto ze sprzedaży do poziomu 11,4% (wobec 13,7% w poprzednim roku). O spadku tym zadecydowała głównie zmiana struktury sprzedaży produktów gotowych przy jednoczesnym wzroście kosztów materiałów. Istotnie wzrosły także koszty amortyzacji oraz podatki i opłaty.
• Niewielki spadek kosztów sprzedaży w relacji do przychodów. Wskaźnik ten ukształtował się na poziomie 5,3% wobec 5,4% w poprzednim roku.
• Utrzymanie dyscypliny w zakresie kosztów ogólnego zarządu, które były o 7,4% wyższe niż w poprzednim roku, pomimo rozszerzenia składu Grupy. Należy jednocześnie pamiętać, że w 2018 roku poniesiono koszty transakcyjne związane z przejęciem 75% udziałów w Lawrence David w wysokości 4 832 tys. zł.
• Lepszy wynik na pozostałej działalności operacyjnej. Był on o 28 278 tys. zł wyższy niż w 2018 roku, głównie w wyniku otrzymanych kar i odszkodowań w wysokości 32 128 tys. zł oraz oszacowanych odszkodowań (575 tys. zł).
• Niższa strata na działalności finansowej spowodowana przede wszystkim rozpoznaniem dodatnich różnic kursowych (wobec ujemnych w 2018 roku), przy jednocześnie wyższych kosztach odsetek od kredytów i kosztach leasingu finansowego.
• Znacznie wyższe obciążenie podatkiem dochodowym, który wyniósł 22 583 tys. zł (12 571 tys. zł w poprzednim roku). W 2018 roku rozpoznano aktywo z tytułu premii inwestycyjnej na działalność na terenie Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej w kwocie 5 746 tys. zł.

W ciągu 2019 roku Grupa Wielton osiągnęła przychody w wysokości 2 343 mln zł, czyli o 13,3% wyższe niż w poprzednim roku. Obejmowały one 383,5 mln zł przychodów angielskiej Grupy Lawrence David. Około 82,3% przychodów Grupa uzyskała ze sprzedaży poza granicami Polski, przede wszystkim we Francji, Rosji, Wielkiej Brytanii oraz Niemczech, a także mniejszych rynkach Europy Środkowo-Wschodniej. W 2019 roku wynik EBITDA dla Grupy Wielton ukształtował się na poziomie 141,8 mln zł, czyli wzrósł o 9,2% w porównaniu do 2018 roku.

W 2019 roku istotnie wzrosły koszty wytworzenia produktów, głównie na skutek wyższych cen komponentów do produkcji pojazdów, jak i większych kosztów świadczeń pracowniczych. Nie bez znaczenia był wzrost kosztów wytworzenia związany z uzupełnianiem straconych w pożarze w 2018 roku mocy lakierniczych poprzez dodatkowe usługi zewnętrzne. Ostatecznie rok 2019 Grupa Wielton zakończyła z zyskiem netto przypadającym dla akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 57,6 mln zł, czyli o 16,9% niższym od uzyskanego w 2018 roku.

Spółki tworzące Grupę Wielton sprzedały w 2019 roku w sumie 20 824 produktów, czyli o 13,2% więcej niż w poprzednim roku. Rok 2019 był pierwszym pełnym rokiem, w którym w strukturach Grupy Wielton działała przejęta z dniem 1 października 2018 roku angielska spółka Lawrence David. Dzięki tej akwizycji Grupa weszła na czwarty co do wielkości rynek w Europie. Ponadto, spółka Lawrence David wniosła do portfolio Grupy m.in. małe furgony dostawcze – tzw. produkty ostatniej mili, a także kurtyny bezkłonicowe, istotnie skracające czas załadunku i rozładunku.

Bardzo dobre wyniki sprzedażowe i umocnienie pozycji lidera Grupa Wielton uzyskała na francuskim rynku, który zajmuje pierwsze miejsce w strukturze sprzedaży. W minionym roku co piąta nowo rejestrowana naczepa i przyczepa we Francji była sygnowana logiem Fruehauf. Grupa Wielton poprawiła także swoją pozycję na rosyjskim rynku. Ponadto, Grupa Wielton stała się bardziej widoczną marką w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, w takich krajach jak Ukraina, Węgry czy Rumunia.

Reasumując:

Rok 2019 był czasem wyzwań i przemian dla struktury organizacyjnej Grupy Wielton. Niemniej jednak Grupa konsekwentnie trzymała się celów, które wyznaczyła w "Strategii Wzrostu Grupy Wielton na lata 2017–2020".

Zakup akcji Lawrence David Ltd. w 2018 roku rozpoczął proces przebudowy struktur organizacyjnych w Grupie Wielton. Proces ten trwał dalej w roku 2019, a jego celem jest pełna optymalizacja i synchronizacja procesów zachodzących we wszystkich jednostkach Grupy Kapitałowej. W roku 2019 poprzez zmiany organizacyjne, kadrowe i optymalizację zarządzania zamówieniami udało się m.in skrócić czas wytwarzania produktów o 50%.

W 2019 roku przeprowadzono kompleksowe inwestycje w moce produkcyjne m.in. zlikwidowano skutki pożaru z listopada 2018 roku. Wzbogacono ofertę o nowe produkty - jest to 5 nowych modeli naczep kurtynowych Curtain Master. Są to wielozadaniowe naczepy charakteryzujące się dużą wytrzymałością, niskimi kosztami eksploatacji i długą żywotnością. W 2019 roku do sprzedaży powróciły pojemne naczepy kubaturowe Wielton Floor Master. Do naczep Wielton wprowadzono innowacyjny system dokowania wózków widłowych. Dbając o relacje z klientami usprawniono również proces ofertowania. Dzięki konfiguratorowi sprzedażowemu CRM Pivotal oferty Grupy Wielton zyskały na przejrzystości i wartości informacyjnej. Grupa kontynuuje również prace nad kolejnymi prototypami naczep, które będą mogły w przyszłości sprostać coraz wyższym wymaganiom klientów oraz nowym normom w zakresie ochrony środowiska. Obecnie realizowany jest projekt w zakresie wdrożenia nowych technologii cięcia i gięcia blach. Przedsięwzięcie to prowadzone jest przy dofinansowaniu unijnym za pośrednictwem Narodowego Centrum Badań i Rozwoju.

Grupa sukcesywnie realizuje przyjętą strategię multibrandu i w pełni wykorzystuje potencjał swoich spółek. Produkty danej marki są również oferowane na innych rynkach niż rodzime. Dzięki temu Grupa jest w stanie budować udziały i wchodzić w nowe segmenty produktowe w poszczególnych krajach. W Rosji rozpoczęto sprzedaż naczep niskopodwoziowych pod marką Wielton oraz inloaderów pod marką Langendorf. Aż 25% wzrostu sprzedaży wolumenowej i 33% wzrostu przychodów Grupa odnotowała w segmencie Agro. Grupa stale rozszerza asortyment swoich produktów.

Jesienią 2019 roku Wielton zreorganizował krajową sieć sprzedaży. W wyniku wprowadzonych zmian, przedstawiciele handlowi stali się bardziej mobilni, co pozwoliło szybciej dotrzeć do klientów i lepiej poznać ich potrzeby. Efekty tych zmian były już widoczne pod koniec 2019 roku w postaci zwiększenia udziału Spółki w rejestracjach nowych pojazdów. Celem ułatwienia klientom decyzji o rozbudowie lub wymianie floty, Wielton oferuje również szeroki katalog opcji finansowania zakupu, taki jak leasing finansowy, leasing operacyjny, czy kredyty.

Grupa Wielton jest świadoma odpowiedzialności branży motoryzacyjnej wobec środowiska naturalnego. Wprowadzając do produktów Grupy innowacyjne rozwiązania w oparciu o działalność prowadzoną w Dziale Badawczo-Rozwojowym oraz dzięki prowadzonym testom i innowacjom wdrażanym przez załogę w 2019 roku udało się obniżyć emisję gazów cieplarnianych na jednostkę finalnego produktu o 5,9% względem bazowego roku 2018. Udoskonalono strukturę zagospodarowania odpadów w Grupie czego wyrazem jest zwiększenie odsetku odpadów trafiających do recyklingu do 70% względem 2018, kiedy to do recyklingu trafiało 7,8% odpadów.

Dokonując ogólnej oceny sytuacji Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton Rada Nadzorcza stwierdza, iż Grupa jest dobrze przygotowana do działania w coraz bardziej wymagającym otoczeniu. Nowoczesne, uwzględniające potrzeby klientów produkty, innowacyjne technologie oraz wykwalifikowana kadra pracowników stwarzają przesłankę do dalszego skutecznego konkurowania Grupy Wielton na globalnym rynku.

Wypracowane wyniki świadczą o trafności przyjętej strategii rozwoju, o właściwym zarządzaniu budżetem oraz o skutecznym ograniczaniu ryzyk finansowych. Jednocześnie Rada Nadzorcza wskazuje, iż w roku obrotowym 2019 nie wystąpiły żadne zdarzenia powodujące zagrożenie kontynuacji działalności przez Spółkę i Grupę Wielton.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację i działalność Spółki jak i całej Grupy Kapitałowej Wielton w roku 2019.

II. Ocena systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, zgodności działalności z regulacjami prawnymi (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w zakresie istotnym dla Spółki i Grupy Kapitałowej, a także ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę i Grupę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

W opinii Rady Nadzorczej system kontroli wewnętrznej Spółki jak i Grupy ma kompleksowy charakter oraz zapewnia terminowe i dokładne ujawnianie faktów dotyczących istotnych elementów działalności Spółki i Grupy. Pozwala on Zarządowi, jak również Radzie Nadzorczej na uzyskiwanie pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku Spółki i Grupy, a także efektywności zarządzania.

W Spółce Wielton S.A. jak i w Grupie Kapitałowej Wielton istnieje system kontroli wewnętrznej, który obejmuje zarówno proces sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz odpowiednio skonsolidowanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych raportów okresowych przygotowanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…), jak i inne obszary działalności Spółki i Grupy, w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych służących monitorowaniu i ograniczaniu

ryzyk istotnych dla Spółki i Grupy. Za skuteczność systemu kontroli wewnętrznej odpowiedzialny jest Zarząd Wielton S.A.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest w Spółce jak i w Grupie realizowany w drodze obowiązujących w Spółce i Grupie procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych.

Za przygotowanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz odpowiednio skonsolidowanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych raportów okresowych odpowiedzialny jest dział księgowości i dział finansowy Spółki. Następnie sprawozdania finansowe podlegają zatwierdzeniu przez Zarząd Wielton S.A.

Roczne oraz półroczne sprawozdania finansowe Spółki jak i Grupy zatwierdzone przez Zarząd są weryfikowane przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Wielton S.A. Następnie, działając na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki jak i Grupy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim rocznym sprawozdaniu.

W Spółce jak i w Grupie ustanowiona jest struktura organizacyjna, w której dokładnie określono zakres odpowiedzialności oraz uprawnień poszczególnych pracowników, a także tryb raportowania. Ważnym elementem systemu kontroli wewnętrznej jest również działający w Spółce audyt wewnętrzny, jak również audyt zewnętrzny związany z posiadanym przez Spółkę certyfikatem Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskowego i BHP spełniającego wymagania norm PN-EN ISO 9001:2015, PN-EN ISO 14001:2004 i OHSAS 18001:2007. Certyfikat został nadany Spółce przez akredytowaną polską jednostkę certyfikującą UDT-CERT w zakresie: Projektowanie, produkcja, badania i rozwój, sprzedaż i serwis naczep, przyczep, zabudów pojazdów oraz innych wyrobów spawanych, produkcja części zamiennych i usługi z nimi związane. Normy te mają przede wszystkim wspomóc efektywne zarządzanie zasobami Spółki, gdyż przyczyniają się do: ciągłego doskonalenia procesów i całego systemu zarządzania, spełnienia wymagań prawnych i innych, maksymalnej redukcji wszelkiego negatywnego wpływu na człowieka i środowisko, stosowania najlepszych dostępnych technologii a także świadomego oddziaływania ekologicznego Spółki z korzyścią dla środowiska i BHP.

W Grupie Kapitałowej Wielton funkcję compliance wykonuje Dział Prawny Wielton S.A. Dział Prawny opiniuje wszelkie oświadczenia woli składane w imieniu Spółki a także Grupy Kapitałowej. Dział Prawny na bieżąco analizuje zgodność działalności Spółki z regulacjami prawnymi i wewnętrznymi procedurami.

Wielton S.A. prowadzi działalność charytatywną na rzecz społeczności lokalnej oraz działania o szerszym obszarowo charakterze nakierowane na konkretne przedsięwzięcia z zakresu dobroczynności. Spółka realizuje działania charytatywne w szczególności związane ze wsparciem instytucji edukacyjnych, dobroczynnych oraz kultury. Spółka wspiera działania na rzecz branży transportowej dotyczące poprawy bezpieczeństwa na drodze, zarówno jeśli chodzi o podnoszenie umiejętności kierowców, jak i te związane z technicznymi aspektami bezpieczeństwa w ruchu pojazdów.

Biorąc powyższe pod uwagę Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia istniejący w Spółce Wielton S.A. jak i w całej Grupie Kapitałowej Wielton system kontroli wewnętrznej oraz system zarządzania ryzykiem, a także funkcję audytu wewnętrznego w zakresie istotnym dla Spółki

i Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia również racjonalność prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej. W ocenie Rady Nadzorczej służy ona interesom Spółki i przyczynia się do poprawy jakości życia interesariuszy Spółki i lokalnej społeczności. Ponadto w ocenie Rady Nadzorczej Wielton S.A. społeczne zaangażowanie przedsiębiorstwa i etyczny sposób prowadzenia działalności nie budzi żadnych zastrzeżeń Rady Nadzorczej.

……………………………………..

Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej Wielton S.A.