Wielton S.A.

Audit Report / Information • Jun 10, 2020

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

Wielton S.A. z siedzibą w Wieluniu

z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, sprawozdania finansowego Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w oparciu o przepis art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych, § 11 ust. 2 lit. a), b), c) Statutu Spółki oraz § 13 ust. 2 lit. a), b), c) Regulaminu Rady Nadzorczej oraz w oparciu o:

• 1. sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku;
• 1. sprawozdanie finansowe Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku;
• 1. sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za 2019 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok, sporządzone przez biegłego rewidenta Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Poznaniu;
• 1. propozycję Zarządu co do przeznaczenia zysku osiągniętego w 2019 roku.

I. Rada Nadzorcza poddała ocenie sprawozdanie finansowe Wielton S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku, składające się z:

wprowadzenia do sprawozdania finansowego,

• bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku z sumą bilansową w kwocie 992 585 tys. zł,
• rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego zysk netto w kwocie 30 782 tys. zł,
• zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazującego zwiększenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku o kwotę 12 538 tys. zł do kwoty 340 215 tys. zł,
• rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku o kwotę 3 486 tys. zł,
• dodatkowych informacji i objaśnień,

oraz zapoznała się z wynikami badania przedstawionymi przez audytora Grant Thornton Polska Sp. z o. o. Sp. k.

Zgodnie z opinią wydaną przez biegłego rewidenta, sprawozdanie:

przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku zgodnie z przepisami ustawy

z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 roku poz. 351) (Ustawa o rachunkowości) i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

• zostało sporządzone na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych prawidłowo zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa, w tym Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757) (Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych) i postanowieniami statutu Spółki.

Rada Nadzorcza stwierdza, że jednostkowe sprawozdanie finansowe Wielton S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza Wielton S.A. pozytywnie ocenia jednostkowe sprawozdanie finansowe Wielton S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.

II. Rada Nadzorcza Wielton S.A. poddała ocenie skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wielton za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku składające się z:

• wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku z sumą bilansową w kwocie 1 397 778 tys. zł,
• skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego zysk netto w kwocie 57 891 tys. zł,
• zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, wykazującego zwiększenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku o kwotę 41 100 tys. zł do kwoty 403 425 tys. zł,
• skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku o kwotę 21 773 tys. zł (uwzględniając w tym wpływ różnic kursowych z przeliczenia w kwocie 2 002 tys. zł),
• dodatkowych informacji i objaśnień,

oraz zapoznała się z wynikami badania przedstawionymi przez audytora Grant Thornton Polska Sp. z o. o. Sp. k.

Zgodnie z opinią wydaną przez biegłego rewidenta, sprawozdanie:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki Dominującej.

Rada Nadzorcza stwierdza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza Wielton S.A. pozytywnie ocenia skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.

III. Rada Nadzorcza Wielton S.A. zapoznała się oraz przeanalizowała sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2019 rok.

Rada Nadzorcza poddała ocenie sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2019 rok oraz zapoznała się z wynikami badania, sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania oraz sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu Wielton S.A. i stwierdza, że:

• sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2019 rok we wszystkich istotnych aspektach odpowiada wymogom określonym w art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz w Rozporządzeniu w sprawie informacji bieżących i okresowych,
• jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Zdaniem Biegłego Rewidenta sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami, to jest zgodnie z postanowieniami art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych i jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym rocznym sprawozdaniu finansowym. Ponadto Biegły Rewident oświadczył, iż w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania rocznego sprawozdania finansowego, nie stwierdził w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Biegły Rewident wskazał, że zdaniem Biegłego Rewidenta w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

W ocenie Biegłego Rewidenta sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami, to jest zgodnie z postanowieniami art. 49 i art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych i jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto Biegły Rewident oświadczył, iż w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdził w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Zdaniem Biegłego Rewidenta w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka Dominująca zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt

5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2019 rok rzetelnie przedstawia sytuację ekonomiczno-finansową i majątkową Spółki, jak i Grupy Kapitałowej Wielton za 2019 rok i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza Wielton S.A. pozytywnie ocenia sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2019 rok.

IV. Rada Nadzorcza Wielton S.A. zapoznała się z wnioskiem Zarządu Spółki dotyczącym przeznaczenia zysku Spółki za 2019 rok oraz dokonała jego oceny.

Zarząd Wielton S.A. w dniu 30 kwietnia 2020 r. podjął uchwałę w sprawie zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia zysku netto w kwocie 30 782 tys. zł osiągniętego przez Spółkę w 2019 roku w całości na kapitał zapasowy Spółki. Podejmując powyższą decyzję Zarząd Spółki uwzględnił aktualną sytuację makroekonomiczną i rynkową wynikającą z epidemii COVID-19. W opinii Zarządu Spółki przeznaczenie zysku netto na kapitał zapasowy zapewni Spółce/Grupie płynność finansową na wyższym poziomie.

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, sprawozdaniem Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za 2019 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok oraz propozycją Zarządu co do przeznaczenia zysku osiągniętego w 2019 roku, Rada Nadzorcza Wielton S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych, pozytywnie ocenia powyższy wniosek Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto w kwocie 30 782 tys. zł osiągniętego przez Spółkę w 2019 roku w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Podsumowanie

Rada Nadzorcza Wielton S.A. zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, dokonała pozytywnej oceny:

• 1. sprawozdania finansowego Wielton S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku,
• 1. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku,
• 1. sprawozdania Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2019 rok

na podstawie:

treści zawartych w wyżej wymienionych sprawozdaniach, przedłożonych przez Zarząd Wielton S.A.,

• sprawozdań z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Wielton S.A.,
• rozmów z przedstawicielami firmy audytorskiej, w tym z kluczowym Biegłym Rewidentem.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza Wielton S.A. wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie wymienionych dokumentów.

Ponadto zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Wielton S.A. ocenia pozytywnie propozycję Zarządu Wielton S.A. co do przeznaczenia zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2019 r.

……………………………………..

Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej Wielton S.A.