Unibep S.A.

AGM Information • Jun 15, 2020

Załącznik do raportu bieżącego nr 27/2020 z dnia 15 czerwca 2020 r.

UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 15 czerwca 2020 r.

w sprawie:

wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§1.

Na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Jana Mikołuszko.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27 190 916 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 77,53 % Łączna liczba ważnych głosów: 27 190 916 - w tym liczba głosów "za": 27 190 916 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 15 czerwca 2020 r.

w sprawie: odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej i powierzyć obowiązek liczenia głosów osobie wskazanej przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27 190 916 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 77,53% Łączna liczba ważnych głosów: 27 190 916 - w tym liczba głosów "za": 27 190 916 - "przeciw": 0

• "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 15 czerwca 2020 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 15 czerwca 2020 roku w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2019 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w 2019 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej za 2019 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za 2019 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej szóstej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na szóstą kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających UNIBEP S.A. oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do uszczegółowienia jej elementów
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów.
• 1. Zapytania i wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§2.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27 190 916 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 77,53% Łączna liczba ważnych głosów: 27 190 916 - w tym liczba głosów "za": 27 190 916 - "przeciw": 0

• "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 15 czerwca 2020 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2019 rok

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2019 rok.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27 190 916 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 77,53% Łączna liczba ważnych głosów: 27 190 916 - w tym liczba głosów "za": 27 190 916

• "przeciw": 0

• "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 15 czerwca 2020 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "c" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Janowi Mikołuszko – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019, za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27 169 296 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 77,47% Łączna liczba ważnych głosów: 27 169 296

• w tym liczba głosów "za": 27 169 296

• "przeciw": 0

• "wstrzymujących się": 0

Pan Jan Mikołuszko nie brał udziału w głosowaniu.

UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 15 czerwca 2020 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "c" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Pani Beacie Marii Skowrońskiej – Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019, za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 21 690 916 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 61,85% Łączna liczba ważnych głosów: 21 690 916 - w tym liczba głosów "za": 21 690 916 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 0

Pani Beata Maria Skowrońska nie brała udziału w głosowaniu.

UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 15 czerwca 2020 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust.3 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "c" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Wojciechowi Jackowi Stajkowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019, za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 24 690 916 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 70,40% Łączna liczba ważnych głosów: 24 690 916 - w tym liczba głosów "za": 24 690 916 - "przeciw": 0

• "wstrzymujących się": 0

Pan Wojciech Jacek Stajkowski nie brał udziału w głosowaniu.

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 15 czerwca 2020 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust.1 litera "c" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Pawłowi Markowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019, za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27 190 916 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 77,53% Łączna liczba ważnych głosów: 27 190 916 - w tym liczba głosów "za": 27 190 916 - "przeciw": 0

• "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 15 czerwca 2020 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "c" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Jarosławowi Bełdowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019, za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.

§2.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27 190 916 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 77,53% Łączna liczba ważnych głosów: 27 190 916 - w tym liczba głosów "za": 27 190 916 - "przeciw": 0

• "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 15 czerwca 2020 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "c" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Michałowi Kołosowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019, za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27 190 916 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 77,53% Łączna liczba ważnych głosów: 27 190 916 - w tym liczba głosów "za": 27 190 916 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 15 czerwca 2020 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "c" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Dariuszowi Marianowi Kacprzyk – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019, za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.

§2.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27 190 916 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 77,53% Łączna liczba ważnych głosów: 27 190 916 - w tym liczba głosów "za": 27 190 916 - "przeciw": 0

• "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 15 czerwca 2020 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej za rok 2019

§1.

Na podstawie art. 393 ust.1 i art. 395 §2 ust.1 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "a" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki UNIBEP S.A. oraz grupy kapitałowej UNIBEP za rok 2019.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27 190 916 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 77,53% Łączna liczba ważnych głosów: 27 190 916 - w tym liczba głosów "za": 27 190 916 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 15 czerwca 2020 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok.

§1.

Na podstawie art. 393 ust.1 i art. 395 §2 ust.1 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "a" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki UNIBEP S.A. za rok 2019, zawierające:

1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 810 209 851,74 zł (słownie: osiemset dziesięć milionów dwieście dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt jeden złotych 74/100);

2. 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r., wykazujące:
   2. a) w rachunku zysków i strat zysk netto z działalności kontynuowanej w wysokości 25 833 084,46 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące osiemdziesiąt cztery złote 46/100);
   3. b) w rachunku zysków i strat stratę netto z działalności zaniechanej w wysokości 9 244 068,96 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sześćdziesiąt osiem złotych 96/100);
   4. c) w rachunku zysków i strat zysk netto w wysokości 16 589 015,50 zł (słownie: szesnaście milionów pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy piętnaście złotych 50/100);
   5. d) w całkowitych dochodach ogółem z działalności kontynuowanej dochód netto w wysokości 25 496 385,46 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć złotych 46/100);
   6. e) w całkowitych dochodach ogółem z działalności zaniechanej stratę netto w wysokości 11 775 504,82 zł (słownie: jedenaście milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset cztery złote 82/100);
   7. f) w całkowitych dochodach ogółem dochód netto w wysokości 13 720 880,64 zł (słownie: trzynaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy osiemset osiemdziesiąt złotych 64/100).
3. 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 99 136 577,63 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć milionów sto trzydzieści sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem złotych 63/100 );
4. 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 391 658,84 zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt osiem złotych 84/100);
5. 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27 190 916 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 77,53% Łączna liczba ważnych głosów: 27 190 916 - w tym liczba głosów "za": 27 190 916 - "przeciw": 0

• "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 15 czerwca 2020 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2019

§1.

Na podstawie art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości i art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej UNIBEP za rok 2019 zawierające:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 1 105 436 572,34 zł (słownie: jeden miliard sto pięć milionów czterysta trzydzieści sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwa złote 34/100);
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r., wykazujące:
  2. a) w rachunku zysków i strat zysk netto w wysokości 30 053 187,47 zł (słownie: trzydzieści milionów pięćdziesiąt trzy tysiące sto osiemdziesiąt siedem złotych 47/100);
  3. b) w całkowitych dochodach ogółem dochód netto w wysokości 27 169 722,18 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia dwa złote 18/100);
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 122 146 068,67 zł (słownie: sto dwadzieścia dwa miliony sto czterdzieści sześć tysięcy sześćdziesiąt osiem złotych 67/100);
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 13 072 632,77 zł (słownie: trzynaście milionów siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset trzydzieści dwa złote 77/100);
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27 190 916 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 77,53% Łączna liczba ważnych głosów: 27 190 916 - w tym liczba głosów "za": 27 190 916

• "przeciw": 0

• "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 15 czerwca 2020 r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust.1 litera "c" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Leszkowi Markowi Gołąbieckiemu – Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019, za okres od 01.01.2019r. do. do 31.12.2019r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27 190 916 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 77,53% Łączna liczba ważnych głosów: 27 190 916 - w tym liczba głosów "za": 27 190 916 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 15 czerwca 2020 r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust.1 litera "c" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Sławomirowi Kiszyckiemu - Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019, za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27 190 916 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 77,53% Łączna liczba ważnych głosów: 27 190 916 - w tym liczba głosów "za": 27 190 916 - "przeciw": 0

• "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 15 czerwca 2020 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust.1 litera "c" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Krzysztofowi Mikołajczyk – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019, za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27 190 916 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 77,53% Łączna liczba ważnych głosów: 27 190 916 - w tym liczba głosów "za": 27 190 916

• "przeciw": 0

• "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 15 czerwca 2020 r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust.1 litera "c" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Janowi Piotrowskiemu –

Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019, za okres od 01.01.2019r. do 07.01.2019r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27 190 916 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 77,53% Łączna liczba ważnych głosów: 27 190 916 - w tym liczba głosów "za": 27 190 916 - "przeciw": 0

• "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 15 czerwca 2020 r.

w sprawie: podziału zysku netto za rok obrotowy 2019

§1.

Na podstawie art. 348 § 1 i art. 395 §2 ust.2 kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "b" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia wypracowany zysk netto za 2019 rok w kwocie 16 589 015,50 zł (słownie: szesnaście milionów pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy piętnaście złotych 50/100) podzielić w następujący sposób:

• 1. kwota 6 945 539,48 zł (słownie: sześć milionów dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć złotych 48/100) na dywidendę dla akcjonariuszy;
• 1. kwota 9 643 476,02 zł (słownie: dziewięć milionów sześćset czterdzieści trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt sześć złotych 02/100) na kapitał zapasowy.

Z wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2019 wyłączone są akcje własne posiadane przez Spółkę, nabyte zgodnie z upoważnieniem Walnego Zgromadzenia z dnia 18 maja 2016 roku (Uchwała nr 19 ZWZ z dnia 18 maja 2016 roku) oraz z dnia 13 czerwca 2017 roku (Uchwała nr 32 ZWZ z dnia 13 czerwca 2017 roku, zmieniona uchwałą nr 4 NWZ z dnia 28 lutego 2019 roku). Na dzień 15 czerwca 2020 roku Spółka posiada 3 500 000 akcji własnych.

§2.

• 1. Ustala się wysokość dywidendy na 1 akcję w kwocie 0,22 zł (dwadzieścia dwa grosze),
• 1. Wyznacza się dzień dywidendy na dzień 1 lipca 2020 roku,
• 1. Wyznacza się dzień wypłaty dywidendy na dzień:
  2. 10 lipca 2020 roku pierwsza rata w kwocie 3.472.769,74 zł (0,11 zł na akcję),
  3. 1 października 2020 roku druga rata w kwocie 3.472.769,74 zł (0,11 zł na akcję).

§3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27 190 916 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 77,53% Łączna liczba ważnych głosów: 27 190 916 - w tym liczba głosów "za": 27 190 916 - "przeciw": 0

• "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 15 czerwca 2020 r.

w sprawie: określenia liczby członków Rady Nadzorczej szóstej kadencji

§1.

W związku z wygaśnięciem w dniu dzisiejszym mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej UNIBEP S.A., działając na podstawie §18 ust.1 i §32 ust.1 litera "k" Statutu UNIBEP S.A., niniejszym postanawia, iż Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. szóstej kadencji będzie składać się z siedmiu (7) członków.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27 190 916 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 77,53% Łączna liczba ważnych głosów: 27 190 916 - w tym liczba głosów "za": 24 152 539

• "przeciw": 0

• "wstrzymujących się": 3 038 377

UCHWAŁA NR 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 15 czerwca 2020 r.

w sprawie: powołania w skład Rady Nadzorczej szóstej kadencji

§1.

W związku z wygaśnięciem w dniu dzisiejszym mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej UNIBEP S.A., działając na podstawie §18 ust.1 i §32 ust.1 litera "k" Statutu UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje z dniem 15 czerwca 2020 roku na wspólną trzyletnią kadencję w skład Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. szóstej kadencji Jana Mikołuszko.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27 169 296 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 77,47% Łączna liczba ważnych głosów: 27 169 296 - w tym liczba głosów "za": 27 169 296 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 0

Pan Jan Mikołuszko nie brał udziału w głosowaniu.

UCHWAŁA NR 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 15 czerwca 2020 r.

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej UNIBEP S.A.

§1.

W związku z wygaśnięciem w dniu dzisiejszym mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej UNIBEP S.A., działając na podstawie §18 ust.1 i §32 ust.1 litera "k" Statutu UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje z dniem 15 czerwca 2020 roku na wspólną trzyletnią kadencję w skład Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. szóstej kadencji Beatę Marię Skowrońską.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 21 690 916 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 61,85% Łączna liczba ważnych głosów: 21 690 916 - w tym liczba głosów "za": 21 690 916 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 0

Pani Beata Maria Skowrońska nie brała udziału w głosowaniu.

UCHWAŁA NR 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 15 czerwca 2020 r.

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej UNIBEP S.A.

§1.

W związku z wygaśnięciem w dniu dzisiejszym mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej UNIBEP S.A., działając na podstawie §18 ust.1 i §32 ust.1 litera "k" Statutu UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje z dniem 15 czerwca 2020 roku na wspólną trzyletnią kadencję w skład Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. szóstej kadencji Wojciecha Jacka Stajkowskiego.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 24 690 916 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 70,40% Łączna liczba ważnych głosów: 24 690 916 - w tym liczba głosów "za": 24 690 916 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 0

Pan Wojciech Jacek Stajkowski nie brał udziału w głosowaniu.

UCHWAŁA NR 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 15 czerwca 2020 r.

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej UNIBEP S.A.

§1.

W związku z wygaśnięciem w dniu dzisiejszym mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej UNIBEP S.A., działając na podstawie §18 ust.1 i §32 ust.1 litera "k" Statutu UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje z dniem 15 czerwca 2020 roku na wspólną trzyletnią kadencję w skład Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. szóstej kadencji Pawła Markowskiego.

§2.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27 190 916 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 77,53% Łączna liczba ważnych głosów: 27 190 916 - w tym liczba głosów "za": 27 190 916 - "przeciw": 0

• "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 25

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 15 czerwca 2020 r.

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej UNIBEP S.A.

§1.

W związku z wygaśnięciem w dniu dzisiejszym mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej UNIBEP S.A., działając na podstawie §18 ust.1 i §32 ust.1 litera "k" Statutu UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje z dniem 15 czerwca 2020 roku na wspólną trzyletnią kadencję w skład Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. szóstej kadencji Jarosława Bełdowskiego.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27 190 916 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 77,53% Łączna liczba ważnych głosów: 27 190 916 - w tym liczba głosów "za": 27 190 916 - "przeciw": 0

• "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 26

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 15 czerwca 2020 r.

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej UNIBEP S.A.

§1.

W związku z wygaśnięciem w dniu dzisiejszym mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej UNIBEP S.A., działając na podstawie §18 ust.1 i §32 ust.1 litera "k" Statutu UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje z dniem 15 czerwca 2020 roku na wspólną trzyletnią kadencję w skład Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. szóstej kadencji Michała Kołosowskiego.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27 190 916 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 77,53% Łączna liczba ważnych głosów: 27 190 916 - w tym liczba głosów "za": 27 190 916 - "przeciw": 0

• "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 27

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 15 czerwca 2020 r.

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej UNIBEP S.A.

§1.

W związku z wygaśnięciem w dniu dzisiejszym mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej UNIBEP S.A., działając na podstawie §18 ust.1 i §32 ust.1 litera "k" Statutu UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje z dniem 15 czerwca 2020 roku na wspólną trzyletnią kadencję w skład Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. szóstej kadencji Dariusza Mariana Kacprzyk.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27 190 916 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 77,53% Łączna liczba ważnych głosów: 27 190 916 - w tym liczba głosów "za": 27 190 916 - "przeciw": 0

• "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 28

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 15 czerwca 2020 r.

w sprawie: przyjęcia Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających UNIBEP S.A. oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do uszczegółowienia jej elementów

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim ("Spółka"), działając na podstawie art. 90d Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z dnia 29 lipca 2005 r., Dz.U. 2019.0.623 t.j. ("Ustawa o ofercie publicznej"), przyjmuje Politykę wynagrodzeń organów

nadzorujących i zarządzających UNIBEP S.A. ("Polityka") w brzmieniu określonym w Załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90d ust. 7 Ustawy o ofercie publicznej, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia, w granicach określonych w Polityce, elementów Polityki wskazanych w art. 90d ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27 190 916 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 77,53% Łączna liczba ważnych głosów: 27 190 916 - w tym liczba głosów "za": 23 772 916 - "przeciw": 0

• "wstrzymujących się": 3 418 000

UCHWAŁA NR 29

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 15 czerwca 2020 r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust. 1 litera d) Statutu Spółki ("Statut"), postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut w następujący sposób:

• 1. W Paragrafie 12 Statutu dodaje się ustępy: 3, 4, 5, 6, o następującym brzmieniu:
• "
• 1. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.
• 1. Zasady uczestniczenia w posiedzeniu Zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz podejmowania uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu określa Regulamin Zarządu."
• 1. Paragraf 19 Statutu o brzmieniu:
• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na 3 (trzy) miesiące.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili otrzymania wniosku.
• 1. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 powyżej, nie dotyczy wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członka Zarządu.
• 1. Pozostałe zasady podejmowania uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 niniejszego paragrafu określa Regulamin Rady Nadzorczej."

otrzymuje następujące brzmienie:

"

"

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na 3 (trzy) miesiące.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili otrzymania wniosku.
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Pozostałe zasady uczestniczenia w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz podejmowania uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu określa Regulamin Rady Nadzorczej."
• 1. Paragraf 22 ust. 2 Statutu o brzmieniu:

"Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do uprawnień Rady Nadzorczej należy:

• a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• c) rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia członkom Zarządu spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• d) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa wyżej,
• e) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu,
• f) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności,
• g) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
• h) zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki, ustalanie wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, wykonywanie względem członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy i w przypadku sporów z członkami Zarządu,
• i) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki,
• j) udzielanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez członka Zarządu,
• k) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek i oddziałów Spółki,
• l) wyrażanie zgody na emisję obligacji, z zastrzeżeniem §32 ust. 1 lit. (g),
• m) udzielanie zgody Zarządowi na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego,
• n) zatwierdzanie planów strategicznych Spółki i Grupy UNIBEP oraz oceny ich wykonania,
• o) zatwierdzanie planów finansowych rocznych Spółki i Grupy UNIBEP oraz oceny ich wykonania,
• p) sporządzanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem,

r) dokonywanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku oceny swojej pracy."

otrzymuje następujące brzmienie:

"Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami obowiązujących przepisów prawa oraz niniejszego Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• c) rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia członkom Zarządu spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• d) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa wyżej,
• e) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu,
• f) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności,
• g) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
• h) zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki, ustalanie wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, wykonywanie względem członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy i w przypadku sporów z członkami Zarządu,
• i) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki,
• j) udzielanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez członka Zarządu,
• k) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek i oddziałów Spółki,
• l) wyrażanie zgody na emisję obligacji, z zastrzeżeniem §32 ust. 1 lit. (g),
• m) udzielanie zgody Zarządowi na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego,
• n) zatwierdzanie planów strategicznych Spółki i Grupy UNIBEP oraz oceny ich wykonania,
• o) zatwierdzanie planów finansowych rocznych Spółki i Grupy UNIBEP oraz oceny ich wykonania,
• p) sporządzanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem,
• q) dokonywanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku oceny swojej pracy."
• 1. W paragrafie 31 Statutu dodaje się ustęp 4, o następującym brzmieniu:

"Dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Walnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o istnieniu takiej możliwości."

1. Paragraf 32 ust. 1 Statutu o brzmieniu:

"Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa, należy:

• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,
• c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,
• d) powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki,
• e) powzięcie uchwały o połączeniu z inną Spółką i przekształceniu Spółki,
• f) powzięcie uchwały o rozwiązaniu i likwidacji Spółki,
• g) powzięcie uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych oraz obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
• h) powzięcie uchwały o zbyciu i wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• j) podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych,
• k) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej."

otrzymuje następujące brzmienie:

"Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa oraz postanowieniami niniejszego Statutu, należy:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

• b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,
• c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,
• d) powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki,
• e) powzięcie uchwały o połączeniu z inną Spółką i przekształceniu Spółki,
• f) powzięcie uchwały o rozwiązaniu i likwidacji Spółki,
• g) powzięcie uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych oraz obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
• h) powzięcie uchwały o zbyciu i wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• j) podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych,
• k) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej."

§ 2.

Zobowiązuje się Zarząd do zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego zmian Statutu przyjętych niniejszą Uchwałą.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu określone w § 1 Uchwały wchodzą w życie, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, z dniem zarejestrowania zmian Statutu przez właściwy sąd rejestrowy.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27 190 916 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 77,53% Łączna liczba ważnych głosów: 27 190 916 - w tym liczba głosów "za": 24 152 539 - "przeciw": 0

• "wstrzymujących się": 3 038 377

UCHWAŁA NR 30

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 15 czerwca 2020 r.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki, w następującym brzmieniu:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ UNIBEP S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Spółka działa pod firmą: UNIBEP Spółka Akcyjna. Spółka może również posługiwać się skrótem firmy UNIBEP S.A.

§ 2.

Siedzibą spółki jest miasto Bielsk Podlaski.

§ 3.

Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.

• § 4.
• 1. Spółka może powoływać filie, biura, oddziały zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą.
• 1. Spółka może być udziałowcem (akcjonariuszem) w innych spółkach, w tym również w spółkach z udziałem zagranicznym.

§ 5.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6.

Przedmiot działalności Spółki obejmuje:

• 1. Produkcja wyrobów tartacznych 16.10.Z,
• 1. Produkcja arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna 16.21.Z,
• 1. Produkcja gotowych parkietów podłogowych 16.22.Z,
• 1. Produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa 16.23.Z,
• 1. Produkcja opakowań drewnianych 16.24.Z,
• 1. Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania – 16.29.Z,
• 1. Produkcja wyrobów budowlanych z betonu 23.61.Z,
• 1. Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu 23.62.Z,
• 1. Produkcja masy betonowej prefabrykowanej 23.63.Z,
• 1. Produkcja zaprawy murarskiej 23.64.Z,
• 1. Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu 23.69.Z,
• 1. Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej nie sklasyfikowana – 23.99.Z,
• 1. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części 25.11.Z,
• 1. Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej 25.12.Z,
• 1. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną , gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych – 35.30.Z
• 1. Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków 41.10.Z,
• 1. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych 41.20.Z,
• 1. Roboty związane z budową dróg i autostrad 42.11.Z,
• 1. Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej 42.12.Z,
• 1. Roboty związane z budową mostów i tuneli 42.13.Z,
• 1. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych 42.21.Z,
• 1. Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych 42.22.Z,
• 1. Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej 42.91.Z,
• 1. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane - 42.99.Z,
• 1. Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych 43.11.Z,
• 1. Przygotowanie terenu pod budowę 43.12.Z,
• 1. Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich 43.13.Z,
• 1. Wykonywanie instalacji elektrycznych 43.21.Z,
• 1. Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych 43.22.Z,
• 1. Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych 43.29.Z,
• 1. Tynkowanie 43.31.Z,
• 1. Zakładanie stolarki budowlanej 43.32.Z,
• 1. Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian 43.33.Z,
• 1. Malowanie i szklenie 43.34.Z,
• 1. Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych 43.39.Z,
• 1. Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych 43.91.Z,
• 1. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane 43.99.Z,
• 1. Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek 45.11.Z,
• 1. Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – 45.19.Z,
• 1. Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – 45.32.Z,
• 1. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych 46.13.Z,
• 1. Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej – 46.63.Z,
• 1. Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany 49.39.Z,
• 1. Transport drogowy towarów 49.41.Z,
• 1. Magazynowanie i przechowywanie towarów 52.10,
• 1. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, w wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – 64.99.Z,
• 1. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – 66.19.Z,
• 1. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 68.10.Z,
• 1. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 68.20.Z,
• 1. Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami 68.31.Z,
• 1. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie 68.32.Z,
• 1. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe 69.20.Z,
• 1. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania -70.22.Z
• 1. Działalność w zakresie architektury 71.11.Z
• 1. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne 71.12.Z,
• 1. Pozostałe badania i analizy techniczne -71.20.B
• 1. Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) 73.12.C,
• 1. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek 77.11.Z,
• 1. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 77.12.Z,
• 1. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych 77.32.Z,
• 1. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery 77.33.Z,
• 1. Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach 81.10.Z,
• 1. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej nie sklasyfikowane 85.59.B,
• 1. Działalność wspomagająca edukację 85.60.Z."

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

§ 7.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3 507 063,40 zł (słownie: trzy miliony pięćset siedem tysięcy sześćdziesiąt trzy złote czterdzieści groszy) i dzieli się na 35 070 634 (słownie: trzydzieści pięć milionów siedemdziesiąt tysięcy sześćset trzydzieści cztery) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

• a) 27 227 184 (słownie: dwadzieścia siedem milionów dwieście dwadzieścia siedem tysięcy sto osiemdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii A,
• b) 6 700 000 (słownie: sześć milionów siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B,
• c) 1 048 950 (słownie: jeden milion czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C,
• d) 94 500 (słownie: dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset) akcji na okaziciela serii D.

§ 7a.

Kapitał zakładowy spółki został warunkowo podwyższony na podstawie Uchwały 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 października 2007r. oraz Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2009r. zmieniającej uchwałę nr 3 z dnia 26 października 2007r. o kwotę nie większą niż 104.895 złotych, w drodze emisji 1.048.950 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych zgodnie z Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 października 2007r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz Uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2009r. zmieniającą Uchwałę nr 4 z dnia 26 października 2007r., z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

^1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób umorzenia i warunki umorzenia akcji, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

§ 9.

Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

III. WŁADZE SPÓŁKI

§ 10.

Władzami Spółki są:

1) Zarząd,

• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD

§ 11.

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków.
• 1. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną trzyletnią kadencję.
• 1. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

§ 12.

• 1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Uchwały Zarządu Spółki zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.

• Zasady uczestniczenia w posiedzeniu Zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz podejmowania uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu określa Regulamin Zarządu.

§ 13.

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

§ 14.

Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 15.

Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

§ 16.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie bądź dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub dwaj prokurenci łącznie.

§ 17.

W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką.

RADA NADZORCZA

§ 18.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji. W przypadku głosowania grupami Walne Zgromadzenie określa liczebność Rady Nadzorczej na daną kadencję uchwałą przed przystąpieniem do wyborów.
• 1. Do Rady Nadzorczej powinno być powołanych przynajmniej dwóch (2) członków niezależnych. Członkami niezależnymi Rady Nadzorczej są osoby spełniające łącznie:
  2. a) kryteria niezależności w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego obowiązujących spółki dopuszczone do obrotu na krajowym rynku regulowanym, oraz
• b) kryteria niezależności w rozumieniu przepisów regulujących zasady funkcjonowania komitetu audytu.
• 1. Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, określonych w ust. 2, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza w skład, której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków, wchodzi mniej członków niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże, co najmniej 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. W takim przypadku, Zarząd niezwłocznie podejmie działania w celu doprowadzenia składu Rady Nadzorczej do stanu zgodnego ze Statutem i obowiązującymi w danym czasie uchwałami Walnego Zgromadzenia.

§ 19.

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na 3 (trzy) miesiące.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili otrzymania wniosku.
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Pozostałe zasady uczestniczenia w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz podejmowania uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu określa Regulamin Rady Nadzorczej.

§ 20.

1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady, co najmniej połowy jej członków, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.

2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. W razie równej liczby głosów, decyduje głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 21.

Rada Nadzorcza przyjmuje na mocy uchwały swój regulamin wewnętrzny.

§ 22.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad Spółką we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami obowiązujących przepisów prawa oraz niniejszego Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
  4. c) rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia członkom Zarządu spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
  5. d) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa wyżej,
  6. e) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu,
  7. f) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności,
  8. g) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
  9. h) zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki, ustalanie wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, wykonywanie względem członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy i w przypadku sporów z członkami Zarządu,
  10. i) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki,
  11. j) udzielanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez członka Zarządu,
  12. k) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek i oddziałów Spółki,
  13. l) wyrażanie zgody na emisję obligacji, z zastrzeżeniem §32 ust. 1 lit. (g),
  14. m) udzielanie zgody Zarządowi na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego,
  15. n) zatwierdzanie planów strategicznych Spółki i Grupy UNIBEP oraz oceny ich wykonania,
  16. o) zatwierdzanie planów finansowych rocznych Spółki i Grupy UNIBEP oraz oceny ich wykonania,
  17. p) sporządzanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem,
  18. q) dokonywanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku oceny swojej pracy
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

Członkowie Zarządu Spółki, likwidatorzy oraz pracownicy Spółki, którzy zajmują stanowiska głównego księgowego, radcy prawnego, kierownika wydziału lub inne stanowiska bezpośrednio podlegające członkowi Zarządu Spółki nie mogą być jednocześnie członkami Rady Nadzorczej.

§ 24.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na podstawie "Regulaminu Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej" przyjętego uchwałą Walnego Zgromadzenia.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 25.

Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

§ 26.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd Spółki w ciągu 6 (sześciu) miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, może je zwołać Rada Nadzorcza.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku obrad należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zarząd powinien zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od daty przedstawienia żądania.
• 1. Na stronie internetowej Spółki znajduje się specjalny adres e-mail, który może być wykorzystywany w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych w związku z Walnym Zgromadzeniem.

§ 27.

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
• 1. Rada Nadzorcza lub akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

1. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

§ 28.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki albo w Warszawie.

§ 29.

• 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że Statut lub Kodeks spółek handlowych przewidują wymogi surowsze.
• 1. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

§ 30.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§ 31.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wskazana przez Zarząd.
• 1. W przypadku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce, Przewodniczącego tego Zgromadzenia wyznaczają akcjonariusze, którzy zwołali Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
• 1. Dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Walnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o istnieniu takiej możliwości.

§ 32.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa oraz postanowieniami niniejszego Statutu, należy:

2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

3. b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,
4. c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,
5. d) powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki,
6. e) powzięcie uchwały o połączeniu z inną Spółką i przekształceniu Spółki,
7. f) powzięcie uchwały o rozwiązaniu i likwidacji Spółki,
8. g) powzięcie uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych oraz obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
9. h) powzięcie uchwały o zbyciu i wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
10. i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
11. j) podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych,

12. k) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.

13. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty dywidendy.

14. 1. Nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
15. 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki bez obowiązku wykupu akcjonariuszy nie zgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała podjęta będzie większością 2/3 głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego.

IV. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 33.

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.

§ 34.

• 1. Spółka prowadzi księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

• Spółka tworzy kapitały:

• a) kapitał zakładowy,

• b) kapitał zapasowy.
• 1. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć inne kapitały rezerwowe oraz fundusze celowe. Sposób ich wykorzystania określa uchwałą Walne Zgromadzenie.

§ 36.

• 1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:
  2. a) odpisy na kapitał zapasowy, w wysokości co najmniej wymaganej ustawą, o ile kapitał ten na dzień rejestracji był niższy lub użyto go na pokrycie strat,
  3. b) pozostałe kapitały i fundusze, inwestycje lub inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia,
  4. c) dywidendę dla akcjonariuszy.
• 1. Termin wypłat dywidendy ustala i ogłasza Walne Zgromadzenie.
• 1. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić nie później, niż w ciągu 2 miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 37.

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie. Majątek Spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na akcje.

§ 38.

Rozwiązanie Spółki powodują:

• a) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki lub o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę,
• b) ogłoszenie upadłości Spółki,
• c) inne przyczyny prawem przewidziane.

§ 39.

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych, jak też inne przepisy prawa polskiego.

§ 40.

Spółka powstała drogą przekształcenia na spółkę akcyjną, spółki "UNIBUD BEP" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27 190 916 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 77,53% Łączna liczba ważnych głosów: 27 190 916 - w tym liczba głosów "za": 24 152 539 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 3 038 377

Uchwała nr 31

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 15 maja 2020 r.

w sprawie: zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim ("Spółka"), działając na podstawie § 31 ust. 3 Statutu Spółki, niniejszym uchwala co następuje:

§ 1.

Zmienia się treść Regulaminu Walnego Zgromadzenia w brzmieniu przyjętym na podstawie Uchwały Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 października 2007 roku, zmienionym Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 1 sierpnia 2009 roku oraz Uchwałą Nr 21 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 maja 2016 roku, w następujący sposób:

1. W paragrafie 24 Regulaminu dodaje się ustęp 4, o następującym brzmieniu:

"Walne Zgromadzenie może odstąpić od wyboru komisji skrutacyjnej, w szczególności jeśli głosowanie odbywa się przy pomocy urządzeń elektronicznych umożliwiających oddawanie i obliczanie głosów, jak też eliminujących - w przypadku głosowania tajnego - możliwość identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy."

1. Paragraf 42 ustęp 2 Regulaminu o brzmieniu:

"Każdy uczestnik Zgromadzenia ma prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej. Kandydatury zgłasza się ustnie do protokołu z krótkim uzasadnieniem. Uzasadnienie powinno w szczególności wskazywać na wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe kandydata."

otrzymuje następujące brzmienie:

"Każdy uczestnik Zgromadzenia ma prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień §18 ust. 3 Statutu Spółki. Kandydatury zgłasza się ustnie do protokołu z krótkim uzasadnieniem. Uzasadnienie powinno w szczególności wskazywać na wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe kandydata."

1. Rozdział XVI Regulaminu o brzmieniu:

"POSTANOWIENIA KOŃCOWE

"§ 53.

• 1. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów Spółki.
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem mają odpowiednie zastosowanie właściwe przepisy prawa oraz postanowienia Statutu Spółki.
• 1. W przypadku zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia przez Walne Zgromadzenie, Zarząd jest zobowiązany w terminie 14 dni sporządzić jego tekst jednolity.
• 1. Regulamin, a także jego zmiany obowiązują począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia po zgromadzeniu, na którym uchwalono Regulamin bądź jego zmiany."

otrzymuje następujące brzmienie:

"UDZIAŁ W WALNYM ZGROMADZENIU PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ § 53.

• 1. W przypadku gdy w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu została podana informacja o istnieniu takiej możliwości, dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Udział Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obejmuje w szczególności: (a) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, (b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli zgłaszać wnioski, żądania i wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając

w miejscu innym niż miejsce obrad, (c) wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.

• 1. Akcjonariusze zobowiązani są zgłosić zamiar uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w sposób opisany i na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki w razie potrzeby określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej w celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się oraz głosowania na Walnym Zgromadzeniu leży wyłącznie po stronie akcjonariusza i Spółka nie ponosi z tego tytułu odpowiedzialności.
• 1. W przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka niezwłocznie przesyła akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu.
• 1. Na wniosek akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia Walnego Zgromadzenia, Spółka przesyła akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej."
• 1. dodaje się Rozdział XVII i nadaje mu się następujące brzmienie:

"POSTANOWIENIA KOŃCOWE

"§ 54.

• 1. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów Spółki.
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem mają odpowiednie zastosowanie właściwe przepisy prawa oraz postanowienia Statutu Spółki.
• 1. Regulamin, a także jego zmiany obowiązują począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia po zgromadzeniu, na którym uchwalono Regulamin bądź jego zmiany."

§ 2.

W związku ze zmianami Regulaminu, wprowadzonymi w § 1 niniejszej Uchwały uchwala się tekst jednolity uwzględniający te zmiany, który zawarty jest w załączniku do niniejszej Uchwały stanowiącym jej integralną część.

§ 3.

Regulamin obowiązuje od następnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27 190 916 akcji

Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 77,53% Łączna liczba ważnych głosów: 27 190 916 - w tym liczba głosów "za": 24 152 539 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 3 038 377

UCHWAŁA NR 32

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 15 czerwca 2020 r.

w sprawie: przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów

Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393¹Kodeksu spółek handlowych postanawia podjąć uchwałę w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów Spółki i jej spółek zależnych, w ramach którego Spółka będzie mogła zbywać na rzecz tych osób akcje własne Spółki:

§ 1.

Cele oraz umotywowanie uchwały

Zważywszy, iż praca członków Zarządu oraz kluczowej kadry kierowniczej UNIBEP S.A. ("Spółka") oraz jej spółek zależnych będzie miała istotny wpływ na wartość Spółki i jej akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki, działając w interesie Spółki, w celu wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz głębszego związania powyższych osób ze Spółką, Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić w Spółce program motywacyjny polegający na możliwości nabycia od Spółki akcji Spółki skupionych w ramach programu odkupu akcji własnych UNIBEP S.A. ("Program Motywacyjny").

§ 2.

Podstawowe założenia Programu Motywacyjnego

• 1. Osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym będą mogły na warunkach określonych w niniejszej uchwale, nabyć akcje Spółki skupione w ramach programu odkupu akcji własnych UNIBEP S.A. zrealizowanego na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 maja 2016 r. oraz uchwały nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2017 r., zmienionej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lutego 2019 r.
• 1. Walne Zgromadzenie przeznacza wszystkie akcje Spółki nabyte na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia wskazanych w ust. 1, tj. 3.500.000 akcji Spółki ("Akcje") na realizację Programu Motywacyjnego.

Uprawnieni do nabycia Akcji

• 1. Akcji będą mogły być zbywane na rzecz wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki członków Zarządu Spółki oraz osób należących do kluczowej kadry kierowniczej Spółki i jej spółek zależnych, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywania obowiązków na powyższych stanowiskach ("Uczestnicy Programu").
• 1. Spółka może oferować poszczególnym Uczestnikom Programu Motywacyjnego nabycie Akcji po uprzednim zawarciu z nimi przez Spółkę umów dotyczących uczestnictwa w Programie Motywacyjnym ("Umowy Uczestnictwa w Programie") oraz po spełnieniu warunków koniecznych do nabycia Akcji określonych w tych Umowach, o ile warunki takie zostaną w tych Umowach określone.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki określi w formie uchwały liczbę Akcji, które mogą być zaoferowane poszczególnym Uczestnikom Programu Motywacyjnego. Rada Nadzorcza może upoważnić Zarząd do ustalenia liczby akcji, które mogą być zaoferowane Uczestnikom Programu Motywacyjnego innym niż Członkowie Zarządu Spółki.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego określającego, z uwzględnieniem postanowień niniejszej uchwały, szczegółowe zasady realizacji Programu Motywacyjnego, w tym zasady zawierania Umów Uczestnictwa w Programie.

§ 4.

Cena Akcji

• 1. Cena nabycia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego będzie nie niższa niż 1 zł (jeden złoty) za jedną Akcję.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia ceny nabycia Akcji (dla każdego z Uczestników Programu Motywacyjnego). Cena ta może być różna w ramach poszczególnych transakcji, na podstawie których następować będzie nabycie Akcji przez Uczestników Programu.

§ 5.

Termin nabycia Akcji

Akcje mogą być nabywane przez Uczestników Programu nie później niż do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024.

§ 6.

W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą Rada Nadzorcza Spółki uprawniona jest do określenia szczegółowych warunków i zasad Programu Motywacyjnego.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27 190 916 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 77,53% Łączna liczba ważnych głosów: 27 190 916 - w tym liczba głosów "za": 19 321 630 - "przeciw": 7 869 286

• "wstrzymujących się": 0