Elq Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 16, 2020

Ogłoszenie o zwołaniu

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki ELQ S.A. z siedzibą w Częstochowie

na dzień 13.07.2020 roku

Zarząd spółki ELQ S.A. z siedzibą w Częstochowie, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000368054 (dalej: "Emitent" lub "Spółka"), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ELQ S.A., które odbędzie się w dniu 13.07.2020 r. o godzinie 12.00 w Kancelarii Notarialnej Notariusza Marta Jędrak ul. Dąbrowskiego 17, 42-202 Częstochowa

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 406¹ KSH przypada na dzień 27.06.2020r. (tzw. record date).

Adres do korespondencji pocztowej Spółki:

42-200 Częstochowa ul. Jagiellońska 81/83

Adres Poczty Elektronicznej Spółki:

office@elqsa.pl

Adres Strony Internetowej Spółki:

www.elqsa.pl

tel.:

+48 34 366 14 39

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki jest następujący:

• 1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Podjęcie uchwał w sprawie:
• A. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu ELQ S.A. z działalności spółki w roku obrotowym 2019;
• B. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki ELQ S.A. za rok obrotowy 2019;
• C. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta AURUS Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z badania rocznego sprawozdania finansowego ELQ S.A.;
• D. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności za rok obrotowy 2019;
• E. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ELQ S.A. w roku obrotowym 2019;
• F. rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ELQ S.A. za rok obrotowy 2019;
• G. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta AURUS Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ELQ S.A.;
• H. podziału zysku za rok obrotowy 2019;
• I. udzielenia Członkom Zarządu, absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019;
• J. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019;
• K. wyboru Członka Rady Nadzorczej;
• L. wysokości wynagrodzenia przysługującego Członkom Rady Nadzorczej za każde posiedzenie Rady Nadzorczej.
• 6) Wolne wnioski;
• 7) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na podstawie art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (przesyłką listową, za pośrednictwem poczty elektronicznej lub osobiście w siedzibie Spółki) nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia (decyduje data doręczenia Spółce) i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF na adres Poczty Elektronicznej Spółki.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem Walnego Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie (przesyłką listową, za pośrednictwem poczty elektronicznej lub osobiście w siedzibie Spółki) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (decyduje data doręczenia Spółce). Projekty uchwał w formie

elektronicznej powinny zostać przesłane na adres Poczty Elektronicznej Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 5 KSH każdy akcjonariusz uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika, sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), oraz ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres Poczty Elektronicznej Spółki dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres Poczty Elektronicznej Spółki. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinna zawierać:

• dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, takich jak imię, nazwisko, numer PESEL, firma, numer wpisu do właściwego rejestru oraz aktualnych numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej akcjonariusza i pełnomocnika),
• zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane,
• zeskanowany dokument pełnomocnictwa przesłany w formacie PDF,
• w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej zeskanowane odpisy z właściwego rejestru potwierdzające prawo do działania osób udzielających pełnomocnictwo przesłane w formacie PDF,
• ponadto zaleca się przesłanie zeskanowanego dokumentu imiennego zaświadczenie o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mocodawcy w formacie PDF.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinna zostać przesłana do Spółki nie później niż do godziny 14.00 w ostatnim dniu poprzedzającym Walne Zgromadzenie, w celu zapewnienia Zarządowi Spółki możliwości weryfikacji faktu udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz tożsamości pełnomocnika i akcjonariusza, a także wyjaśnienia ewentualnych wątpliwości. Spółka zastrzega, że w ramach weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej mogą zostać podjęte odpowiednie działania, w tym w szczególności akcjonariuszowi udzielającemu pełnomocnictwa lub pełnomocnikowi za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefonicznie mogą zostać przekazane pytania zwrotne w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Ewentualne negatywne konsekwencje jakie mogłyby wyniknąć z tytułu braku możliwości weryfikacji pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej obciążą akcjonariusza.

Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa wraz z wzorem instrukcji dla pełnomocnika w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Wszelkie konsekwencje związane z niewłaściwym sporządzeniem dokumentu pełnomocnictwa lub niezawarciem w nim wszystkich prawnie wymaganych elementów, a także ryzyko związane z udzieleniem pełnomocnictwa w postaci elektronicznej ponosi akcjonariusz.

Spółka nie weryfikuje, czy pełnomocnik działa zgodnie z instrukcją udzieloną przez akcjonariusza.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Record date

Zgodnie z art. 406¹KSH prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia tj. w dniu record date.

W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu a pierwszym dniem powszednim po dniu record date do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zaleca się akcjonariuszom pobranie z podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych pisemnych zaświadczeń o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu celem przedłożenia na Walnym Zgromadzeniu lub przekazania w tym celu ustanawianym pełnomocnikom.

Uprawnieni z akcji imiennych mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu record date.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu record date i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia Spółki w siedzibie Spółki w Częstochowie przy ul. Jagiellońskiej 81/83 w godzinach od 9:00 do 15:00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres Poczty Elektronicznej Spółki. Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie akcji Spółki na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe lub imienne zaświadczenie o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Miejsce udostępnienia pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu

Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na Stronie Internetowej Spółki. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce w Częstochowie przy u. Jagiellońskiej 81/83 w dni powszednie w godzinach od 9:00 do 15:00 i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji, która zostanie przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu.

Ponadto Spółka zastrzega, że wszelkie dokumenty przekazywane przez akcjonariuszy w związku ze zwołanym Walnym Zgromadzeniem powinny być sporządzone w języku polskim lub jeżeli dokument został sporządzony w języku obcym powinno zostać do niego załączone tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

INFORMACJA DOTYCZĄCA PRZETWARZANIA DANYCH OSOBOWYCH

W SPÓŁCE ELQ S.A.

Zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2016/679 (RODO) niniejszym informujemy, iż w związku ze zwołaniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ("ZWZ") w Spółce, Spółka będzie przetwarzała dane osobowe akcjonariuszy Spółki, pełnomocników uprawnionych do głosowania oraz innych osób uprawnionych do wykonywania prawa głosu na ZWZ (łącznie zwanych "Akcjonariuszami" lub "Państwem).

W związku z powyższym, Spółka informuje, iż:

1.Administratorem danych osobowych jest ELQ S.A. z siedzibą w Częstochowie. Kontakt ze Spółką jest możliwy pod adresem poczty elektronicznej office@elqsa.pl lub korespondencyjnie pod adresem: ELQ Spółka Akcyjna, ul. Jagiellońska 81/83, 42-200 Częstochowa.

1. Dane osobowe będą przetwarzane w celu wypełnienia przez Spółkę obowiązków wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych, nałożonych na Spółkę jako spółkę publiczną w związku ze zwołaniem ZWZ, umożliwienie Akcjonariuszom wykonywania swoich praw w stosunku do Spółki, a także dla celów dochodzenia ewentualnych roszczeń przez Spółkę lub obrony przed roszczeniami.

2. Spółka przetwarza (i) dane osobowe identyfikujące Akcjonariusza, takie jak imię, nazwisko, adres zamieszkania lub adres do doręczeń oraz numer PESEL, (ii) dane zawarte na pełnomocnictwach, (iii) dane dotyczące akcji i wynikających z nich uprawnień, takie jak: liczba, rodzaj i numery akcji oraz

liczba przysługujących głosów, a także (iv) - w przypadkach gdy Akcjonariusze kontaktują się ze Spółką drogą elektroniczną - adres poczty elektronicznej.

1. Dane osobowe Akcjonariuszy mogą być zbierane przez Spółkę od podmiotów prowadzących depozyt papierów wartościowych, a także od innych Akcjonariuszy ‑ w zakresie przekazywania danych zawartych na udzielonych pełnomocnictwach.

2. Podstawą prawną przetwarzania przez Spółkę Państwa danych osobowych jest:

3. art. 6 ust. 1 lit. c) RODO – przetwarzanie jest niezbędne do wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze (i) obowiązek wynikający z przepisów Kodeksu handlowego dotyczący: sporządzania i przechowywania list akcjonariuszy oraz list obecności na ZWZ, (ii) umożliwienia głosowania poprzez pełnomocnika oraz umożliwienia Akcjonariuszom wykonywania ich praw w stosunku do Spółki (np. zgłaszania określonych spraw do porządku obrad);

4. art. 6 ust. 1 lit. f) RODO – uzasadniony interes Spółki w postaci (i) umożliwienia kontaktu z Akcjonariuszami oraz weryfikacji ich tożsamości oraz (ii) dochodzenia ewentualnych roszczeń lub obrony przed roszczeniami.

5. Odbiorcami zebranych danych osobowych mogą być w szczególności podmioty świadczące usługi informatyczne, w tym mające zapewnić kontakt z Akcjonariuszami, podmioty świadczące usługi archiwizacji dokumentów, podmioty świadczące usługi prawne a także inni Akcjonariusze – w zakresie udostępniania listy akcjonariuszy zgodnie z art. 407 Kodeksu spółek handlowych.

6. Dane osobowe zawarte na listach akcjonariuszy, listach obecności oraz pełnomocnictwach są przechowywane przez okres istnienia Spółki, a następnie mogą być przekazane podmiotowi wyznaczonemu do przechowywania dokumentów zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych; dane osobowe związane z kontaktem za pomocą poczty elektronicznej są przechowywane przez okres umożliwiający Spółce wykazania spełnienia obowiązków wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz okres przedawnienia ewentualnych roszczeń Spółki lub w stosunku do Spółki.

8.W przypadku przekazywania danych bezpośrednio Spółce, podanie danych jest wymagane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz w celu umożliwienia weryfikacji tożsamości Akcjonariusza, a ich niepodanie wiąże się z brakiem możliwości uczestnictwa w ZWZ; w przypadku adresu poczty elektronicznej podanie takiego adresu jest dobrowolne, lecz niezbędne do umożliwienia kontaktu pomiędzy Spółką a Akcjonariuszem za pomocą poczty elektronicznej, a jego niepodanie wiąże się z brakiem możliwości podjęcia kontaktu tą drogą.

1. Są Państwo uprawnieni do żądania dostępu do swoich danych osobowych, a także do domagania się ich sprostowania, przeniesienia usunięcia, ograniczenia przetwarzania oraz wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania; należy pamiętać, iż prawa te nie są bezwzględne, a przepisy przewidują wyjątki od ich stosowania.

2. Mogą Państwo wnieść skargę do organu nadzorczego zajmującego się ochroną danych osobowych - Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, ul. Stawki 2, 00-193 Warszawa, infolinia 606950000, elektroniczna skrzynka podawcza ePUAP /UODO/SkrytkaESP.

3. Państwa dane nie będą wykorzystywane w celu zautomatyzowanego podejmowania decyzji, o którym mowa w art. 22 ust.1 i 4 RODO.

4. Państwa dane osobowe są przetwarzane przez Administratora przy użyciu racjonalnych i odpowiednich środków technicznych, z zachowaniem zasad wynikających z obowiązującej u nas procedury bezpieczeństwa, w celu zabezpieczenia danych przed dostępem przez osoby nieupoważnione.