Annual / Quarterly Financial Statement • Jun 17, 2020
Annual / Quarterly Financial Statement
Open in ViewerOpens in native device viewer
Rada Nadzorcza FORBUILD Spółka Akcyjna (dalej: "Spółka"), na podstawie § 23 ust. 2 Statutu Spółki dokonała oceny sytuacji Spółki w 2019 roku z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki
Rada Nadzorcza ocenia, że sytuacja Spółki i Grupy Kapitałowej na koniec 2019 roku była bardzo dobra i uległa dalszej poprawie w porównaniu ze stanem na koniec poprzedniego roku obrotowego tj. 31.12.2018 r.
Wykazany w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Forbuild S.A. za rok obrotowy wynik finansowy stanowi zysk netto w kwocie 7 773 624,96 zł, który jest wyższy od zysku netto za rok poprzedni o blisko 35 %. Przychody netto ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej za rok obrotowy wynoszą 93 854 260,88 zł, są niższe od przychodów roku poprzedniego według danych porównawczych o 5,8 %. Koszty działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej za bieżący rok obrotowy wynoszą 84 132 163,93 zł i są niższe od kosztów roku poprzedniego według danych porównawczych o 6,8 %. Zysk ze sprzedaży osiągnięty w roku obrotowym w kwocie 9 722 096,95 zł jest wyższy od zysku roku ubiegłego o 354.146,08 zł. Wskaźniki rentowności Grupy Kapitalowej uległy poprawie i utrzymują wartości dodatnie Wskaźnik rentowności netto sprzedaży wynosi 8,3 %, rentowności sprzedaży brutto 10,1 % i rentowności majątku (ROA) 11,7 %. Wskażnik rentowności kapitałów własnych wynosi 14,5%.
Spółka jest nadal stroną licznych sądowych w związku z trwającym konfliktem między Akcjonariuszami. Odpowiednie informacje w tym zakresie zostały przekazane do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących. Na dzień sporządzenia niniejszej opinii nie ma możliwości dokładnego oszacowania terminu zakończenia ww. spraw ani ich wpływu na dalsze funkcjonowanie Spółki.
Pomimo zasygnalizowanych powyżej problemów, Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka osiągnęła w 2019 roku satysfakcjonujące wyniki finansowe na poziomie jednostkowym oraz skonsolidowanym. Spółka zależna Pamexpol sp. z o.o. odnotowała również pozytywne wyniki finansowe.
Większość członków Rady Nadzorczej ocenia, że aktualnie Spółka zarządzana jest prawidłowo i skutecznie. Większość członków Rady Nadzorczej ocenia pozytywnie pracę Zarządu w roku 2019.
Spółka posiada szereg procedur i regulacji wewnętrznych (procedury, regulaminy wewnętrzne, instrukcje stanowiskowe, instrukcje działowe, zakresy obowiązków poszczególnych pracowników i kompetencji, księga jakości, zakładowy system kontroli produkcji, system ERP),
Ponadto Zarzad Spółki osobiście angazuje się na poszczególnych etapach regulacji wewnętrznych we właściwe funkcjonowanie Spółki i na bieżąco monitoruje pracę poszczególnych działów.
Spółka podlega m.in. następującym rodzajom ryzyka:
Biegły rewident zwrócił uwagę, że w spółce zależnej Pamexpol sp. z o.o. istnieje ograniczony rozdział uprawnień do ewidencjonowania od uprawnień do zapłaty. Znaczna część zdarzeń gospodarczych jest księgowana bezpośrednio przez Główną Księgową, która jest uprawniona do dokonywania przelewów bez konieczności akceptacji tych transakcji przez drugą osobę np. Główna Księgowa zajmuje się ewidencją wynagrodzeń oraz wykonywaniem przelewów z tytułu tych wynagrodzeń. Taka sytuacja powoduje ryzyko wystąpienia błędów w płatnościach oraz nie zabezpiecza Spółki przed oszustwem lub defraudacją. Minimalny poziom rozdziału obowiązków dotyczy oddzielenia funkcji ewidencyjnej od funkcji płatniczej. Biegły rewident rekomenduje możliwe działania, które pozwolą na zminimalizowanie ryzyka takie jak: rozdział funkcji ewidencyjnej od funkcji płatnie dwustopniowej weryfikacji płatności np. poprzez dodatkową akceptację przelewów przez prezesa czy wdrożenie limitów dziennych ilościowo/wartościowych powyżej których wymagana jest akceptacja drugiej osoby. Celem ograniczenia tego ryzyka rada nadzorcza spółki Pamexpol sp. z o.o. podjęła uchwałę, w której zobowiązała zarząd tej spółki do niezwłocznego stworzenia i wprowadzenia procedury kontroli wewnętrznej ograniczającej ryzyka wystąpienia błędów w płatnościach oraz zabezpieczenia spółki przed ryzykiem oszustw i defraudacji.
Na realizacje założonych przez Grupę kapitałową celów strategicznych i osiągane przez niego wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne, których wpływ jest niezależny od działań Grupy. Do tych czynników zaliczyć można: inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany sytuacji gospodarczej, wzrost produktu krajowego brutto, politykę podatkową, wzrost stóp procentowych, skutki pandemii COVID-19. Zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą oddziaływać na zmniejszenie popytu na produkty Grupy Kapitałowej co w konsekwencji może doprowadzić do pogorszenia wyników finansowych.
lstotna część kosztów Grupy Kapitałowej wyrażona jest w walucie obcej (szczególnie chodzi tutaj o zakupy w walucie Euro części towarów handlowych). Import materiałów jest denominowany w głównej mierze walucie Euro. Grupa Kapitałowa prowadząc politykę handlową oraz kształtując ceny dla odbiorców końcowych stara się uwzględniać elementy ryzyka walutowego. Osłabienie złotego względem Euro może skutkować zmniejszeniem marży na sprzedaży a co za tym idzie spadkiem rentowności. Aprecjacja złotego może przynieść dodatkowy zysk wynikający z dodatnich różnic kursowych. W przyszłości ryzyko walutowe może zostać całkowicie zneutralizowane poprzez przystąpienie Polski do strefy euro.
Niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych w Polsce utrudnia prawidłowe planowanie podatkowe, co może negatywnie wpływać na działalność i wyniki Emitenta. Ulegające zmianie interpretacje przepisów podatkowych stosowane przez organy podatkowe, długie okresy przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz możliwość nakładania wysokich kar pieniężnych i innych sankcji powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż w krajach rozwiniętych o bardziej stabilnym systemie podatkowym.
Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów, w szczególności prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.
Grupa Kapitałowa podlega presji konkurencyjnej ze strony innych podmiotów z branży. Spółka prowadzi działalność w zakresie dostarczania systemowych rozwiązań technologicznych dla budownictwa infrastrukturalnego, przemysłowego, ogólnego a także związanego z ochroną środowiska. Grupa Kapitałowa podlega stałej presji konkurencyjnej, która ma głównie charakter cenowy. Należy jednak podkreślić, że jest ona niwelowana poprzez wysoką jakość produktów Spółek oraz profesjonalny serwis i doradztwo technologiczne. Pomimo atutów Grupy Kapitałowej należy brać pod uwagę możliwość spadku rentowności działalności operacyjnej w przyszłości wynikającego ze wzrostu presji konkurencyjnej.
Ryzyko działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej wynika z uwarunkowań wewnętrznych i zewnętrznych wpływających na działalność gospodarczą Spółki. Do czynników zewnętrznych oddziaływujących na działalność operacyjną Spółki można zaliczyć tempo wzrostu sektora budowlanego, warunkami klimatycznymi (sezonowość, zwłaszcza I i IV kwartal) oraz presję konkurencyjną, która może oddziaływać na wielkość uzyskiwanych przychodów oraz na zmniejszenie marży operacyjnej. Z uwagi na znaczenie transakcji międzynarodowych (szczególnie transakcje importowe) w działalności Spółki na wyniki operacyjne wpływa także zachowanie pozycji konkurencyjnej na rynkach zagranicznych i pozycja negocjacyjna u głównych dostawców. Czynniki wewnętrzne wiążą się z właściwym określeniem strategii Grupy Kapitałowej i skutecznym jej wdrożeniem. Wymienione powyżej czynniki, zarówno o charakterze wewnętrznym jak i zewnętrznym są tylko częściowo zależne od Spółki. Występuje więc ryzyko negatywnego wpływu otoczenia rynkowego lub błędnych założeń strategii dalszego rozwoju na działalność Grupy Kapitałowej i jego wyniki finansowe.
Działalność Grupy Kapitałowej na rynku wymaga odpowiedniej wiedzy i przygotowania, szczególnie w odniesieniu do kadry kierowniczej i personelu technicznego. Poziom kompetencji pracowników określa ponadto zdolność Grupy Kapitałowej w prowadzeniu najbardziej zaawansowanych projektów budowianych. Nie można wykluczyć sytuacji kadry i przechodzenia kluczowych pracowników do podmiotów konkurencyjnych. Ponadto wzrost popytu na specjalistów z branży może się przekładać na wzrost presji na wynagrodzenia. Dodatkowym czynnikiem ryzyka jest emigracja zarobkowa dotycząca także dziedziny, w której działa Grupa Kapitałowa.
Grupa Kapitałowa dostrzega ryzyko związane z kadrą kierowniczą i kluczowymi pracownikami i podejmuje działania zapobiegawcze na dwóch płaszczyznach. Z jednej strony działania Spółki dotyczącą związania dotychczasowych pracowników ze Spółką poprzez wprowadzenie systemu motywacyjnego, stopniowe podwyższanie wynagrodzeń jak również inwestycje w rozwój i doskonalenie pracowników poprzez różnego rodzaju szkolenia podnoszące i rozwijające kwalfikacje, sympozja i konferencje. Z drugiej strony Spółka stale doskonali proces rekrutacji nowych pracowników, tak aby kadra na poszczególnych stanowiskach była zastępowalna w możliwie krótkim okresie.
Na prawidłowy przebieg procesów operacyjnych ma wpływ wiele czynników, do których należą przede wszystkim współpraca z dostawcami, podwykonawcami i innymi podmiotami występującymi przy realizacji inwestycji. Realizacja umów wiąże się także z szeregiem zapisów umownych na okoliczność nie wywiązywania się lub niewłaściwego wykonania drugiej strony z warunków umowy. Ponadto Grupa Kapitałowa zauważa, że w trakcie realizacji inwestycji istnieje ryzyko nienależytego wykonania umowy, spowodowane różnymi przyczynami, począwszy od błędów konstrukcyjnych, projektowych, technologii, w rezultacie wpływające na jakość i terminowość kontraktu.
Zabezpieczeniem prawidłowego wykonania umowy są przede wszystkim gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe. Wysokość i forma zabezpieczenia zależy od przedmiotu umowy, terminów umownych, a także rodzaju obiektu i specyfiki danej inwestycji. Zapisy w zakresie kar umownych są postanowieniami standardowymi stosowanymi w tego typu kontraktach.
Dodatkowe ryzyka związane z realizacją kontraktów wiążą się z możliwością wejścia w spór sądowy ze zleceniodawcą, koniecznością usunięcia ewentualnych wad lub usterek przedmiotu umowy, ewentualną zapłatą kar umownych oraz odstąpieniem od umowy. Może ponadto wystąpić sytuacja nie wywiązania się zleceniodawcy z terminów płatności za wykonane przez Grupę Kapitałową prace, co może skutkować w ewentualnym wystąpieniu problemów z płynnością finansową. Należy zwrócić uwagę na występowanie zatorów płatniczych na rynku budowianym co wynika z problemów finansowych niektórych, znaczących firm działających na tym rynku. Grupa Kapitałowa stale monitoruje spływ należności i stara się aktywnie weryfikować kondycję finansową podmiotów, z którymi handluje. Niemniej nie można wykluczyć możiwości któregoś z kontrahentów, co może się wiązać z koniecznością tworzenia odpisów na nieściągalne należności. Dodatkowe ryzyka dla realizowanych kontraktów wiążą się z wystąpieniem sytuacji pandemii Covid-19. Wpływ tego dodatkowego czynnika ryzyka na działalność Spółki jest w tym momencie trudny do oszacowania.
Działalność Grupy Kapitałowej oparta jest w znaczącej części na realizowaniu umów w zakresie sprzedaży wyspecjalizowanych rozwiązań systemowych dla budownictwa ogólnego i infrastrukturalnego. Ze względu na specyfikę oferty, działalność Spółki skupia się głównie na rynku budowlanym, infrastrukturalnym oraz przemysłowym. Stała kooperacja z wybranymi podmiotami zapewnia stabilność treści zawieranych umów. Jednak istnieje ryzyko, iż ewentualne zmiany warunków współpracy, narzucone przez głównych zleceniodawców, spowodować mogą chwilowe utrudnienia w ich realizacji, wzrost kosztów ich realizacji, bądź też konieczność rezygnacji ze współpracy z danym klientem, co może wpłynąć na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.
Zarząd Spółki zwrócił się do Rady Nadzorczej ze wskazaniem na ryzyko związane z postępowaniem sądowym toczącym się obecnie przed Sądem Okręgowym w Kielcach pod sygn. akt VII GC 106/15. Przedmiotowe postępowanie prowadzone jest z powództwa BETOMAX systems GmbH & Co. KG przeciwko Spółce oraz akcjonariuszom Spółki w osobach Artura Mączyńskiego, Andrzeja Pargieły, Stanisława Pargieły i Lecha Pasturczaka (dalej: Akcjonariusze). Pozew obejmuje roszczenie o ustalenie nieważności umów objecia akcji serii D zawartych w dniu 10 września 2014 roku pomiędzy Betomax Polska S.A. (obecnie Forbuild S.A.) a Akcjonariuszami oraz roszczenie o ustalenie przez Sąd nieistnienia stosunku prawnego łączącego wskazanych Akcjonariuszy ze Spółką w zakresie akcji serii D.
Wierzytelność Spółki z tytułu nabycia akcji serii D przez Akcjonariuszy została potrącona z wierzytelnością wzajemną. Wobec uprzedniego nabycia przez Spółkę całości Przedsiębiorstwa PAMEXPOL A. & S. Pargieła, A. Mączyński Spółka jawna z siedzibą w Końskich (dalej: Przedsiębiorstwo PAMEXPOL) doszło do potrącenia przez Spółkę oraz Akcjonariuszy wzajemnych wierzytelności, tj. wierzytelności przysługującej Spółce z tytułu zapłaty za akcje serii Dz wierzytelnością przysługującą Akcjonariuszom z tytułu sprzedaży Przedsiębiorstwa PAMEXPOL.
Uwzględnienie powództwa, o którym mowa powyżej, będzie skutkowało niewaznością umów objęcia akcji serii D zawartych w dniu 10 września 2014 roku pomiędzy Betomax Polska S.A. (obecnie Forbuild S.A.) a Akcjonariuszami, co w konsekwencji doprowadzi do wykreślenia przez Sąd z rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w tym emisji serii D. Powyższe z kolei doprowadzi do powstania po stronie Spółki zobowiązania zapłaty na rzecz Akcjonariuszy całości ceny nabycia przez Spółkę Przedsiębiorstwa PAMEXPOL. Na dzień sporządzenia niniejszej oceny pozew został w | instancji uwzględniony i według wiedzy RN Spółka złożyła apelację od wyroku sądu I instancji. Wyrok ten jest na ten moment nieprawomocny.
Członek Rady Nadzorczej, Pan Heinz Jammers nie zgodził się z opinią i konkluzją Rady Nadzorczej co do sytuacji Spółki, wskazując, co następuje1:
4 Niniejsza opinia została do RN jedynie w języku angielskim. Przedstawione tłumaczenie dokonane przez biuro tłumaczeń nie było autoryzowane.
Ponadto Pan Heinz Jammers, czlonek Rady Nadzorczej, zauważa, że, (i) nie ma podstaw do wypłaty dywidendy przez Spółkę, a jeśli jakaś została podana, a propozycja dotycząca dywidendy została przygotowana przez Zarząd i opiera się o niepoprawne założenia, nie biorące pod uwagę zmian w kapitale oraz aspektach pienienionych w punktach (a)-(c) powyżej; (i) Rada Nadzorcza Spółki nie może wydać pozytywnej opinii dotyczącej poprawności raportów i dokumentacji Pamexpol sp. z o.o. z powodu braku wystarczających informacji, a także (ii). Rada Nadzorcza Spółki nie ma wystarczającej wiedzy odnośnie rezolucji i decyzji podejmowanych przez podmiot zależny Pamexpol sp. z o.o., ze szczególnym uwzględnieniem tych, które wymagają aprobaty Rady Nadzorczej Pamexpol sp. z 0.0 ..
W odpowiedzi na przedstawione powyżej stanowisko Członek Rady Nadzorczej Pan Stanisław Pargieła przedstawił stanowisko odmienne w sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Spółki oraz opinii audytora, podkreślając, że wyrok wydany w sprawie VII GC 106/15, to wyrok sądu I instancji, a co za tym idzie - wyrok nieprawomocny, pomijając już kwestię, czy ten wyrok w ogóle mógłby stanowić podstawę do jakiejkolwiek zmiany wyceny aktywów Spółki. Z publicznie dostępnych informacji wynika, że Spółka złożyła od tego wyroku apelację, a zatem sprawa jest w toku. Na dzień dzisiejszy, jak wskazali audytorzy, nie ma zatem zadnych podstaw do jakiejkolwiek zmiany wyceny aktywów Spółki. Natomiast dokonanie takiej zmiany byłoby działaniem bez podstawy.
Wobec powyższego, większość członków Rady Nadzorczej dokonuje pozytywnej oceny sytuacji Spółki. Jakiekolwiek rozstrzygnięcie sądowe w sprawie GC 106/15 nie dotyczy kwestii wyceny spółki Pamexpol, a tylko i wyłącznie ważności objęcia emisji akcji serii D. Wykonane przez firmę Grant Thornton Frąckowiak sp. z o.o. sp. k. - podmiot rekomendowany przez członka Rady Nadzorczej Pana Heinza Jammersa badanie sprawozdań finansowych za 2019 rok, to potwierdza. Sprawozdania finansowe, jednostkowe i skonsolidowane zawierają rzetelne i prawidłowe dane finansowe, co potwierdzają wydane przez biegłego rewidenta opinie. Rada Nadzorcza zwraca uwagę na fakt nieprawomocności ww. wyroku sądowego pierwszej instancji. Ponadto niezależnie od podjętych przez sąd apelacyjny rozstrzygnięć zwraca się uwagę na fakt, że ewentualna dywidenda byłaby wypłacona z zysku jednostkowego spółki Forbuild SA.
W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdania roczne poddawane są ocenie dokonywanej przez biegłego rewidenta. Audytor uzyskał pozytywną rekomendację do przeprowadzania rewizji sprawozdań finansowych od Rady Nadzorczej Spółki i wydał pozytywną opinię z badania przedmiotowych sprawozdań finansowych. W odniesieniu do sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej została wydana pozytywna opinia z zastrzeżeniem.
Zarząd FORBUILD Spółka Akcyjna odpowiada za system kontroli wewnętrznej Spółki. Rada Nadzorcza zaleca wprowadzenie przejrzystego systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz rekomenduje przygotowywanie przez Zarząd prognoz krótko- i długoterminowych.
Konrad Kosierkiewicz Przewodniczący RN
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.