Forbuild Spolka Akcyjna

Audit Report / Information • Jun 17, 2020

Sprawozdanie

Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. sp. k. ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E 61-131 Poznań Polska

T +48 61 62 51 100 F +48 61 62 51 101 www.GrantThornton.pl

niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Dla Akcjonariuszy FORBUILD Spółka Akcyjna

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Opinia z zastrzeżeniem

Przeprowadziliśmy badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej (Grupa Kapitałowa), w której jednostką dominującą jest FORBUILD Spółka Akcyjna z siedzibą w Końskich, przy ulicy Górnej 2A, na które składa się wprowadzenie do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

Naszym zdaniem załączone roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 roku poz. 351, z późniejszymi zmianami) (Ustawa o rachunkowości) i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki Dominującej.

Podstawa opinii z zastrzeżeniem

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2019 roku Spółka Dominująca wykazała w aktywach trwałych nieruchomości o wartości bilansowej 3 295 tysięcy złotych oraz know-how o wartości bilansowej 1 388 tysięcy złotych.

Aktywa te były składnikiem przedsiębiorstwa nabytego przez Spółkę Dominującą w dniu 29 sierpnia 2014 roku, a następnie wniesionego aportem do Pamexpol sp. z o.o. (Jednostka Zależna) w dniu 29 sierpnia 2014 roku.

Audyt – Podatki – Outsourcing – Doradztwo Member of Grant Thornton International Ltd

Grant Thornton Frąckowiak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Firma audytorska nr 3654. Komplementariusz: Grant Thornton Frąckowiak sp. z o.o. Zarząd komplementariusza: Tomasz Wróblewski – Prezes Zarządu, Dariusz Bednarski – Wiceprezes Zarządu, Jan Letkiewicz – Wiceprezes Zarządu. Adres siedziby: 61-131 Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E. NIP: 778-14-76-013, REGON: 301591100.

Wartość tych aktywów została ustalona na 3 824 tysięcy złotych w odniesieniu do nieruchomości oraz 2 031 tysięcy złotych w odniesieniu do know-how.

Wycena tych aktywów jest kwestionowana w toku postępowania sądowego toczącego się z powództwa akcjonariusza Spółki Dominującej tj. BETOMAX Systems GmbH& Co KG przeciwko pozostałym akcjonariuszom oraz Spółce Dominującej, którego przedmiotem jest objęcie przez pozwanych akcjonariuszy Spółki Dominującej emisji akcji serii D.

Ze względu na toczący się spór sądowy oraz upływ czasu od transakcji aportu nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów badania, potwierdzających wartość nieruchomości i know-how na dzień 29 sierpnia 2014 roku, a tym samym wyceny wartości dodatniej wartości firmy powstałej przy tej transakcji. W konsekwencji nie jesteśmy w stanie ustalić, czy jakiekolwiek korekty do powyższych kwot byłyby konieczne.

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z:

• ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tekst jednolity: Dz. U. z 2019 roku poz. 1421, z późniejszymi zmianami) (Ustawa o biegłych rewidentach),
• Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej, jako Krajowe Standardy Badania (KSB) uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 roku, z późniejszymi zmianami.

Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jesteśmy niezależni od Spółek Grupy Kapitałowej zgodnie z Międzynarodowym kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych (Kodeks IFAC) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 roku, jako zasady etyki zawodowej biegłych rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jako całości oraz uwzględniliśmy je przy formułowaniu naszej opinii o tym sprawozdaniu. Poniżej podsumowaliśmy również naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne, przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Przychody ze sprzedaży	Reakcja biegłego rewidenta
Grupa Kapitałowa uzyskuje istotne przychody ze sprzedaży ze sprzedaży produktów i towarów, w tym również na rynki zagraniczne.	W ramach przeprowadzonego badania udokumentowaliśmy nasze zrozumienie procesu rozpoznawania przychodów.
W związku z powyższym istnieje ryzyko niewłaściwego rozpoznania przychodów w odpowiednim okresie sprawozdawczym.	Procedury audytowe przeprowadzone w tym obszarze obejmowały między innymi:

Ujawnienia związane z przychodami ze sprzedaży przedstawiono w nocie nr 18 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

• przegląd polityki rachunkowości w części dotyczącej rozpoznawania przychodów i związanych z nimi szacunków,
• analizę transakcji na przełomie okresów sprawozdawczych,
• niezależne potwierdzenia sald,
• procedury analityczne polegające w szczególności na analizie miesięcznych danych oraz trendów w podziale na poszczególne źródła przychodów.

Grupa Kapitałowa w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2019 roku prezentuje zapasy, których udział w sumie bilansowej stanowi 29% i wynosi 19 269 tysięcy złotych.

Ryzykiem w tym obszarze jest utrata wartości zapasów spowodowana okresem ich zalegania oraz wycena zapasu powyżej ceny sprzedaży netto możliwej do uzyskania.

Ujawnienia związane z zapasami przedstawiono w nocie nr 8 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

Zapasy Reakcja biegłego rewidenta

Procedury audytowe przeprowadzone w tym obszarze obejmowały między innymi:

• analizę polityki rachunkowości pod kątem tworzenia odpisów aktualizujących zapasy,
• analizę struktury wiekowej zapasów oraz weryfikację wysokości odpisów aktualizujących wartość zapasów,
• weryfikację wyceny zapasów poprzez przeprowadzenie szczegółowych testów wiarygodności polegających na porównaniu dokumentów źródłowych do danych w systemie księgowym,
• analizę sprzedaży po dniu bilansowym pod kątem porównania ceny sprzedaży do ceny nabycia lub kosztu wytworzenia,
• obserwację inwentaryzacji zapasów weryfikacja prawidłowości przeprowadzanej inwentaryzacji.

W sądzie toczą się sprawy sadowe przeciwko Spółce Dominującej z powództwa jednego z akcjonariuszy tj. spółki Betomax Systems GmbH & Co KG w zakresie nieważności objęcia akcji serii D oraz unieważnienia uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Na dzień podpisania sprawozdania finansowego nie doszło do rozstrzygnięcia tych spraw i Spółka nie ujęła w sprawozdaniu finansowym ewentualnych roszczeń.

Ujawnienia dotyczące tych spraw Grupa Kapitałowa zaprezentowała w nocie nr 43 do informacji dodatkowej.

Sprawy sądowe Reakcja biegłego rewidenta

Procedury audytowe przeprowadzone w tym obszarze obejmowały między innymi:

• analizę korespondencji Spółki Dominującej prowadzonej z sądami oraz kancelariami obsługującymi Spółkę,
• rozmowy z Zarządem Spółki Dominującej, w tym w kontekście możliwych skutków tych spraw dla Spółki Dominującej,
• analizę kompletności i adekwatności ujawnień w sprawozdaniu finansowym.

Objaśnienie ze zwróceniem uwagi

Zwracamy uwagę na notę 43 dodatkowych informacji i objaśnień do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w której Zarząd Spółki Dominującej poinformował o sprawach sądowych z powództwa jednego z akcjonariuszy tj Spółki Betomax Systems GmbH & Co KG w zakresie nieważności objęcia akcji serii D oraz unieważnienia uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz ich ewentualnych skutkach dla Spółki Dominującej. Na dzień podpisania niniejszego sprawozdania z badania nie jest znane ostateczne rozstrzygnięcie tych spraw. Nasza opinia nie zawiera modyfikacji odnośnie tej sprawy.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Dominującej za roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki Dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego i przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości, wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa a także statutem Spółki Dominującej. Zarząd Spółki Dominującej jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki Dominującej jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Grupy Kapitałowej do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie założenia kontynuowania działalności, z wyjątkiem sytuacji, kiedy Zarząd Spółki Dominującej albo zamierza dokonać likwidacji Grupy Kapitałowej, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zgodnie z Ustawą o rachunkowości Zarząd oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki Dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki Dominującej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Grupy Kapitałowej.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Naszym celem jest uzyskanie racjonalnej pewności, czy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy Kapitałowej ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki Dominującej obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające na te ryzyka i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może być związane ze zmową, fałszerstwem, celowymi pominięciami, wprowadzeniem w błąd lub obejściem kontroli wewnętrznej;

• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Grupy Kapitałowej;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz racjonalność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki Dominującej;
• oceniamy odpowiedniość przyjęcia przez Zarząd Spółki Dominującej założenia kontynuacji działalności oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, które mogą podawać w znaczącą wątpliwość zdolność Grupy Kapitałowej do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na związane z tym ujawnienia w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, zmodyfikowanie naszej opinii. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Grupa Kapitałowa nie będzie kontynuować działalności;
• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia będące jego podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej Spółki Dominującej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej Spółki Dominującej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz informujemy ją o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej Spółki Dominującej określiliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści dla interesu publicznego wynikające z upublicznienia takiej informacji.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Dominującej

Za sporządzenie innych informacji zgodnie z Ustawą o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa odpowiedzialny jest Zarząd Spółki Dominującej. Ponadto Zarząd oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki Dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia o rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie obejmuje innych informacji i nie wyrażamy o nich żadnej formy zapewnienia wynikającej z KSB. W związku z badaniem rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z innymi informacjami, i podczas wykonywania tego, rozpatrzenie, czy są one istotnie niespójne z rocznym skonsolidowanym

sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenia innych informacji, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami, to jest zgodnie z postanowieniami art. 49 Ustawy o rachunkowości i jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Signed by / Podpisano przez:

Renata Art-Franke

Renata Art-Franke

Date / Data: 2020- 05-22 19:59

Biegła Rewident nr 10320 Kluczowa biegła rewident przeprowadzająca badanie w imieniu Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, firma audytorska nr 3654

Poznań, 22 maja 2020 roku.