Tauron Polska Energia S.A.

Board/Management Information • Jun 18, 2020

Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. Nr 22/V/2020 z dnia 31 marca 2020 r.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S. A. w roku obrotowym 2019

Katowice, dnia 31 marca 2020 r.

SPIS TREŚCI

1. Wstęp	3
2. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej i pełnionych
w niej funkcjach, a także zmianach w składzie Rady w trakcie roku obrotowego	3
3. Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności	5
4. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza, oraz o
ilości odbytych posiedzeń i podjętych uchwał	6
5. Informacja o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności
Rady Nadzorczej 11
6. Komitety Rady Nadzorczej 11
7. Samoocena pracy Rady Nadzorczej16
8. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny skuteczności systemów kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego16
8.1. Ocena sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON16
8.2. Ocena skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego26
9. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących
stosowania zasad ładu korporacyjnego 36
10. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności
sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze 37

1. Wstęp

Działając na podstawie art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 4) Statutu TAURON Polska Energia S.A. (dalej: Statut Spółki) oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (dalej: Dobre Praktyki 2016), Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A. (dalej: Rada Nadzorcza) niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019 (dalej: Sprawozdanie).

Stosując rekomendacje i zasady Dobrych Praktyk 2016, Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• 1) sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej,
• 2) sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: Regulamin GPW) oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• 3) racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze,
• 4) spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza w wykonaniu zasad określonych w Dobrych Praktykach 2016, przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ww. oceny, zawarte w niniejszym Sprawozdaniu.

Równocześnie w ramach Sprawozdania przedstawia się opis działalności i funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej komitetów w roku obrotowym 2019.

2. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej i pełnionych w niej funkcjach, a także zmianach w składzie Rady w trakcie roku obrotowego

Kadencja Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i wynosi trzy lata, za wyjątkiem pierwszej kadencji, która trwała rok.

Obecna, V wspólna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 29 maja 2017 r., tj. w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej IV kadencji czyli za rok obrotowy 2016. Zgodnie ze Statutem Spółki jest to kadencja wspólna i trwa 3 lata. Upływ V wspólnej kadencji nastąpi z dniem 29 maja 2020 r.

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 Członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem, że:

• 1) w okresie, w którym Skarb Państwa, w tym wraz z podmiotami zależnymi od Skarbu Państwa w rozumieniu § 10 ust. 5 Statutu Spółki, posiada liczbę akcji Spółki uprawniającą do wykonywania co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) ogółu głosów w Spółce, Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w liczbie równej połowie maksymalnej liczby składu Rady Nadzorczej określonej w statucie (w razie, gdyby liczba ta okazała się niecałkowita ulega ona zaokrągleniu do liczby całkowitej w dół np. 4,5 ulega zaokrągleniu do 4 powiększonej o 1 z zastrzeżeniem, że Skarb Państwa:
  • a) jest zobowiązany głosować na Walnym Zgromadzeniu w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej odpowiadającej maksymalnej liczbie członków Rady Nadzorczej określonej w Statucie Spółki w razie zgłoszenia takiego wniosku do Zarządu przez akcjonariusza lub

akcjonariuszy posiadających liczbę akcji uprawniającą do wykonywania co najmniej 5% (pięć procent) ogółu głosów w Spółce,

• b) jest wyłączony od prawa głosowania na Walnym Zgromadzeniu w sprawie powołania i odwołania pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym niezależnych członków Rady Nadzorczej; nie dotyczy to jednak przypadku, gdy Rada Nadzorcza nie może działać z powodu składu mniejszego od wymaganego statutem, a obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze inni niż Skarb Państwa nie dokonają uzupełnienia składu Rady Nadzorczej zgodnie z podziałem miejsc w Radzie Nadzorczej określonym w niniejszym punkcie,
• 2) w okresie, w którym Skarb Państwa, w tym wraz z podmiotami zależnymi od Skarbu Państwa w rozumieniu § 10 ust. 5 Statutu Spółki, posiada liczbę akcji Spółki uprawniającą do wykonywania poniżej 25% (dwudziestu pięciu procent) ogółu głosów w Spółce, Skarb Państwa, reprezentowany przez właściwego ministra, jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej,
• 3) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej przez Skarb Państwa w trybie określonym w pkt 1 lub pkt 2 powyżej, następuje w drodze oświadczenia składanego Spółce.

Poniższa tabela przedstawia skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2019 r.

Lp.	Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Beata Chłodzińska	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
2.	Teresa Famulska	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
3.	Jacek Szyke	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Barbara Łasak - Jarszak	Członek Rady Nadzorczej
5.	Grzegorz Peczkis	Członek Rady Nadzorczej
6.	Jan Płudowski	Członek Rady Nadzorczej
7.	Marcin Szlenk	Członek Rady Nadzorczej
8.	Katarzyna Taczanowska	Członek Rady Nadzorczej
9.	Agnieszka Woźniak	Członek Rady Nadzorczej

Tabela nr 1. Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2019 r.

Na dzień 1 stycznia 2019 r. w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby: 1) Beata Chłodzińska (Przewodnicząca Rady Nadzorczej), 2) Teresa Famulska (Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej), 3) Jacek Szyke (Sekretarz Rady Nadzorczej), 4) Radosław Domagalski – Łabędzki, 5) Barbara Łasak – Jarszak, 6) Paweł Pampuszko, 7) Jan Płudowski, 8) Marcin Szlenk i 9) Agnieszka Woźniak.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego 2019 oraz do dnia sporządzenia sprawozdania przedstawia poniższa tabela:

Tabela nr 2. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego 2019 oraz do dnia sporządzenia sprawozdania

Data	Zmiany w składzie Rady Nadzorczej
8 maja 2019 r.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 22 ust. 1 Statutu Spółki dokonało następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. V wspólnej kadencji: odwołało Radosława Domagalskiego – Łabędzkiego i Pawła Pampuszko, powołało Katarzynę Taczanowską i Rafała Pawełczyka.
26 lipca 2019 r.	Wygasł mandat Członka Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. Rafała Pawełczyka na skutek zgonu.
6 grudnia 2019 r.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 22 ust. 1 Statutu Spółki, powołało do składu Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. V wspólnej kadencji Grzegorza Peczkisa.
24 marca 2020 r.	Minister Aktywów Państwowych działając, na podstawie § 23 ust. 1 pkt 1 i 3 Statutu Spółki, z dniem 24 marca 2020 r.: odwołał Panią Agnieszkę Woźniak ze składu Rady Nadzorczej oraz powołał Pana Andrzeja Śliwkę w skład Rady Nadzorczej.

W związku z odwołaniem Pani Agnieszki Woźniak ze składu Rady Nadzorczej oraz powołaniem Pana Andrzeja Śliwki w skład Rady Nadzorczej przez Ministra Aktywów Państwowych, poniższa tabela przedstawia skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia sprawozdania.

Tabela nr 3. Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia sprawozdania

Lp.	Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Beata Chłodzińska	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
2.	Teresa Famulska	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
3.	Jacek Szyke	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Barbara Łasak - Jarszak	Członek Rady Nadzorczej
5.	Grzegorz Peczkis	Członek Rady Nadzorczej
6.	Jan Płudowski	Członek Rady Nadzorczej
7.	Marcin Szlenk	Członek Rady Nadzorczej
8.	Andrzej Śliwka	Członek Rady Nadzorczej
9.	Katarzyna Taczanowska	Członek Rady Nadzorczej

3. Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Określenie "niezależny członek rady nadzorczej" oznacza niezależnego członka rady nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE), z uwzględnieniem Dobrych Praktyk 2016. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności w rozumieniu ww. Zalecenia (dalej: niezależni członkowie Rady Nadzorczej).

Członkowie Rady Nadzorczej przekazali Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności.

Rada Nadzorcza dokonała oceny pod kątem istnienia związków i okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Poniższa tabela przedstawia informację o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4 Dobrych Praktyk 2016, na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Lp.	Imię i nazwisko	Spełnienie kryteriów niezależności na dzień 31 grudnia 2019 r.	Spełnienie kryteriów niezależności na dzień sporządzenia sprawozdania
1.	Beata Chłodzińska	Spełnia kryteria niezależności	Spełnia kryteria niezależności
2.	Teresa Famulska	Spełnia kryteria niezależności	Spełnia kryteria niezależności
3.	Jacek Szyke	Spełnia kryteria niezależności	Spełnia kryteria niezależności
4.	Barbara Łasak - Jarszak	Spełnia kryteria niezależności	Nie spełnia kryteriów niezależności
5.	Grzegorz Peczkis	Spełnia kryteria niezależności	Spełnia kryteria niezależności
6.	Jan Płudowski	Spełnia kryteria niezależności	Spełnia kryteria niezależności
7.	Marcin Szlenk	Spełnia kryteria niezależności	Spełnia kryteria niezależności
8.	Katarzyna Taczanowska	Nie spełnia kryteriów niezależności	Nie spełnia kryteriów niezależności
9.	Agnieszka Woźniak	Nie spełnia kryteriów niezależności	-
10.	Andrzej Śliwka	-	Nie spełnia kryteriów niezależności

Tabela nr 4. Spełnienie kryteriów niezależności na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień sporządzenia sprawozdania

4. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza, oraz o ilości odbytych posiedzeń i podjętych uchwał

Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania w oparciu o szczególne uprawnienia nadane przez Statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A., a także zasady ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach 2016.

W roku obrotowym 2019 Rada Nadzorcza odbyła łącznie 9 posiedzeń oraz podjęła 91 uchwał. W trakcie 7 posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej. Podczas pozostałych 2 pojedyncze nieobecności Członków Rady Nadzorczej zostały usprawiedliwione stosownymi uchwałami Rady Nadzorczej.

Realizując swoje kompetencje Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością TAURON Polska Energia S.A. we wszystkich dziedzinach jej działalności, a w szczególności nad realizacją Strategii Grupy TAURON na lata 2016-2025, z uwzględnieniem Aktualizacji kierunków strategicznych w Strategii Grupy TAURON na lata 2016-2025, w tym: celów, kierunków i inicjatyw strategicznych, osiąganymi wynikami ekonomiczno-finansowymi Spółki oraz Grupy Kapitałowej TAURON oraz wykonaniem planu rzeczowo-finansowego, realizacją kluczowych dla Grupy Kapitałowej TAURON inwestycji strategicznych, z uwzględnieniem harmonogramów ich realizacji, a także prawidłowością i efektywnością wydatkowania środków pieniężnych związanych z realizowanymi przez Zarząd Spółki inwestycjami.

W zakresie swoich działań, Rada Nadzorcza aktywnie wspierała Zarząd w realizacji celów strategicznych Spółki, rozpatrywała wnioski Zarządu dotyczące kwestii wymagających zgody Rady Nadzorczej, a także zapoznawała się z innymi sprawami przedstawianymi przez Zarząd.

Tabela nr 5. Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza podczas posiedzeń w 2019 r.

Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza podczas posiedzeń w 2019 r.

W zakresie swych kompetencji opiniodawczych / oceniających

• 1. pozytywnie zaopiniowała Plan prowadzenia działalności sponsoringowej w Grupie TAURON na 2019 r. (jak również zmiany wprowadzane w trakcie roku) oraz na 2020 r.,
• 1. w związku z wystąpieniem Ministra Energii przyjęła opinię dotyczącą wyników analizy kosztów w poszczególnych segmentach Grupy TAURON, w tym w szczególności w wydobyciu, wytwarzaniu, dystrybucji i sprzedaży, mających wpływ na wysokość rachunków za energię elektryczną,
• 1. dokonała oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 r. w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. dokonała oceny Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 r. w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. dokonała oceny wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A. dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2018 z kapitału zapasowego Spółki,
• 1. dokonała oceny Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2018 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. przyjęła "Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A., Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON, Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. wraz z uzasadnieniem oraz wniosek Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2018",
• 1. pozytywnie zaopiniowała Raport Roczny z realizacji Planu prowadzenia działalności sponsoringowej przez Grupę TAURON w roku 2018,
• 1. pozytywnie zaopiniowała Sprawozdanie TAURON Polska Energia S.A. dotyczące wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem poniesionych w 2018, przedkładane Walnemu Zgromadzeniu,
• 1. zatwierdziła Sprawozdanie Zarządu TAURON Polska Energia S.A. z nadzoru nad realizacją projektów inwestycyjnych w Grupie TAURON w roku 2018,
• 1. przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. z nadzoru realizacji przez Zarząd inwestycji w tym zakupu aktywów trwałych w roku 2018 oraz pozytywnie opiniowała i nie zgłosiła zastrzeżeń co do prawidłowości i efektywności wydatkowania środków pieniężnych związanych z realizowaniem przez Zarząd Spółki inwestycji w roku obrotowym 2018, w tym zakupu aktywów trwałych,
• 1. pozytywnie zaopiniowała zmiany Zasad prowadzenia działalności sponsoringowej w Grupie TAURON,
• 1. pozytywnie zaopiniowała Aktualizację kierunków strategicznych w Strategii Grupy TAURON na lata 2016 – 2025,

W zakresie swych kompetencji stanowiących

• 1. w związku z wystąpieniem Ministra Energii dokonała zmiany zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu TAURON w zakresie wprowadzenia obowiązku zwrotu odprawy w przypadku podjęcia zajęć zarobkowych w którejkolwiek jednostce Grupy TAURON,
• 1. przyjęła Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. w roku obrotowym 2018, zawierające w swej treści:

Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza podczas posiedzeń w 2019 r.

• 1) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej,
• 2) ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• 3) ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze,
• 4) ocenę spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej.
• 1. zatwierdziła Plan rzeczowo-finansowy Grupy TAURON na 2019 rok oraz Plan rzeczowo-finansowy TAURON Polska Energia S.A. na 2019 rok,
• 1. przyjęła tekst jednolity Statutu TAURON Polska Energia S.A.,
• 1. określiła warunki i odmienny niż przetarg publiczny tryb sprzedaży aktywów trwałych w postaci akcji lub udziałów spółek należących do TAURON Polska Energia S.A.,
• 1. powołała do Komitetu Audytu i Komitetu Strategii nowych członków w związku z wakatem w ich składzie,
• 1. zatwierdziła nowy Regulamin Organizacyjny TAURON Polska Energia S.A.,
• 1. zatwierdziła zmiany w Regulaminie Zarządu TAURON Polska Energia S.A., dostosowujące jego zapisy do nowego Regulaminu Organizacyjnego,
• 1. wyrażała zgodę na zawarcie umów na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w danej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekraczała 500 tys. zł netto, w stosunku rocznym,
• 1. określała sposób wykonywania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach / Zgromadzeniach Wspólników spółek wobec których TAURON Polska Energia S.A. jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2017 r. o ochronie konkurencji i konsumentów w sprawach, w tym w sprawach dotyczących: zmiany statutów / umów, nabycia składników aktywów trwałych, zmiany zasad wynagradzania członków zarządów i rad nadzorczych, podwyższenia kapitału zakładowego, połączenia spółek,
• 1. przyjęła Ramowy plan pracy Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. na 2019 rok,

W zakresie współpracy z firmą audytorską Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp.k.

• 1. zapoznała się z wnioskami i wynikami z badania sprawozdania finansowego TAURON oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON za rok zakończony 31 grudnia 2018 r., jak również sprawozdaniem dodatkowym sporządzonym dla Komitetu Audytu,
• 1. spotkała się z biegłym rewidentem celem omówienia wyników badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2018,

W zakresie nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki i Grupy TAURON

1. analizowała bieżącą sytuację ekonomiczno-finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej TAURON, w tym realizację planu rzeczowo-finansowego, zadłużenie, wykorzystanie potencjału wytwórczego, procesu odtwarzania majątku oraz prognozowane przychody i zyski w poszczególnych obszarach działalności,

Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza podczas posiedzeń w 2019 r.

• 1. monitorowała działania związane z wdrożeniem przepisów ustawy z dnia 28 grudnia 2018 r. o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw oraz wpływu utrzymania w 2019 r. cen energii dla odbiorców końcowych na poziomie taryf i cenników z połowy 2018 r. na sytuację finansową spółek Grupy Kapitałowej,
• 1. monitorowała działalność Komitetów Rady Nadzorczej,
• 1. zapoznawała się z bieżącymi informacjami dotyczącymi kluczowych ryzyk korporacyjnych i specyficznych w Grupie TAURON,
• 1. zapoznawała się z bieżącymi informacjami dotyczącymi stanu realizacji Aktualizacji kierunków strategicznych w Strategii Grupy TAURON na lata 2016-2025,
• 1. zapoznawała się z bieżącymi informacjami dotyczącymi zakończonych i prowadzonych zadań audytowych w Grupie TAURON,
• 1. zapoznawała się z informacjami o dostosowaniu jednostek wytwórczych w Grupie TAURON do konkluzji BAT,
• 1. zapoznawała się z bieżącymi informacjami dotyczącymi obszaru zarządzania zgodnością,
• 1. zapoznawała się z bieżącymi informacjami dotyczącymi sporów sądowych spółki Polska Energia Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o.,
• 1. zapoznawała się z postępowaniem w Sądzie Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie w sprawie z powództwa Abener Energia S.A. przeciwko Elektrociepłowni Stalowa Wola S.A.,
• 1. zapoznawała się z bieżącymi informacjami dotyczącymi uczestnictwa Grupy TAURON w rynku mocy, omawiała przyjętą strategię oraz przebieg i wyniki aukcji głównych rynku mocy na lata dostaw 2021-2023,
• 1. zapoznawała się z działalnością Grupy TAURON w zakresie badań, rozwoju i innowacji w kontekście efektów dotychczas prowadzonych prac oraz prognozowanych korzyści w najbliższych latach,
• 1. monitorowała tematykę objętą porządkiem obrad Walnych Zgromadzeń / Zgromadzeń Wspólników spółek, w których TAURON posiada akcje / udziały,
• 1. monitorowała nabywanie/obejmowanie przez TAURON i spółki Grupy TAURON akcji/udziałów w innych spółkach prawa handlowego,
• 1. monitorowała proces realizacji dialogu społecznego w Spółce i Grupie Kapitałowej TAURON,
• 1. zapoznawała się z informacjami na temat emisji obligacji wewnątrzgrupowych i rozporządzania nimi,
• 1. zapoznała się z podsumowaniem projektu "Wdrożenie regulacji RODO w Grupie TAURON",
• 1. w związku z wystąpieniem Ministerstwa Energii dokonała analizy kosztów wytwarzania energii elektrycznej w Grupie TAURON,
• 1. w związku z wystąpieniem Ministra Energii zapoznała się z zagadnieniami dotyczącymi poświadczeń bezpieczeństwa uprawniających do dostępu do informacji niejawnych oznaczonych klauzulą "tajne" przez członków organów zarządzających i nadzorczych TAURON,
• 1. na podstawie przeprowadzonego audytu usług doradczych analizowała wysokość kosztów usług doradczych w TAURON w latach 2017 – 2018,

W zakresie swych kompetencji dotyczących Zarządu

• 1. zawarła z Członkami Zarządu aneksy do umów o świadczenie usług zarządzania wprowadzające dodatkowe zapisy ograniczające możliwość przyznania odprawy,
• 1. w związku z przyjętym systemem wynagradzania uszczegółowiła cele zarządcze dla Członków Zarządu Spółki do realizacji w 2019 r. wraz z określeniem wag tych celów oraz obiektywnych kryteriów ich realizacji i rozliczania,

Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza podczas posiedzeń w 2019 r.

• 1. skierowała wystąpienie do Ministerstwa Energii, jako akcjonariusza TAURON Polska Energia S.A., o rozważenie zasadności dokonania aktualizacji ogólnego katalogu Celów Zarządczych z uwagi na zakończenie w 2019 r. realizacji niektórych Celów Zarządczych,
• 1. przeprowadziła analizę poziomu wykonania celów zarządczych i ustaliła wysokość należnej wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego dla Członków Zarządu Spółki za 2018 r. oraz przyznała określone premie,
• 1. skierowała wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczący udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2018,
• 1. w związku z wystąpieniem Ministra Energii zapoznawała się z kwartalnymi informacjami dotyczącymi prawidłowości wykonywania obowiązków przez Członków Zarządu wynikających z zawartych umów o świadczenie usług zarządzania,
• 1. odwołała Wiceprezesa ds. Klienta i Wsparcia Korporacyjnego ze składu Zarządu TAURON,

W zakresie nadzoru nad prawidłowością i efektywnością wydatkowania środków pieniężnych związanych z realizowaniem przez Zarząd Spółki inwestycji, w tym zakupu aktywów trwałych

• 1. zapoznawała się ze stanem realizacji harmonogramu kluczowych dla Grupy TAURON projektów inwestycyjnych, w szczególności: budową bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno, budową bloku gazowo-parowego o mocy 449 MW^e wraz z członem ciepłowniczym o mocy 240 MW^t w Stalowej Woli, budową szybu "Grzegorz" wraz z budową infrastruktury i wyrobiskami towarzyszącymi, budową poziomu 800 m w Zakładzie Górniczym Janina, uciepłownieniem bloku nr 10 i innych,
• 1. wyraziła zgodę na nabycie składników aktywów trwałych nabywanych w ramach realizowanego zadania remontowego podlegającego kapitalizacji (komponentu) pn. "Remont kapitalny bloku nr 10 w TAURON Wytwarzanie Spółka Akcyjna – Oddział Elektrownia Łagisza w Będzinie",
• 1. wyraziła zgodę na zaciąganie zobowiązań warunkowych w formie gwarancji bankowych wystawianych na zlecenia TAURON Polska Energia S.A. w celu zabezpieczenia transakcji realizowanych na Towarowej Giełdzie Energii S.A.,
• 1. wyraziła zgodę na nabywanie składników aktywów trwałych w postaci pożyczek wewnątrzgrupowych udzielanych spółkom zależnym o wartości przekraczającej 20 mln zł oraz na każdorazowe rozporządzanie powyższymi składnikami aktywów trwałych w zakresie przedterminowej spłaty przedmiotowych pożyczek,
• 1. wyraziła zgodę na zawarcie z Funduszami Inwestycyjnymi, reprezentowanymi przez Polski Fundusz Rozwoju S.A. i spółką Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o., aneksów do Umowy inwestycyjnej oraz Umowy Wspólników, w celu przeniesienia praw i obowiązków z nich wynikających na fundusz PFR Inwestycje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, który finalnie dokapitalizuje NJGT,
• 1. wyraziła zgodę na zawarcie umowy darowizny z Fundacją TAURON,
• 1. wyraziła zgodę na zwrotne nabycie przez Spółkę od Izby Rozliczeniowej Giełd Towarowych S.A. składników aktywów trwałych w postaci uprawnień do emisji CO² o wartości przekraczającej 100 mln zł,
• 1. wyraziła zgodę na zmianę Umowy Wspólników spółki PGE EJ 1 sp. z o.o. w zakresie przedłużenia terminu do którego finansowanie spółki może być realizowane oraz podwyższenia skumulowanej kwoty do której spółka może być finansowana przez TAURON,
• 1. wyraziła zgodę na złożenie oferty wiążącej w realizowanym projekcie potencjalnego nabycia farm wiatrowych,
• 1. monitorowała wydatki na przedsięwzięcia inwestycyjne realizowane w ramach Grupy Kapitałowej TAURON, m.in. poprzez analizę realizacji Planu rzeczowo – finansowego.

Rada Nadzorcza nie zgłaszała uchybień w zakresie prawidłowości i efektywności wydatkowania środków pieniężnych związanych z realizowaniem przez Zarząd Spółki inwestycji w roku obrotowym 2019, w tym zakupu aktywów trwałych.

5. Informacja o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2019, w wykonaniu Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TAURON Polska Energia S.A. z dnia 15 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu (z późn.zm.), Rada Nadzorcza dokonała w dniu 25 lutego 2019 r. uszczegółowienia Celów Zarządczych dla Członków Zarządu TAURON Polska Energia S.A. do realizacji w 2019 r. wraz z określeniem wag tych celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania.

6. Komitety Rady Nadzorczej

Realizując rekomendacje i zasady określone w Dobrych Praktykach 2016, w roku obrotowym 2019 działalność Rady Nadzorczej była wspierana przez następujące Komitety: Komitet Audytu, Komitet Nominacji i Wynagrodzeń oraz Komitet Strategii.

Komitety Rady Nadzorczej są organami doradczymi i opiniotwórczymi, które działają kolegialnie i pełnią funkcje pomocnicze oraz doradcze wobec Rady Nadzorczej. Zadania Komitetów Rady Nadzorczej są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu ich zadań.

Poniższa tabela przedstawia zadania i kompetencje Komitetów Rady Nadzorczej.

Tabela nr 6. Zadania i kompetencje Komitetów Rady Nadzorczej

Zadania i kompetencje Komitetów Rady Nadzorczej

Komitet Audytu

• 1. Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej.
• 1. Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie.
• 1. Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce.
• 1. Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania.
• 1. Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.
• 1. Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę.
• 1. Przedstawianie Radzie Nadzorczej na potrzeby wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej ustawowe badanie lub przegląd sprawozdań finansowych rekomendacji, o której mowa w art. 130 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego (…), zgodnie z politykami, o których mowa powyżej w pkt 4 i 5.
• 1. Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania.
• 1. Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Zadania i kompetencje Komitetów Rady Nadzorczej

10.Wykonywanie innych czynności przypisanych do obowiązków komitetów audytu mocą Ustawy, Rozporządzenia i ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

• 1. Rekomendowanie Radzie Nadzorczej procedury przeprowadzenia postępowań kwalifikacyjnych na stanowiska Członków Zarządu Spółki.
• 1. Ocena kandydatur na Członków Zarządu Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii w tym zakresie.
• 1. Rekomendowanie Radzie Nadzorczej formy oraz treści umów zawieranych z Członkami Zarządu Spółki.
• 1. Rekomendowanie Radzie Nadzorczej systemu wynagradzania i premiowania Członków Zarządu Spółki.
• 1. Rekomendowanie Radzie Nadzorczej konieczności zawieszenia Członka Zarządu Spółki z ważnych powodów.
• 1. Rekomendowanie Radzie Nadzorczej konieczności delegowania Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu Spółki, którzy nie mogą sprawować swoich czynności wraz z propozycją wynagradzania.

Komitet Strategii

• 1. Ocena Strategii Korporacyjnej Grupy TAURON oraz przedstawianie wyników tej oceny Radzie Nadzorczej.
• 1. Rekomendowanie Radzie Nadzorczej zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd Spółki strategicznych planów wieloletnich.
• 1. Ocena wpływu planowanych i podejmowanych inwestycji strategicznych na kształt aktywów Spółki.
• 1. Monitorowanie realizacji strategicznych zadań inwestycyjnych.
• 1. Ocena działań dotyczących dysponowania istotnymi aktywami Spółki.
• 1. Opiniowanie dokumentów o charakterze strategicznym, przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki.

W skład Komitetów Rady Nadzorczej wchodzi od 3 do 5 członków, za wyjątkiem Komitetu Strategii w skład którego może wchodzić od 3 do 7 członków.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej jest zgodny z wymogami określonymi w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Większość Członków Komitetu Audytu spełnia ustawowe wymogi co do niezależności, w tym Przewodnicząca Komitetu Audytu. Dwóch Członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, w tym Przewodnicząca Komitetu Audytu. Dwóch Członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu energetyki, tj. branży w której działa Spółka.

Członkowie Komitetów Rady Nadzorczej wybrali ze swego grona Przewodniczących, którzy kierują pracami danego Komitetu oraz sprawują nadzór nad przygotowywaniem porządków obrad, opracowywaniem i przekazywaniem pozostałym członkom Komitetu dokumentów oraz sporządzaniem protokołów z posiedzeń.

Poniższa tabela przedstawia skład osobowy Komitetów Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2019 r.

Lp.	Imię i nazwisko	Komitet Audytu	Komitet Nominacji i Wynagrodzeń	Komitet Strategii
1.	Beata Chłodzińska	-	Przewodnicząca	Członek
2.	Teresa Famulska	Przewodnicząca	-	-
3.	Jacek Szyke	Członek	-	Przewodniczący
4.	Barbara Łasak - Jarszak	-	Członek	-
5.	Grzegorz Peczkis	-	-	Członek
6.	Jan Płudowski	Członek	-	Członek
7.	Marcin Szlenk	Członek	-	-
8.	Katarzyna Taczanowska	Członek	-	-
9.	Agnieszka Woźniak	-	Członek	Członek

Tabela nr 7. Skład osobowy Komitetów Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2019 r.

W roku obrotowym 2019:

• Komitet Audytu odbył łącznie 10 posiedzeń i podjął 20 uchwał,
• Komitet Nominacji i Wynagrodzeń odbył łącznie 5 posiedzeń i podjął 12 uchwał,
• Komitet Strategii odbył łącznie 6 posiedzeń i podjął 6 uchwał, w tym 2 posiedzenia na terenie spółek Grupy Kapitałowej.

Tabela nr 8. Główne zagadnienia, którymi zajmowały się Komitety Rady Nadzorczej podczas posiedzeń w 2019 r.

Główne zagadnienia, którymi zajmowały się Komitety Rady Nadzorczej podczas posiedzeń w 2019 r.

Komitet Audytu

• 1. współpracował z biegłym rewidentem w zakresie:
• badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018 (omówienie sprawozdania biegłego rewidenta z przeprowadzonego badania, omówienie dodatkowego sprawozdania sporządzonego przez biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu, zapoznanie się z oświadczeniem o spełnieniu wymogów niezależności przez firmę audytorską oraz członków zespołu wykonujących czynności rewizji finansowej oraz informacji o nie wykonywaniu usług nie będących usługami rewizji finansowej przez firmę audytorską na rzecz Spółki i spółek Grupy Kapitałowej TAURON),
• przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON za I półrocze 2019 r. (omówienie wyników przeglądu oraz zapoznanie się z oświadczeniem o pozostawaniu w stosunku niezależności od badanej jednostki w okresie od daty złożenia poprzedniego oświadczenia o niezależności),
• procesu badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2019 (omówienie ogólnych założeń procesu badania, strategii badania oraz raportowania pozafinansowego, jak również wyników wstępnego badania w Spółce i spółkach zależnych),
• 1. monitorował proces sprawozdawczości finansowej, w tym dokonał analizy rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendację z dokonanej oceny informacji zawartych w następujących dokumentach:
  2. Sprawozdaniu finansowym TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 r. zgodnym z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską,

• Wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2018,
• Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 r. zgodnym z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
• Sprawozdaniu Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok 2018,
• Rozszerzonym skonsolidowanym raporcie kwartalnym Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za I kwartał 2019 r.,
• Rozszerzonym skonsolidowanym raporcie półroczny Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za I półrocze 2019 r.,
• Rozszerzonym skonsolidowanym raporcie kwartalnym Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za III kwartał 2019 r.,
• 1. przedstawił Radzie Nadzorczej pozytywną ocenę niezależności procesu rewizji finansowej, w oparciu o oświadczenie o niezależności firmy audytorskiej oraz członków zespołu wykonujących czynności rewizji finansowej jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowe Spółki i Grupy TAURON za rok obrotowy 2018, informację o wykonywaniu usług nie będących usługami rewizji finansowej przez firmę audytorską oraz inne spółki z sieci na rzecz Spółki i spółek Grupy TAURON, jak również oświadczenie, że nie były świadczone przez firmę audytorską oraz inne spółki z sieci zabronione usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej,
• 1. zarekomendował Radzie Nadzorczej pozytywną ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• 1. wyraził zgodę, po uprzednim dokonaniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, na świadczenie przez firmę audytorską Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp. k. usług dozwolonych nie będących czynnościami rewizji finansowej:
  2. obejmujących weryfikację rocznych i półrocznych jednostkowych pakietów konsolidacyjnych wybranych spółek zależnych oraz zagranicznych spółek zależnych od TAURON Polska Energia S.A.: TAURON Czech Energy s.r.o. i TAURON Sweden Energy AB (publ) sporządzonych za lata 2019-2021, niezbędnych do sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
  3. obejmującej przeprowadzenie uzgodnionych procedur w związku z wymogiem oszacowania Wartości Regulacyjnej Aktywów (WRA) na potrzeby wyznaczenia uzasadnionego zwrotu z zaangażowanego kapitału przez Urząd Regulacji Energetyki na rok 2020, na rzecz spółki zależnej TAURON Dystrybucja S.A.,
  4. obejmujących weryfikację pakietów konsolidacyjnych spółki zależnej Nowe Jaworzno Grupa TAURON Sp. z o.o. za lata 2019-2021,
  5. obejmujących weryfikację pakietów konsolidacyjnych spółek zależnych TEC1 Sp. z o.o., TEC2 Sp. z o.o., TEC3 Sp. z o.o. oraz polskich spółek komandytowych nabytych od grupy in.ventus, sporządzonych za lata 2019-2021.
• 1. monitorował zagadnienia z obszaru audytu wewnętrznego i systemów kontroli wewnętrznej, w szczególności omawiał realizację rocznego Planu Audytu dla Grupy TAURON na 2018 rok, realizację w poszczególnych kwartałach planu zadań audytowych w Grupie TAURON przyjętych na 2019 r. oraz kontroli doraźnych,
• 1. monitorował postęp prac nad wdrożeniem oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej (SKW) w Grupie TAURON w ramach I linii obrony,
• 1. analizował oraz dokonywał kwartalnej oceny zarządzania ryzykiem, w tym kluczowych ryzyk korporacyjnych i specyficznych w Grupie TAURON dotyczących: finansów i kredytów, handlu, pracowników i kultury organizacyjnej, klientów i kontrahentów, compliance, otoczenia oraz technologii i infrastruktury,
• 1. zapoznawał się i analizował informacje z zakresu obszaru zarządzania zgodnością (compliance) w Grupie TAURON (w tym: omówił Raport Zgodności TAURON Polska Energia S.A. za 2018 r., Politykę Zgodności Grupy TAURON oraz Plan Zgodności Grupy TAURON na 2019 r.),
• 1. omówił informację dotyczącą uczestnictwa spółek Grupy TAURON w organizacjach branżowych za 2018 r., z uwzględnieniem okresu obejmującego lata 2016 - 2017 oraz planu na 2019 r.,
• 1. analizował kwartalne informacje z zakresu obszaru zakupów na temat wyników postępowań o udzielenie zamówień,

• 1. zapoznawał się z wybranymi raportami z przeprowadzonych przez obszar audytu i kontroli postępowań audytowych lub kontrolnych,
• 1. dokonał analizy raportu dotyczącego kosztów usług doradczych w Grupie TAURON w latach 2017 2018 obejmujących doradztwo: prawne, biznesowe, consulting, organizacyjno – zarządcze, strategiczne, techniczne, w zakresie marketingu, PR i komunikacji oraz projektów badawczo – rozwojowych,
• 1. przyjął i przedłożył Radzie Nadzorczej Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. w roku obrotowym 2018,
• 1. przyjął Plan pracy Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. na 2020 rok.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

• 1. zarekomendował Radzie Nadzorczej zawarcie z Członkami Zarządu Spółki aneksów do umów o świadczenie usług zarządzania,
• 1. zarekomendował Radzie Nadzorczej przyjęcie uszczegółowionych celów zarządczych dla Członków Zarządu Spółki do realizacji w 2019 r. wraz z określeniem wag tych celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania,
• 1. przyjął i przedłożył Radzie Nadzorczej Sprawozdanie z działalności Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. w roku obrotowym 2018,
• 1. zarekomendował Radzie Nadzorczej odwołanie ze składu Zarządu TAURON Wiceprezesa Zarządu ds. Klienta i Wsparcia Korporacyjnego,
• 1. przeprowadził analizę i ocenę wskaźników warunkujących przyznanie premii rocznej za 2018 r. dla Członków Zarządu i przedstawił Radzie Nadzorczej stosowne rekomendacje, w tym dotyczące wysokości wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego należnego Członkom Zarządu za 2018 r.,
• 1. analizował kwartalne informacje dotyczące prawidłowości wykonywania obowiązków przez Członków Zarządu TAURON wynikających z zawartych umów o świadczenie usług zarządzania.

Komitet Strategii

• 1. brał udział w pracach nad opracowaniem aktualizacji Strategii Grupy TAURON na lata 2016-2025, z uwzględnieniem zmian w otoczeniu regulacyjnym i rynkowym, obejmującej przyjęcie zaktualizowanych kierunków strategicznych, na które składają się w szczególności: dezinwestycje w Obszarze Wydobycie (ze szczególnym uwzględnieniem sprzedaży ZG Janina) oraz w Obszarze Ciepło (sprzedaż udziałów w spółce TAURON Ciepło), sprzedaż udziałów w spółce ECSW oraz PGE EJ1, odstawienie bloków klasy 120 i 200 MW, rozwój w obszarze farm wiatrowych (onshore) i farm fotowoltaicznych, gotowość do udziału w projektach budowy morskich farm wiatrowych (offshore),
• 1. zapoznał się z działalnością i funkcjonowaniem Obszaru Wydobycie (wskaźnikami zakładów wydobywczych Janina, Sobieski, Brzeszcze, wydatkami na pozyskanie węgla, programem zwiększenia wydajności oraz zaopatrzeniem w węgiel Grupy TAURON),
• 1. omówił zagadnienia dotyczące kadry rezerwowej Obszaru Wytwarzanie oraz przygotowania kadry dla nowego bloku 910 MW w Jaworznie i bloku w Elektrociepłowni Stalowa Wola,
• 1. dokonał oceny podziału zadań i odpowiedzialności poszczególnych obszarów biznesowych w ramach obowiązującej struktury organizacyjnej w TAURON Polska Energia S.A., ze szczególnym uwzględnieniem zagadnień związanych z odpowiedzialnością, nadzorem i obsadą personalną działalności technicznej,
• 1. wizytował budowę bloku 450 MW w Elektrociepłowni Stalowa Wola (omawiał stan realizacji projektu inwestycyjnego i harmonogramu, realizację projektu w formule EPCM oraz budżetu projektu),
• 1. zapoznał się z działalnością i funkcjonowaniem Obszaru Ciepło (omówił zagadnienia związane z dostarczaniem ciepła do poszczególnych województw, zatrudnieniem pracowników, eksploatacją sieci, bilansu cieplnego),
• 1. zapoznał się z koncepcją dotyczącą rynkowej weryfikacji możliwości sprzedaży posiadanych przez TAURON udziałów spółki TAURON Ciepło sp. z o.o. i ewentualnej kontynuacji procesu sprzedaży,

• 1. omówił zagadnienia dotyczące roli i miejsca inicjatyw z zakresu badań i rozwoju w zaktualizowanej Strategii Grupy TAURON na lata 2016-2025 oraz wielkości nakładów poniesionych w obszarze badań i rozwoju w latach 2018 i 2019,
• 1. dokonał analizy i oceny wskaźników związanych z nakładami jednostkowymi i okresem zwrotu w famy wiatrowe (lądowe i na morzu), biogazownie, bloki węglowe (dodatkowo Jaworzno III), bloki gazowe (dodatkowo Stalowa Wola), fotowoltaikę, kogenerację i pozyskiwanie wodoru,
• 1. zapoznał się z działalnością, funkcjonowaniem i perspektywami rozwojowymi spółki Magenta Grupa TAURON sp. z o.o.,
• 1. dokonał analizy i oceny programu likwidacji bloków w latach 2020-2025 oraz przyczyn występujących opóźnień w budowie i modernizacji bloków w Stalowej Woli, Jaworznie i Łagiszy, jak również dyspozycyjności bloku nr 10 w Elektrowni Łagisza w latach 2017-2019,
• 1. wizytował budowę bloku 910 MW w Jaworznie oraz zapoznał się z kluczowymi aspektami związanymi z działalnością i funkcjonowaniem Obszaru Wytwarzanie w rozbiciu na poszczególne oddziały,
• 1. przyjął oraz przedłożył Radzie Nadzorczej Sprawozdanie z działalności Komitetu Strategii Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. w roku obrotowym 2018,
• 1. przyjął Ramowy plan pracy Komitetu Strategii Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. w 2019 roku.

7. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A. sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, zgodnie z obowiązkami i uprawnieniami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i w innych przepisach prawa, postanowieniami Statutu Spółki oraz postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej. Ponadto przy wykonywaniu swoich obowiązków Członkowie Rady Nadzorczej kierują się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach 2016.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej reprezentują wysoki poziom przygotowania zawodowego i legitymują się odpowiednim przygotowaniem merytorycznym, niezbędnym do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując z zaangażowaniem swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu prowadzenia i nadzorowania spółek prawa handlowego. Dzięki wysokim kompetencjom i zaangażowaniu poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oraz sprawnej organizacji, Rada Nadzorcza skutecznie realizowała swoje statutowe zadania kierując się w swoim postępowaniu interesem Spółki.

Nadmienić należy, iż przedstawiciele Rady Nadzorczej uczestniczyli w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w celu umożliwienia udzielenia merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie posiedzeń Walnego Zgromadzenia.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. z wykonania obowiązków pełnionych w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

8. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

8.1.Ocena sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON

Ocena sytuacji TAURON Polska Energia S.A.

Sytuacja finansowa TAURON Polska Energia S.A. (dalej: TAURON, Spółka) jest stabilna, co potwierdza aktualna ocena ratingowa agencji Fitch - na poziomie BBB, z perspektywą stabilną. Agencja ta

podtrzymała perspektywę ratingu, biorąc pod uwagę dominujący udział regulowanej działalności w wynikach Grupy Kapitałowej TAURON.

Potwierdzenie ratingów TAURON odzwierciedla dominujący udział regulowanej dystrybucji energii elektrycznej w wyniku EBITDA, który od 2021 r. zostanie wzmocniony nowymi, quasi-regulowanymi wpływami z rynku mocy. Łączne przychody Grupy TAURON z przeprowadzonych w tym roku aukcji wyniosą ponad 4,8 mld zł do 2037 r., a co istotne, znaczna część tych środków trafi do Grupy Kapitałowej TAURON już w najbliższych latach.

Ponadto agencja wskazuje, że zgodnie z przedłożonymi projekcjami zostaną zredukowane nakłady inwestycyjne po spodziewanym zakończeniu budowy i uruchomieniu nowego bloku 910 MW w Jaworznie, co zmniejszy presję na wskaźniki kredytowe Spółki począwszy od 2021 r.

Agencja spodziewa się, że dźwignia finansowa netto oparta na przepływach z działalności operacyjnej (ang. "FFO adjusted net leverage") przejściowo przekroczy wartość 3,5x (stanowiącą negatywny czynnik zmiany ratingu) w latach 2019-2020, głównie z powodu szczytu nakładów inwestycyjnych na budowane nowe bloki energetyczne. Powinna ona jednak powrócić do poziomu poniżej 3,5x od 2021 r. głównie dzięki wpływom z rynku mocy, kontrybucji EBITDA z oddanych do użytkowania nowych bloków energetycznych oraz niższym nakładom inwestycyjnym.

Dodatkowo wstrzymane zostały do 2019 r. wypłaty dywidendy, w latach 2016-2018 zrealizowany został Program Poprawy Efektywności o łącznej wartości 1,3 mld zł oraz w 2019 r. wyemitowane były obligacje hybrydowe subskrybowane przez BGK o wartości 400 mln zł, co również przyczynia się do zmniejszenia presji na wskaźnik zadłużenia.

Sprawozdanie finansowe TAURON sporządzone za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r. wykazało dodatni wynik operacyjny w wysokości 101 mln zł oraz ujemny wynik finansowy netto w wysokości (463) mln zł. Czynnikiem mającym istotny wpływ na wysokość wyniku finansowego były wyniki przeprowadzonych testów na utratę wartości, które wykazały zasadność utworzenia i odwrócenia odpisów aktualizujących wartość udziałów i akcji spółek zależnych oraz pożyczek. W rezultacie przeprowadzonych w 2019 r. testów na utratę wartości oraz wyceny na dzień bilansowy wspomnianych aktywów finansowych wynik finansowy brutto roku 2019 został obniżony o 1 510 mln zł.

TAURON jako podmiot dominujący w Grupie Kapitałowej TAURON pełni w szczególności funkcję zarządczą i konsolidującą. W wyniku wdrożenia Modelu Biznesowego oraz centralizacji funkcji, TAURON skupił wiele kompetencji dotyczących funkcjonowania spółek Grupy Kapitałowej TAURON i prowadzi obecnie działalność m.in. w obszarach hurtowego handlu energią elektryczną, gazem i produktami powiązanymi, w szczególności w zakresie obsługi handlowej spółek, zabezpieczenia potrzeb w zakresie paliw, uprawnień do emisji CO² oraz świadectw pochodzenia energii, zarządzania zakupami, zarządzania finansami, zarządzania majątkiem Grupy, zarządzania ryzykiem korporacyjnym, zarządzania modelem funkcjonowania IT, koordynowania prac B+R realizowanych w Grupie Kapitałowej TAURON, doradztwa w zakresie rachunkowości i podatków, obsługi prawnej oraz audytu.

W związku z powyższym, głównym źródłem dochodów Spółki są dywidendy od spółek zależnych oraz przychody ze sprzedaży energii elektrycznej, węgla, gazu, praw majątkowych do świadectw pochodzenia energii elektrycznej, uprawnień do emisji CO² oraz usług handlowych.

Na osiągnięty w okresie sprawozdawczym poziom przychodów ze sprzedaży ww. towarów wpłynęły:

• 1) wyższe przychody ze sprzedaży energii elektrycznej na skutek wyższych cen sprzedaży energii elektrycznej (o 25,3%) w porównaniu do 2018 r.,
• 2) wyższe przychody ze sprzedaży gazu ziemnego z uwagi na wzrost cen i wolumenu sprzedaży,
• 3) wzrost przychodów ze sprzedaży uprawnień do emisji gazów cieplarnianych (sprzedaż do spółek Grupy Kapitałowej TAURON na cele umorzenia uprawnień w związku z wypełnieniem

obowiązku wynikającego z emisji gazów cieplarnianych) w wyniku wzrostu cen sprzedaży uprawnień do emisji gazów cieplarniach.

W ramach przychodów ze sprzedaży usług TAURON rozpoznaje przychody z tytułu:

• 1) usług związanych z energią elektryczną (+279% w porównaniu do 2018 r. przede wszystkim ze względu na rozpoczęcie świadczenia usługi zarządzania portfelem na rzecz spółek Grupy Kapitałowej TAURON w 2019 r.),
• 2) zarządzania portfelem uprawnień do emisji CO² (+44% w porównaniu do 2018 r.),
• 3) pośrednictwa w transakcjach zakupu węgla z rynku dla spółek Grupy Kapitałowej TAURON (-17% w porównaniu do 2018 r. ze względu na niższe wolumeny dostaw),
• 4) korzystania ze znaku towarowego przez spółki Grupy Kapitałowej TAURON.

Ze względu na prowadzoną działalność holdingową, Spółka wykazuje istotne przychody finansowe. Ich wzrost o 31% jest wynikiem głównie wyższych przychodów z tytułu dywidend (o 34%), wyższych odsetek od obligacji i pożyczek (o 19%) oraz pozostałych przychodów finansowych (o 54%, w tym dodatnie różnice kursowe oraz wycena instrumentów finansowych).

Działalność Spółki w przeważającym zakresie prowadzona jest na terenie Polski. Sprzedaż na rzecz klientów zagranicznych w latach zakończonych dnia 31 grudnia 2019 r. i dnia 31 grudnia 2018 r., wynosiła odpowiednio 35 974 tys. zł i 97 502 tys. zł.

W 2019 r. łączne koszty działalności Spółki stanowiły 109% poziomu kosztów z 2018 r., głównie w wyniku wzrostu kosztów sprzedanych towarów, materiałów i usług. W 2019 r. Spółka poniosła:

• 1) koszty sprzedanych towarów, materiałów i usług w wysokości 10 431 mln zł, wyższe o 23% w porównaniu do 2018 r., na co największy wpływ miały wyższe koszty zakupu energii elektrycznej wynikające ze wzrostu cen zakupu energii elektrycznej (o 28,2%),
• 2) koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w wysokości 146 mln zł, wyższe o 22% w porównaniu do 2018 r., co wynika w głównej mierze z wyksięgowania kosztów pod przychody z tytułu użytkowania udziałów w 2018 r. zmniejszających wartość porównywaną oraz ogólnego wzrostu wynagrodzeń w 2019 r. Dodatkowo w 2019 r. został ujęty wpływ MSSF16 dotyczący leasingu i przekładający się na wyższy poziom amortyzacji,
• 3) koszty pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 5 mln zł, niższych o 16% w porównaniu do 2018 r., co wynika głównie ze spadku wysokości składek na rzecz organizacji branżowych w stosunku do 2018 r.,
• 4) koszty działalności finansowej w wysokości 2 013 mln zł, niższych o 32% w porównaniu do 2018 r., z uwagi na ujęcie w 2019 r. utworzonych oraz odwróconych odpisów aktualizujących wartość udziałów, akcji i pożyczek w spółkach zależnych w kwocie niższej aniżeli w 2018 r. Nadwyżka kwoty ujętego nad odwróconym odpisem aktualizującym wartość udziałów i akcji oraz pożyczek w 2019 r. wyniosła łącznie 1 520 mln zł, w stosunku do 2 488 mln zł w 2018 r.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. suma bilansowa Spółki wyniosła 30 485 mln zł i była wyższa o 3% w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. Największy wpływ na zmianę wartości aktywów miał wzrost wartości udziałów i akcji o 4% r/r, co wynikało z utworzenia i podwyższenia kapitału w spółkach TEC1, TEC2 i TEC3 na kwotę 601 mln zł, podwyższenia kapitału spółki Nowe Jaworzno Grupa TAURON na kwotę 250 mln zł, podwyższenia kapitału EEC Magenta ASI oraz EEC Magenta 2 ASI na kwotę 12 mln zł. Dodatkowym czynnikiem, który wpłynął na zmianę tej pozycji bilansowej, są utworzone i odwrócone odpisy aktualizujące wartość udziałów i akcji w wyniku przeprowadzonych testów na utratę wartości udziałów i akcji w spółkach zależnych. Przeprowadzone na dzień 30 czerwca 2019 r. oraz 31 grudnia 2019 r. testy wykazały zasadność utworzenia lub zwiększenia już utworzonych odpisów w następujących spółkach: TAURON Ciepło w kwocie (168) mln zł i TAURON Wydobycie w kwocie (99)

mln zł, a także odwrócenie odpisów aktualizujące wartość udziałów w TAURON EKOENERGIA w kwocie 185 mln zł.

Zmiany w pasywach na dzień 31 grudnia 2019 r. dotyczą wzrostu o 28% poziomu zobowiązań długoterminowych, głównie z uwagi na zaciągnięcie kredytów i pożyczek, spadku o 17% poziomu zobowiązań krótkoterminowych ze względu na niższe zadłużenie krótkoterminowe oraz niższego o 3% poziomu kapitałów własnych, na co wpłynął ujemny wynik netto za 2018 r.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 r., struktura aktywów nie uległa znaczącej zmianie w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2018 r.: aktywa trwałe stanowiły odpowiednio 89% i 92% sumy aktywów. W strukturze pasywów kapitał własny stanowił 49% w porównaniu do 52% na koniec 2018 r. Najistotniejszą pozycję zobowiązań stanowiły zobowiązania z tytułu zadłużenia, których udział na koniec 2019 r. wynosił 48% sumy pasywów, w stosunku do 44% na koniec 2018 r.

Stan środków pieniężnych uzyskany na dzień 31 grudnia 2019 r. był ujemny i wyniósł (49) mln zł, co jest wynikiem korekty środków pieniężnych, jaką stanowią salda pożyczek udzielonych i zaciągniętych, realizowanych w ramach transakcji cash poolingu, ze względu na fakt, iż nie stanowią przepływów z działalności inwestycyjnej lub finansowej, służą głównie do zarządzania bieżącą płynnością finansową.

Akcje TAURON są notowane na Rynku Głównym GPW od 30 czerwca 2010 r.

W 2019 r. kurs akcji TAURON kształtował się w przedziale od 1,43 zł do 2,44 zł (według cen zamknięcia). Kurs akcji podczas ostatniej sesji w 2018 r. osiągnął poziom 2,19 zł, a na koniec 2019 r. cena wyniosła 1,64 zł.

Mimo utrzymującego się wyraźnego wzrostu gospodarczego w Polsce, która pod tym względem pozostaje jednym z liderów w Europie, notowania na warszawskiej giełdzie nie odzwierciedlają tego trendu. W 2019 r. spadła kapitalizacja spółek z wielu sektorów, m.in sektora energetycznego, bankowego, chemicznego, spożywczego, odzieżowego, paliwowego.

Polska giełda, mimo hossy panującej na większości światowych rynków kapitałowych, odnotowała niższe obroty oraz malejącą liczbę notowanych spółek. Negatywny trend zanotowany w 2019 r. na krajowym parkiecie był pochodną czynników zewnętrznych takich jak ograniczenia handlowe pomiędzy Stanami Zjednoczonymi i Chinami oraz niepewność dotycząca skutków Brexitu, jak też czynników lokalnych, które znacząco podważyły zaufanie do rynku kapitałowego.

Kurs akcji TAURON podążał za negatywnymi trendami panującymi na GPW. W całym 2019 r. notowania TAURON obniżyły się o 25,1%, podczas gdy pozostałe krajowe grupy energetyczne (PGE, ENEA i ENERGA) zanotowały ponad 20% spadek kapitalizacji, a WIG-Energia zmniejszył się o18,6%.

Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej TAURON

Grupa Kapitałowa TAURON jest pionowo zintegrowaną grupą energetyczną. Prowadzi działalność we wszystkich kluczowych segmentach rynku energetycznego (z wyłączeniem przesyłu energii elektrycznej leżącego wyłącznie w gestii Operatora Systemu Przesyłowego), tj. w obszarze wydobycia węgla kamiennego, wytwarzania, dystrybucji oraz sprzedaży energii elektrycznej i ciepła, jak również pozostałych produktów rynku energetycznego. Odpowiednio do obszarów działalności, Grupa Kapitałowa TAURON wydzieliła segmenty operacyjne: Wydobycie, Wytwarzanie, Dystrybucja, Sprzedaż oraz Pozostałą działalność.

Wypracowany w 2019 r. przez Grupę Kapitałowa TAURON wynik EBITDA na poziomie 3 599 mln zł był wyższy o 3% od wyniku uzyskanego w 2018 r. Największy udział w EBITDA Grupy Kapitałowa TAURON mają segmenty: Dystrybucja, Sprzedaż i Wytwarzanie.

Segment Wydobycie osiągnął w 2019 r. ujemny wynik EBITDA na poziomie (500) mln zł, niższy od wyniku osiągniętego w 2018 r. Do czynników mających wpływ na powyższy wynik zaliczyć należy:

• 1) sprzedaż niższego wolumenu każdego z sortymentów węgla przeciętnie o 22% głównie w wyniku niższej produkcji węgla handlowego,
• 2) niższą przeciętną cenę sprzedawanych produktów o 4%, jako wypadkowa niższej ceny sortymentów grubych i średnich co jest pochodną sytuacji na rynku węgla, w efekcie spadku zapotrzebowania na ten surowiec oraz niewielkiego wzrostu cen sprzedawanych miałów o 1%,
• 3) wyższy jednostkowy koszt bezpośredni zmienny wyprodukowanego węgla, co jest wypadkową 24% spadku wolumenu wyprodukowanego węgla oraz wyższych kosztów bezpośrednich zmiennych. Wzrost kosztów wynika z wyższych rozliczanych kosztów robót przygotowawczych, co jest związane z większą ilością węgla uzyskanego z chodników,
• 4) realizację w 2019 r. części sprzedaży węgla z produkcji poprzedniego okresu, natomiast w 2018 r. ujęto w aktywach bilansu część wyprodukowanego a nie sprzedanego węgla.

Segment Wytwarzanie osiągnął w 2019 r. EBITDA na poziomie 984 mln zł, wyższym o 35% od poziomu uzyskanego w 2018 r. Do czynników mających wpływ na powyższy wynik zaliczyć należy:

• 1) wyższą marżę na energii elektrycznej (energetyka konwencjonalna) głównie ze względu na wyższy CDS r/r. Istotny wpływ na CDS w 2019 r. miało ujęcie w koszcie rezerwy tworzonej w związku z obowiązkiem przedstawienia do umorzenia uprawnień do emisji CO² 883 tys. jednostek poświadczonej redukcji emisji CER,
• 2) wyższą marżę na energii elektrycznej (OZE) ze względu na wyższe ceny sprzedaży energii elektrycznej i PMOZE oraz wyższy wolumen produkcji w elektrowniach wiatrowych i wodnych,
• 3) niższą marżę na cieple głównie ze względu na wzrost kosztów uprawnień do emisji CO² i kosztów paliw, nie w pełni przeniesiony w taryfach na ciepło,
• 4) wynik na okazyjnym nabyciu od In.ventus 5 farm wiatrowych zdarzenie, które wpłynęło pozytywnie na wynik w 2019 r.,
• 5) rozwiązanie rezerwy na świadczenia pracownicze (ekwiwalent pieniężny za ulgowe korzystanie z energii elektrycznej (taryfa pracownicza), nagrody jubileuszowe i Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych) w TAURON Wytwarzanie - zdarzenie, które wpłynęło pozytywnie na wynik w 2018 r.,
• 6) pozostałe (głównie: rozwiązanie rezerw na zwrot dotacji dotyczących bloków biomasowych, rozwiązanie rezerw na rekultywację składowiska odpadów paleniskowych, rozwiązanie rezerwy na Program Dobrowolnych Odejść, wyższe przychody z odszkodowań, wzrost kosztów pracy wynikający z porozumienia płacowego oraz niższe koszty najmu, dzierżawy i wieczystego użytkowania gruntów w związku z wdrożeniem MSSF 16).

Segment Dystrybucja osiągnął w 2019 r. wynik EBITDA na poziomie 2 606 mln zł, wyższy o 6% od wypracowanego w 2018 r. na co największy wpływ miały następujące czynniki:

• 1) wzrost średniej stawki sprzedaży usługi dystrybucyjnej do odbiorców końcowych,
• 2) spadek wolumenu dostaw ogółem, co jest wypadkową:
  • spadku w grupie A wynikającego zarówno z podjęcia przez odbiorców działań zmierzających do ograniczenia poboru energii z sieci dystrybucyjnej (szersze wykorzystanie własnych jednostek wytwórczych oraz optymalizacja zużycia energii elektrycznej), jak też ograniczenia produkcji (spółki węglowe oraz hutnictwo),
  • wzrostu dostaw do odbiorców końcowych, w szczególności wśród odbiorców w grupie B w efekcie utrzymującej się pozytywnej korzystnej koniunktury gospodarczej, głównie w I półroczu 2019 r., oraz w grupie G - przede wszystkim w związku z ze wzrostem o 53 tys. liczby odbiorców gospodarstw domowych,
• 3) wyższe koszty zakupu usług przesyłowych,

• 4) wyższe koszty zakupu energii elektrycznej na pokrycie strat różnicy bilansowej będące wypadkową wyższej ceny zakupu, mniejszego wolumenu oraz odchylenia z tytułu doszacowania,
• 5) spadek przychodów z tytułu kolizji energetycznych w związku z faktem, iż w 2018 r. zrealizowane zostały dwie istotne kolizje na sieci WN-110kV oraz nieznaczny spadek przychodów z opłat przyłączeniowych dotyczących przyłączeń podmiotów głównie do sieci WN,
• 6) wzrost opłat za przekroczenie mocy oraz ponadnormatywny pobór energii biernej.

Segment Sprzedaż osiągnął w 2019 r. wynik EBITDA na poziomie 429 mln zł, wyższym o 15% r/r, na co największy wpływ miało ujęcie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2019 r. różnicy ceny i rekompensaty finansowej, w związku z przysługującym spółkom obrotu Grupy Kapitałowej TAURON prawem do zwrócenia się do Zarządcy Rozliczeń S.A. z wnioskami o wypłatę, a także oszacowanych korekt zmniejszających przychody od klientów, wynikających z konieczności dostosowania cen w tym okresie do zapisów znowelizowanej Ustawy o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw ("Ustawa"). Ponadto w 2019 r. została zaktualizowana wartość rezerwy na umowy rodzące obciążenia, co wynikało z konieczności przyjęcia do kalkulacji ceny sprzedaży dla tych odbiorców na 2020 r. parametrów określonych w wezwaniu Prezesa URE, których zatwierdzenie w grudniu 2019 r. skutkowało brakiem możliwości uzyskania przychodów ze sprzedaży energii elektrycznej w wartości pokrywającej koszty uzasadnione prowadzenia działalności w tym zakresie.

Istotnymi czynnikami mającymi również wpływ na wynik było:

• 1) uzyskanie niższej marży na sprzedaży energii elektrycznej w efekcie wzrostu rynkowych cen energii elektrycznej oraz wprowadzenia ustawy o "zamrożeniu cen sprzedaży", przy jednoczesnym spadku łącznego wolumenu sprzedaży energii elektrycznej o 4,5%,
• 2) brak obowiązków kogeneracyjnych w 2019 r. (w 2018 r. obowiązujący poziom umorzenia wynosił dla PMEC 23,2%, PMGM 8%, PMMET 2,3%), co zostało w znacznym stopniu zneutralizowane przez wzrost obowiązku dla zielonych certyfikatów z 17,5% do 18,5% oraz utrzymania obowiązku dla PMOZE-BIO 0,50% i rosnących cen zielonych certyfikatów.

Segment Pozostałej działalności uzyskał w 2019 r. wynik EBITDA na poziomie 136 mln zł, wyższym o 1% w stosunku do 2018 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TAURON sporządzone za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r. wykazało:

• 1) wynik operacyjny na poziomie 295 mln zł, w stosunku do 791 mln zł w 2018 r.,
• 2) wynik finansowy netto w wysokości (12) mln zł, w stosunku 207 mln zł w 2018 r.

Powyższe wyniki uwzględniają rezultaty przeprowadzonych na dzień 31 grudnia 2019 r. testów na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych, które uwzględniały następujące przesłanki:

• długotrwałe utrzymywanie się wartości rynkowej aktywów netto Spółki na poziomie poniżej wartości bilansowej aktywów netto,
• zmiany w zakresie światowych cen surowców energetycznych, energii elektrycznej oraz dynamiczne wzrosty cen uprawnień do emisji CO2,
• duża zmienność cen energii na rynku terminowym i utrzymujące się problemy z brakiem płynności,
• działania regulacyjne mające na celu ograniczenie wzrostu cen energii dla klientów końcowych,
• zwiększone ryzyka w zakresie produkcji węgla handlowego,
• skutki wyników dotychczasowych aukcji OZE oraz bardzo dynamicznego rozwoju podsektora prosumentów i mikroinstalacji w związku z uruchomionymi programami wsparcia,

• skutki wprowadzenia zapisów pakietu zimowego, w tym standardu emisyjnego, niekorzystnie wpływającego na możliwość uczestnictwa w rynku mocy jednostek węglowych po 1 lipca 2025 r.,
• zaostrzanie norm emisyjności i utrzymujące się niekorzystne warunki rynkowe z punktu widzenia rentowności energetyki konwencjonalnej,
• spadek stopy wolnej od ryzyka.

Przeprowadzone na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień 30 czerwca 2019 r. testy wymagały oszacowania wartości użytkowej jednostek generujących przepływy pieniężne, w oparciu o ich przyszłe przepływy pieniężne, które następnie przy zastosowaniu stopy dyskontowej zostały skorygowane do wartości bieżącej.

W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2019 r. Grupa ujęła odpisy aktualizujące oraz rozwiązała wcześniej utworzone odpisy dotyczące rzeczowych i niematerialnych aktywów trwałych będące wynikiem testów na utratę wartości aktywów przeprowadzonych na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz 30 czerwca 2019 r. Wyniki tych testów wykazały zasadność utworzenia odpisów aktualizujących w łącznej kwocie 1 035 mln zł (nadwyżka odpisów utworzonych nad rozwiązanymi).

W okresie sprawozdawczym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 r. Grupa Kapitałowa TAURON wypracowała przychody o 8% wyższe w porównaniu do wartości uzyskanych w 2018 r., co jest wypadkową następujących czynników:

• 1) wyższe przychody ze sprzedaży energii elektrycznej (o 12%) głównie jako efekt 10% wzrostu średniej ceny oraz 1% spadku wolumenu sprzedanej przez Grupę Kapitałową TAURON energii elektrycznej,
• 2) wyższe przychody ze sprzedaży gazu (o 28%), z uwagi na wzrost cen sprzedaży gazu o 6% oraz wzrost wolumenu o 21%,
• 3) niższe przychody ze sprzedaży ciepła (o 1%) niższy wolumen sprzedaży ciepła i usług przesyłowych, ze względu na wyższe temperatury otoczenia w porównaniu z 2018 r.,
• 4) wyższe przychody ze sprzedaży usług dystrybucyjnych i handlowych (o 5%), głównie z uwagi na wzrost stawki sprzedaży usługi dystrybucyjnej do odbiorców końcowych w następstwie wprowadzenia do stosowania MSSF 15 i wyłączenie z przychodów opłaty przejściowej w 2018 r.,
• 5) niższe przychody ze sprzedaży węgla (o 38%) jako efekt spadku wolumenu sprzedaży węgla o 36%, przy spadku ceny sprzedaży węgla o 3%, głównie z uwagi na zwiększenie udziału tańszych miałów w ogólnej sprzedaży węgla.

Ponadto w 2019 r. Grupa Kapitałowa TAURON otrzymała rekompensaty w wysokości 952,7 mln zł z tytułu zamrożenia cen energii elektrycznej - "ustawa prądowa".

Poza powyższymi zdarzeniami o charakterze jednorazowym, na poziom kosztów Grupy Kapitałowej TAURON w 2019 r. wpłynęły następujące czynniki:

• 1) wzrost kosztów amortyzacji, co jest wypadkową następujących czynników:
  • a) rozpoczęcia okresu eksploatacji oddawanych do użytkowania prowadzonych w Grupie Kapitałowej TAURON inwestycji i w związku z tym rozpoczęciem umarzania ich wartości zgodnie z przyjętymi stawkami,
  • b) ujęcia w bieżącym okresie amortyzacji od praw do użytkowania aktywów w związku z wejściem w życie od 1 stycznia 2019 r. MSSF 16 Leasing,
  • c) aktualizacji stawek amortyzacyjnych w wyniku utworzonych lub zaktualizowanych odpisów aktualizujących wartość aktywów w związku z przeprowadzonymi testami na utratę wartości,

• 2) wzrost kosztów zakupu energii elektrycznej, głównie z tytułu wzrostu cen rynkowych przeciętnie o 32%,
• 3) wyższy wolumen zakupionej energii elektrycznej od kontrahentów spoza Grupy Kapitałowej TAURON, co jest wypadkową sprzedaży większego wolumenu na giełdzie przez spółki Segmentu Wytwarzanie w związku z poprawką do ustawy o rynku mocy zwiększającą w 2018 r. obowiązek handlu energią elektryczną na TGE do 100% oraz mniejszej produkcji energii elektrycznej przez jednostki wytwórcze,
• 4) wyższe koszty zużycia materiałów i energii, głównie w wyniku wyższych kosztów zużycia biomasy w związku z:
  • a) pracą jednostek opartych o to paliwo,
  • b) wyższymi kosztami cen energii elektrycznej zużywanej na potrzeby różnicy bilansowej,
  • c) niższymi kosztami materiałów zużywanych w produkcji węgla handlowego i zbrojenia chodników w związku z niższym poziomem realizowanego wydobycia,
• 5) wzrost kosztów usługi dystrybucyjnej jako efekt wyższych kosztów zakupu usług przesyłowych (wzrost opłat sieciowych),
• 6) wyższe koszty obowiązku umorzenia uprawnień do emisji gazów cieplarnianych, głównie ze względu na wzrost cen r/r (z 46 do 65 zł/Mg),
• 7) wyższe koszty pracy, z uwagi na wzrost płacy minimalnej, podpisanych porozumień płacowych oraz wzrostu stanu zatrudnienia. Dodatkowo w 2018 r. rozwiązana była rezerwa na świadczenia pracownicze (ekwiwalent pieniężny za ulgowe korzystanie z energii elektrycznej (taryfa pracownicza), nagrody jubileuszowe i Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych) w TAURON Wytwarzanie, co wpłynęło na obniżenie poziomu tych kosztów w okresie porównywalnym,
• 8) wzrost zmiany stanu zapasów i rozliczeń międzyokresowych co wynika w głównej mierze ze wzrostu zapasów węgla z własnej produkcji,
• 9) wzrost kosztu wytworzenia świadczeń na potrzeby własne jednostki, co wynika ze wzrostu zaangażowania własnych zasobów przy realizowanych inwestycjach w Grupie Kapitałowej TAURON,
• 10) ujęcie w bieżącym okresie sprawozdawczym przez spółki Segmentu Sprzedaż rezerw na umowy rodzące obciążenia w wysokości wyższej niż w 2018 r. Aktualizacja rezerwy utworzonej w związku z wejściem w życie Ustawy o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw wynikała z przyjęcia do kalkulacji ceny sprzedaży dla tych odbiorców na 2020 r. parametrów określonych w wezwaniu Prezesa URE, których zatwierdzenie w grudniu 2019 r. skutkuje brakiem możliwości uzyskania przychodów ze sprzedaży energii elektrycznej w wartości pokrywającej koszty uzasadnione prowadzenia działalności w tym zakresie.

Wartość aktywów trwałych Grupy Kapitałowej TAURON, pomimo dokonania odpisu aktualizującego (nadwyżka utworzenia nad rozwiązaniem), wzrosła o 2 456 mln zł, co jest wypadkową następujących zdarzeń:

• 1) wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych, co jest wypadkową ponoszonych nakładów na prowadzone w spółkach Grupy Kapitałowej TAURON inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe (głównie w TAURON Dystrybucja, Nowe Jaworzno Grupa TAURON, TAURON Wytwarzanie i TAURON Ciepło) a także utworzonych odpisów aktualizujących w wyniku przeprowadzonych testów na utratę wartości aktywów,
• 2) ujęcia w 2019 r. w księgach rachunkowych prawa do użytkowania aktywów w związku z wejściem w życie MSSF 16. Jednocześnie zgodnie z dopuszczoną przez standard możliwością, Grupa Kapitałowa TAURON zrezygnowała z przekształcenia danych porównywalnych. Dane na dzień 31 grudnia 2018 r. zostały sporządzone w oparciu o MSR 17

Leasing, KIMSF 4 Ustalenie, czy umowa zawiera leasing oraz SKI 15 Leasing operacyjny – specjalne oferty promocyjne,

3) spadku wartości nabytych praw majątkowych do świadectw pochodzenia energii elektrycznej i praw do emisji gazów cieplarnianych w związku z reklasyfikacją do aktywów obrotowych, w związku ze spełnieniem przesłanek do umorzenia przedmiotowych aktywów.

W analizowanym okresie, w porównaniu do stanu na koniec 2018 r., wzrosła wartość aktywów obrotowych (o 2 364 mln zł, 53%), co jest wypadkową wzrostu środków pieniężnych, wartości świadectw pochodzenia energii i praw do emisji CO2, należności od odbiorców i z tytułu podatku dochodowego, pozostałych aktywów finansowych i niefinansowych oraz zapasów.

W 2019 r., podobnie jak w latach poprzednich, dominującym źródłem finansowania majątku Grupy Kapitałowej TAURON był kapitał własny, którego udział w ogólnej sumie pasywów wyniósł prawie 50%.

Na wzrost wartości zobowiązań długoterminowych Grupy Kapitałowej TAURON o 3 581 mln zł (31%) miały wpływ następujące czynniki:

• 1) wzrost zobowiązania z tytułu zadłużenia co wynika z następujących czynników:
  • a) zastosowania od 1 stycznia 2019 r. MSSF 16 Leasing wpływ 938 mln zł. Zgodnie z dopuszczoną przez standard możliwością, Grupa Kapitałowa TAURON zrezygnowała z przekształcenia danych porównywalnych,
  • b) zaciągnięcia w 2019 r. kredytów i pożyczek w łącznej kwocie 4 037 mln zł, przy czym część kredytu w kwocie 1 840 mln zł dotyczy zastąpienia programu emisji obligacji umową kredytu,
• 2) wzrost rezerwy na świadczenia pracownicze o 199 mln zł, co wynika z aktualizacji ich wartości na skutek zmiany przyjętej do wyliczeń stopy dyskonta,
• 3) wzrost rezerwy na koszty demontażu środków trwałych i rekultywację terenu o 267 mln zł jest efektem aktualizacji ich wartości na skutek zmiany przyjętej do wyliczeń stopy dyskonta,
• 4) spadek zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 218 mln zł.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych Grupy Kapitałowej TAURON uległa zwiększeniu o 575 mln zł (8%), na co złożyły się następujące czynniki:

• 1) spadek zobowiązań wobec dostawców o 280,5 mln zł,
• 2) wzrost rezerwy na zobowiązania z tytułu świadectw pochodzenia energii i emisji CO² o 883 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2019 r. Grupa Kapitałowa TAURON rozpoznała rezerwę na zobowiązania z tytułu emisji CO² za cały bieżący rok podczas, gdy w 2018 r. przedłożyła do umorzenia znaczną części uprawnień do emisji CO² przed dniem bilansowym tj. 31 grudnia 2018 r. i w związku z powyższym rozpoznana rezerwa z tego tytułu była odpowiednio niższa,
• 3) spadek pozostałych zobowiązań finansowych o 213 mln zł, co wynika z rozliczenia kontraktów terminowych na uprawnienia do emisji CO² w grudniu 2019 r. oraz ze spadku cen uprawnień w stosunku do okresu porównywalnego oraz ujęcia na dzień bilansowy 31 grudnia 2019 r. zobowiązania do zwrotu odbiorcom nadpłaconych kwot, jako wynik ujęcia przez Grupę Kapitałową TAURON korekt dotyczących 2019 r. zmniejszających przychody od klientów w związku z wejściem w życie znowelizowanej ustawy "o zamrożeniu cen sprzedaży",
• 4) wzrost zobowiązań z tytułu pozostałych podatków i opłat o 183 mln zł, co wynika z ujęcia większego zobowiązania z tytułu podatku VAT.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej TAURON wykazuje sumę bilansową wyższą o 13% w stosunku do stanu na koniec 2018 r.

W sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za 2019 r. Grupa Kapitałowa TAURON wygenerowała dodatni przepływ z działalności operacyjnej w wysokości 2 036 mln zł (92% poziomu z 2018 r.).

Największy wpływ na zmianę tej pozycji rachunku przepływów pieniężnych miały następujące czynniki:

• 1) wypracowanie wyższego o 107 mln zł wyniku EBITDA, w którym rozpoznano mający niepieniężny charakter wynik na okazyjnym nabyciu farm wiatrowych w kwocie 120 mln zł,
• 2) niższy o 140 mln zł kapitał obrotowy, co jest wypadkową:
  • a) dodatniej zmiany stanu należności, głównie od odbiorców, 105 mln zł,
  • b) dodatniej zmiany stanu zapasów o 47 mln zł,
  • c) ujemnej zmiany stanu zobowiązań o 601 mln zł na skutek zmniejszenia zobowiązań wobec dostawców na dzień 31 grudnia 2019 r. a dniem 31 grudnia 2018 r. oraz zmiany wartości depozytów uzupełniających otrzymanych przez Spółkę z tytułu bieżących rozliczeń giełdowych, w związku z rozliczeniem części kontraktów terminowych oraz zmianą wyceny pozostałych kontraktów terminowych typu futures,
  • d) poniesienia mniejszego wydatku na zakup uprawnień do emisji CO² o kwotę 456 mln zł,
  • e) poniesienia większego wydatku na zakup świadectw pochodzenia energii o kwotę 91 mln zł,
  • f) wniesienia opłaty zastępczej z tytułu spełnienia obowiązku przedłożenia świadectw pochodzenia energii elektrycznej do umorzenia, wynikającego z przepisów ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne w kwocie 33 mln zł,
• 3) zapłata wyższego o 32 mln zł podatku dochodowego, co wynika z:
  • a) uiszczenia przez Podatkową Grupę Kapitałową w 2019 r. podatku dochodowego w kwocie wyższej o 101 mln zł niż w 2018 r.,
  • b) wpływu netto w kwocie 18 mln zł w 2019 r. z tytułu rozliczeń podatkowych za lata poprzednie,
  • c) zapłaty w 2018 r. przez Podatkową Grupę Kapitałową podatku dochodowego za 2017 r. w kwocie 46 mln zł,
  • d) zapłaty podatku dochodowego w 2018 r. przez spółki nie będące w Podatkowej Grupie Kapitałowej w kwocie 3 mln zł, podczas gdy w 2019 r. wartość przepływu z tego tytułu wyniosła 0,5 mln zł.

Największy wpływ na kształtowanie się strumienia środków pieniężnych o charakterze inwestycyjnym mają wydatki z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych, które w okresie sprawozdawczym były wyższe o 294 mln zł od poziomu z 2018 r. Największe wydatki zostały poniesione przez Segmenty: Dystrybucja i Wytwarzanie.

Dodatnia wartość środków pieniężnych o charakterze finansowym wynika z przeprowadzonej w 2019 r. emisji obligacji na łączną kwotę 500 mln zł oraz zaciągnięcia kredytów lub pożyczek na łączną kwotę 5 150 mln zł, przy jednoczesnym wykupie dłużnych papierów wartościowych za kwotę 2 420 mln zł oraz spłacie kredytów i pożyczek zaciągniętych w ubiegłych latach w kwocie 867 mln zł.

W 2019 r. miało miejsce zastąpienie programu emisji obligacji umową kredytu i w związku z powyższym otrzymane środki pieniężne z pierwszej transzy kredytu z dnia 28 czerwca 2019 r. zostały przeznaczone na wykup obligacji o wartości nominalnej 1 840 mln zł. Dodatkowo w ciągu 2019 r. Grupa Kapitałowa TAURON otrzymała wpływ w kwocie 780 mln zł, co jest związane z wniesieniem przez Fundusz Inwestycji Infrastrukturalnych – Kapitałowy Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz PFR Inwestycje Fundusz Inwestycji Zamkniętych wkładów pieniężnych na objęcie udziałów w podwyższonym kapitale spółki Nowe Jaworzno Grupa TAURON. Łączna wartość zapłaconych odsetek prezentowanych w przepływach z działalności finansowej wyniosła 213 mln zł.

Grupa Kapitałowa TAURON kontynuuje proces rozwoju i nadal wzmacnia swoją pozycję rynkową. Zauważyć należy, że wskaźnik płynności bieżącej oraz wskaźnik zadłużenia netto do EBITDA utrzymują się na bezpiecznym poziomie.

W 2019 r. Grupa Kapitałowa TAURON poniosła nakłady inwestycyjne w wysokości 4 128 mln zł, czyli wyższe o 8% od poniesionych w 2018 r., które wyniosły 3 838 mln zł. Powyższy wzrost wynika przede wszystkim z wyższych nakładów w Segmentach: Wytwarzanie i Wydobycie.

Najistotniejsze inwestycje zrealizowane w 2019 r.:

• 1) w Segmencie Wydobycie: budowa szybu Grzegorz w ZG Sobieski (94 mln zł), budowa poziomu 800 m w ZG Janina (81 mln zł), program inwestycyjny ZG Brzeszcze (70 mln zł),
• 2) w Segmencie Wytwarzanie: budowa nowych mocy Jaworzno 910 MW (1 020 mln zł), nakłady odtworzeniowe i komponenty remontowe w TAURON Wytwarzanie (215 mln zł), uciepłownienie Elektrowni Łagisza (104 mln zł), dostosowanie jednostek wytwórczych TAURON Wytwarzanie do Konkluzji BAT (42 mln zł), odtworzenie SDW w Elektrowni Łagisza (32 mln zł), inwestycje związane z rozwojem i utrzymaniem sieci ciepłowniczych (25 mln zł), przyłączenia nowych obiektów (27 mln zł),
• 3) w Segmencie Dystrybucja: modernizacja i odtworzenie majątku sieciowego (996 mln zł), budowa nowych przyłączy (667 mln zł).

8.2.Ocena skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Uwzględniając Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 (dalej: Dobre Praktyki 2016), Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu i kontroli (instytucjonalnej), w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Zgodnie z rekomendacją III.R.1. Dobrych Praktyk 2016 jednostki odpowiedzialne za wyżej wskazane systemy i funkcje zostały wyodrębnione, natomiast zgodnie z zasadą III.Z.2 Dobrych Praktyk 2016 osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt i kontrolę oraz compliance podlegają bezpośrednio Prezesowi Zarządu lub innemu Członkowi Zarządu i mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu.

W celu zapewnienia bezpieczeństwa, w Grupie Kapitałowej TAURON funkcjonuje "Model trzech linii obrony" obejmujący funkcjonalną kontrolę wewnętrzną, niezależną kontrolę w ramach drugiej linii obrony składającą się z funkcji zarządzania ryzykiem, funkcji zapewnienia zgodności oraz zarządzania bezpieczeństwem, a także kontrolę instytucjonalną tj. audyt i kontrolę w ramach trzeciej linii obrony.

Rysunek nr 1. Model trzech linii obrony

Funkcje poszczególnych linii obrony:

I linia obrony to:	jednostki biznesowe, zobowiązane do sprawowania kontroli funkcjonalnej w ramach realizacji procesów biznesowych,
II linia obrony to:	funkcja zarządzania ryzykiem realizowana zgodnie z przyjętą Strategią  zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Grupie TAURON i szczegółowymi politykami dotyczącymi głównych kategorii ryzyka,
	funkcja zapewnienia zgodności rozumiana jako dostosowanie organizacji do  obowiązujących regulacji prawnych,
	funkcja zapewniania bezpieczeństwa informacji oraz bezpieczeństwa  technicznego,
III linia obrony to:	funkcja audytu i kontroli odpowiedzialna za planowanie i realizację w ramach Grupy Kapitałowej TAURON, zadań audytowych o charakterze weryfikującym i doradczym, a także wykonywanie kontroli planowych i doraźnych.

PIERWSZA LINIA OBRONY

Ocena zaprojektowania i funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej realizowanej przez jednostki biznesowe TAURON

Bazując na wynikach samooceny dokonanej w 2019 r. przez jednostki biznesowe TAURON ocenia się, że zaprojektowany i wdrożony system kontroli wewnętrznej w Spółce w ramach I linii obrony umożliwi przeprowadzanie kontroli wybranych procesów biznesowych w ramach funkcjonującego zarządzania procesowego. Przeprowadzona samoocena została oparta na modelu COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - Komitet Organizacji Sponsorujących Komisję Treadwaya) i obejmowała następujące elementy składające się na kontrolę wewnętrzną:

• I. Środowisko kontroli.
• II. Ocena ryzyka.
• III. Czynności kontrolne.
• IV. Informacja i komunikacja.
• V. Monitoring.

Wyniki samooceny zostały zweryfikowane przez Obszar Audytu i Kontroli pod względem spójności odpowiedzi w zakresie poprawności zaprojektowania i funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej.

Średnia z ocen dokonywanych w 3 stopniowej skali (0 – wymaganie nie jest spełnione, 1 – wymaganie jest częściowo spełnione, 2 – wymaganie jest w pełni spełnione) wyniosła 1,76. Obszary ocenione poniżej 2 (wymaganie nie jest w pełni spełnione) będą podlegać doskonaleniu systemu kontroli wewnętrznej.

Funkcjonujący w Grupie Kapitałowej TAURON system kontroli wewnętrznej obejmuje w szczególności mechanizmy kontrolne dotyczące raportowania finansowego.

DRUGA LINIA OBRONY

Ocena systemu zarządzania ryzykiem

Grupa Kapitałowa TAURON, dbając o realizację obowiązującej Strategii Grupy TAURON, wdrożyła kompleksowy system zarządzania ryzykiem korporacyjnym ERM i realizuje proces zarządzania ryzykiem występującym w jej działalności. Ryzyko w Grupie Kapitałowej TAURON rozumiane jest jako

niepewne zdarzenie lub grupa zdarzeń które, jeśli zajdą, będą miały wpływ na osiągnięcie zdefiniowanych celów strategicznych dla Grupy Kapitałowej TAURON, zarówno w sposób negatywny (zagrożenie), jak i pozytywny (szansa, okazja).

Dbając o realizację obowiązującej Strategii, Spółka prowadzi proces zarządzania ryzykiem występującym w działalności Grupy Kapitałowej TAURON. Podstawowym celem zarządzania ryzykiem jest zapewnienie szeroko rozumianego bezpieczeństwa działalności Grupy Kapitałowej TAURON. W szczególności zarządzanie ryzykiem ma zapewnić Grupie Kapitałowej TAURON zwiększenie przewidywalności osiągnięcia celów strategicznych, w tym stabilne kreowanie wyniku finansowego.

Zarządzanie ryzykiem w Grupie Kapitałowej TAURON:

• 1) obejmuje wszystkie elementy łańcucha wartości,
• 2) zapewnia centralizację funkcji pomiaru, monitoringu i kontroli ryzyka, a także możliwość oceny pełnego profilu ryzyka w organizacji i spójne zasady zarządzania nim,
• 3) zapewnia niezależność funkcji podejmowania ryzyka od jego kontroli i monitoringu,
• 4) zapewnia jasny podział kompetencji i odpowiedzialności, w szczególności poprzez wprowadzenie funkcji właścicielstwa ryzyka,
• 5) jest procesem aktywnym, nakierowanym na odpowiednio wczesną identyfikację zagrożeń, pozwalającą na podejmowanie działań prewencyjnych,
• 6) jest procesem systematycznym i nieustannie doskonalonym, co pozwala na bieżąco dostosowywać go do specyfiki i struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej TAURON, jak również do zmieniającego się otoczenia,
• 7) kładzie duży nacisk na budowanie świadomości, szkolenia i zachęcanie pracowników do wykorzystywania wiedzy o ryzykach w codziennych działaniach.

Strategia zarządzania ryzykiem

Funkcjonujący na poziomie Grupy Kapitałowej TAURON System zarządzania ryzykiem korporacyjnym (System ERM) stanowi zbiór zasad, standardów oraz narzędzi pozwalających na realizację podstawowego celu zarządzania ryzykiem, jakim jest szeroko rozumiane zapewnienie bezpieczeństwa funkcjonowania Grupy Kapitałowej TAURON. System ten regulowany jest poprzez dokument pn. Strategia Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym w Grupie TAURON (Strategia ERM), który definiuje ramy oraz zasady zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Grupie Kapitałowej TAURON. Strategia ERM ma na celu zapewnienie spójności zarządzania poszczególnymi kategoriami ryzyka, które zostały uszczegółowione w odrębnych regulacjach, dostosowanych do specyfiki poszczególnych grup zagrożeń.

W Grupie TAURON w ramach Systemu ERM wyodrębnia się następujące Ryzyka specyficzne, dla których określane są odrębne Polityki dostosowane do charakteru i specyfiki danej grupy zagrożeń:

• Ryzyko handlowe,
• Ryzyko kredytowe,
• Ryzyko finansowe,
• Ryzyko operacyjne,
• Ryzyko regulacyjne,
• Ryzyko w projektach.

Opis poszczególnych ryzyk specyficznych w Grupie Kapitałowej TAURON w systemie ERM został przedstawiony na poniższym rysunku:

Rysunek nr 2. Opis ryzyk specyficznych w systemie ERM w Grupie Kapitałowej TAURON

Architektura systemu zarządzania ryzykiem

Centrum Systemu ERM stanowi proces zarządzania ryzykiem, obejmujący ciągłe działania, takie jak identyfikacja ryzyka, jego pomiar oraz opracowanie i wdrażanie reakcji na ryzyko. Architektura systemu ERM obejmuje ponadto elementy, które mają zapewnić skuteczne funkcjonowanie procesu, w tym:

• 1) Organizację Systemu ERM.
• 2) Zasady kontroli i monitorowania ryzyka.
• 3) Model ryzyk.
• 4) Narzędzia zarządzania ryzykiem.
• 5) Ocenę adekwatności i funkcjonowania systemu ERM.

Poniższy rysunek przedstawia konstrukcję funkcjonującego w Grupie Kapitałowej TAURON systemu ERM.

Funkcjonujący w Grupie Kapitałowej TAURON system ERM zapewnia całościowe i spójne zasady zarządzania ryzykiem powiązane między sobą metodycznie i informacyjnie. Funkcjonująca architektura systemu zarządzania ryzykiem zapewnia centralizację funkcji pomiaru, monitoringu i kontroli ryzyka, a także możliwość oceny pełnego profilu ryzyka w organizacji i spójne zasady jego zarządzania.

Zasady systemu ERM implementowane są na poziomie wszystkich istotnych procesów, obejmując równocześnie wszystkie elementy łańcucha wartości Grupy Kapitałowej TAURON, co pozwala na kompleksową i odpowiednio wczesną identyfikację ryzyka w obszarach Grupy Kapitałowej TAURON i w konsekwencji zapewnia możliwość podejmowania skutecznej reakcji na ryzyko.

Skuteczność systemu ERM jest jednocześnie wspierana poprzez funkcjonalne i organizacyjne rozdzielenie funkcji podejmowania i zarządzania ryzykiem oraz jego kontroli i monitoringu, która odbywa się z poziomu scentralizowanego na poziomie Grupy Kapitałowej TAURON obszaru ryzyka umiejscowionego w strukturze Spółki dominującej. Zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk 2016 Dyrektor Wykonawczy ds. Ryzyka odpowiedzialny za koordynację funkcji pomiaru i kontroli ryzyka podlega bezpośrednio Członkowi Zarządu oraz ma zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Komitetu Audytu.

Ponadto funkcjonujący system ERM zapewnia jasny podział kompetencji i odpowiedzialności, w szczególności poprzez wprowadzenie funkcji właścicielstwa ryzyka będąc jednocześnie procesem aktywnym, nakierowanym na odpowiednio wczesną identyfikację zagrożeń, pozwalającą na podejmowanie działań prewencyjnych.

Rysunek nr 4. Zarządzanie ryzykiem jako funkcja drugiej linii obrony

Funkcjonujący w Grupie Kapitałowej TAURON system zarządzania ryzykiem jest procesem systematycznym i nieustannie doskonalonym, celem dostosowania go do specyfiki i struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej TAURON, jak również zmieniającego się otoczenia. Kładzie duży nacisk na budowanie świadomości, szkolenie i zachęcanie pracowników do wykorzystywania wiedzy o ryzykach w codziennej działalności.

W 2019 r. dokonano aktualizacji regulacji wewnętrznych z zakresu zarządzania ryzykiem obowiązujących w Grupie TAURON (Strategia ERM, Polityki dla ryzyk specyficznych, instrukcje szczegółowe dotyczące procesu zarządzania ryzykiem) uwzględniając m.in. wnioski wynikające z przeprowadzonego w organizacji badania adekwatności Systemu ERM. Kontynuowano jednocześnie rozwój najistotniejszych z punktu widzenia zarządzania ryzykiem, narzędzi zdefiniowanych w ramach funkcjonującej strategii tj. wskaźników kontroli ryzyka ze szczególnym

uwzględnieniem wskaźników wczesnego ostrzegania nakierowanych na pomiar przyczyn ryzyka oraz ustaleniem progów ostrożnościowych dla przyjętych wskaźników w celu pełniejszej kontroli i monitoringu ryzyka. Dla zdefiniowanej dla Grupy Kapitałowej TAURON listy ryzyk kluczowych opracowano Planu reakcji na ryzyka w formie oddzielnego dokumentu, a działania w ramach przyjętego planu reakcji oraz ich intensyfikację uzależniono od bieżącego poziomu wskaźników EWI.

Role i odpowiedzialności uczestników systemu zarządzania ryzykiem

Kluczowym założeniem systemu zarządzania ryzykiem jest jasny i precyzyjny podział zadań oraz odpowiedzialności, zapewniający brak powstawania konfliktu interesów. System gwarantuje w szczególności niezależność funkcji podejmowania ryzyka od jego kontroli i monitoringu. Jest to realizowane poprzez centralizację funkcji kontrolnej na poziomie TAURON w organizacyjnym i funkcjonalnym odseparowaniu funkcji podejmowania ryzyka. Zasady funkcjonujące w Grupie Kapitałowej TAURON wprowadzają funkcję Właściciela ryzyka, tj. osoby odpowiedzialnej za zarządzanie danym ryzykiem oraz opracowanie i wdrożenie skutecznej reakcji na zagrożenie. Funkcja kontrolna, koordynacja procesu, jak również odpowiedzialność za prawidłowe funkcjonowanie systemu zarządzania ryzykiem, została natomiast umiejscowiona w TAURON, w Obszarze Dyrektora Wykonawczego ds. Ryzyka.

W ramach procesu zarządzania ryzykiem szczególną rolę pełni Komitet Ryzyka, jako zespół ekspercki, który w sposób stały i ciągły inicjuje, analizuje, monitoruje, kontroluje, wspiera i nadzoruje funkcjonowanie systemu zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej TAURON. W skład Komitetu Ryzyka wchodzą osoby posiadające odpowiednią wiedzę o Spółce i jej otoczeniu oraz niezbędne kwalifikacje i umocowania. Zadaniem Komitetu Ryzyka jest wyznaczanie norm i standardów zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej TAURON oraz nadzór nad skutecznością procesu zarządzania ryzykiem. W obrębie Komitetu Ryzyka wydzielone zostały dwa odrębne zespoły: dla obszaru ryzyka handlowego oraz obszaru ryzyka finansowego i kredytowego. Komitet Ryzyka nadzoruje bezpośrednio realizację procesu zarządzania ryzykiem korporacyjnym.

W ramach organizacji systemu ERM zdefiniowano role i odpowiedzialności uczestników procesu zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej TAURON. Działania w ramach realizacji procesu podejmowane są w sposób ciągły i regularny, z zachowaniem zasady istotności i jednoznacznie przypisanej odpowiedzialności (właścicielstwa ryzyka) oraz aktywności uczestników procesu.

Poniższy rysunek przedstawia przepływ informacji w obrębie kluczowych uczestników procesu zarządzania ryzykiem.

Rysunek nr 5. Uczestnicy procesu zarządzania ryzykiem

W ocenie Rady Nadzorczej system zarządzania ryzykiem funkcjonujący w TAURON zapewnia właściwy poziom bezpieczeństwa działalności. Proces zarządzania ryzykiem jest zgodny z najlepszymi praktykami rynkowymi i wymogami regulacyjnymi, a organizacja samego procesu zapewnia niezależność funkcji kontrolnych od działalności biznesowej. Ponadto TAURON rozwija funkcjonujący system ERM dostosowując go do bieżących potrzeb i aktywnie zarządza ryzykami dążąc do wczesnej identyfikacji zagrożeń oraz maksymalnego ograniczenia lub wyeliminowania ich negatywnego wpływu, w szczególności na wynik finansowy Grupy Kapitałowej TAURON.

Ocena funkcjonowania compliance (zarządzanie zgodnością)

Grupa TAURON dążąc do spełniania standardów rynkowych wprowadziła i rozwija System Zarządzania Zgodnością, który służy zapewnieniu, że organizacja działa etycznie, zgodnie z prawem i przyjętymi regulacjami wewnątrzkorporacyjnymi.

System Zarządzania Zgodnością został stworzony z uwzględnieniem potrzeb i specyfiki całej organizacji oraz obejmuje działalność wszystkich jednostek organizacyjnych spółek Grupy Kapitałowej TAURON.

Zarządzanie zgodnością odbywa się w trzech obszarach: zgodności z prawem, zgodności z regulacjami wewnętrznymi i wewnątrzkorporacyjnymi oraz zgodności z normami etycznymi.

Zapewnienie zgodności w Grupie Kapitałowej TAURON jest realizowane poprzez działania:

• prewencyjne służące zapobieganiu wystąpienia braku zgodności,
• detekcyjne zmierzające do wykrycia, badania i eliminowania przypadków braku zgodności,
• analityczne polegające na weryfikacji i analizie stwierdzonych przypadków braku zgodności.

Podstawy funkcjonowania Systemu Zarządzania Zgodnością w Grupie TAURON, w szczególności struktura, procedury, narzędzia, etapy oraz obszary zarządzania zgodnością określone zostały w Polityce Zgodności Grupy TAURON przyjętej w dniu 10 czerwca 2018 r.

Kultura compliance w Grupie TAURON obejmuje całokształt zagadnień związanych ze zgodnością, w tym implementację w organizacji kodu etycznego. Od 2017 r. w Grupie TAURON obowiązuje Kodeks Odpowiedzialnego Biznesu Grupy TAURON. Ta regulacja stanowi kluczowy dokument w zakresie kultury etycznej w organizacji.

Realizacją zadań zapewniających zgodność w 2019 r. zajmowali się: Pełnomocnik ds. Zgodności TAURON przy wsparciu Zespołu ds. Zgodności oraz Koordynatorzy ds. Zgodności w spółkach Grupy TAURON (wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. funkcja ta została utworzona w 18 spółkach Grupy TAURON).

Ustrukturyzowanie systemu compliance w TAURON poprzez wyodrębnienie w ramach spółki Pełnomocnika ds. Zgodności podlegającego bezpośrednio Prezesowi Zarządu z zapewnioną możliwością raportowania do Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu jest zgodne z:

• Dobrymi Praktykami 2016,
• standardami rekomendowanymi dla systemu zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów w spółkach notowanych na rynkach organizowanych przez GPW.

Działania zrealizowane w 2019 r., mające zasadnicze znaczenie dla dalszej rozwoju Systemu Zarządzania Zgodnością w Grupie TAURON, obejmowały m.in.:

• przyjęcie oraz realizację Planu Zgodności Grupy TAURON na 2019 r.,
• przyjęcie i wdrożenie do stosowania Zasad przyjmowania i wręczania upominków w Grupie TAURON,

• opracowanie broszury informacyjnej pn. Zasady przyjmowania i wręczania upominków w Grupie TAURON,
• opracowanie i wdrożenie regulacji wewnątrzkorporacyjnej pn. Zasady postępowania na wypadek kontroli w spółkach Grupy TAURON,
• opracowanie projektu Zasad przeciwdziałania konfliktowi interesów w Grupie TAURON,
• aktualizację zapisów Polityki Zgodności Grupy TAURON, Polityki Antykorupcyjnej Grupy TAURON, Polityki Poszanowania Praw Człowieka w Grupie TAURON, Kodeksu Odpowiedzialnego Biznesu Grupy TAURON oraz Procedury Oceny Wiarygodności w Grupie TAURON,
• opracowanie projektu klauzul antykorupcyjnych do stosowania w umowach zawieranych z partnerami biznesowymi,
• udział w opracowywaniu regulacji wewnętrznych oraz wprowadzeniu niezbędnych rozwiązań organizacyjnych i formalnoprawnych związanych z uzyskaniem przez TAURON statusu podmiotu "profesjonalnie pośredniczącego w zawieraniu transakcji" a także większym narażeniem w związku z tym na potencjalny zarzut manipulacji na hurtowym rynku energii,
• podjęcie działań w celu dostosowania Grupy TAURON do planowanej nowelizacji ustawy o VAT, dotyczącej m.in.: wprowadzenia obowiązkowego mechanizmu podzielonej płatności dla dostawy niektórych towarów oraz tzw. Białej Listy Podatników VAT,
• udział w pracach celem aktualizacji Zasad ogólnych w zakresie wprowadzenia rachunków bankowych do Kartoteki Dostawców w Systemach finansowo-księgowych Spółek Grupy TAURON,
• zaopiniowanie projektu Polityki Zarządzania Ryzykiem Regulacyjnym w Grupie TAURON,
• przeprowadzenie analizy wyników badania w zakresie stopnia zależności finansowej dostawców od Grupy TAURON,
• prace nad wdrożeniem nowej Bazy Ocen Kontrahentów,
• opracowywanie i przeprowadzenie szkolenia e-learningowego dla pracowników spółek Grupy TAURON pn. "System Zarządzania Zgodnością w Grupie TAURON",
• przeprowadzenie cyklicznej identyfikacji ryzyk w Obszarze Bezpieczeństwa i Zgodności,
• przeprowadzenie kampanii informacyjnej dotyczącej Systemu Zarządzania Zgodnością w Grupie TAURON,
• organizację pierwszej edycji Compliance Day 2019 w TAURON.

Działania podejmowania w celu rozwijania kultury compliance w Grupie TAURON spotykają się z aprobatą organizacji o pozycji wiodącej w kraju w zakresie compliance, jaką jest Instytut Compliance. W dniu 27 maja 2019 r. w Warszawie kapituła konkursu Compliance Awards 2019 przyznała Grupie TAURON nagrodę w kategorii Pomysł Compliance Roku za Kampanię antykorupcyjną Grupy TAURON pn. Graj razem z nami o uczciwe postawy w naszej firmie – poznaj Politykę antykorupcyjną w Grupy.

Działania bieżące realizowane w 2019 r. obejmowały m.in.:

• 1) badanie wiarygodności kontrahentów zgodnie z obowiązującą Procedurą Oceny Wiarygodności Kontrahentów w Grupie TAURON – łączna liczba wydanych raportów: 142,
• 2) prowadzenie procesu oceny podmiotów zewnętrznych, z którymi spółki Grupy Kapitałowej TAURON realizują przedsięwzięcia o charakterze PR-owym i marketingowym – łączna liczba wydanych opinii: 532,

• 3) udzielanie odpowiedzi na zapytania pracowników dotyczące zgodności (rozstrzyganie zagadnień wątpliwych w kontekście zgodności) - łączna liczba udzielonych odpowiedzi: 20,
• 4) wydawanie komunikatów dotyczących zgodności łączna liczba wydanych komunikatów dla wszystkich pracowników spółek Grupy TAURON: 10
• 5) weryfikacja, badanie oraz wyjaśnianie zgłoszonych (potencjalnych) przypadków braku zgodności (ang. whistleblowing) - łączna liczba zgłoszeń: 30,
• 6) opiniowanie i udział w opracowywaniu tworzonych w Grupie Kapitałowej TAURON regulacji powiązanych z obszarem zarządzania zgodnością np. Polityki przestrzegania zasad etyki oraz przeciwdziałania mobbingowi i dyskryminacji w Grupie TAURON,
• 7) przeprowadzenie dedykowanych szkoleń w 9 Spółkach Grupy TAURON z zakresu zarządzania zgodnością dla kadry zarządzającej i kadry kierowniczej spółek Grupy TAURON,
• 8) przeszkolenie 77,63% pracowników Grupy TAURON posiadających dostęp do platformy szkoleniowej z Kodeksu Odpowiedzialnego Biznesu w Grupie TAURON,
• 9) przeszkolenie 78,41% pracowników Grupy TAURON posiadających dostęp do platformy e-learningowej z Systemu zarządzania zgodnością w Grupie TAURON.

Obszar Zgodności przekazywał Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. pisemne sprawozdania z zakresu zrealizowanych zadań po zakończeniu każdego kwartału, a Radzie Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. po zakończeniu każdego półrocza.

Ponadto, Pełnomocnik ds. Zgodności sporządził pisemny Raport Zgodności z funkcjonowania Systemu zarządzania zgodnością w Grupie TAURON, który zawiera m. in. ocenę adekwatności i skuteczności przyjętego Systemu zarządzania zgodnością w okresie, którego raport dotyczy, stopień realizacji Planu Zgodności, wskazanie środków podjętych lub proponowanych w przypadkach stwierdzenia braku zgodności lub ryzyka wystąpienia braku zgodności.

Przedstawiony katalog narzędzi, środków, zadań i działań zrealizowanych w 2019 r. przez Obszar Zgodności był zróżnicowany oraz wszechstronny, co zagwarantowało należyte wypełnianie funkcji ochronnej, doradczo - informacyjnej oraz kontrolnej, a także stanowiło fundamentalny krok dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania CMS (ang. Compliance Management System) w Grupie TAURON.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza stwierdza, że cel obowiązującego w Grupie Kapitałowej TAURON CMS jakim jest zapewnienie zgodności działalności Grupy Kapitałowej TAURON z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi oraz normami etycznymi w celu minimalizacji zdarzeń negatywnie wpływających na jej funkcjonowanie, był w 2019 r. realizowany poprzez różnorodne działania, które nie stanowiły wyłącznie reakcji na nieprawidłowości, lecz przede wszystkim miały im prewencyjnie przeciwdziałać.

TRZECIA LINIA OBRONY

Ocena funkcji audytu i kontroli

Istniejącą w TAURON funkcję audytu i kontroli, stanowiącą część systemu kontroli wewnętrznej Spółki, ocenia się jako skuteczną. Niemniej jednak z uwagi na dynamiczny rozwój organizacji, Obszar Audytu i Kontroli jest stale doskonalony w sposób adekwatny do zachodzących zmian.

Audyt i Kontrola planuje i realizuje zadania o charakterze audytowym oraz kontrolnym w tym wykonuje zlecone kontrole doraźne, a także prowadzi działalność o charakterze doradczym i opiniotwórczym. Sposoby i zasady funkcjonowania Audytu Wewnętrznego określa Dokumentacja Procesowa Megaprocesu 1.5 Audyt wraz z dokumentem powiązanym Regulaminem Audytu Wewnętrznego w Grupie TAURON. Wprowadzenie ww. Megaprocesu było następstwem przyjęcia przez Zarząd Spółki

Modelu Biznesowego Grupy Kapitałowej TAURON. Realizując funkcję audytu i kontroli Spółka kieruje się Kodeksem Etyki i Międzynarodowymi Standardami Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego.

Jednostka organizacyjna kierowana przez Dyrektora Wykonawczego ds. Audytu i Kontroli jest umiejscowiona w strukturze organizacyjnej TAURON w bezpośredniej podległości Prezesa Zarządu, co zapewnia niezależność, obiektywizm i zachowanie prawidłowej realizacji funkcji audytu i kontroli. Działalność audytowa i doradcza jest realizowana przez dwa zespoły: Zespół Audytu Strategicznego zajmujący się zadaniami o charakterze strategicznym, obejmujących swoim zakresem Grupę Kapitałową TAURON oraz Zespół Audytu Operacyjnego przeprowadzający specjalistyczne zadania o charakterze operacyjnym na poziomie poszczególnych spółek i obszarów biznesowych Grupy Kapitałowej TAURON. Podobnie zorganizowana jest działalność kontrolna, realizowana na poziomie grupowym przez Zespół Kontroli Wewnętrznej oraz na poziomie spółek zależnych przez kontrolerów zatrudnionych w tych spółkach.

Dodatkowo w ramach Obszaru Audytu i Kontroli funkcjonuje specjalistyczna komórka specjalizująca się w kontroli obszaru IT, OT i systemów bezpieczeństwa. Taka organizacja obszaru ma na celu umożliwienie objęcia zakresem audytów i kontroli całej działalności organizacji zarówno z punktu widzenia potrzeb Grupy Kapitałowej TAURON jak i poszczególnych spółek. Określony w regulacjach wewnętrznych zakres obowiązków i uprawnień, a także przyjęte metody pracy i zasoby, którymi dysponuje Audyt i Kontrola pozwalają na efektywną realizację stawianych celów, co w rezultacie przekłada się na zrealizowanie celów Grupy Kapitałowej TAURON.

Poniższa tabela przedstawia podstawowe funkcje audytu wewnętrznego i kontroli wewnętrznej (kontrola instytucjonalna) w Grupie Kapitałowej TAURON.

Tabela nr 9. Podstawowe funkcje audytu wewnętrznego i kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej TAURON

• Lp. Podstawowe funkcje audytu wewnętrznego w Grupie Kapitałowej TAURON
• 1. Wspieranie Grupy Kapitałowej TAURON w osiąganiu przyjętych celów strategicznych.
• 1. Wspieranie Grupy Kapitałowej TAURON w procesie zapewnienia prawidłowego i efektywnego funkcjonowania rozwiązań organizacyjno-procesowych składających się na jej ład korporacyjny.
• 1. Przyczynianie się do usprawniania procesów zarządzania ryzykiem oraz wsparcie procesu identyfikacji i oceny ryzyk.
• 1. Wspieranie Grupy Kapitałowej TAURON w utrzymaniu skutecznego systemu kontroli wewnętrznej oraz promowanie ciągłego usprawniania systemu kontroli wewnętrznej.
• 1. Przyczynianie się do budowania kultury organizacyjnej efektywnie służącej zapobieganiu nadużyciom.

Dyrektor Wykonawczy ds. Audytu i Kontroli realizuje swoje zadania poprzez roczne plany audytu i kontroli obejmujące swoim zakresem zarówno TAURON, jak i pozostałe spółki Grupy Kapitałowej TAURON. Wyniki prac Audytu Wewnętrznego zawierają rekomendacje korygujące funkcjonujące mechanizmy kontrolne w TAURON (Grupie Kapitałowej TAURON), a także sugerujące zmiany o charakterze efektywnościowym.

W 2019 r. w Grupie Kapitałowej TAURON zostało przeprowadzonych 29 zadań audytowych i kontrolnych o charakterze planowym i doraźnym. Wynikiem tych prac były spostrzeżenia, wnioski i rekomendacje, które przyczyniły się do poprawy systemu kontroli wewnętrznej w TAURON oraz w całej Grupie Kapitałowej TAURON. Zarówno postęp wdrażania wydanych rekomendacji, jak i końcowy termin ich wykonania jest na bieżąco monitorowany przez Obszar Audytu i Kontroli wspomagany w tym zakresie wdrożonym narzędziem informatycznym MRA.

9. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

W 2019 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie Dobre Praktyki 2016, które zostały przyjęte przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 13 października 2015 r.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka stosowała rekomendacje i zasady zawarte w Dobrych Praktykach 2016, za wyjątkiem następujących zasad:

• 1) IV.Z.2. dotyczącej zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, z uwagi na brak stosownych postanowień Statutu umożliwiających taką transmisję. Aby umożliwić stosowanie przedmiotowej zasady, Zarząd Spółki wystąpił z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o uchwalenie stosownej zmiany Statutu, umożliwiającej zapewnienie powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Jednak Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradujące w dniu 8 czerwca 2016 r. nie uchwaliło zmiany Statutu w tym zakresie zaproponowanej przez Zarząd Spółki.
• 2) VI.Z.1. dotyczącej takiego skonstruowania programów motywacyjnych, by m.in. uzależniać poziom wynagrodzenia członków Zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zasada ta nie była stosowana z uwagi na obowiązujący w TAURON system wynagradzania i premiowania członków Zarządu i jej kluczowych menedżerów, który przewiduje uzależnienie poziomu wynagrodzenia od sytuacji finansowej Spółki w perspektywie rocznej, w powiązaniu z realizacją celów strategicznych,
• 3) VI.Z.2. dotyczącej powiązania wynagrodzenia członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki. Okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki a możliwością ich realizacji powinien wynosić min. 2 lata. Zasada ta nie była stosowana z uwagi na obowiązujący w TAURON system wynagradzania i premiowania członków Zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów, który nie przewiduje powiązania wynagrodzeń z instrumentami powiązanymi z akcjami Spółki.

W 2019 r. następujące zasady nie dotyczyły Spółki:

• 1) I.Z.1.10. dotycząca zamieszczania na stronie internetowej Spółki prognoz finansowych jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowanych w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, z uwagi na nie publikowanie prognoz finansowych,
• 2) III.Z.6. stanowiąca, iż w przypadku, gdy w Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia, z uwagi na posiadanie przez Spółkę w strukturze organizacyjnej wyodrębnionej jednostki organizacyjnej ds. audytu wewnętrznego.

W 2019 r. obowiązywał dokument Polityka różnorodności w Grupie TAURON opracowany i wprowadzony do stosowania w 2017 r. opisujący stosowaną politykę różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów, o którym mowa w zasadzie oznaczonej jako I.Z.1.15. Dobrych Praktyk 2016.

Obowiązki dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego są określone w § 29 Regulaminu GPW oraz w § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej: "Rozporządzenie").

Zgodnie z § 29 Regulaminu GPW, w przypadku, gdy określona zasada szczegółowa ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie, emitent ma obowiązek opublikowania raportu zawierającego informacje o tym, jaka zasada nie jest stosowana lub nie została zastosowana, jakie były okoliczności i przyczyny niezastosowania zasady oraz w jaki sposób emitent zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania tej zasady w przyszłości. Raport powinien zostać opublikowany na oficjalnej stronie internetowej emitenta oraz w trybie analogicznym do stosowanego do przekazywania raportów bieżących. Obowiązek opublikowania raportu powinien być wykonany niezwłocznie po powstaniu uzasadnionego przeświadczenia po stronie emitenta, że dana zasada nie będzie stosowana lub że nie zostanie zastosowana, w każdym zaś przypadku niezwłocznie po zaistnieniu zdarzenia stanowiącego naruszenie zasady szczegółowej ładu korporacyjnego.

W związku z brzmieniem § 29 Regulaminu GPW oraz wejściem w życie Dobrych Praktyk 2016 Spółka w dniu 1 lutego 2016 r. opublikowała, za pośrednictwem systemu EBI, raport dotyczący ich stosowania. Od tego momentu Spółka nie odnotowała przypadków naruszeń Dobrych Praktyk 2016.

Zgodnie z brzmieniem § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia sprawozdanie z działalności emitenta powinno zawierać m.in. stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, które zawiera przynajmniej następujące informacje:

• 1) wskazanie:
  • a) zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, lub
  • b) zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie emitent mógł się zdecydować dobrowolnie, oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub
  • c) wszelkich informacji o stosowanych przez emitenta praktykach w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego,
• 2) w zakresie, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Mając na względzie wymogi Rozporządzenia, Spółka opublikowała na swojej stronie internetowej oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, stanowiące składową część sprawozdań zarządu z działalności TAURON za lata 2010-2018.

W ocenie Rady Nadzorczej TAURON w 2019 r. Spółka prawidłowo wypełniała obowiązki informacyjne odnoszące się do stosowania zasad ładu korporacyjnego określone w Regulaminie GPW oraz Rozporządzeniu, a publikowane przez Spółkę wyjaśnienia i komentarze odnoszące się do zbioru ładu korporacyjnego w sposób rzetelny, przejrzysty i należyty przedstawiają funkcjonowanie organów Spółki.

10. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Działalność sponsoringowa jest prowadzona od 2019 r. wyłącznie przez TAURON Polska Energia S.A. W latach poprzednich prowadzona była również w spółce TAURON Sprzedaż sp. z o.o. Prowadzona działalność jest na bieżąco monitorowana, analizowana i raportowana poprzez szczegółowe sprawozdania z realizacji umów sponsoringowych. Badania i analizy prowadzone są w cyklach kwartalnych, półrocznych i rocznych przez wyspecjalizowane podmioty zewnętrzne. Nadzór nad projektami sprawowany jest przez Obszar Komunikacji i Marketingu w TAURON. Każdego roku przyjmowany jest przez Zarząd plan prowadzenia działalności sponsoringowej oraz opiniowany przez Radę Nadzorczą. Poszczególne umowy realizowane są w oparciu o zestandaryzowany wzór umowy sponsoringowej. Odrębnej procedurze opiniowania przez Radę Nadzorczą poddawane są umowy sponsoringowe o wartości przekraczającej 500 000 zł. Każdego roku przygotowywany jest raport

z prowadzenia tej działalności i po jego przyjęciu przez Zarząd Spółki przedstawiany Radzie Nadzorczej.

Wdrożone procedury umożliwiają ocenę efektywności prowadzonych działań poprzez badania opinii, pomiar wartości ekspozycji marki w kontekście celów wskazanych w Strategii tego obszaru oraz raportowanie do władz TAURON.

Od 2019 r. w umowach sponsoringowych stosuje się dodatkowe klauzule wynagrodzenia success fee. Dzięki temu połowa wynagrodzenia dla podmiotu sponsorowanego powiązana jest z osiągniętym ekwiwalentem medialnym (AVE). Stanowi to dodatkowe zabezpieczenie interesu Spółki. W Spółce powołano także Komitet Sponsoringu, który ma uprawnienia rekomendacyjne.

Niezależny podmiot badawczy oszacował w wyniku pomiaru efektywności promocyjnej uzyskany ekwiwalent reklamowy w odniesieniu do działań zakończonych w 2019 r. Zestawiając tak uzyskaną wartość sumaryczną do sumy wszystkich nakładów wynikających z odnośnych umów sponsoringowych uzyskano współczynnik zwrotu ROI na poziomie ok.4,2 Oznacza to, że każda złotówka wydatkowana na te cele przyniosła korzyści promocyjne Grupie TAURON, których wartość jest niezależnie, wstępnie oszacowana na ok. 4 zł 20 gr. W 2019 r. do wiodących projektów zaliczano: 76.Tour de Pologne oraz współpracę z TAURON Arena Kraków. Oba projekty generują bardzo dobre wyniki promocyjne obejmując cieszące się dużym zainteresowaniem wydarzenia sportowe i kulturalne.

Potwierdzeniem efektywności prowadzonych działań jest wysokie pozycjonowanie marki TAURON w niezależnym raporcie badawczym, Sponsoring Monitor 2019, który stanowi jedyne tego rodzaju źródło informacji o rynku polskim. Według tego opracowania TAURON zajmuje ósmą lokatę w zestawieniu TOP 10 sponsorów ogółem osiągając wynik zbliżony do najlepszego z konkurentów w branży energetycznej. Z uwagi na relatywnie niski poziom wydatków na sponsoring w Grupie Kapitałowej TAURON pozycja w tym zestawieniu może być traktowana jako istotnie wysoka.

Regulacje obszaru sponsoringu w Grupie Kapitałowej TAURON były tworzone w oparciu o dostępne raporty i konsultacje specjalistyczne, oczekiwania wynikające z obowiązujących dobrych praktyk, a także analizy i badania, w tym realizowane we współpracy z tematycznie wyspecjalizowanymi na rynku polskim podmiotami.

Na koniec 2019 r. do obszaru sponsoringu w Grupie Kapitałowej TAURON odnosiły się:

• 1) Zasady sponsoringu w Grupie TAURON (w 2019 r. dokonano aktualizacji tego dokumentu).
• 2) Strategia sponsoringu Grupy TAURON na lata 2018-2025 (w 2019 r. dokonano przeglądu dokumentu).
• 3) Wzór Umowy sponsoringowej wraz z Kartą Wzoru Umowy w Regulaminie stosowania Klauzul Standardowych.

Myślą przewodnią działalności Grupy Kapitałowej TAURON w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu jest przekonanie, że we współczesnym świecie, przedsiębiorcy są nie tylko istotnymi elementami życia gospodarczego, ale również społecznego, a każdy z nich wywiera wpływ na otaczającą go rzeczywistość. Co więcej, w dłuższej perspektywie czasowej o sukcesie Grupy TAURON i potencjale budowy wartości zadecydują działania wzmacniające fundamenty zrównoważonego rozwoju. Ich odpowiednie ukształtowanie pomaga odpowiadać na wyzwania i wykorzystywać pojawiające się szanse.

Ramy dla działań z zakresu społecznej odpowiedzialności biznesu Grupy Kapitałowej TAURON stanowi przyjęta przez Zarząd w 2017 r. Strategia zrównoważonego rozwoju Grupy TAURON na lata 2017-2025. Dokument powstał w pełnej zgodności ze Strategią Grupy TAURON na lata 2016- 2025, z uwzględnieniem opinii otoczenia, a także obecnych i przyszłych wyzwań stojących przed sektorem energetycznym.

Struktura Strategii opiera się na pięciu kierunkach - dwóch wiodących (Zorientowanie na klienta i jego potrzeby oraz Niezawodność i jakość dostaw produktów i usług do klientów) i trzech wspierających Bezpieczeństwo pracy, kulturę etyczną i zaangażowanie pracowników, Ochronę środowiska oraz Partnerstwo społeczno-biznesowe. W ramach każdego z nich zostały z kolei sformułowane zobowiązania, które Grupa TAURON konsekwentnie wypełnia. Do każdego zobowiązania zostały przyporządkowane kluczowe inicjatywy wraz z miernikami pozwalającymi mierzyć stopień realizacji. Inicjatywy oraz mierniki zostały zgłoszone przez poszczególne spółki Grupy, które tym samym stały się odpowiedzialne za dotrzymanie poszczególnych zobowiązań.

Zakres działań prowadzonych na rzecz społeczności, w których funkcjonują spółki Grupy Kapitałowej TAURON, jest bardzo szeroki. Skala prowadzonych inicjatyw jest różna: od jednorazowych działań na poziomie lokalnym, do wieloletnich, programów i rozwiązań systemowych. Jednak bez względu na zakres oraz czas ich trwania wszystkie działania w zakresie zrównoważonego rozwoju mają wspólny mianownik tj. wpisują się w naczelne wartości firmy, misję i wizję - drogowskazy w prowadzeniu działalności biznesowej.

Działalność charytatywna w TAURON realizowana jest poprzez Fundację TAURON, której celem statutowym jest działalność na rzecz dobra publicznego głównie w zakresie edukacji, oświaty i wychowania oraz nauki, a dodatkowo w zakresie ochrony zdrowia, rozwoju gospodarki, kultury i sztuki, opieki i pomocy społecznej, sportu i rekreacji, ochrony środowiska, ochrony dóbr kultury i dziedzictwa narodowego oraz promocji i organizacji wolontariatu. Fundacja TAURON działa w oparciu o pozyskane środki głównie od spółek Grupy Kapitałowej TAURON oraz działania dobroczynne pracowników w ramach wolontariatu pracowniczego. Pomoc udzielana jest w oparciu o preliminarz budżetu fundacji na dany rok opracowany przez Zarząd i opiniowany przez Radę Fundacji, wg procedur określonych w Regulaminie udzielania pomocy dla beneficjentów.

W ocenie Rady Nadzorczej TAURON w 2019 r. Spółka prawidłowo i racjonalnie realizowała inicjatywy i zadania z zakresu społecznej odpowiedzialności biznesu. Wszystkie projekty z zakresu sponsoringu zrealizowane w 2019 r. przez spółki Grupy Kapitałowej TAURON oraz Fundację TAURON są zgodne z przyjętą Strategią sponsoringu Grupy TAURON na lata 2018-2025 oraz wpisują się w kierunki wspierające: partnerstwo społeczno-biznesowe oraz bezpieczeństwo pracy, kulturę etyczną i zaangażowanie pracowników.

Katowice, dnia 31 marca 2020 r.

Przewodnicząca Rady Nadzorczej - Beata Chłodzińska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej - Teresa Famulska Sekretarz Rady Nadzorczej - Jacek Szyke Członek Rady Nadzorczej - Barbara Łasak - Jarszak Członek Rady Nadzorczej - Grzegorz Peczkis Członek Rady Nadzorczej - Jan Płudowski Członek Rady Nadzorczej - Marcin Szlenk Członek Rady Nadzorczej - Andrzej Śliwka Członek Rady Nadzorczej - Katarzyna Taczanowska