Aplisens S.A.

Board/Management Information • Jun 19, 2020

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W 2019 ROKU

str. 1

Sprawozdanie Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z działalności w 2019 roku obejmujące informacje o działalności Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza APLISENS S.A. składa niniejszym sprawozdanie ze swojej działalności w 2019 roku. Zakres sprawozdania obejmuje:

• Informacje dotyczące składu oraz komitetów Rady Nadzorczej w 2019 roku;
• Informacje dotyczące spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności;
• Omówienie działalności Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, w tym informację o liczbie posiedzeń oraz o zagadnieniach poruszanych na posiedzeniach Rady i Komitetu;
• Samoocenę pracy Rady Nadzorczej.

I. Informacje dotyczące składu oraz komitetów Rady Nadzorczej w 2019 roku.

Od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 4 czerwca 2019 r. Rada Nadzorcza APLISENS S.A. IV kadencji funkcjonowała w składzie określonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 8 czerwca 2016 r., z funkcją Sekretarza Rady Nadzorczej powierzoną uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 22 czerwca 2016 r.:

• Przewodniczący Rady Nadzorczej Edmund Kozak
• Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Dariusz Tenderenda
• Sekretarz Rady Nadzorczej Andrzej Kobiałka
• Członek Rady Nadzorczej Bożena Hoja
• Członek Rady Nadzorczej Jarosław Karczmarczyk.

Zgodnie z § 16 ust. 3 Statutu APLISENS S.A. kadencja wspólna Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Mandaty Członków Rady Nadzorczej IV kadencji wygasły z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2018 tj. z dniem 4 czerwca 2019 r.

W dniu 4 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej APLISENS S.A. V kadencji na pięć osób oraz powołało Edmunda Kozaka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Dariusza Tenderendę na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej APLISENS S.A. Ponadto Walne Zgromadzenie powołało do Rady Nadzorczej jej dotychczasowych członków - Jarosława Karczmarczyka i Andrzeja Kobiałkę oraz nowego członka Rady Nadzorczej - Dorotę Supeł. Pani Dorota Supeł od 2015 roku posiada uprawnienia biegłego rewidenta (numer w rejestrze PIBR: 12942).

Uchwałą z dnia 11 lipca 2019 r. Rada Nadzorcza APLISENS S.A. postanowiła powierzyć pełnienie funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej V kadencji Andrzejowi Kobiałce. W związku z powyższym na koniec roku 2019 i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład osobowy Rady Nadzorczej APLISENS S.A. V kadencji przedstawiał się następująco:

• Przewodniczący Rady Nadzorczej Edmund Kozak
• Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Dariusz Tenderenda
• Sekretarz Rady Nadzorczej Andrzej Kobiałka
• Członek Rady Nadzorczej Dorota Supeł
• Członek Rady Nadzorczej Jarosław Karczmarczyk.

Statut APLISENS S.A. w § 21 przewiduje możliwość funkcjonowania w ramach Rady Nadzorczej Komitetu Audytu (określanego w regulacjach Spółki również jako Komitet ds. Audytu) i Komitetu ds. Wynagrodzeń.

Od dnia 1 stycznia 2019 r., przez okres trwania IV kadencji Rady Nadzorczej, w Spółce funkcjonował Komitet Audytu w składzie:

• Dariusz Tenderenda Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Bożena Hoja,
• Edmund Kozak.

Członkowie tego Komitetu Audytu zostali powołaniu uchwałą Rady Nadzorczej nr 25/IV-13/2017 w dniu 5 września 2017 r., a powierzenie funkcji Przewodniczącego zostało dokonane uchwałą Komitetu Audytu tj. zgodnie z postanowieniami § 10 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej. W treści uchwały Rady Nadzorczej o powołaniu Komitetu Audytu wskazano, iż w ocenie Rady Nadzorczej, według jej najlepszej wiedzy i biorąc pod uwagę oświadczenia osób powoływanych w skład Komitetu Audytu złożone na posiedzeniu, powoływany Komitet Audytu spełnia wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3 i 5 Ustawy o biegłych rewidentach tj.

• przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu Bożena Hoja posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości,
• większość członków Komitetu Audytu Dariusz Tenderenda i Edmund Kozak jest niezależna od APLISENS S.A. w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach,
• członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa APLISENS S.A. tj. poszczególni członkowie Komitetu Audytu w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa APLISENS S.A.,

Czas trwania I kadencji Komitetu Audytu był tożsamy z czasem trwania IV kadencji Rady Nadzorczej. Po powołaniu Rady Nadzorczej V kadencji, uchwałą Rady Nadzorczej nr 2/V-01/2019 w dniu 11 lipca 2019 r. powołano Komitet Audytu II kadencji w składzie:

• Dorota Supeł,
• Jarosław Karczmarczyk,
• Edmund Kozak,
• Dariusz Tenderenda.

W ocenie Rady Nadzorczej, według jej najlepszej wiedzy i biorąc pod uwagę oświadczenia osób powołanych w skład Komitetu Audytu złożone na posiedzeniu, Komitet Audytu w wymienionym składzie spełnia wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3 i 5 Ustawy o biegłych rewidentach z 2017 r. tj.

• przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu Dorota Supeł oraz Dariusz Tenderenda posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• większość członków Komitetu Audytu Dorota Supeł, Dariusz Tenderenda i Edmund Kozak jest niezależna od APLISENS S.A.,
• członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa APLISENS S.A. tj. poszczególni członkowie Komitetu Audytu w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa APLISENS S.A.,

Do pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu został powołany uchwałą Komitetu Audytu Pan Dariusz Tenderenda.

W ocenie Rady Nadzorczej, według jej najlepszej wiedzy, wyżej wymienione warunki dotyczące Komitetu Audytu są spełniane do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania.

W ramach Rady Nadzorczej zarówno IV jak i V kadencji Komitet ds. wynagrodzeń nie został powołany, a odpowiednie zadania są wykonywane przez Radę Nadzorczą kolegialnie.

II. Informacje dotyczące spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności.

Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (DPSN) co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), z uwzględnieniem dodatkowych kryteriów wskazanych w zasadzie II.Z.4.

Ponadto, zgodnie z przepisami Ustawy o biegłych rewidentach większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący ma być niezależna od danej jednostki zainteresowania publicznego, przy czym kryteria niezależności są określone w art. 129 ust. 3 wymienionej ustawy i w znacznej mierze pokrywają się z kryteriami określonymi w DPSN.

Członkami Rady Nadzorczej APLISENS S.A., spełniającymi zarówno pierwszą jak i drugą grupę ww. kryteriów są:

• Edmund Kozak Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
• Dariusz Tenderenda Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu
• Dorota Supeł Członek Komitetu Audytu.

Wymienieni członkowie Rady Nadzorczej przedstawili Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności.

W ocenie Rady Nadzorczej w odniesieniu do wymienionych członków kryteria niezależności są spełnione. Nie istnieją związki lub okoliczności, które mogą wskazywać na niespełnianie przez nich kryteriów niezależności.

Ze względu na dodatkowe kryteria wskazane w zasadzie II.Z.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016: "Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce", pozostali członkowie Rady Nadzorczej, jako akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, lub osoby powiązane z takimi akcjonariuszami, nie spełniają kryteriów niezależności określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016.

III. Omówienie działalności Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, w tym informacja o liczbie posiedzeń oraz o zagadnieniach poruszanych na posiedzeniach Rady.

W 2019 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, działając na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz innych niż wyżej wskazane przepisów prawa.

Komitet Audytu funkcjonował w oparciu o przepisy Ustawy o biegłych rewidentach [...], przy wzięciu m.in. pod uwagę dotyczących go kwestii określonych w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) NR 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, a także w oparciu o dotyczące go zasady określone w Regulaminie Rady Nadzorczej.

W 2019 roku Rada Nadzorcza i Komitet Audytu podejmowały odpowiednie działania w celu uzyskania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. Na każdym z posiedzeń Rady Zarząd przedstawiał informację na temat spraw bieżących związanych z funkcjonowaniem Spółki (co było formalizowane w postaci odrębnego punktu porządku obrad Rady Nadzorczej).

W 2019 roku Rada Nadzorcza APLISENS S.A. odbyła 11 posiedzeń:

• 22 stycznia,
• 28 lutego,
• 28 marca,
• 25 kwietnia,
• 23 maja,
• 11 lipca,
• 22 sierpnia
• 26 września,
• 28 października,
• 28 listopada,
• 18 grudnia.

Komitet Audytu odbył 12 posiedzeń:

• 22 stycznia,
• 28 lutego,
• 28 marca,
• 11 lipca,
• 22 sierpnia,
• 28 sierpnia,
• 26 września,
• 10 października,
• 28 października,
• 25 listopada,
• 28 listopada,
• 18 grudnia.

Posiedzenia Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu z zasady miały miejsce w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ulicy Morelowej 7 i były prawidłowo zwołane. Dziewięciokrotnie posiedzenia Komitetu Audytu odbywały się w tych samych dniach co posiedzenia Rady Nadzorczej i były otwarte zarówno dla Zarządu jak i dla członków Rady Nadzorczej nie wchodzących w skład Komitetu. Dwukrotnie posiedzenia Komitetu Audytu odbywały się poza Warszawą - w wizytowanych zakładach Spółki. Tematyka poruszana na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu została zestawiona w Załączniku nr 1 do niniejszego sprawozdania.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza podjęła 20 uchwał, a Komitet Audytu 3 uchwały. Uchwały były podejmowane na posiedzeniach, jak również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Lista podjętych uchwał stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego sprawozdania.

Zgodnie z postanowieniami § 20 Statutu APLISENS S.A. do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie Prezesa i pozostałych członków Zarządu,

2) opiniowanie wniosków i spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia,

3) wyznaczanie biegłego rewidenta do badania rocznych sprawozdań finansowych oraz do dokonywania przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Spółki,

4) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki,

5) wyrażenie uprzedniej zgody na podjęcie następujących czynności:

a) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o ile wartość nabywanego lub zbywanego mienia przekracza 5%, a nie przekracza 25 % aktywów netto Spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego,

b) zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawem o wartości przekraczającej 12,5%, a nie przekraczającej 25% wartości aktywów netto Spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego,

c) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z akcjonariuszami oraz innymi podmiotami powiązanymi za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności

operacyjnej,

d) wyrażanie zgody na zawieranie umów z osobami objętymi zakazem rozstrzygania (art. 377 Kodeksu spółek handlowych).

Ponadto, zgodnie z postanowieniem § 19 ust. 2 Statutu Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu spółki ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Od 2016 roku – zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, które w dn. 13 października 2015 r. zostały przyjęte przez Radę Giełdy pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" - wymieniona ocena uwzględnia również wyniki oceny systemów compliance, funkcji audytu wewnętrznego, oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz obejmuje informację dotyczącą działalności sponsoringowej i charytatywnej.

Zgodnie z postanowieniami § 11 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej APLISENS S.A. zadaniem Komitetu ds. Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki oraz grupy kapitałowej (w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości) i współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. W szczególności do zadań Komitetu należy:

• a) całościowy i wszechstronny przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych);
• b) omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych;
• c) analiza listów do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki, niezależności i obiektywności dokonanego przez nich badania oraz odpowiedzialności Zarządu;
• d) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego, charakteru i zakresu badania oraz monitorowanie koordynacji prac między biegłymi rewidentami Spółki;
• e) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania rewidenta zewnętrznego przez organ do tego uprawniony oraz dotyczące zasad i warunków jego zatrudnienia;
• f) monitorowanie niezależności rewidenta zewnętrznego oraz jego obiektywizmu, w szczególności w drodze przeglądu przestrzegania przez firmę audytorską obowiązujących wytycznych dotyczących rotacji partnerów audytu, wysokości opłat wnoszonych przez Spółkę oraz wymogów regulacyjnych w tym zakresie;
• g) kontrolowanie charakteru i zakresu usług pozarewidenckich, w szczególności na podstawie ujawnienia przez rewidenta zewnętrznego sumy wszystkich opłat wniesionych przez Spółkę i jej grupę na rzecz firmy audytorskiej i jej sieci, pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle;
• h) prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie reakcji Zarządu Spółki na zalecenia przedstawione przez zewnętrznych rewidentów w piśmie do Zarządu;
• i) badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług rewidenta zewnętrznego i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności;
• j) rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza;
• k) informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu ds. Audytu.

Regulamin Rady Nadzorczej wskazuje, iż do zadań Komitetu Audytu należą także inne zadania określone w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., w przypadku, gdy zadania te są szersze niż określone powyżej.

Rada Nadzorcza i Komitet Audytu spełniały dotyczące ich zasady określone w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016.

Główne zagadnienia, którymi Rada Nadzorcza i Komitet Audytu zajmowały się w 2019 roku w sposób ciągły:

1. Wybrane zagadnienia dotyczące czynników ryzyka, audytu i kontroli wewnętrznej oraz funkcjonowania
Grupy Kapitałowej APLISENS 7
2. Współpraca Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem dokonującym przeglądu
i badania sprawozdań finansowych 9
3. Realizacja strategii Grupy Kapitałowej APLISENS 10
4. Wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ich perspektywy i zagrożenia 12
5. Program Motywacyjny dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A. 13
6. Skup akcji własnych 14
7. Przygotowania do Walnych Zgromadzeń Spółki 15
8. Zagadnienia dotyczące funkcjonowania Zarządu, Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu 16
9. Pozostałe zagadnienia 18

1. Wybrane zagadnienia dotyczące czynników ryzyka, audytu i kontroli wewnętrznej oraz funkcjonowania Grupy Kapitałowej APLISENS

W dniu 22 stycznia 2019 r. omówiono najważniejsze zagadnienia dotyczące umowy APLISENS S.A. z M-System dotyczącej pośrednictwa w handlu z wybranymi krajami WNP. Członek Rady Nadzorczej, który dokonał analizy umowy przedstawił w szczególności zapisy o przeniesieniu odpowiedzialności za towar na pośrednika w momencie odbioru towaru oraz kwestie dotyczące wysokości i okresu na jaki jest udzielany kredyt kupiecki. Następnie w dyskusji z Prezesem Zarządu podjęto kwestie przewidywanych zmian w obowiązującej umowie z M-System, skrócenia odroczonego terminu płatności, potrzeby pośredniczenia przez M-System w sprzedaży elementów mechanicznych, a także problem techniczny, który pojawił się w związku z organizacją sprzedaży. W dniu 28 lutego 2019 r. powrócono do zagadnienia aktualizacji umowy z M-System i zmiany wysokości kredytu kupieckiego. W dniu 25 kwietnia oraz 22 sierpnia 2019 r. podjęto zagadnienie polityki cen transferowych pomiędzy APLISENS S.A. i M-System w związku ze zmianą definicji podmiotów powiązanych w przepisach o cenach transferowych. W grudniu 2019 roku Rada Nadzorcza zapoznała się z "Dokumentację podatkową APLISENS S.A. za okres 1 stycznia - 31 grudnia 2018 dotyczącą transakcji: Dystrybucja produktów APLISENS S.A. - M-System".

Również na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 22 stycznia 2019 r. Prezes Zarządu przedstawił informację na temat swojej wizyty w spółce zależnej w Rumunii. Podjęto zagadnienia dotyczące konsolidacji tej spółki w sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej APLISENS, udzielonej jej pożyczki, w tym wysokości i terminu spłaty, braku zmian wyników finansowych w ostatnich latach, możliwości rozwoju spółki w najbliższych latach, możliwości w zakresie sprzedaży i obsługi przepływomierzy, finansowania rozbudowy kadry, stosowanych terminów płatności, marż i rabatów, słabej jakości sieci dróg w Rumunii w kontekście bezpośrednich kontaktów handlowych z klientami oraz funkcjonowania firm konkurencyjnych na rynku rumuńskim.

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej w dniach 22 stycznia i 28 lutego 2019 r. dyskutowano zagadnienie procedur ISO funkcjonujących w APLISENS S.A. w oparciu o dokumentację (wybrane procedury, wyniki audytu ISO). Następnie na posiedzeniu w dniu 26 września 2019 r. odbyło się spotkanie z Pełnomocnikiem ds. Systemu Jakości w APLISENS S.A., na którym dyskutowano następujące kwestie: zakres obejmowany procedurami ISO oraz obszary nie objęte tymi procedurami, proces powstawania procedur, potrzeba tworzenia szczegółowych instrukcji, zapoznawanie nowych pracowników z procedurami, szkolenia, efektywność działania procedur, plany audytów ISO na dany rok kalendarzowy, audytorzy wewnętrzni, zasady organizowania i częstotliwość audytów wewnętrznych (procesów głównych i procesów pomocniczych), audyty nieplanowe, zasady wyboru zewnętrznej firmy certyfikującej i zasady organizowania audytów zewnętrznych, koszty audytu, sposób postępowania w przypadku niezgodności z normami, audyty dokonywane przez odbiorców produktów APLISENS S.A. zgodnie z ich procedurami, terminowość dostaw, osoby odpowiedzialne za tworzenie i aktualizację procedur i instrukcji oraz za koordynację, organizację, kontrolę i in. działania mające wpływ na prawidłowe funkcjonowanie norm ISO, zasady audytu w spółce zależnej CZAH-Pomiar. Podjęto też zagadnienia dotyczące konkretnych procedur np. zakupy, kontrola, magazynowanie dostaw i postępowanie z dostawami niezgodnymi, działania marketingowe, sprzedaż towarów, możliwość pracy zdalnej poprzez dostęp do wewnętrznej sieci Spółki (VPN), zasady organizacji i bezpieczeństwa sieci wewnętrznej, zasady postępowania z reklamacjami. Podjęto też kwestie częstotliwości badań okresowych pracowników, szkoleń BHP, metod rekrutacji nowych pracowników, terminów na jaki zawierane są umowy z nowymi pracownikami, kontroli przestrzegania przepisów BHP, audytu środowiskowego i braku

wypadków przy pracy.

W dniu 25 kwietnia 2019 r. dyskutowano kwestie przedstawione Radzie Nadzorczej w Sprawozdaniu Zarządu dla Rady Nadzorczej z oceny skuteczności funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Wymienione sprawozdanie przygotowywane jest corocznie zgodnie z wymogiem określonym w zasadzie szczegółowej III.Z.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. Dokument obejmuje opis ryzyk, opis metodologii oceny efektywności kontroli wewnętrznej oraz charakterystykę i ocenę poziomu ryzyk z poziomu prowadzenia działalności, a także dla poszczególnych obszarów (tj. dla obszaru finansów i rachunkowości, obszaru technologii informatycznych i obszaru technologii produktów i produkcji) ocenę kontroli w obszarze ryzyk regulacji prawnych, spraw spornych i defraudacji, ocenę kontroli wewnętrznej w poszczególnych obszarach oraz ocenę zgodności z normami prawnymi (compliance).

Na posiedzeniu w dniu 11 lipca 2019 r. omawiano kwestie dotyczące pracowników - pozyskiwanie nowych pracowników, ryzyko odejścia pracowników wyższego i niższego szczebla, postulaty płacowe, powody zwolnień inne niż płacowe.

Na koniec 2019 roku zapasy stanowiły niespełna 19,8% sumy bilansowej Spółki, przy czym w ciągu roku obrotowego nastąpił spadek wartości zapasów o 9,2% jako efekt działań Spółki mających na celu zoptymalizować i dostosować poziom zapasów do bieżącej wartości zamówień. W 2019 roku Rada Nadzorcza na bieżąco podejmowała kwestie poziomu zapasów na kolejnych posiedzeniach. Szerszą dyskusję na temat zapasów przeprowadzono na posiedzeniach w dniach 11 lipca i 22 sierpnia 2019 r. W dniu 11 lipca 2019 r. przedyskutowano podjęte w Spółce działania mające ograniczyć poziom zapasów. Określono jednostki organizacyjne, w których możliwa jest redukcja oraz rodzaje podejmowanych działań. Omówiono sposób monitorowania zapasów. Omówiono korzyści i ryzyka związane z wysokim poziomem zapasów w Spółce. Uzgodniono przekazywanie Radzie Nadzorczej informacji o stanie kartoteki magazynowej na koniec miesiąca. W dniu 22 sierpnia 2019 r. zaprezentowano zestawienie zapasów w APLISENS S.A. w latach 2009-2019 przygotowane przez jednego z członków Rady Nadzorczej. Zapasy netto (po odpisach) zestawiono z poziomem aktywów obrotowych, aktywów razem, przychodów ze sprzedaży i zyskiem netto. Przedstawiono strukturę zapasów oraz analizę wiekową. Wskazano na ograniczenia analizy (zmiana systemu informatycznego, przejęcie spółki Controlmatica wraz z magazynem). Omówiono kwestie implikujące wzrost zapasów.

Jednym z punktów porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 22 sierpnia 2019 r. była prezentacja czynników ryzyka i zagrożeń w raporcie półrocznym Spółki - zmiany w zakresie czynników ryzyka i zagrożeń oraz przesunięcia w zakresie prawdopodobieństwa materializacji i wpływu na działalność Spółki. Wskazano na brak zaobserwowania znaczących zmian w zagrożeniach jak i możliwości materializacji ryzyk. Wskazano na podstawowe czynniki ryzyka i zagrożeń.

W dniu 28 listopada 2019 r. na posiedzeniu Rady Nadzorczej Dyrektor Finansowa zaprezentowała system rachunkowości zarządczej w APLISENS S.A. Dla poszczególnych obszarów (przychody, zyskowność, produkcja, potencjał produkcyjnym produkty i innowacyjność) omówiono rodzaje i zakres tworzonych dokumentów. Dyskutowano ponadto zasady uznawania klientów za kluczowych, ewentualne sytuacje, w których produkty sprzedawane byłyby poniżej progu rentowności, kwestię wiekowania zapasów w warunkach przesunięcia pomiędzy magazynami. Przedstawiono informacje dotyczące wypożyczeń.

Również w dniu 28 listopada 2019 r., ale w ramach posiedzenia Komitetu Audytu, omawiano wybrane zagadnienia dotyczące istniejącego w APLISENS S.A. systemu kontroli wewnętrznej. Stawiane Zarządowi pytania i dyskutowane kwestie obejmowały: sposób weryfikacji czy wdrożone w Spółce procedury wewnętrzne są stosowane i czy są one efektywne, wydzielone trzy obszary kontroli wewnętrznej, kwestię wdrożenia zasad etycznych i zasad postępowania dotyczących konfliktu interesów, ich znajomość przez pracowników, działania w przypadku naruszenia, identyfikację obszarów, w których możliwe jest wystąpienie oszustw i działania zapobiegawcze w celu ograniczenia zagrożenia wystąpienia oszustw, przypisywanie do stanowisk pracy zakresów obowiązków, ochrona wartościowych aktywów przed nieupoważnionym dostępem i wykorzystaniem, ryzyko związane z wysyłaniem dokumentacji technicznej w przypadku procesów certyfikacyjnych, dwa rodzaje pełnomocnictw funkcjonujących w Spółce, obszary, w których kadra kierownicza jest zaangażowana w rozwiązywanie kwestii problematycznych oraz wdrażanie usprawnień, limity kwotowe dla poszczególnych osób w zakresie dokonywania wydatków, brak istotnych zmian w zakresie sposobu realizacji kontroli wewnętrznej w obszarze rachunkowości oraz sprawozdawczości w ostatnim okresie.

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 18 grudnia 2019 r. przedstawiono informację nt. stanu prac i planów dalszych działań w związku z przygotowaniem uregulowań w APLISENS S.A. dotyczących "Standardów rekomendowanych dla systemu zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów w spółkach notowanych na rynkach organizowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.". Podjęto również zagadnienie dotyczące przygotowania uregulowań wymaganych po ostatniej nowelizacji ustawy o ofercie publicznej - polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej APLISENS S.A. oraz procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników APLISENS S.A. naruszeń prawa oraz procedur i standardów etycznych zgodnie z art. 97d ustawy o ofercie publicznej.

Również na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 18 grudnia 2019 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz Przewodniczący Komitetu Audytu przedstawili informację o odbytych w dniach 3 i 18 grudnia 2019 r. spotkaniach z ekspertami zewnętrznymi, którym mogłoby zostać powierzone zadanie dodatkowej weryfikacji istniejącej struktury/ środowiska kontroli wewnętrznej (oraz zarządzania ryzykiem) w APLISENS S.A. w stosunku do wymogów art. 130.1. lit. b Ustawy o biegłych rewidentach. Wcześniej Rada Nadzorcza podejmowała kwestię ww. dodatkowej weryfikacji m.in. na posiedzeniu w dniu 26 września 2019 r.

Komitet Audytu w 2019 roku nie stwierdził konieczności organizacyjnego wyodrębnienia w Spółce funkcji audytu wewnętrznego.

2. Współpraca Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem dokonującym przeglądu i badania sprawozdań finansowych

W dniu 28 lutego 2019 r. odbyło się spotkanie Komitetu Audytu z Kluczowym Biegłym Rewidentem oraz członkiem zespołu audytorskiego - przedstawicielami firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok 2018. Spotkanie było otwarte dla członków Rady Nadzorczej nie wchodzących w skład Komitetu Audytu. Zainicjowano dyskusję następujących zagadnień (niektóre z nich kontynuowano na kolejnym spotkaniu): aktualizacja odpisu na zapasy, alternatywne możliwości grupowania zapasów, przyczyny wzrostu poziomu zapasów, wyniki inwentaryzacji magazynu zlokalizowanego w Krakowie, kwestia uznawania M-System Sp. z o.o. za jednostkę powiązaną z APLISENS S.A., dokumentacja cen transferowych, model współpracy M-System z APLISENS S.A. i ograniczony poziom związanego z tym ryzyka, stosowanie preferencyjnej stawki amortyzacyjnej w przypadku, gdy w wyrobie APLISENS S.A. lub jego części wykorzystany został patent będący własnością APLISENS S.A., kwestia ujęcia kosztów modernizacji wartości niematerialnych i prawnych, stosowanie mechanizmu FIFO, stan pozyskiwania potwierdzeń sald (banki, kontrahenci, podmioty zależne), wynegocjowany poziom ceny nabycia CZAH-Pomiar Sp. z o.o., brak zagrożeń co do zaplanowanego terminu publikacji raportu rocznego.

W dniu 28 marca 2019 r. odbyło się spotkanie Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem (otwarte dla pozostałych członków Rady Nadzorczej), na którym dokonano podsumowania zagadnień związanych z badaniem sprawozdań finansowych Spółki za rok 2018. Omówiono informacje przekazane Komitetowi Audytu w dokumencie "Podsumowanie dla Komitetu ds. Audytu". Wskazano na spełnianie przez firmę audytorską i Biegłego Rewidenta kryteriów niezależności (Kluczowy Biegły Rewident przekazał Komitetowi Audytu oświadczenia o spełnianiu przez niego oraz przez firmę audytorską warunków niezależności zawodowej i bezstronności wobec APLISENS S.A. i jednostek zależnych od Spółki), terminy badania i jego zakres, poziomy istotności, najbardziej znaczące rodzaje ryzyka w ocenie Kluczowego Biegłego Rewidenta, procedury badania istotnych składników jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej, procedury wykonane podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, obszary objęte badaniem systemu kontroli wewnętrznej, brak stwierdzenia przypadków nieprzestrzegania przepisów ustawowych i wykonawczych oraz statutu, brak przypadków defraudacji majątku Spółki, brak stwierdzenia nieprawidłowości w stosowanych metodach wyceny pozycji sprawozdań finansowych, brak stwierdzenia ograniczeń zakresu badania, brak wystąpienia okoliczności, które utrudniałyby przeprowadzenie badania. Wskazano kwestie poruszane przez Biegłego Rewidenta na spotkaniu i w korespondencji z Zarządem Spółki (omówiono je następnie z Zarządem na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2019 r.). Dyskutowano, w jakim momencie wystąpi konieczność objęcia konsolidacją kolejnych spółek zależnych, w szczególności spółki niemieckiej, kwestie odliczeń podatkowych dotyczących projektów innowacyjnych, poziom odpisu zapasów, monitorowanie gospodarki magazynowej i możliwości wprowadzenia innych metod weryfikacji dłużej zalegających pozycji, rozliczenie różnic inwentaryzacyjnych z magazynu zlokalizowanego w Krakowie,

uznawanie M-System Sp. z o.o. za jednostkę powiązaną. Przedstawiono działania Biegłego Rewidenta zaplanowane na najbliższy okres w związku z kontynuacją współpracy w zakresie przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki .

W dniu 11 lipca 2019 r. odbyło się spotkanie z Biegłym Rewidentem dotyczące planowanego przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za pierwsze półrocze 2019 roku. Przedstawiono metodykę stosowaną przy przeglądzie śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz metodykę przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wskazano na najbardziej znaczące rodzaje ryzyka i planowane procedury. Biegły Rewident przekazał Radzie Nadzorczej informacje dotyczące jego wizyty w zakładzie w Radomiu – celu, przebiegu i wyników wizyty. Podjęto zagadnienie zagospodarowania wolnych powierzchni produkcyjnych w Radomiu oraz kosztów wytworzenia produktów w kontekście amortyzacji niezagospodarowanej jeszcze hali produkcyjnej. Powrócono do zagadnienia konsolidacji spółki niemieckiej i monitorowania poziomu zapasów. Podjęto kwestię monitorowania realizacji projektu dotyczącego produkcji i kalibracji przepływomierzy. Wskazano na możliwość skorzystania z zewnętrznego audytora do dokonania przeglądu kontroli wewnętrznej w poszczególnych obszarach oraz przeglądu poszczególnych obszarów ryzyka.

Spotkanie z Biegłym Rewidentem, po przeprowadzeniu przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za I półrocze 2019 roku miało miejsce na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 22 sierpnia 2019 r. Dyskutowano m.in. kwestię terminowości pozyskiwania potwierdzeń sald rachunków bankowych, spisu inwentaryzacyjnego w Krakowie, spisu środków trwałych w zakładzie w Radomiu, zmiany proporcji przychodów i zysku Spółki, celowość uwzględnienia w kosztach ogólnych kosztów niewykorzystywanych mocy produkcyjnych, poziom zapasów i ich wiekowanie, przenoszenie towarów pomiędzy magazynami Spółki, możliwości monitorowania przez Biegłego Rewidenta działalności spółki niemieckiej, politykę cen transferowych między APLISENS S.A. a M-System, monitorowanie inwestycji dotyczącej przepływomierzy, zagadnienie kontroli zapasów w związku z planowaną działalnością Spółki w zakresie usług kalibracji przepływomierzy klientów zewnętrznych. Omówiono też inne informacje przekazane Radzie Nadzorczej w dokumencie "Podsumowanie dla Komitetu ds. Audytu", zawierającym kluczowe informacje nt. przeprowadzonego przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych.

3. Realizacja strategii Grupy Kapitałowej APLISENS

W 2019 roku Spółka realizowała strategię na lata 2017-2019 przyjętą uchwałą Zarządu i zaakceptowaną przez Radę Nadzorczą w dniu 9 marca 2017 r. Strategia zakładała wzrost skali prowadzonej działalności, dalszy rozwój wysokiej jakości kompleksowych i dedykowanych produktów dla odbiorców przemysłowych w dziedzinie aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki, rozbudowę potencjału produkcyjnego fabryki w Radomiu oraz budowę stanowisk do seryjnej produkcji przepływomierzy elektromagnetycznych. Zaplanowano powoływanie w dużych i średnich krajach UE lub krajach położonych blisko Europy kolejnych spółek zależnych zajmujących się dystrybucją produktów Grupy APLISENS oraz wzięto pod uwagę przejęcie podmiotu posiadającego komplementarne produkty i/lub usługi mogące rozszerzyć jej ofertę kierowaną do branży AKPiA. Realizację tych ostatnich zamierzeń stanowiła rejestracja spółki zależnej APLISENS Eurasia Elektrik Elektronik Limited Sirketi w Turcji oraz nabycie 100% udziałów w spółce CZAH-Pomiar Sp. z o. o. we wrześniu 2018 roku.

Rada Nadzorcza monitorowała realizację strategii w każdym z wymienionych obszarów. Poniżej wskazano kwestie dotyczące monitorowania rozbudowy fabryki w Radomiu, projektu dotyczącego przepływomierzy elektromagnetycznych, powołania spółki zależnej oraz przejęcia spółki CZAH-Pomiar.

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 22 stycznia 2019 r. członek Rady Nadzorczej, który przeanalizował umowę zawiązania spółki zależnej w Turcji, przedstawił kluczowe informacje na jej temat. Podjęto m.in. kwestię limitów na zaciąganie zobowiązań i kredytów przez zarząd tej spółki. Następnie w dyskusji z Prezesem Zarządu podjęto kwestię pierwszych zamówień, organizacji magazynu wyrobów gotowych, ewentualności uruchomienia w przyszłości produkcji w nowej spółce i aktualizacji umowy.

Również na posiedzeniu w dniu 22 stycznia 2019 r., inny członek Rady Nadzorczej - który przeprowadził analizę wartości nieruchomości położonych w pobliżu siedziby spółki CZAH-Pomiar oraz przeanalizował ryzyka prawne dotyczące zakupu nieruchomości oraz ryzyka występujące w tej spółce zależnej - przedstawił informacje podsumowujące pozytywną ocenę dokonanej transakcji. Na posiedzeniu przedyskutowano ponadto kwestie pierwokupu nieruchomości, ewentualność wystąpienia niewielkich potrzeb remontowych, koszty ewentualnych

napraw urządzeń produkcyjnych, celowość stopniowej automatyzacji procesów produkcji, modyfikacji procesów technologicznych i skrócenia czasu wytworzenia oraz czy są możliwości skorzystania przez CZAH-Pomiar z kanałów dystrybucyjnych APLISENS S.A.

W dniu 28 sierpnia 2019 r. członkowie Komitetu Audytu wraz z Prezesem Zarządu APLISENS S.A. odbyli wizytę w spółce zależnej CZAH-Pomiar Sp. z o.o. W trakcie wizyty Prezes Zarządu CZAH-Pomiar Sp. z o.o. przedstawił zakres działalności spółki, historię, głównych konkurentów, bieżące problemy i odpowiadał na pytania członków Komitetu Audytu. Dyskutowano m.in. zagadnienia dotyczące profilu działalności CZAH-Pomiar, certyfikatu ISO 9001, akredytacji laboratorium wzorcującego, konkurencyjności wyrobów spółki, terminów dostaw materiałów do produkcji, wpływ cen platyny na koszty wytworzenia, zakres zadań działu handlowego, stan zatrudnienia, zatrudnianie osób z orzeczeniem o niepełnosprawności, warunki pracy, wyposażenie w urządzenia do produkcji, zakres i wyniki kontroli jakości, postępowanie w przypadku wykrycia usterek i system wynagradzania pracowników produkcyjnych. Komitet Audytu zwiedził halę produkcyjną oraz laboratorium pomiarów temperatury.

Następnie, w tym samym dniu, odbyła się wizyta w zakładzie produkcyjnym APLISENS S.A. w Modlnicy k. Krakowa. Zakład przedstawił członkom Komitetu Audytu jego Dyrektor. Dyskutowano m.in. poziom zatrudnienia, koszty amortyzacji budynku, poziom wynagrodzeń pracowników, potencjał produkcyjny zakładu. Komitet Audytu zwiedził halę produkcyjną, laboratorium i magazyn.

W dniu 26 września 2019 r. sprawozdanie z ww. wizyt Komitetu Audytu zostało przedstawione Radzie Nadzorczej i zatwierdzone uchwałą Rady Nadzorczej. W odniesieniu do każdego z wizytowanych podmiotów obejmowało ono m.in. podsumowanie zagadnień kadrowych, produkcji oraz majątku trwałego, a także wskazanie obszarów do dalszego monitorowania i dyskusji.

W dniu 10 października 2019 r. członkowie Komitetu Audytu wraz z Prezesem Zarządu APLISENS S.A. odbyli wizytę w zakładzie produkcyjnym w Radomiu. Przedyskutowano m.in. stosowane rozwiązania proekologiczne (panele fotowoltaiczne, wykorzystanie wody opadowej), stan zatrudnienia, średnią wieku pracowników, kwalifikacje, zmianowość i możliwości pozyskiwania nowych pracowników. Komitet Audytu zwiedził dział produkcji elementów pomiarowych, dział OSK, magazyny, nowo wybudowaną halę oraz stanowisko do kalibracji przepływomierzy elektromagnetycznych.

Zakład produkcyjny przedstawił Dyrektor Produkcji, który przy każdym kolejnym stanowisku pracy omawiał proces powstawania głowic, a następnie przetworników ciśnienia. Przedstawiono co stanowi podstawę planowania wielkości produkcji głowic na magazyn, ograniczanie tej produkcji, wskazano na wykonania nietypowe. Omówiono organizację produkcji, obieg półproduktów, kwestię kalibracji, obudowywania, znakowania, pakowania i wysyłki produktów do klienta. W dziale OSK Prezes Zarządu omówił wykorzystanie posiadanych obrabiarek sterowanych numerycznie. Przy stanowisku do kalibracji przepływomierzy elektromagnetycznych omówiono zapotrzebowanie na kalibrację, dwie metody kalibracji przepływomierzy oraz pojawiające się problemy do rozwiązania. Wskazano na możliwości istotnego zwiększenia skali produkcji.

Sprawozdanie z ww. wizyty Komitetu Audytu, obejmujące m.in. podsumowanie zagadnień kadrowych, produkcji oraz majątku trwałego, a także wskazanie obszarów do dalszego monitorowania i dyskusji, zostało przedstawione Radzie Nadzorczej i zatwierdzone uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 28 października 2019 r.

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 28 października 2019 r. przeprowadzono dyskusję zagadnień dotyczących spółki zależnej w Katowicach oraz oddziałów APLISENS S.A. w Krakowie i w Radomiu po wizycie członków Komitetu Audytu. Poza szczegółami dotyczącymi nazewnictwa (zakład, oddział), podjęto zagadnienia optymalizacji i powiązania produkcji i między zakładami APLISENS S.A. a spółką zależną CZAH-Pomiar, planów Zarządu dotyczących funkcjonowania OSK w Warszawie, w Radomiu oraz działu mechanicznego w Krakowie, współpracy zakładu w Krakowie z CZAH-Pomiar w zakresie zakupów materiałów i sprzedaży, korzystania przez zakład w Krakowie z działów marketingu umiejscowionych w innych lokalizacjach APLISENS S.A., ewentualnych potrzeb i możliwości przenoszenia produkcji określonego asortymentu pomiędzy zakładami, terminu zakończenia budowy hali przeznaczonej na produkcję przepływomierzy, sposobu kalkulacji wielkości dochodu zwolnionego od podatku z tytułu działalności prowadzonej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej przez zakład w Radomiu, zrealizowanych kontroli zewnętrznych dotyczących spełniania warunków zezwolenia w związku z funkcjonowaniem w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, identyfikacji tzw. "wąskich gardeł", sposobu usunięcia przyczyny błędów pomiarowych stanowiska do badania przepływów, kosztów poniesionych na stanowisko do badania przepływów oraz spodziewanych dochodów związanych z jego użytkowaniem.

Na innych posiedzeniach niż wymienione, np. 25 kwietnia i 11 lipca 2019 r. również monitorowano kwestie zamówień i wyników sprzedaży spółki zależnej CZAH-Pomiar.

Zagadnienia dotyczące rozbudowy zakładu w Radomiu jak i produkcji oraz kalibracji i wzorcowania przepływomierzy były przedmiotem stałego monitorowania przez Radę Nadzorczą w 2019 roku.

W dniu 22 stycznia 2019 r. dyskutowano zapisy umowy dotyczącej rozbudowy zakładu w Radomiu, przeanalizowane wstępnie przez jednego z członków Rady Nadzorczej. Następnie w dyskusji z Prezesem Zarządu podjęto kwestie nieprawidłowości w zakresie realizacji umowy, braku wywiązania się przez wykonawcę z terminu zakończenia prac budowlanych, aneksu do umowy zwiększającego zakres umowy o prace instalacyjne, zakresu kolejnego aneksu do umowy przewidywanego do podpisania, harmonogramu uzyskiwania pozwoleń poprzedzających otrzymanie pozwolenia na użytkowanie, konsultacji projektu rozbudowy zakładu z producentem stanowiska do pomiarów przepływów, spełnienia warunków przeciwpożarowych, płatności dla wykonawcy i podwykonawców (kwot i terminów).

Zagadnienia rozbudowy zakładu w Radomiu podejmowano następnie na posiedzeniach w dniu 23 maja, 11 lipca, 22 sierpnia, 28 listopada i 18 grudnia - po uzyskaniu prawomocnej decyzji na użytkowanie rozbudowanej części zakładu.

Kwestia stanowiska do pomiarów przepływów była omawiana na posiedzeniu w dniu 22 stycznia 2019 r. Przedmiotem zainteresowania Rady Nadzorczej były: wstępny termin montażu stanowiska oraz termin rozpoczęcia pomiarów, problemy dotyczące dokładności pomiarów przepływu, kwestie pozyskania niezbędnych akredytacji dla laboratorium pomiarów przepływów oraz wyboru firm certyfikujących do badania wodomierzy, warunki gwarancji udzielonej na stanowisko do badań przepływów oraz przewidywany stan zatrudnienia w laboratorium.

W dniu 28 lutego 2019 r. podejmowano kwestię opóźnienia dostawy stanowiska oraz nowego terminu dostawy i pierwszych prób funkcjonowania, a także projektu dotyczącego produkcji uproszczonej wersji przepływomierza. W dniach 28 marca i 25 kwietnia 2019 r., po uruchomieniu stanowiska, omawiano kwestię poszukiwania przyczyn rozbieżności między metodami pomiaru, pojawiania się zainteresowanie potencjalnych klientów wprowadzanymi usługami oraz składu zespołu projektowego biorącego udział we wdrażaniu produkcji przepływomierzy.

Tego typu i podobne kwestie podejmowano na posiedzeniach w dniach 23 maja, 11 lipca, 26 września, 28 listopada i 18 grudnia 2019 r. - po otrzymaniu informacji o terminie modernizacji stanowiska przez producenta w celu usunięcia błędów pomiarowych.

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 28 listopada 2019 r. uzgodniono harmonogram działań związanych z przygotowaniem i przyjęciem strategii APLISENS S.A. na kolejne 3 lata.

4. Wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ich perspektywy i zagrożenia

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 28 marca 2019 r. podsumowano wyniki APLISENS S.A. oraz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej za rok 2018. Zwrócono uwagę na wpływ na wyniki Grupy zakupu spółki CZAH-Pomiar, duże ograniczenie zamówień w czwartym kwartale 2018 roku, ograniczenie inwestycji w branży energetycznej, nowe inwestycje w ekologię i zwiększoną sprzedaż sond głębokości, dobry wynik spółki rosyjskiej, spadki sprzedaży spółki białoruskiej, źródła dobrego wyniku spółki niemieckiej, przyczyny wzrostu kosztów zarządu w jednostce dominującej, kwestie skorzystania z ulgi badawczo - rozwojowej przy jednoczesnym korzystaniu z odliczeń związanych z inwestycją w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, wzrost poziomu zapasów i działania mające spowolnić ten wzrost, przyczyny spadku sprzedaży przetworników inteligentnych. Przedyskutowano argumenty za i przeciw konsolidacji spółki niemieckiej oraz kwestie związane z dokumentacją cen transferowych pomiędzy APLISENS S.A. a M-System.

W dniu 23 maja 2019 r. omawiano wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej w I kwartale 2019 r. i sytuację w II kwartale. Zwrócono uwagę na dołączenie do odbiorców Grupy APLISENS trzech nowych branż w związku z zakupem i konsolidacją spółki CZAH-Pomiar i dobry wynik tej spółki, wzrost ilości zamówień z przemysłu

energetycznego, zamiar utworzenia magazynu wyrobów i półwyrobów przez spółkę rosyjską, przyczyny pozytywnego wyniku spółki białoruskiej, przyczyny gorszego wyniku spółki rumuńskiej, niższy od oczekiwanego wzrost sprzedaży na "rynkach pozostałych" i przyczyny tego stanu, trudność utrzymania obecnego wzrostu sprzedaż analogowych przetworników ciśnienia, optymalizację kosztów oddziału Controlmatica, kwestie techniczno-konstrukcyjne w produkcji przepływomierzy i perspektywy ich sprzedaży, różnice w poziomie wzrostu poszczególnych grup zapasów i ich sytuację w drugim kwartale, skrócenie terminów dostaw niektórych znaczących komponentów, najbardziej istotne ryzyka i zagrożenia w drugim kwartale.

Dnia 22 sierpnia 2019 r. miała miejsce prezentacja i dyskusja wyników Spółki i Grupy Kapitałowej za I półrocze i perspektyw na II półrocze 2019 r. Wskazano m.in. na przyczyny znacznego wzrostu na rynku krajowym i trudność jego utrzymania, spodziewane zamówienia na drugą połowę roku w określonych branżach, słabą przewidywalność rynku na Ukrainie, symptomy spodziewanego kryzysu na rynku UE, przyczyny spadku sprzedaży przepływomierzy, przyczyny lepszych wyników Controlmatica, możliwe działania w celu poprawy wyniku finansowego spółki rumuńskiej. Przedstawiono informacje dotyczące wykorzystania mocy produkcyjnych zakładu w Radomiu w kontekście rosnącego poziomu zapasów oraz perspektywy obniżenia poziomu zapasów.

W dniu 28 listopada 2019 r. przedstawiono informację o wynikach finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS za III kwartał 2019 r. i perspektywach na kolejne okresy. Porządek obrad obejmował dyskusję kluczowych pozycji w sprawozdaniu finansowym oraz obszarów generujących ryzyko, a także kwestię występowania transakcji, dla których istnieje kilka sposobów ujęcia księgowego. Omówiono sprzedaż APLISENS S.A. na rynku krajowym i ogólną sytuacja na tym rynku, zamówienia według branż, ożywienie na rynkach WNP, sytuację na Ukrainie, oznaki spowolnienie mimo znaczącego wzrostu sprzedaży na rynkach UE, sprzedaż różnych grup produktowych na "rynki pozostałe". Dyskutowano przyczyny wzrostów sprzedaży systemów zabezpieczeń pojazdów i wprowadzenie do oferty APLISENS S.A. nowego produktu w tym zakresie, przyczyny obniżenia marż i zwiększenia kosztów wytworzenia produktu, Podjęto kwestię aktualizacji informacji o kosztach poniesionych na budowę stanowiska przepływów i o spodziewanych przychodach oraz przyczyn słabszych wyników spółki rumuńskiej i propozycji odnośnie sposobu wsparcia tej spółki przez jednostkę dominującą, a także długości okresu korzystania z ulgi w Specjalnej Strefie Ekonomicznej przez APLISENS S.A.

Na innych posiedzeniach niż wyżej wymienione, np. 28 lutego, 25 kwietnia, 26 września, 28 października 2019 r., również podejmowano kwestie zamówień i sprzedaży na poszczególnych rynkach i według branż.

5. Program Motywacyjny dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A.

W 2019 roku Rada Nadzorcza realizowała wyznaczone jej przez Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. zadania dotyczące realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2017 – 2019 dla pracowników i członków Zarządu Aplisens S.A. przyjętego uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 stycznia 2017 roku:

• w dniu 2 stycznia 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła drogą obiegową uchwałę, w której wyraziła zgodę na ustalenie przez Zarząd (zgodnie z postanowieniami ust. 12 pkt 2 Programu Motywacyjnego) na poziomie 4,24 zł za jedną akcję, ceny nabycia akcji Spółki, które w styczniu 2019 roku były nabywane przez osoby uprawnione w związku z wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2017;
• w dniu 6 stycznia 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, w której upoważniła Przewodniczącego Rady Nadzorczej do złożenia Prezesowi Zarządu Spółki oferty zakupu akcji nabytych przez Spółkę w ramach realizacji Programu Motywacyjnego, w liczbie zgodnej z uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 27 marca 2018 r. w sprawie liczby akcji przysługujących Prezesowi Zarządu APLISENS S.A. w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2017, po cenie nabycia ustalonej zgodnie z postanowieniami ust. 12 Programu Motywacyjnego, w związku z postanowieniami pkt 13 tego Programu (Program Motywacyjny dla Prezesa Zarządu Adama Żurawskiego);
• w dniu 28 lutego 2019 r. Rada Nadzorcza APLISENS S.A. podjęła uchwały w sprawie akceptacji Listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w roku 2019 przyjętej uchwałą Zarządu APLISENS S.A. nr 2019/02/01 z dnia 22 lutego 2019 r.;
• w dniu 28 marca 2019 r. Rada Nadzorcza stwierdziła, że w związku z nabyciem przez APLISENS S.A. w dniu 6 września 2018 r. 100% udziałów w spółce CZAH-Pomiar Sp. z o. o. i jej konsolidacją w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2018, wystąpiła przyczyna do wnioskowania przez Radę Nadzorczą korekty odnoszącej się do zrealizowanego skonsolidowanego

wyniku EBITDA, poprzez pominięcie w wyniku części dotyczącej spółki CZAH-Pomiar Sp. z o.o. Po zapoznaniu się z tak skorygowanymi skonsolidowanymi wynikami finansowymi oraz opinią i raportem biegłego rewidenta Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia informacji o stopniu realizacji skonsolidowanego planu finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS dla potrzeb realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2018 (96,965%). W uchwale Rady Nadzorczej wskazano, iż w związku z tym liczba przyznanych praw do nabycia akcji za rok 2018 wyniosła 161.609;

• w dniu 28 marca 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła również uchwałę, w której stwierdziła, że liczba akcji, do objęcia których uprawniony jest Prezes Zarządu APLISENS S.A. za drugi rok obowiązywania Programu Motywacyjnego na lata 2017 – 2019, po cenie ustalonej w sposób określony punkcie 12 tego Programu, w związku z postanowieniami pkt 13 tego Programu (Program Motywacyjny dla Prezesa Zarządu Adama Żurawskiego) wynosi 64 473 akcje;
• w dniu 28 marca 2019 r., w celu określenia spełnienia kryteriów przydziału praw do nabycia akcji za rok 2019 oraz biorąc pod uwagę złożony na posiedzeniu Rady Nadzorczej wniosek Zarządu o uwzględnienie, zgodnie z pkt. 11 Programu Motywacyjnego, istotnej zmiany związanej z koniecznością objęcia od 2019 roku konsolidacją spółki zależnej CZAH-Pomiar Sp. z o. o. tj. o uwzględnienie, iż korekta z tym związana dokonywana jest już na etapie tworzenia planu finansowego na rok 2019, Rada Nadzorcza zatwierdziła przekazany jej przez Zarząd Spółki skonsolidowany plan finansowy Grupy APLISENS na rok 2019.

Na posiedzeniach w dniach 22 sierpnia, 26 września i 18 grudnia 2019 r. poruszono kwestię programu motywacyjnego w kontekście obowiązujących przepisów raportowania schematów podatkowych (MDR).

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 28 listopada 2019 r. uzgodniono harmonogram działań związanych z przygotowaniem i przyjęciem programu motywacyjnego APLISENS S.A. na kolejne 3 lata.

Na posiedzeniu w dniu 18 grudnia 2019 r. przedyskutowano projekt Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022 dla Pracowników i Członków Zarządu APLISENS S.A. oraz celowość i możliwości i jego modyfikacji. Uchwałę w sprawie pozytywnego zaopiniowania projektu, po dokonaniu niewielkich korekt, Rada Nadzorcza podjęła na początku roku 2020.

6. Skup akcji własnych

Wobec faktu, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. z dnia 4 czerwca 2019 roku podjęło:

• Uchwałę nr 22 w sprawie sposobu i szczegółowych parametrów realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2017– 2019 za 2018 rok, w której określiło sposób realizacji tego Programu Motywacyjnego za rok 2017 w ten sposób, że Program Motywacyjny zrealizowany będzie poprzez wydanie osobom uprawnionym zgodnie z Listą imienną sporządzoną przez Zarząd oraz Prezesowi Zarządu 226 081 akcji własnych, które zostaną nabyte przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych (przy czym na moment podjęcia uchwały Spółka nie posiadała akcji własnych),
• Uchwałę nr 23 w sprawie w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego, w której wskazano, że szczegółowe warunki skupu akcji własnych określi program odkupu przyjęty przez Zarząd Spółki po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej,
• Uchwałę nr 24 w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację odkupu akcji własnych Spółki z przesunięcia kwoty w wysokości 11 mln zł z tej części kapitału zapasowego Spółki, utworzonego z zysku Spółki, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy,

na posiedzeniu w dniu 22 sierpnia 2019 r. członkowie Rady Nadzorczej wraz z Prezesem Zarządu Spółki oraz Dyrektor Finansową przedyskutowali szczegółowe warunki planowanego skupu akcji własnych, w tym kwestie związane z określaniem ceny skupu akcji własnych. Przedstawiono m.in. statystyki ostatnich skupów akcji własnych przez spółki giełdowe, wyniki dotychczasowych skupów akcji własnych przez APLISENS S.A. oraz treść umowy dotyczącej pośredniczenie w przeprowadzeniu oferty skupu akcji.

W dniu 17 września 2019 r. Zarząd APLISENS S.A. przekazał Radzie Nadzorczej Uchwałę Zarządu nr 2019/09/01 w sprawie skupu akcji własnych APLISENS S.A. oraz treść Oferty zakupu akcji APLISENS S.A. Następnie, w tym samym, dniu Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o pozytywnym zaopiniowaniu treści Uchwały Zarządu oraz treści Oferty zakupu. W uchwale Rady Nadzorczej zaakceptowano w szczególności maksymalną liczbę akcji

podlegających skupowi równą 913 250 oraz cenę, po jakiej miały być skupowane akcje, równą 12 zł za jedną akcję. Podejmując uchwałę Rada Nadzorcza - jak wskazano w treści uchwały - miała na względzie interes zarówno Spółki jak i akcjonariuszy Spółki, w tym pracowników Spółki w kontekście realizowanych w Spółce Programów Motywacyjnych. Rada Nadzorcza wzięła przy tym pod uwagę w szczególności analizę zestawienia cen i wolumenów obrotu APLISENS S.A. w ciągu ostatnich 3, 6 miesięcy, wyniki poprzednich skupów akcji własnych Spółki, w tym w szczególności wysokości premii przy ustalaniu cen skupu, liczby akcji na które złożono zlecenia sprzedaży, liczby skupionych akcji w stosunku do wielkości oferty oraz wyniki zakończonych w 2019 roku 21 skupów akcji własnych przez spółki giełdowe, w tym w szczególności mediany oferowanych premii w skupach, które się powiodły.

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 28 października 2019 r. omówiono wyniki przeprowadzonego skupu akcji własnych, w szczególności kwestię redukcji w związku z faktem, iż łączna liczba akcji zgłoszonych przez akcjonariuszy do sprzedaży w ramach oferty przekroczyła łączną liczbę akcji, którą Spółka zamierzała nabyć. Podjęto również zagadnienie zmian w składzie akcjonariuszy instytucjonalnych w związku z realizacją skupu.

7. Przygotowania do Walnych Zgromadzeń Spółki

W dniu 21 marca 2019 r. Rada Nadzorcza postanowiła przyjąć sprawozdanie zawierające dokonaną przez Radę Nadzorczą ocenę wraz z uzasadnieniem, dotyczącą sprawozdania z działalności APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS oraz sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego APLISENS S.A. w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Sprawozdanie przygotowywane w związku z wymogiem art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych - w 2019 roku zostało przygotowane w terminie wcześniejszym niż analogiczne sprawozdanie przygotowywane rok wcześniej, w związku z wejściem w życie w 30 kwietnia 2018 r. Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...], które w § 70 ust. 1 pkt 14 i § 71 ust. 1 pkt 12 wymaga opublikowania oceny już na etapie publikacji przez Spółkę raportów rocznych, a nie jak wcześniej – na etapie zwoływania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

W zakończeniu wymienionego sprawozdania wskazano, iż Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z treścią Sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok obrotowy 2018, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2018, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS w 2018 roku, a także biorąc pod uwagę treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu przez Biegłego Rewidenta, treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej przez Komitet Audytu w ramach wykonywanych przez Komitet Audytu zadań przewidzianych w obowiązujących przepisach i wewnętrznych regulacjach, treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd i Dyrektor Finansową Spółki oraz treść informacji pozyskiwanych przez Radę Nadzorczą w ramach przysługujących jej uprawnień, stwierdziła, że informacje zawarte w ww. dokumentach są zgodne z księgami i dokumentami dostępnymi w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej APLISENS S.A. i przedstawiają wszystkie istotne aspekty działalności Spółki i Grupy Kapitałowej zgodnie ze stanem faktycznym, a ich zawartość jest spójna. Sprawozdanie Zarządu przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie istotne elementy działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz informacje istotne dla oceny ich sytuacji majątkowej i finansowej i może stanowić podstawę do sformułowania wniosku o udzielenie Zarządowi absolutorium. Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu APLISENS S.A. zatwierdzenie wymienionych sprawozdań.

Na posiedzeniu w dniu 25 kwietnia 2019 r. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała projekt porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. przedstawiony jej przez Zarząd Spółki, po dokonaniu zmian uzgodnionych na tym posiedzeniu.

W tym samym dniu, wobec przedstawienia wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia wypracowanego przez Spółkę zysku za rok 2018, Rada Nadzorcza mając na uwadze wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej i sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2018 przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 21 marca 2019 r., postanowiła przychylić się do wniosku Zarządu i wniosła o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. uchwały w sprawie przeznaczenie wypracowanego zysku za rok 2018 w kwocie 9 400 494,18 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki, a pozostałej części zysku wypracowanego w 2018 roku, w kwocie 3 903 737,00 zł tj. 29,34% zysku wypracowanego w 2018 roku, na wypłatę dywidendy, to jest 31 groszy na akcję i określenia terminów dywidendy następująco: dzień dywidendy na 5 lipca 2019 r., termin wypłaty

dywidendy na 19 lipca 2019 r.

Również w dniu 25 kwietnia 2019 r., biorąc pod uwagę informacje zamieszczone w raportach rocznych APLISENS S.A. za rok 2018 oraz w "Sprawozdaniu Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej i sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2018", Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o złożeniu wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu Adamowi Żurawskiemu z wykonywanych obowiązków w 2018 roku oraz o udzielenie absolutorium każdemu z członków Rady Nadzorczej z wykonywanych obowiązków w 2018 roku.

W dniu 7 maja 2019 r. Rada Nadzorcza APLISENS S.A. pozytywnie zaopiniowała projekty uchwał mające być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, po zaproponowaniu przez Zarząd zmian do treści projektów niektórych uchwał dyskutowanych na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2019 r. W ocenie Rady Nadzorczej zarówno projekty uchwał dyskutowane na posiedzeniu, jak i projekty po zmianach, nie zawierały istotnych uchybień.

W dniu 27 maja 2019 r. Rada Nadzorcza pojęła uchwałę w sprawie przyjęcia "Sprawozdanie Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z działalności w 2018 roku obejmujące informacje o działalności Komitetu Audytu" oraz uchwałę w sprawie przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji APLISENS S.A. w 2018 roku, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz z uwzględnieniem informacji dotyczącej działalności sponsoringowej i charytatywnej", to jest z wyników ocen, o których mowa w zasadach II.Z.10.1., II.Z.10.3. i II.Z.10.4. Zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016. Sprawozdania Rady Nadzorczej zostały opublikowane raportem bieżącym w systemie ESPI oraz zamieszczone na stronie internetowej Spółki.

Na posiedzeniu w dniu 18 grudnia 2019 r. Rada Nadzorcza zapoznała się z projektami uchwał na planowane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Uchwałę w sprawie zaopiniowania projektów Rada Nadzorcza podjęła na początku roku 2020, a Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbyło się w dniu 6 lutego 2020 r.

8. Zagadnienia dotyczące funkcjonowania Zarządu, Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 22 stycznia 2019 r. przedstawiono informację nt. projektu Ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary, przyjętego w dniu 8 stycznia 2019 r. na posiedzeniu Komitetu Rady Ministrów, wprowadzającej nowe zasady odpowiedzialności podmiotów zbiorowych.

W dniu 28 lutego 2019 r., w związku z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...] co do zawartości raportów rocznych emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o złożeniu oświadczeń:

• w sprawie komitetu audytu działającego w APLISENS S.A. iż są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa APLISENS S.A., oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a komitet audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach,
• o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok 2018 zgodnie z przepisami tj. iż firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, a APLISENS S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz APLISENS S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Na posiedzeniu w dniu 25 kwietnia 2019 r. przedyskutowano treść pisma z dnia 5 kwietnia 2019 r., wystosowanego przez Dyrektor Działu Emitentów GPW do członków rad nadzorczych spółek notowanych na GPW, dotyczącego oceny sytuacji spółki przez radę nadzorczą, sprawozdania z działalności rady nadzorczej, udziału członków rady nadzorczej w walnych zgromadzeniach oraz weryfikacji przez radę nadzorczą poprawności wykonywania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego.

Zadania, regulacje prawne, rozwój kompetencji i sprawy organizacyjne dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej nowej kadencji były przedmiotem obrad na posiedzeniu Rady w dniu 11 lipca 2019 r. W tym samym dniu Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru jej Sekretarza w związku z powołaniem Rady Nadzorczej V kadencji przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 4 czerwca 2019 r. Członkowie Rady Nadzorczej dokonali także podziału zagadnień/tematów do prowadzenia w ramach kolegialnego działania Rady (nie miało miejsca delegowanie do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych). Zagadnienia/tematy, co do których dokonano podziału obejmowały zarządzanie ryzykiem w APLISENS S.A. (w tym określanie czynników ryzyka, mapowanie ryzyk), kontrolę wewnętrzną, audyt wewnętrzny, wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ich perspektywy i zagrożenia, monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowanie czynności rewizji finansowej, współpracę z Biegłym Rewidentem, monitorowanie niezależności Biegłego Rewidenta, nadzór i ocenę realizacji strategii oraz przygotowania i realizację nowej strategii, Program Motywacyjny dla pracowników i członków Zarządu (w tym zasady, nadzór nad prawidłową realizacją, działania Rady Nadzorczej w zakresie realizacji programu), regulacje wewnętrzne (w tym ocena potrzeby zmiany, propozycje, zgodność z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa i zasadami ładu korporacyjnego), przygotowanie do Walnych Zgromadzeń, zagadnienia dotyczące spółek zależnych (w tym wyniki finansowe, informacje o ryzykach dotyczących spółek zależnych, nadzór nad terminowym pozyskiwaniem informacji do skonsolidowanych sprawozdań finansowych, rzetelność sprawozdań finansowych, w tym pozyskiwanie informacji o biegłych rewidentach badających sprawozdania finansowe spółek zależnych), zagadnienie rozbudowy składu Zarządu (potrzeby, terminy, możliwości), podziału kompetencji w ramach osób na stanowiskach wyższego szczebla, realizację inwestycji w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Radomiu, inne inwestycje, współpracę z pośrednikiem - M-System, system informatyczny, zabezpieczanie dostaw (w tym struktur krzemowych), zagadnienia dotyczące poziomu zapasów.

Na posiedzeniu w dniu 11 lipca 2019 r. omówiono także "Stanowisko Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego w sprawie skuteczności nadzoru w spółkach publicznych" z dnia 26 czerwca 2019 r., przesłane radom nadzorczym spółek giełdowych przez Dyrektor Działu Emitentów GPW. Wskazano też na zagadnienia objęte kwestionariuszem Komitetu Europejskich Organów Nadzoru Audytowego (CEAOB) dotyczącym komitetów audytu, przekazanym radom nadzorczym niektórych spółek giełdowych w styczniu 2019 roku przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego i inne zagadnienia dotyczące funkcjonowania komitetów audytu nie objęte kwestionariuszem, które znalazły się w piśmie przewodnim Dyrektor Departamentu Spółek Publicznych UKNF.

W dniu 26 września 2019 r. przedyskutowano zadania Zarządu i Rady Nadzorczej w najbliższym okresie obejmujące w szczególności wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych oraz opracowanie strategii Spółki i programu motywacyjnego na kolejne 3 lata.

W dniu 28 października 2019 r. omówiono zmiany dotyczące funkcjonowania spółek giełdowych, wprowadzane ustawą o zmianie ustawy o ofercie publicznej [...], w tym nowe obowiązki organów spółek giełdowych planowane w projektowanej ustawie – obowiązki dotyczące polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej, obowiązki dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi (zamieszczanie informacji na stronie internetowej i obowiązek uzyskiwania zgody rady nadzorczej dla określonych transakcji, obowiązek posiadania przez radę nadzorczą procedury okresowej oceny, czy transakcje, uznawane przez Spółkę za zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności, spełniają te warunki), obowiązek posiadania przez Spółkę procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa oraz procedur i standardów etycznych.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 25 listopada 2019 r. omówiono wymogi ustawowe oraz przeanalizowano projekt procedury oceny przez Radę Nadzorczą transakcji z podmiotami powiązanymi na potrzeby realizacji zadań określonych w art. 90j ustawy o ofercie publicznej.

Na posiedzeniach Komitetu Audytu w dniach 25 listopada i 18 grudnia 2019 r. dyskutowano wytyczne z projektu dokumentu konsultowanego przez UKNF "Dobre praktyki dotyczące zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu", przy czym na posiedzeniu w dniu 18 grudnia 2019 r. skoncentrowano się wyłącznie na

zagadnieniach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej.

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 18 grudnia 2019 r. przedstawiono ww. projekt procedury oceny przez Radę Nadzorczą transakcji z podmiotami powiązanymi wraz z poprawkami naniesionymi przez Komitet Audytu. Uzgodniono konieczność wprowadzenia kolejnych zmian do projektu.

9. Pozostałe zagadnienia

Zagadnienia przedstawione powyżej, w punktach 1-8, dyskutowane były również na innych posiedzeniach niż tam wskazane, w ramach punktu "Sprawy bieżące związane z funkcjonowaniem Spółki". W ramach punktu "Sprawy bieżące związane z funkcjonowaniem Spółki" Rada Nadzorcza zajmowała się ponadto szeregiem innych zagadnień, wśród których znalazły się następujące: poziom należności od M-System, stan środków pieniężnych, plan sukcesji, zapotrzebowanie na tańszą, uproszczoną wersję przetworników ciśnienia, obowiązek raportowania do Krajowej Administracji Skarbowej wszystkich transakcji, które mogą powodować uszczuplenie wysokości podatku, nawet w sytuacji gdy jest to zgodne z przepisami podatkowymi (schematy podatkowe), brak występowania nadużyć, dostawcy struktur krzemowych, nowe certyfikaty SIL na inteligentne przetworniki ciśnienia oraz na przetworniki temperatury, produkcja urządzeń z protokołem HART 7, rozpoczęcie procedury uzyskiwania certyfikatów na rynek amerykański, wdrożenie Pracowniczych Planów Kapitałowych w APLISENS S.A. i inne.

IV. Samoocena pracy Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej APLISENS S.A. posiadają odpowiednią wiedzę i kwalifikacje niezbędne do wykonywania obowiązków. Posiadają zarówno merytoryczną i praktyczną wiedzę z zakresu działania APLISENS S.A., uwzględniającą specyfikę Spółki, jak i wiedzę z zakresu funkcjonowania rynku regulowanego, na którym notowane są akcje APLISENS S.A., a także wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza APLISENS S.A. ocenia swoją pracę w 2019 roku jako efektywną. Posiedzenia odbywały się zwykle przy pełnej frekwencji, a w przypadku jednej nieobecności, która wystąpiła - była ona usprawiedliwiona. Zawsze zachowywane było wymagane przepisami kworum.

W roku 2019 Członkowie Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w sposób należyty angażowali się w prace Rady. Członkowie Rady, a przede wszystkim Przewodniczący Rady pozostawał w stałym kontakcie z Zarządem przeprowadzając konsultacje w sprawach związanych z działalnością Spółki.

Powyższe sprawozdanie stanowi Załącznik nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej APLISENS S.A. nr 24/V-12/2020 podjętej jednogłośnie w dniu 18 czerwca 2020 r.

…………………………

………………………… Andrzej Kobiałka

Edmund Kozak

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Sekretarz Rady Nadzorczej

Załącznik Nr 1

PODSTAWOWE ZAGADNIENIA OMAWIANE NA POSIEDZENIACH RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU APLISENS S.A. w 2019 roku

22 stycznia 2019 r.

• 1. Informacja Prezesa Zarządu na temat wizyty w spółce zależnej w Rumunii.
• 1. Spółka zależna w Turcji dokumentacja, informacje bieżące.
• 1. Umowa na rozbudowę zakładu w Radomiu.
• 1. Umowa i aneksy do umowy ze spółką M-System.
• 1. Projekt ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary aktualizacja informacji.
• 1. Oświadczenia, oceny i inne kwestie dotyczące rady nadzorczej i komitetu audytu w sprawozdaniu rocznym APLISENS S.A. za rok 2018.
• 1. Dokumentacja dotycząca wyceny nieruchomości w Katowicach.
• 1. Uzgodnienie planu i zakresu działań Rady Nadzorczej dotyczących procedur ISO w APLISENS S.A.

28 lutego 2019 r.

• 1. Omówienie zagadnień do podjęcia od dnia posiedzenia do daty Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Lista osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w roku 2019 przedstawienie i podjęcie uchwały w sprawie akceptacji tej listy.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie oświadczeń Rady Nadzorczej do raportu rocznego Spółki.
• 1. Omówienie zagadnień związanych z przeglądem wybranych procedur ISO przez członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podsumowanie działań Komitetu Audytu.
• 1. Spotkanie Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem przeprowadzającym badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok 2018 (otwarte dla członków Rady Nadzorczej nie wchodzących w skład Komitetu Audytu).

28 marca 2019 r.

• 1. Podsumowanie zagadnień związanych z badaniem sprawozdań finansowych Spółki za rok 2018 spotkanie Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem (otwarte dla pozostałych członków Rady Nadzorczej).
• 1. Wyniki APLISENS S.A. oraz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej za rok 2018 podsumowanie i dyskusja.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia informacji o stopniu realizacji skonsolidowanego planu finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS dla potrzeb realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie liczby akcji przysługujących Prezesowi Zarządu APLISENS S.A. w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2018.
• 1. Przedstawienie skonsolidowanego planu finansowego Grupy APLISENS na rok 2019, dyskusja i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia tego planu.

25 kwietnia 2019 r.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie projektu porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku oraz w sprawie terminów dywidendy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium.
• 1. Zaopiniowanie projektów pozostałych uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sprawozdanie Zarządu dla Rady Nadzorczej z oceny skuteczności funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

23 maja 2019 r.

• 1. Wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej w I kwartale 2019 r. i sytuacja w II kwartale.
• 1. Przyjęcie Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji APLISENS S.A. w roku 2018, z

uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz z uwzględnieniem informacji dotyczącej działalności sponsoringowej i charytatywnej

1. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z działalności w 2018 roku obejmującego informacje o działalności Komitetu Audytu.

11 lipca 2019 r.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków Komitetu Audytu.
• 1. Spotkanie z Biegłym Rewidentem dotyczące planowanego przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za pierwsze półrocze 2019 roku, wizyty przedstawiciela Biegłego Rewidenta w Oddziale Spółki w Krakowie oraz wizyty Biegłego Rewidenta w Oddziale Spółki w Radomiu.
• 1. Funkcjonowanie Rady Nadzorczej na i pomiędzy posiedzeniami oraz podział zagadnień do prowadzenia przez członków Rady Nadzorczej V kadencji w ramach jej kolegialnego działania.
• 1. Kwestionariusz Komitetu Europejskich Organów Nadzoru Audytowego (CEAOB) dotyczący komitetów audytu oraz inne zagadnienia dotyczące funkcjonowania komitetu audytu nie objęte kwestionariuszem.
• 1. Dyskusja kwestii przekazanych Radom Nadzorczym spółek giełdowych przez Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego w stanowisku z dnia 26 czerwca 2019 r.

22 sierpnia 2019 r.

• 1. Spotkanie Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem, który przeprowadził przegląd sprawozdań finansowych Spółki za I półrocze 2019 roku (otwarte dla członków Rady Nadzorczej nie wchodzących w skład Komitetu Audytu).
• 1. Prezentacja i dyskusja wyników Spółki i Grupy Kapitałowej za I półrocze i perspektywy na II półrocze 2019 r.
• 1. Prezentacja czynników ryzyka i zagrożeń w raporcie półrocznym Spółki: zmiany w zakresie czynników ryzyka i zagrożeń oraz przesunięcia w zakresie prawdopodobieństwa materializacji i wpływu na działalność Spółki.
• 1. Skup akcji własnych.
• 1. Informacja o magazynach, stanach zapasów i zestawienie indeksów magazynowych według wartości zmiany w ostatnich okresach.

28 sierpnia 2019 r.

• 1. Wizyta członków Komitetu Audytu w spółce zależnej w Katowicach.
• 1. Wizyta członków Komitetu Audytu w oddziale APLISENS S.A. w Krakowie.

26 września 2019 r.

• 1. Przedstawienie informacji nt. procedur ISO w APLISENS S.A. oraz dyskusja dotycząca wybranych procedur.
• 1. Stan prac nad wdrożeniem Pracowniczych Planów Kapitałowych w APLISENS S.A.
• 1. Zmiany dotyczące funkcjonowania spółek giełdowych, które mają zostać wprowadzone ustawą o zmianie ustawy o ofercie publicznej [...], w tym nowe obowiązki rad nadzorczych spółek giełdowych planowane w projektowanej ustawie.
• 1. Niektóre kwestie dotyczące wypełniania przez APLISENS S.A. Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016.
• 1. Sprawozdanie z wizyty członków Komitetu Audytu w spółce zależnej w Katowicach oraz w oddziale APLISENS S.A. w Krakowie w dniu 28 sierpnia 2019 r.

10 października 2019 r.

1. Wizyta członków Komitetu Audytu w oddziale APLISENS S.A. w Radomiu

28 października 2019 r.

1. Skup akcji własnych APLISENS S.A. – podsumowanie, w tym zmiany w strukturze akcjonariuszy,

harmonogram dalszych działań.

• 1. Zatwierdzenie sprawozdania z wizyty członków Komitetu Audytu w oddziale APLISENS S.A. w Radomiu w dniu 10 października 2019 r.
• 1. Podsumowanie i dyskusja zagadnień dotyczących spółki zależnej w Katowicach oraz oddziałów APLISENS S.A. w Krakowie i w Radomiu po wizycie członków Komitetu Audytu.
• 1. Zmiany dotyczące funkcjonowania spółek giełdowych, które mają zostać wprowadzone ustawą o zmianie ustawy o ofercie publicznej [...], w tym nowe obowiązki organów spółek giełdowych planowane w projektowanej ustawie – ciąg dalszy.

25 listopada 2019 r.

• 1. Dyskusja raportu okresowego APLISENS S.A. za III kwartał 2019 r. oraz zagadnień z nim związanych.
• 1. Dyskusja dokumentu konsultacyjnego Komisji Nadzoru Finansowego ws. Dobrych Praktyk Komitetów Audytu
• 1. Omówienie projektu procedury dokonywania przez Radę Nadzorczą APLISENS S.A. okresowej oceny, czy istotne transakcje APLISENS S.A. z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności.
• 1. Procedura anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa oraz procedur i standardów etycznych.

28 listopada 2019 r.

• 1. Informacja o wynikach finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS za III kwartał 2019 r. i perspektywach na kolejne okresy oraz dyskusja kluczowych pozycji w sprawozdaniu finansowym oraz obszarów generujących ryzyko. Kwestia występowania transakcji, dla których istnieje kilka sposobów ich ujęcia księgowego.
• 1. System rachunkowości zarządczej w APLISENS S.A.
• 1. Omówienie wybranych zagadnień dotyczących istniejącego w APLISENS S.A. systemu kontroli wewnętrznej (w ramach posiedzenia Komitetu Audytu).
• 1. Informacja o wdrożeniu pracowniczych planów kapitałowych.
• 1. Uzgodnienie harmonogramu działań związanych z przygotowaniem i przyjęciem programu motywacyjnego i strategii APLISENS S.A. na kolejne 3 lata.

18 grudnia 2019 r.

• 1. Projekt Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022 dla Pracowników i Członków Zarządu APLISENS S.A.
• 1. Projekty uchwał na planowane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w sprawie przyjęcia nowego Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz w sprawie umorzenia akcji.
• 1. Informacja o procedurze anonimowego zgłaszania przez pracowników APLISENS S.A. naruszeń prawa oraz procedur i standardów etycznych zgodnie z art. 97d ustawy o ofercie publicznej.
• 1. Stan prac nad przygotowaniem uregulowań w APLISENS S.A. dotyczących "Standardów rekomendowanych dla systemu zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów w spółkach notowanych na rynkach organizowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A."
• 1. Procedura oceny przez Radę Nadzorczą transakcji z podmiotami powiązanymi na potrzeby realizacji zadań określonych w art. 90j ustawy o ofercie publicznej.
• 1. Informacja o spotkaniach członków Komitetu Audytu z podmiotami/osobami, którym rozważa się powierzenie zadania dodatkowej weryfikacji istniejącej struktury/ środowiska kontroli wewnętrznej (oraz zarządzania ryzykiem) w APLISENS S.A. w stosunku do wymogów art. 130.1. lit. b Ustawy o biegłych rewidentach.
• 1. Zagadnienia dotyczące monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w ramach Komitetu Audytu.

Załącznik Nr 2

UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU APLISENS S.A. podjęte w 2019 roku

Uchwały Rady Nadzorczej:

• 1. UCHWAŁA Nr 45/IV-28/2019 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 2 stycznia 2019 r. w sprawie: ceny nabycia akcji w ramach Programu Motywacyjnego za rok 2017.
• 1. UCHWAŁA Nr 46/IV-28/2019 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 6 stycznia 2019 r. w sprawie: upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do złożenia oferty.
• 1. UCHWAŁA Nr 47/IV-29/2019 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 28 lutego 2019 r. w sprawie: akceptacji Listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w roku 2019
• 1. UCHWAŁA Nr 48/IV-29/2019 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 28 lutego 2019 r. w sprawie: oświadczeń Rady Nadzorczej wymaganych do raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego APLISENS S.A. za rok 2018
• 1. UCHWAŁA Nr 49/IV-30/2019 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 21 marca 2019 r. w sprawie: oceny wraz z uzasadnieniem, dotyczącej sprawozdania z działalności APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS oraz sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego APLISENS S.A. w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym
• 1. UCHWAŁA Nr 50/IV-30/2019 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 28 marca 2019 r. w sprawie: przyjęcia informacji o stopniu realizacji skonsolidowanego planu finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS dla potrzeb realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2018
• 1. UCHWAŁA Nr 51/IV-30/2019 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 28 marca 2019 r. w sprawie: liczby akcji przysługujących Prezesowi Zarządu APLISENS S.A. w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2018
• 1. UCHWAŁA Nr 52/IV-30/2019 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 28 marca 2019 r. w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego planu finansowego Grupy APLISENS na rok 2019
• 1. UCHWAŁA Nr 53/IV-31/2019 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 25 kwietnia 2019 r. w sprawie: zaopiniowania projektu porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.
• 1. UCHWAŁA Nr 51/IV-31/2019 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 25 kwietnia 2019 r. w sprawie: oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2018
• 1. UCHWAŁA Nr 55/IV-31/2019 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 25 kwietnia 2019 r. w sprawie: wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium
• 1. UCHWAŁA Nr 56/IV-31/2019 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 25 kwietnia 2019 r. w sprawie: zaopiniowania projektów uchwał mających być przedmiotem obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.
• 1. UCHWAŁA Nr 57/IV-32/2019 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 7 maja 2019 r. w sprawie: zaopiniowania projektów uchwał mających być przedmiotem obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.
• 1. UCHWAŁA Nr 58/IV-32/2019 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 27 maja 2019 r. w sprawie: przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji APLISENS S.A. w 2018 roku, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu

korporacyjnego oraz z uwzględnieniem informacji dotyczącej działalności sponsoringowej i charytatywnej

• 1. UCHWAŁA Nr 59/IV-32/2019 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 27 maja 2019 r. w sprawie: przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z działalności w 2018 roku obejmującego informacje o działalności Komitetu Audytu
• 1. UCHWAŁA Nr 1/V-01/2019 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 11 lipca 2019 r. w sprawie: wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej APLISENS S.A.
• 1. UCHWAŁA Nr 2/V-01/2019 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 11 lipca 2019 r. w sprawie: powołania Komitetu Audytu APLISENS S.A.
• 1. UCHWAŁA Nr 3/V-03/2019 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 17 września 2019 r. w sprawie: zaopiniowania Uchwały Zarządu w sprawie skupu akcji własnych APLISENS S.A. oraz treści Oferty zakupu akcji APLISENS S.A.
• 1. UCHWAŁA Nr 4/V-03/2019 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 26 września 2019 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z wyjazdu członków Komitetu Audytu APLISENS S.A. do spółki zależnej w Katowicach i do oddziału w Krakowie.
• 1. UCHWAŁA Nr 5/V-04/2019 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 28 października 2019 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z wyjazdu członków Komitetu Audytu APLISENS S.A. do oddziału w Radomiu.

Uchwały Komitetu Audytu:

• 1. UCHWAŁA Nr 1/KA-V/2019 Komitetu Audytu APLISENS S.A. z dnia 11 lipca 2019 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu APLISENS S.A.
• 1. UCHWAŁA Nr 2/KA-V/2019 Komitetu Audytu APLISENS S.A. z dnia 26 września 2019 r. w sprawie: przyjęcia treści sprawozdania z wyjazdu członków Komitetu Audytu APLISENS S.A. do spółki zależnej w Katowicach i do oddziału w Krakowie.
• 1. UCHWAŁA Nr 3/KA-V/2019 Komitetu Audytu APLISENS S.A. z dnia 28 października 2019 r. w sprawie: przyjęcia treści sprawozdania z wyjazdu członków Komitetu Audytu APLISENS S.A. do oddziału w Radomiu.