GPW - Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Remuneration Information • Jun 19, 2020

Uchwała nr 28

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Spółka")

z dnia 22 czerwca 2020 r.

w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zgodnie z art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych walne zgromadzenie spółki przyjmuje, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. Za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń odpowiadają członkowie zarządu spółki.

Załącznik do Uchwały Nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 22 czerwca 2020 r.

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Spis treści

Rozdział I	Postanowienia ogólne	3
Rozdział II Rozdział III	Stosunek prawny łączący członków organów z Giełdą Zasady przyznawania Wynagrodzenia Stałego	5 6
Rozdział V	Ogólne zasady funkcjonowania Świadczeń Dodatkowych	10
Rozdział VI	Działalność konkurencyjna i konflikty interesów	10
Rozdział VII	Sprawozdania o wynagrodzeniach	12
	Rozdział VIII Postanowienia przejściowe i końcowe	13

Rozdział I Postanowienia ogólne

• 1. Działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie w związku z art. 90c ust. 1 Ustawy o Ofercie przyjmuje się niniejszą Politykę.
• 1. Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w treści Polityki następujące znaczenie:
  2. 1) "Cele Indywidualne" Cele Zarządcze, o których mowa w § 10 ust. 2 pkt 1 Polityki;
  3. 2) "Cele Wspólne" Cele Zarządcze, o których mowa w § 10 ust. 2 pkt 2 Polityki;
  4. 3) "Cele Zarządcze", "Cele" cele określone w uchwale, o której mowa w § 9 ust. 2 Polityki;
  5. 4) "Giełda" Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z siedzibą w Warszawie, ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS: 0000082312;
  6. 5) "Grupa Kapitałowa" Giełda i Spółki Zależne;
  7. 6) "Kodeks Pracy" ustawa z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. 2019 poz. 1040, ze zm.);
  8. 7) "Komitet Wynagrodzeń i Nominacji" Komitet Wynagrodzeń i Nominacji Rady Giełdy;
  9. 8) "KSH" ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505, ze zm.);
  10. 9) "Polityka" niniejszy dokument przyjęty na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie;
  11. 10) "Rada Giełdy" Rada Nadzorcza Giełdy;
  12. 11) "Spółka Zależna" spółka, w stosunku do której Giełda jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 369, ze zm.);
  13. 12) "Statut" – należy przez to rozumieć statut Giełdy;
  14. 13) "Strategia" obowiązująca Strategia Grupy Kapitałowej;
  15. 14) "Świadczenia Dodatkowe" świadczenia pieniężne lub niepieniężne, o których mowa w § 2 ust. 1 pkt 3 Polityki;
  16. 15) "Umowa" umowa, o której mowa w § 4 ust. 1 Polityki;
  17. 16) "Ustawa" ustawa z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 1885, ze zm.);
  18. 17) "Ustawa o Ofercie" Ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623, ze zm.);
  19. 18) "Walne Zgromadzenie" Walne Zgromadzenie Giełdy;
  20. 19) "Wynagrodzenie Stałe" odpowiednio wynagrodzenie członka Zarządu, o którym mowa w § 2 ust. 1 pkt 1 Polityki, lub wynagrodzenie członka Rady Giełdy, o którym mowa w § 2 ust. 3 Polityki;
  21. 20) "Wynagrodzenie Zmienne" wynagrodzenie, o którym mowa w § 2 ust. 1 pkt 2 Polityki;
  22. 21) "Zarząd" Zarząd Giełdy.
• 1. Polityka określa zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Giełdy, z uwzględnieniem art. 90d ust. 3 Ustawy o Ofercie.
• 1. Szczegółowe zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Giełdy i Rady Giełdy określane są w Uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna oraz w Uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna.
• 1. Celem Polityki jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Giełdy, wypłacanych przez Giełdę, z zastrzeżeniem § 17 ust. 2.
• 1. Polityka oraz zasady dotyczące przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego przyczyniają się do realizacji Strategii Grupy Kapitałowej, która wyznacza kierunki działalności biznesowej Giełdy i Grupy Kapitałowej, długoterminowe interesy oraz aspekty stabilności Giełdy i Grupy Kapitałowej. Na podstawie Strategii, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, Rada Giełdy uszczegóławia obowiązujące w danym okresie Cele Zarządcze, których realizacja jest ściśle powiązana z poziomem wynagrodzenia Członków Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień Rozdziału IV.
• 1. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Giełdy mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu Giełdy i Rady Giełdy oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej przy ich przyznawaniu poprzez odpowiednie ukształtowanie Celów Zarządczych.
• 1. Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu składa się z:
  2. 1) części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe, określonej na zasadach, o których mowa w § 7;
  3. 2) części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Giełdy, określonej na zasadach, o których mowa w § 9;
  4. 3) pozostałych, nieobjętych pkt. 1-2 powyżej świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, o których mowa w § 15.
• 1. Obligatoryjna część wynagrodzenia wypłacanego Członkom Zarządu obejmuje jedynie Wynagrodzenie Stałe.
• 1. Wynagrodzenie całkowite Członka Rady Giełdy składa się wyłącznie z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe, określonej na zasadach, o których mowa w § 8 ust. 1-3, z zastrzeżeniem § 8 ust. 4 i § 16 ust. 2 .
• 1. Giełda wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Giełdy zgodnie z Polityką, z zastrzeżeniem § 21.
• 1. Giełda nie przyznaje Członkom Zarządu lub Rady Giełdy wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.
• 1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie są pracownikami Giełdy, dlatego przy ustanawianiu Polityki nie zostały uwzględnione warunki pracy i płacy pracowników Giełdy wynikające z postanowień przyjętego regulaminu wynagradzania w rozumieniu art. 77² Kodeksu pracy, który obejmuje wyłącznie pracowników Giełdy zatrudnionych na podstawie umowy o pracę. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie są również objęci wdrożonym przez Giełdę systemem premiowania pracowników.

Rozdział II Stosunek prawny łączący członków organów z Giełdą

§ 3

Członkowie Zarządu i Rady Giełdy pełnią funkcję na podstawie powołania. Statut określa zasady powoływania i odwoływania osób, o których mowa w zdaniu poprzedzającym.

§ 4

• 1. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie na podstawie zawartej umowy o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działają w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.
• 1. Umowa zostaje zawarta na czas określony tj. na okres pełnienia przez Członka Zarządu funkcji w oparciu o mandat trwający w okresie jednej kadencji do czasu jego wygaśnięcia, w szczególności wskutek upływu kadencji, śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji. Czas sprawowania mandatu jest unormowany przepisami prawa oraz jest uzależniony od konkretnych okoliczności. Wygaśnięcie mandatu skutkuje rozwiązaniem Umowy z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności. Kadencja Zarządu jest wspólna i wynosi cztery lata.
• 1. Treść Umowy określa Rada Giełdy na warunkach określonych w Ustawie oraz zgodnie z postanowieniami niniejszego Rozdziału.
• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu, w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, Umowa ulega rozwiązaniu z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności.
• 1. W przypadku rozwiązania Umowy za porozumieniem Stron ustalony termin rozwiązania Umowy nie może być dłuższy niż trzy miesiące.
• 1. Każda ze stron ma prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą stronę postanowień Umowy.
• 1. Każda ze stron ma prawo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż określona w ust. 3, z maksymalnie trzymiesięcznym terminem wypowiedzenia.
• 1. Umowa może przewidywać różne terminy wypowiedzenia w zależności od czasu pełnienia funkcji Członka Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 1, a także, że termin wypowiedzenia upływa z końcem miesiąca kalendarzowego.
• 1. W razie rozwiązania albo wypowiedzenia przez Spółkę Umowy z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków, Członkowi Zarządu może być przyznana odprawa, w wysokości nie wyższej niż trzykrotność Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej dwunastu miesięcy przed rozwiązaniem tej umowy.
• 1. Wygaśnięcie mandatu po upływie roku obrotowego ocenianego pod względem wykonania Celów Zarządczych, nie powoduje utraty prawa do Wynagrodzenia Zmiennego. Wygaśnięcie mandatu w trakcie roku obrotowego, nie powoduje utraty prawa do części Wynagrodzenia Zmiennego w wysokości proporcjonalnej do okresu pełnienia funkcji w roku obrotowym.

§ 6

Członkowie Rady Giełdy otrzymują wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania na okres sprawowania mandatu. Czas sprawowania mandatu jest unormowany przepisami prawa oraz jest uzależniony od konkretnych okoliczności. Kadencja Rady Giełdy jest wspólna i wynosi trzy lata.

Rozdział III Zasady przyznawania Wynagrodzenia Stałego

§ 7

• 1. Rada Giełdy jest upoważniona do określenia kwotowo Wynagrodzenia Stałego dla poszczególnych Członków Zarządu zgodnie z postanowieniami ust. 2-3.
• 1. Miesięczne Wynagrodzenie Stałe dla poszczególnych Członków Zarządu zawiera się w przedziale od 4- krotności do 8- krotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy.
• 1. Przy określaniu wysokości Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu Rada Giełdy bierze pod uwagę następujące przesłanki:
  2. 1) kwalifikacje zawodowe, wiedzę, poziom doświadczenia zawodowego;
  3. 2) profil wykonywanej funkcji, wielkość kierowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań;
  4. 3) poziom wynagrodzenia członków organów zarządzających spółek publicznych o podobnej skali lub przedmiocie działalności.
• 1. Członkowie Rady Giełdy otrzymują Wynagrodzenie Stałe, którego wysokość określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Miesięczne Wynagrodzenie Stałe Członków Rady Giełdy ustala się jako iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy oraz mnożnika 1,5.
• 1. Wynagrodzenie Stałe Członka Rady Giełdy powinno być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji (np. przewodniczenie Radzie Nadzorczej i jej komitetom). Indywidualizacji wynagrodzenia dokonuje się poprzez zastosowanie mnożników określonych poniżej:
  2. 1) Dla Przewodniczącego Rady Giełdy podwyższa się o 10% miesięczne wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2;
  3. 2) Dla Wiceprzewodniczącego Rady Giełdy podwyższa się o 9% miesięczne wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2;
  4. 3) Dla Sekretarza Rady Giełdy podwyższa się o 8% miesięczne wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2;
  5. 4) Dla Przewodniczących funkcjonujących w Radzie Giełdy komitetów podwyższa się o 9% miesięczne wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2;
  6. 5) Dodatkowe wynagrodzenia określone w pkt. 1-3 i pkt 4 nie sumują się.
• 1. Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego, o którym mowa w ust. 1-3 powyżej, Członkom Rady Giełdy przysługuje zwrot kosztów związanych z pełnieniem funkcji w Radzie Giełdy oraz pokrycie kosztów szkoleń zapewniających podnoszenie przez Członków Rady Giełdy swoich kwalifikacji niezbędnych do należytego wykonywania powierzonych obowiązków, na zasadach określonych w przyjętej przez Giełdę, zgodnie z Wytycznymi ESMA dotyczącymi organu zarządzającego

operatorów rynku i dostawców usług w zakresie udostępniania informacji [nr ESMA70-154-271 PL], polityce w zakresie szkoleń.

Rozdział IV Zasady przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego Członkom Zarządu

• 1. Wynagrodzenie Zmienne Członka Zarządu jest uzależnione od poziomu realizacji Celów Zarządczych i nie może przekroczyć 100% Wynagrodzenia Stałego w roku obrotowym poprzedzającym rok obrotowy, w którym dokonywane jest obliczanie wysokości przysługującego Wynagrodzenia Zmiennego.
• 1. Wyznaczenie maksymalnej wysokości Wynagrodzenia Zmiennego Członka Zarządu za dany rok obrotowy oraz uszczegółowienie Celów Zarządczych na dany rok obrotowy następuje w drodze uchwały podjętej przez Radę Giełdy. Uchwała ta podejmowana jest nie później niż do końca pierwszego kwartału roku obrotowego, na który Cele Zarządcze mają obowiązywać.
• 1. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego Członka Zarządu ustalana jest pod warunkiem realizacji przez Zarządzającego Celów Zarządczych zgodnie z uchwałą Rady Giełdy, o której mowa w ust. 2, po zatwierdzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej Giełdy, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Giełdy oraz Jednostkowego sprawozdania finansowego Giełdy za ubiegły rok obrotowy i udzieleniu Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenie Zmienne przysługuje danemu Członkowi Zarządu po spełnieniu warunków, o których mowa w zdaniu poprzedzającym.
• 1. Wypłata Wynagrodzenia Zmiennego uzależniona jest od realizacji Celów Zarządczych, o których mowa w § 10 ust. 1 i 5 Polityki, uszczegółowionych uchwałą Rady Giełdy, o której mowa w ust. 2.
• 1. Rada Giełdy podejmuje uchwałę w sprawie wykonania Celów Zarządczych i ustalenia wysokości Wynagrodzenia Zmiennego Członka Zarządu za dany rok obrotowy, w terminie do końca roku kalendarzowego, w którym nastąpiło zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz Jednostkowego sprawozdania finansowego Giełdy za ten rok obrotowy i udzielenie Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu.
• 1. W terminie, o którym mowa w ust. 5 Rada Giełdy informuje Członka Zarządu o wysokości należnego do wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego.
• 1. Giełdzie przysługuje roszczenie o zwrot (w całości albo w odpowiedniej części) wypłaconego Członkowi Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego, jeżeli po jego wypłacie zostanie wykazane, że (odpowiednio w całości albo w odpowiedniej części) zostało ono przyznane Członkowi Zarządu na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe. Wypłata Wynagrodzenia Zmiennego może być odroczona w przypadku podjęcia przez Radę Giełdy uchwały, o której mowa w zdaniu następującym. Rada Giełdy jest upoważniona do uszczegółowienia w drodze uchwały okresów odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, nie dłużej jednak niż na okres, o którym mowa art. 5 ust. 2 pkt 4 Ustawy, jak również określenia, w jakiej części wypłata Wynagrodzenia Zmiennego jest objęta odroczeniem.

• Spełnienie warunków Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnych Członków Zarządu, dla których na dany rok obrotowy ustalone zostały Cele Zarządcze i którzy pełnili funkcje w ocenianym roku obrotowym, Rada Giełdy stwierdza, określając należną kwotę, w oparciu o zweryfikowane przez firmę audytorską Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej Giełdy, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Giełdy oraz Jednostkowe sprawozdanie finansowe Giełdy oraz inne dokumenty w zależności od wyznaczonych Celów Zarządczych, z zastrzeżeniem § 9 ust. 3 zdanie drugie i § 9 ust. 4.

§ 10

• 1. Cele Zarządcze, które podlegają uszczegółowieniu przez Radę Giełdy na zasadach określonych w ust. 4, z uwzględnieniem Strategii, o której mowa w § 1 ust. 7 Polityki, stanowią w szczególności o: restrukturyzacji Giełdy, wzroście wartości Giełdy i poprawie wskaźników ekonomicznofinansowych przez Grupę Kapitałową, a także przyczynianiu się Grupy Kapitałowej do ochrony środowiska, uwzględnianiu interesów społecznych, podejmowaniu działań nakierowanych na zapobieganie i likwidowanie negatywnych skutków społecznych działalności Grupy Kapitałowej, z zastrzeżeniem odrębnych Celów Zarządczych, o których mowa ust. 5 poniżej.
• 1. Cele Zarządcze mogą być:
  2. 1) indywidualne dla poszczególnych Członków Zarządu, albo
  3. 2) wspólne dla wszystkich bądź niektórych Członków Zarządu.
• 1. Cele Zarządcze ustalane są bez względu na rodzaj umowy łączącej Członka Zarządu z Giełdą.
• 1. Upoważnia się Radę Giełdy do uszczegółowienia w drodze uchwały, o której mowa w § 9 ust. 2 Polityki, Celów Zarządczych, o których mowa w ust. 1, na dany rok obrotowy, a także do określenia wag dla tych Celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów (wskaźników) służących do oceny ich wykonania ich realizacji i rozliczania (KPI). Dla obiektywnych i mierzalnych kryteriów realizacji i rozliczenia Celów ustala się 90% wag, co w tym zakresie stanowi o roszczeniowym charakterze Wynagrodzenia Zmiennego, z zastrzeżeniem § 9 ust. 3 zdanie drugie oraz § 9 ust. 4. Suma wag wyznaczonych Celów Zarządczych, z wyłączeniem Celów, o których mowa w ust. 5 poniżej, wynosi 100.
• 1. Jako odrębne Cele Zarządcze, warunkujące możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego określa się:
  2. 1) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie,
  3. 2) realizację obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 1302, ze zm.) w podmiotach zależnych.

§ 11

Cele Zarządcze są uchwalane i przekazywane Członkowi Zarządu, o ile to możliwe, przed rozpoczęciem roku obrotowego, ale nie później niż do końca pierwszego kwartału danego roku obrotowego. Jeżeli dany Członek Zarządu został powołany do Zarządu w trakcie roku kalendarzowego Cele Zarządcze uchwalane i przekazywane są w terminie 30 dni od dnia powołania do Zarządu, chyba że umowa z Członkiem Zarządu stanowi inaczej. Rada Giełdy może, przed formalnym uszczegółowieniem Celów, poddać konsultacji z Członkiem Zarządu, założenia dotyczące Celów Zarządczych na dany rok obrotowy.

§ 12

• 1. Ocena wykonania Celów Wspólnych dokonywana jest przez Radę Giełdy na podstawie Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej Giełdy, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz Jednostkowego sprawozdania finansowego Giełdy za dany rok obrotowy oraz udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 2. Ocena dokonywana jest w terminie do końca roku kalendarzowego, w którym nastąpiło zatwierdzenie ww. sprawozdań. Dla uchylenia wątpliwości, powyższe oznacza, że nieudzielenie absolutorium Członkowi Zarządu skutkuje brakiem prawa do Wynagrodzenia Zmiennego.
• 1. Oprócz sprawozdań, o których mowa w ust. 1 Rada Giełdy może żądać od Członków Zarządu przestawienia sprawozdań z wykonania Celów Zarządczych na zasadach określonych w regulaminie sposobu oceny wykonania Celów Zarządczych Członków Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 13

• 1. Rada Giełdy dokonuje oceny wykonania Celów Zarządczych w formie uchwały, która stanowi podstawę do podjęcia uchwały o przyznaniu Członkowi Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy. Rada Giełdy może w ramach jednej uchwały dokonać jednocześnie oceny wykonania Celów Zarządczych oraz postanowić o przyznaniu Członkowi Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy.
• 1. Ocena wykonania Celów Zarządczych dokonywana jest przez Radę Giełdy według zasad przyjętych przez Radę Giełdy w regulaminie sposobu oceny wykonania Celów Zarządczych Członków Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Członek Zarządu, którego mandat ustał w trakcie roku obrotowego i od którego zażądano złożenia sprawozdania z wykonania Celów Indywidualnych, może wnosić o udostępnienie mu dokumentów niezbędnych do tego przygotowania takiego sprawozdania. Prezes Zarządu w porozumieniu z Radą Giełdy może odmówić udostępnienia mu żądanych dokumentów i informacji, jeżeli uzna, że żądanie jest nieuzasadnione, bądź ze względu na ochronę informacji poufnych Giełdy. W takim wypadku sprawozdanie powinno zostać przygotowane bez żądanych dokumentów.
• 1. W przypadku śmierci Członka Zarządu, sprawozdanie z wykonania Celów Zarządczych Indywidualnych, jeżeli jest konieczne, przygotowuje Prezes Zarządu wraz z rekomendacją oceny ich wykonania.

Rozdział V Ogólne zasady funkcjonowania Świadczeń Dodatkowych

§ 15

Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego, Rada Giełdy może dodatkowo przyznać Członkom Zarządu prawo do Świadczeń Dodatkowych takich samych jak należne pracownikom Giełdy, w szczególności takich jak:

• 1) szkolenia i dofinasowanie nauki podnoszącej kwalifikacje zawodowe adekwatne do funkcji Członka Zarządu, zapewniające podnoszenie przez Członków Zarządu swoich kwalifikacji niezbędnych do należytego wykonywania powierzonych obowiązków, na zasadach określonych w przyjętej przez Giełdę, zgodnie z Wytycznymi ESMA dotyczącymi organu zarządzającego operatorów rynku i dostawców usług w zakresie udostępniania informacji [nr ESMA70-154-271 PL], polityce w zakresie szkoleń;
• 2) opieka medyczna w zakresie i na zasadach określonych w regulaminie wynagradzania dla pracowników Giełdy obowiązujących dla pracowników Giełdy zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych;
• 3) udział w Pracowniczym Programie Emerytalnym obowiązującym w Spółce dla pracowników, na zasadach określonych w Umowie Zakładowej z dnia 24 stycznia 2006 roku (z późn. zm.) zawartej pomiędzy Giełdą i Związkiem Zawodowym Pracowników Giełdy;
• 4) ubezpieczenie:
  • a) od odpowiedzialności cywilnej członków władz spółki (tzw. D&O), w tym z tytułu emisji papierów wartościowych,
  • b) życia i zdrowia oraz utraconego wynagrodzenia z tytułu niezdolności do pracy wskutek choroby lub nieszczęśliwego wypadku.

§ 16

• 1. Rada Giełdy określa w Umowie zakres i zasady udostępniania Członkowi Zarządu urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Giełdy, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także limity albo sposób ich określania dotyczące kosztów, jakie Giełda ponosi w związku z udostępnieniem i wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez Członka Zarządu do celów służbowych. Umowa może określić także zasady korzystania przez Członka Zarządu z mienia Giełdy do celów prywatnych.
• 1. Giełda udostępnia Członkom Rady Giełdy urządzenia techniczne i zasoby stanowiące mienie Giełdy w zakresie niezbędnym do należytego wykonywania powierzonych obowiązków.

Rozdział VI Działalność konkurencyjna i konflikty interesów

• 1. Umowa zawiera obowiązek informowania przez Członka Zarządu o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu w niej akcji oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące dodatkowej działalności Członka Zarządu.
• 1. Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych w ramach Grupy Kapitałowej.

• Upoważnia się Radę Giełdy do określenia zakazów i ograniczeń, o których mowa w ust. 1 i 2 powyżej, obowiązków sprawozdawczych z ich wykonania oraz sankcji za nienależyte wykonanie.

§ 18

• 1. Rada Giełdy może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji Członka Zarządu, przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez Członka Zarządu przez okres co najmniej trzech miesięcy.
• 1. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać sześciu miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez Członka Zarządu.
• 1. Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy o świadczenie usług zarządzania jest niedopuszczalne.
• 1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Giełdy, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.
• 1. Zakaz konkurencji przestaje obowiązywać przed upływem terminu, na jaki została zawarta umowa o zakazie konkurencji, w razie podjęcia się pełnienia przez Członka Zarządu funkcji w innej spółce w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 7 Ustawy.
• 1. W sprawach określonych w ust. 1-5, przepisy art. 101¹ § 1 oraz art. 101²–101⁴ Kodeksu pracy stosuje się odpowiednio, przy czym odszkodowanie za każdy miesiąc, o którym mowa w tych przepisach, nie może być wyższe niż 100% Wynagrodzenia Stałego otrzymanego przez Członka Zarządu przed ustaniem pełnienia funkcji.
• 1. W celu uniknięcia konfliktów interesów w zakresie zagadnień unormowanych w Polityce ustanowiono podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia z uwzględnieniem art. 378 i 392 KSH.
• 1. W przypadku podejrzenia zaistnienia lub zaistnienia konfliktu interesów dotyczącego Członka Zarządu lub Rady Giełdy w zakresie zagadnień objętych Polityką, taki Członek Zarządu lub Rady Giełdy obowiązany jest powiadomić Giełdę o takim konflikcie. Członek Zarządu lub Rady Giełdy, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym powinien powstrzymać się̨ od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką, w związku z którą powziął podejrzenie lub zaistniał konflikt interesów.
• 1. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:
  2. 1) Członek Zarządu lub Rady Giełdy może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jej wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Giełdę, lub
  3. 2) interes majątkowy Członka Zarządu lub Rady Giełdy wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Giełdy.
• 1. W stosunku do zarządzania konfliktami interesów w zakresie zagadnień objętych Polityką, w tym ich zgłaszania, a także zapobiegania tym konfliktom, stosuje się właściwe postanowienia obowiązujących Zasad zarządzania konfliktami interesów na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Rozdział VII Sprawozdania o wynagrodzeniach

• 1. Rada Giełdy sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Giełdy lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Giełdy w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Giełdy.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Giełdy zawiera w szczególności informacje, o których mowa w art. 90g ust. 2 Ustawy o Ofercie.
• 1. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Giełdy nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, lub pominięte.
• 1. W sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1, z późn. zm.9)), z zastrzeżeniem informacji jawnych, o których mowa w art. 11 Ustawy.
• 1. W przypadku gdy w skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Giełdy wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób w rozumieniu art. 90g ust. 5 zdanie drugie Ustawy o Ofercie, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń. W informacjach tych nie podaje się:
  2. 1) podstawy przyznania takich świadczeń;
  3. 2) danych osobowych osób, na rzecz których je wypłacono.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała, o której mowa w ust. 8 odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach w terminie umożliwiającym zawarcie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu obejmującego wyrażenie opinii na temat sprawozdania oraz poddanie sprawozdania ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie ust. 1–6.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.
• 1. Obowiązkowe poddanie sprawozdania o wynagrodzeniach ocenie biegłego rewidenta następuje w ramach badania sprawozdania finansowego Giełdy.
• 1. Giełda zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w ust. 8. Jeżeli Giełda udostępnia sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie nie zawiera danych osobowych Członków Zarządu i Rady Giełdy.

Rozdział VIII Postanowienia przejściowe i końcowe

§ 21

• 1. Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Giełdy lub do zagwarantowania jej rentowności, Giełda może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w stosunku do poszczególnych Członków Zarządu.
• 1. Decyzję o zastosowaniu odstąpienia podejmuje Rada Giełdy w drodze uchwały.
• 1. Za przesłanki zastosowania odstąpienia uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją Strategii i Celów oraz takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Giełdę.
• 1. O zastosowanie odstąpienia może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie Giełdy przyczyny uzasadniające konieczność zastosowania odstąpienia.
• 1. W uchwale o odstąpieniu określa się w szczególności:
  2. 1) okres, na który zastosowano odstąpienie,
  3. 2) elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano odstąpienie,
  4. 3) przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania odstąpienia.
• 1. Każdy przypadek Odstąpienia ujawniany jest w sprawozdaniu, o którym mowa w § 20 wraz z podaniem informacji, o których mowa w ustępie 5 powyżej.
• 1. Odstąpienie od Polityki może dotyczyć wybranych postanowień Polityki, z wyłączeniem postanowień wynikających z Ustawy oraz §§ 19-21 oraz § 24.

§ 22

Z dniem wejścia w życie Polityki pozostają w mocy:

• 1) Uchwała nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Spółka") z dnia 17 czerwca 2019 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna;

• 2) Uchwała nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Spółka") z dnia 17 czerwca 2019 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna.

• 1. Weryfikacji Polityki oraz jej stosowania dokonuje Rada Giełdy, która co najmniej raz w roku poddaje ją kompleksowemu przeglądowi oraz ocenia funkcjonowanie Polityki z punktu widzenia realizacji jej celów i postanowień. Po dokonaniu przeglądu Polityki Rada Giełdy przekazuje Walnemu Zgromadzeniu ewentualne rekomendacje co do jej stosowania lub zmiany.
• 1. W razie identyfikacji potrzeby istotnej zmiany Polityki w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Giełdy zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. Rada Giełdy może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.
• 1. Politykę opracowuje Zarząd i przedkłada go celem zaopiniowania Radzie Giełdy. Zaopiniowany przez Radę Giełdy projekt Polityki Zarząd przekazuje Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. Walne Zgromadzenie przyjmuje i aktualizuje Politykę. Uchwała w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. Giełda niezwłocznie zamieszcza Politykę oraz uchwałę w sprawie Polityki, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
• 1. W przypadku zmiany Polityki, nowe brzmienie Polityki zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do dotychczasowego brzmienia Polityki oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały, o której mowa w § 20 ust. 8 Polityki.
• 1. Polityka nie ma zastosowania do wypłaty wynagrodzeń z tytułu rozwiązania umowy oraz uznaniowych świadczeń emerytalnych i Wynagrodzeń Zmiennych, do których osoby podlegające Polityce nabyły roszczenia przed dniem jej wejścia w życie.
• 1. Polityka wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia, chyba że uchwała w sprawie przyjęcia Polityki przewiduje inny termin wejścia w życie jej postanowień.