Advertigo Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 22, 2020

Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ADVERTIGO S.A. zwołanego na dzień 17 lipca 2020 r.

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej :
  2. a) z działalności w roku obrotowym 2019,
  3. b) z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019,
  4. c) z wyników oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 wraz z wnioskiem dotyczącym podziału zysku za 2019r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019 i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w obrotowym 2019.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania na nową kadencję Prezesa Zarządu Spółki
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania na nową kadencję Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki (§10) i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie scalenia (połączenia) akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności związanych z realizacją tej uchwały.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ADVERTIGO spółka akcyjna z dnia 17 lipca 2020r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne	Walne	Zgromadzenie _________	postanawia	wybrać	na	przewodniczącego	Pana/Panią
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ADVERTIGO spółka akcyjna z dnia 17 lipca 2020r. w sprawie wyboru składu Komisji Skrutacyjnej
			§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać dokonać wyboru składu Komisji Skrutacyjnej w osobach:

1. Pan/Pani _________________________________

2. Pan/Pani _________________________________

3. Pan/Pani _________________________________

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 2.

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ADVERTIGO spółka akcyjna z dnia 17 lipca 2020r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej: a) z działalności w roku obrotowym 2019 b) z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019 c) z wyników oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 wraz z wnioskiem dotyczącym podziału zysku za 2019r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019 i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Prezesa Zarządu Spółki na nową kadencję
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki(§10) i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie scalenia (połączenia) akcji Spółki, zmiany paragrafu 10 oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności związanych z realizacją tej uchwały.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ADVERTIGO spółka akcyjna z dnia 17 lipca 2020r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019

§ 1.

Działając na podstawie art. 395§2 pkt.1 oraz 382§3 Kodeksu spółek handlowych oraz §28ust.4 lit.a) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki ADVERTIGO S.A. w roku obrotowym 2019.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ADVERTIGO spółka akcyjna z dnia 17 lipca 2020r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

§ 1.

Działając na podstawie art. 395§2 pkt.1 oraz 382§3 Kodeksu spółek handlowych oraz §28ust.4 lit.a) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki ADVERTIGO S.A. za rok obrotowy 2019.

§ 2.

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ADVERTIGO spółka akcyjna z dnia 17 lipca 2020r. w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019

§ 1.

Działając na podstawie art. 395§2 pkt.2 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wykazany w bilansie zysk netto za rok 2019 w kwocie 51.705,84 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięć złotych osiemdziesiąt cztery grosze) zostanie przeznaczony:

• w kwocie 47.569,38 zł na pokrycie strat z lat ubiegłych

• w kwocie 4.136,46 zł na kapitał zapasowy

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ADVERTIGO spółka akcyjna z dnia 17 lipca 2020r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1.

Działając na podstawie art. 395§2 pkt.1 oraz 382§3 Kodeksu spółek handlowych oraz §28ust.4 lit.c) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Leszkowi Jastrzębskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 2.

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ADVERTIGO spółka akcyjna z dnia 17 lipca 2020r. w sprawie udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej Małgorzacie Jastrzębskiej absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1.

Działając na podstawie art. 395§2 pkt.1 oraz 382§3 Kodeksu spółek handlowych oraz §28ust.4 lit.c) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Przewodniczącej Rady Nadzorczej Małgorzacie Jastrzębskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ADVERTIGO spółka akcyjna z dnia 17 lipca 2020r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pawłowi Myśliwcowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1.

Działając na podstawie art. 395§2 pkt.1 oraz 382§3 Kodeksu spółek handlowych oraz §28ust.4 lit.c) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pawłowi Myśliwcowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2.

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ADVERTIGO spółka akcyjna z dnia 17 lipca 2020r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Michałowi Sołtysiak absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1.

Działając na podstawie art. 395§2 pkt.1 oraz 382§3 Kodeksu spółek handlowych oraz §28ust.4 lit.c) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Michałowi Sołtysiak z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ADVERTIGO spółka akcyjna z dnia 17 lipca 2020r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Janowi Jastrzębskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1.

Działając na podstawie art. 395§2 pkt.1 oraz 382§3 Kodeksu spółek handlowych oraz §28ust.4 lit.c) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Janowi Jastrzębskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2.

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ADVERTIGO spółka akcyjna z dnia 17 lipca 2020r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Jarosławowi Jastrzębskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1.

Działając na podstawie art. 395§2 pkt.1 oraz 382§3 Kodeksu spółek handlowych oraz §28ust.4 lit.c) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Jarosławowi Jastrzębskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ADVERTIGO spółka akcyjna z dnia 17 lipca 2020r. w sprawie powołania Prezesa Zarządu Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 368 §4 Kodeksu spółek handlowych oraz §19 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Prezesa Zarządu …………………….

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 2.

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ADVERTIGO spółka akcyjna z dnia 17 lipca 2020r. w sprawie powołania nowych Członków Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 385§1 i §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §24 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Członków Rady Nadzorczej następujące osoby …………………….

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ADVERTIGO spółka akcyjna z dnia 17 lipca 2020r. w sprawie zmiany Statutu Spółki §10

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 10 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.975.000 (słownie: dwa miliony dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na 11.900.000 (słownie: jedenaście milionów dziewięćset tysięcy) akcji, w tym:

a) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii A o numerach 000.001 do 120.000 o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja,

b) 280.000 (dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii B o numerach B 000.001 do 280.000 o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja,

c) 8.400.000 (osiem milionów czterysta tysięcy) akcji uprzywilejowanych, imiennych serii C o numerach 00.000.001 do 8.400.000 o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja,

d) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii D o numerach 000.001 do 400.000 o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja,

e) 2.700.000 (dwa miliony siedemset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja,

1. Kapitał zakładowy zostanie opłacony w pełnej wysokości gotówką przed zarejestrowaniem Spółki w terminie do końca czerwca 2010 roku.

2. Akcje Spółki mogą być imienne i na okaziciela. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

3. Akcje serii C są akcjami uprzywilejowanymi. Każdej akcji uprzywilejowanej przyznaje się prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Uprzywilejowanie akcji serii C wygasa jeśli zostaną one zbyte na rzecz jakiejkolwiek innej osoby niż Pan Leszek Jastrzębski, Pani Małgorzata Jastrzębska, Pan Wiesław Królikowski, Pan Wiesław Weiss lub które zostaną nabyte przez jakąkolwiek inną osobę niż Pan Leszek Jastrzębski, Pani Małgorzata Jastrzębska, Pan Wiesław Królikowski, Pan Wiesław Weiss podstawie jakiegokolwiek innego tytułu. Akcje serii C posiadane przez następujących akcjonariuszy: Pana Leszka Jastrzębskiego, Panią Małgorzatę Jastrzębską, Pana

Wiesława Królikowskiego, Pana Wiesława Weissa, nie mogą być zbyte przed dniem 30 czerwca 2012r. Zbycie przez akcjonariuszy wskazanych w zdaniu powyżej akcji serii C przed dniem 30 czerwca 2012r. będzie bezskuteczne wobec spółki.

1. Akcjonariusz nie może żądać zmiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, przed dniem 31 grudnia 2011roku. Z tytułu zmiany akcji imiennych na okaziciela nie przysługuje wynagrodzenie. Zmiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

2. Akcje mogą być umorzone albo za zgodą Akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) z czystego zysku albo lub w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, przez podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia w trybie art. 359 Kodeksu spółek handlowych i nabycie umarzanych akcji przez Spółkę.

3. Umorzenie akcji wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółki, Uchwała w przedmiocie umorzenia akcji musi zawierać, oprócz elementów wskazanych w Kodeksie spółek handlowych, m.in.: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego Akcjonariuszowi akcji umorzonych, uzasadnienie umorzenia akcji w przypadku umorzenia bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

4. W wyniku umorzenia akcji kapitał zakładowy Spółki nie może zostać obniżony do wysokości poniżej minimalnego kapitału zakładowego spółki akcyjnej przewidzianego przepisami Kodeksu spółek handlowych.

§ 2.

Działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, a dokonane nią zmiany mają skutek prawny z chwilą wydania postanowienia przez właściwy Sąd Rejestrowy o wpisie zmian Statutu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ADVERTIGO spółka akcyjna z dnia 17 lipca 2020r. w sprawie scalenia (połączenia) akcji spółki oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności związanych z realizacją tej uchwały

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia :

1. W związku z uchwałą nr 15 z dnia 17 lipca 2020 roku Walnego Zgromadzenia, w sprawie zmiany Statutu Spółki, dokonującej scalenia akcji Spółki w taki sposób, że w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji wynoszącej 0,10 złotych (słownie: zero złotych dziesięć groszy) ustala się wartość nominalną akcji w wysokości 2,50 złotych (słownie: dwa złote pięćdzisiąt groszy), oraz jednocześnie zmniejsza się ogólną liczbę akcji wszystkich serii z liczby 29 750 000 akcji do liczby 11 900 000 akcji, przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego, Walne Zgromadzenie Advertigo SA upoważnia i zobowiązuje Zarząd Advertigo SA do podejmowania wszelkich możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa czynności, w tym także niewymienionych w niniejszej uchwale, zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do scalenia akcji, a w szczególności do:

1) wyznaczenia dnia (dzień referencyjny), według stanu na który, ustala się stany własności akcji podlegających

scaleniu, w celu wyliczenia liczby akcji, które w ich miejsce w wyniku przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia) powinny zostać zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych,

2) dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Spółki oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.

3) wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia), po uprzednim uzgodnieniu okresu zawieszenia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.

1. Walne Zgromadzenie Advertigo SA postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną zlikwidowane kosztem praw akcyjnych posiadanych przez akcjonariusza Leszka Jastrzębskiego, który na podstawie umowy ze Spółką zrzeknie się swoich praw akcyjnych nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy, u których wystąpią niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów, pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Advertigo SA uchwały w sprawie zmiany Statutu dokonującej scalenia akcji Spółki, zarejestrowania tej zmiany przez sąd rejestrowy i wyznaczenia przez Zarząd Spółki dnia referencyjnego, oraz ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia) w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Niedoborem scaleniowym jest taka liczba akcji o dotychczasowej wartości nominalnej, która zgodnie z przyjętym stosunkiem wymiany pozwalałaby uzupełnić liczbę akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym w taki sposób, aby na tym rachunku po przeprowadzeniu operacji połączenia (scalenia) mogła zostać zapisana całkowita liczba akcji o nowej wartości nominalnej.

2. W związku z powyższym Walne Zgromadzenie Advertigo SA postanawia, że w wyniku scalenia akcji każdy niedobór scaleniowy istniejący według stanu na dzień referencyjny, będzie uprawniał do otrzymania jednej akcji o wartości nominalnej 2,50 złotych, zaś uprawnienia akcjonariusza likwidującego niedobory scaleniowe do otrzymania akcji o wartości nominalnej 2,50 złotych każda, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę akcji o dotychczasowej wartości nominalnej, która będzie niezbędna do likwidacji każdego takiego niedoboru scaleniowego.

Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, scalenie akcji Advertigo SA może nie dojść do skutku.

1. Walne Zgromadzenie Advertigo SA zobowiązuje akcjonariuszy do dostosowania stanów posiadania akcji na rachunkach papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych, w terminie do dnia referencyjnego, w taki sposób, aby liczba akcji Spółki zapisanych na nich w tym dniu stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby 2,50.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą z chwilą rejestracji zmian w Rejestrze Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy właściwy dla spraw Spółki.