KCI S.A.

Remuneration Information • Jun 22, 2020

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce KCI S.A. z siedzibą w Krakowie

1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce KCI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Spółka), dalej zwana "Polityką", sporządzona została w związku z § 28 Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych (dalej "ZŁK") wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego (dalej "KNF") oraz w oparciu o Rozdział 4a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.). z oparciu o przepis i dotyczy zasad wynagradzania:

1) członków organu nadzorującego Spółki (Rady Nadzorczej);

2) członków organu zarządzającego Spółką (Zarządu);

3) osób pełniących kluczowych funkcje w Spółce.

1. Rozwiązania przyjete w Polityce zostały ustalone w sposób majacy przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i jej rozwoju. Polityka została przyjęta w celu realizacji postulatu przejrzystości zasad regulujących wynagradzanie podmiotów, o których mowa w ust. 1 powyżej. Polityka ma na celu wspierać prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem eliminując zachowania prowadzące do podejmowania nadmiernego ryzyka wykraczającego poza poziom akceptowany przez Spółkę oraz wspierać realizację strategii prowadzenia działalności Spółki i zapobieganie możliwym konfliktom interesów. 3. Ilekroć w niniejszej Polityce Wynagrodzeń jest mowa o:

a) Grupie Kapitałowej - należy przez to rozumieć grupę spółek, w której Spółka jest jednostką dominującą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

b) Osobie Objętej Polityką – należy przez to rozumieć danego członka Zarządu albo danego członka Rady Nadzorczej oraz oraz daną osobę pełniącą kluczową funkcję w Spółce.

c) Radzie Nadzorczej - należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki.

d) Sprawozdaniu – należy przez to rozumieć sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzane przez Radę Nadzorczą, o którym mowa w art. 90g Ustawy.

e) Spółce – należy przez to rozumieć KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (31-545) przy ul. Mogilska 65, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000112631, REGON: 071011304, NIP: 551-000-77-42, kapitał zakładowy 57.609.006,00 zł w całości opłacony.f) Sprawozdaniu Finansowym - należy przez to rozumieć skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

g) Statucie - należy przez to rozumieć statut Spółki.

h) Ustawie - należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

i) Walnym Zgromadzeniu - należy przez to rozumieć walne zgromadzenie Spółki.

j) Zarządzie – należy przez to rozumieć zarząd Spółki.

§ 1

Polityka zawiera podsumowanie ogólnych założeń co do zasad wynagradzania organów nadzorujących i zarządzających w Spółce KCI S.A., stanowiąc tym samym wewnętrzny zbiór zasad ładu korporacyjnego w kwestii wynagrodzeń stosowanych w Spółce, z zastrzeżeniem § 2.

Szczegółowe zasady wynagradzania ustalane są zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce, w tym w szczególności w Statucie, Regulaminie Walnego Zgromadzenia, Regulaminie Rady Nadzorczej oraz Regulaminie Zarządu.

ફ 3

1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej uchwala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które ustala je adekwatnie do pełnionej przez danego członka Rady Nadzorczej funkcji. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być ustalane adekwatnie do skali działalności instytucji nadzorowanej oraz jej sytuacji finansowej, co może się wiązać w szczególności z nieuchwaleniem wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

2. Członkowie Rady Nadzorczej powołani do pracy w komitetach są wynagradzani adekwatnie do dodatkowych zadań przez nich wykonywanych.

ર્ટ 4

1. Rada Nadzorcza uwzględniając ewentualne stanowiska Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy odpowiada za wprowadzenie Regulacji dot. Wynagradzania w zakresie, w jakim dotyczą one członków Zarządu. Powyższe dotyczy, w szczególności zatwierdzenia Polityki zmiennych składników wynagradzania, jeżeli takie składniki będą przyznawane.

2. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad wprowadzonymi dot. Wynagradzania w zakresie, w jakim dotyczą one członków Zarządów, w tym dokonuje weryfikacji spełnienia kryteriów i warunków uzasadniających uzyskanie zmiennych składników wynagrodzenia przed wypłatą całości lub części tego wynagrodzenia.

3. Wynagrodzenie członka Zarządu powinno być finansowane ze środków Spółki.

\$ 5

1. W zakresie, w jakim niniejsza Polityka reguluje:

1) zasady wynagradzania osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce została przyjęta przez Zarzad:

2) zasady wynagradzania członków Zarządu została przyjeta przez Radę Nadzorczą;

3) zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej została przyjeta przez Walne Zgromadzenia akcjonariuszy.

1. Rada Nadzorcza przygotowuje coroczny raport z oceny funkcjonowania Regulacji dot. Wynagradzania i przedstawia go organowi stanowiącemu.

ક લ

Realizowana w Spółce polityka wynagrodzeń członków Zarządu oparta jest na następujących zasadach:

• 1. członkowie Zarządu pobierają wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wymikającego z ich powołania stosownymi uchwałami na okres sprawowania mandatu. Czas sprawowania mandatu jest unormowany przepisami prawa oraz jest uzależniony od konkretnych okoliczności. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 lata.
• 1. członkowie Zarządu mogą być również zatrudnieni są na podstawie umowy o pracę, a tym samym podlegać wszelkim regulacjom wynikającym z przepisów prawa pracy, w tym dotyczącym odszkodowań i odpraw wynikających z rozwiązania umowy o pracę.
• 1. członkowie Zarządu Spółki mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych umów o pracę związanych z pełnieniem przez nich funkcji członka Zarządu spółki zależnej. Wspomniane wynagrodzenie może mieć charakter stały, zmienny oraz obejmować świadczenia dodatkowe.
• 1. umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny przedstawiciel Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego w drodze uchwały. W tym samym trybie dokonuje się wszelkich czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu,
• 1. przy ustalaniu i weryfikacji wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, Rada Nadzorcza powinna uwzględniać nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Zarządu oraz poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku,
• 1. wynagrodzenie członków Zarządu odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i pozostaje w rozsadnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki,
• 1. celem poprawienia jakości i wydajności pracy członków Zarządu, ich wynagrodzenie ustalane jest z uwzględnieniem motywacyjnego charakteru oraz efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Jeżeli wynagrodzenie członków Zarządu składa się z elementów stałych oraz elementów zmiennych, elementy zmienne uzależnione są od wydajności Zarządu, np. premii rocznych uzależnionych od zrealizowanych przez Spółkę zysków,
• 1. szczegółowe zasady wynagradzania członków Zarządu określone są w uchwałach podjętych przez Rade Nadzorczą,
• 1. wysokość wynagrodzenia członków Zarządu podlega corocznej weryfikacji dokonywanej przez Radę Nadzorczą,
• 1. wysokość wynagrodzeń Zarządu, w podziale na indywidualne wynagrodzenie każdego z członków Zarządu podlega ujawnieniu w raporcie rocznym,
• 1. członek Zarządu, który został zawieszony w pełnieniu funkcji członka Zarządu, w okresie zawieszenia nie ma prawa do otrzymywania przyznanego mu wynagrodzenia,
• 1. na dzień przyjęcia niniejszej Polityki wynagrodzeń, nie występują żadne zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premie i inne świadczenia pieniężne, które mogą zostać przyznane członkom zarządu,
• 1. na dzień przyjęcia niniejszej Polityki wynagrodzeń, Spółka nie zatrudnia pracowników, w związku z czym warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż członkowie zarządu i rady nadzorczej nie są uwzględniane przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń;
• 1. na dzień przyjęcia niniejszej Polityki wynagrodzeń, nie występują żadne dodatkowe programy emerytalno-rentowe, programy wcześniejszych emerytur, umowy o świadczenie usług ze strony członków Zarządu określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy, czy też systemy wynagrodzeń w ramach, których członkowie Zarządu wynagradzani są akcjami, opcjami na akcje lub innymi prawami nabycia akcji, bądź też otrzymują wynagrodzenie w oparciu o zmiany cen akcji.

\$ 7

Realizowana w Spółce polityka wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej oparta jest na następujących zasadach:

• 1. członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni przez Spółkę,
• 1. ustalanie zasad wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami na okres sprawowania mandatu. Czas sprawowania mandatu jest unormowany przepisami prawa oraz jest uzależniony od konkretnych okoliczności. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.
• 1. wynagrodzenie członków nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki, ani nie powinno wpływać w sposób znaczący na jej wynik finansowy,
• 1. wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej ma charakter ryczałtu miesięcznego, i nie jest uzależnione od obecności członka Rady Nadzorczej na posiedzeniach Rady,
• 1. szczegółowe zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej określone są w uchwale podjętej przez Walne Zgromadzenie,
• 1. wysokość wynagrodzeń Rady Nadzorczej, w podziale na indywidualne wynagrodzenie każdego z członków Rady podlega ujawnieniu w raporcie rocznym,
• 1. na dzień przyjęcia niniejszej Polityki wynagrodzeń, nie występują żadne zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premie i inne świadczenia pieniężne, które mogą zostać przyznane członkom Rady Nadzorczej,
• 1. na dzień przyjęcia niniejszej Polityki wynagrodzeń, Spółka nie zatrudnia pracowników, w związku z czym warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż członkowie zarządu i rady nadzorczej nie są uwzględniane przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń;
• 1. na dzień przyjecia niniejszej Polityki wynagrodzeń, nie występują żadne dodatkowe programy emerytalno-rentowe, programy wcześniejszych emerytur, umowy o świadczenie usług ze strony członków Rady Nadzorczej określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy, czy też systemy wynagrodzeń w ramach, których członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani sa akcjami, opcjami na akcje lub innymi prawami nabycia akcji, badź też otrzymują wynagrodzenie w oparciu o zmiany cen akcji.

\$ 8

1. Zarząd uwzględniając ewentualne stanowiska Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej odpowiada za wprowadzenie Regulacji dot. Wynagradzania w zakresie, w jakim dotyczą one osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce.

2. Zarząd sprawuje nadzór nad wprowadzonymi Regulacjami dot. Wynagradzania w zakresie, w jakim dotyczą one osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce.

3. Wynagrodzenie osoby pełniącej kluczowe funkcje w Spółce powinno być finansowane ze środków Spółki.

ફ 9

Polityka wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających stanowi jednocześnie deklarację Spółki dotycząca wynagrodzeń, która Spółka niezwłocznie zamieszcza na swojej stronie internetowej i aktualizuje wraz z dokonywanymi zmianami.

& 10

1. W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Spółki. Osoba Objęta Polityką jest obowiązana powiadomić Spółkę o zaistniałym konflikcie jej interesów Spółki lub o możliwości jego powstania. Osoba Objeta Polityką powinna powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką Wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć taki konflikt interesów.

2. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:

a) Osoba Objęta Polityką może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jej wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę lub

b) interes majątkowy Osoby Objętej Polityką wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki.

Powyższe nie wyłącza obowiązku zastosowania obowiązujących w Spółce regulacji, dotyczących konfliktów interesów.

1. Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w stosunku do poszczególnych Osób Objętych Polityką ("Odstąpienie").

2. Decyzje o zastosowaniu Odstąpienia podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

3.Z a przesłanki zastosowania Odstąpienia uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją Strategii i Celów przyjętych przez Spółkę oraz takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.

1. O zastosowanie Odstąpienia może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia. 5.W uchwale o Odstąpieniu określa się w szczególności:

a)okres, na który zastosowano Odstąpienie,

b)elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano Odstąpienie,

c)przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.

6.Każdy przypadek Odstąpienia ujawniany jest w Sprawozdaniu wraz z podaniem informacji, o których mowa w ustępie 4 powyżej.

ತೆ 12

1. Sprawozdanie obejmuje rok obrotowy Spółki, z zastrzeżeniem, że pierwsze Sprawozdanie sporządzane jest łącznie za lata 2019 i 2020.

2. Rada Nadzorcza sporządza Sprawozdanie w terminie umożliwiającym zawarcie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu obejmującego wyrażenie opinii na temat Sprawozdania oraz poddanie Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta.

3. Spółka udostępnia Sprawozdanie na zasadach przepisami Ustawy przez okres nie dłuższy niż przewidują te przepisy.

4. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca Sprawozdanie ma charakter doradczy. Jeżeli Spółka spełnia wymogi określone w Ustawie - zamiast powzięcia uchwały, o której mowa w ust. 4, Walne Zgromadzenie może przeprowadzić dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.

5. Obowiązkowe poddanie Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta następuje w ramach badania Sprawozdania Finansowego Spółki.

& 13

Polityka wynagrodzeń stosowana w Spółce nie ulegała znaczącym zmianom w przeszłości.

& 14

1. Polityka została przyjęta przy uwzględnieniu sytuacji finansowej Spółki.

2. Niniejsza Polityka wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających Spółki KCI S.A. w sposób kompleksowy określa zarówno ich dotychczasowe zasady wynagradzania, jak i propagowane zasady wynagradzania jakich Spółka będzie się starała przestrzegać w przyszłości. Uznaje się jednocześnie, że bardziej szczegółowe określenie zasad wynagradzania, byłoby niekorzystne z uwagi na ujawnianie informacji o charakterze sensytywnym z punktu widzenia handlowego Spółki, jak i ochrony dóbr osobistych organów nadzorujących i zarządzających.

815

Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia, chyba że uchwała w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń przewiduje inny termin wejścia w życie jej postanowień

: