Orange Polska S.A.

AGM Information • Jun 23, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE GEO-TERM POLSKA S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 20 LIPCA 2020 R.

Uchwała Numer 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GEO-TERM Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Oświęcimiu z dnia 20 lipca 2020 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Przewodniczącym Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybrany zostaje ______________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Numer 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GEO-TERM Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Oświęcimiu

z dnia 20 lipca 2020 r.

w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie GEO-TERM Polska S.A., na podstawie art. 420 §3 Kodeksu spółek handlowych podejmuje uchwałę w przedmiocie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GEO-TERM Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Oświęcimiu

z dnia 20 lipca 2020 r.

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:

• …………………………………………..
• …………………………………………..
• …………………………………………..

§ 2.

Uchwała Numer 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GEO-TERM Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Oświęcimiu

z dnia 20 lipca 2020 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Wybór przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2019
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GEO-TERM Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Oświęcimiu

z dnia 20 lipca 2020 r.

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki GEO-TERM Polska S.A. za 2019 rok

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie GEO-TERM Polska S.A. w oparciu o § 19 Statutu Spółki w związku z art. 395 §2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności spółki GEO-TERM Polska S.A. za 2019 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Numer 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GEO-TERM Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Oświęcimiu z dnia 20 lipca 2020 r.

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki GEO-TERM Polska S.A. za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie GEO-TERM Polska S.A. działając w oparciu o § 19 Statutu Spółki oraz na podstawie art. 53 ust.1 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości i art. 395 §2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu, zatwierdza się niniejszym przedłożone przez Zarząd sprawozdanie finansowe spółki GEO-TERM Polska S.A. za okres od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. składające się z:

• wprowadzenia do sprawozdania finansowego spółki GEO-TERM Polska S.A.
• bilansu spółki sporządzonego na dzień 31.12.2019, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się kwotą 1 922 679,74 zł;
• rachunku zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r., który wykazuje stratę netto w wysokości -520 185,72 zł;
• zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r., które wskazuje zmniejszenie kapitału własnego do kwoty -520 185,72 zł;
• rachunku przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r., który wskazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 59 875,31 zł;
• informacji dodatkowych i objaśnień.

Uchwała Numer 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GEO-TERM Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Oświęcimiu

z dnia 20 lipca 2020 r.

w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2019.

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie GEO-TERM Polska S.A. w oparciu o §19 Statutu Spółki, w związku z art. 395 §2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, że strata netto GEO-TERM Polska S.A. w kwocie -520 185,72 zł osiągniętą przez Spółkę w roku obrotowym 2019 zostanie pokryta z kapitału zapasowego przyszłych zysków Spółki.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie GEO-TERM Polska S.A. w oparciu o art. 396 §5 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, że kapitał zapasowy Spółki w kwocie 697 179,86 zł zostanie przeznaczony na pokrycie start z lat ubiegłych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Numer 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GEO-TERM Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Oświęcimiu z dnia 20 lipca 2020 r.

w sprawie dalszego istnienia Spółki.

§1

Na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie pomimo wykazania w bilansie Spółki, sporządzonym na dzień 31 grudnia 2019 roku, straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jednej trzeciej kapitału zakładowego, postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

§2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GEO-TERM Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Oświęcimiu

z dnia 20 lipca 2020 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Bogdanowi Dubajowi z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu GEO-TERM Polska S.A. w 2019 r.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie GEO-TERM Polska S.A. , w oparciu o §19 Statutu Spółki w związku z art. 395 §2 pkt. 3 KSH, udziela Panu Bogdanowi Dubajowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku 2019 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Numer 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GEO-TERM Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Oświęcimiu

z dnia 20 lipca 2020 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Matuli, z pełnienia funkcji Członka Zarządu GEO-TERM Polska S.A. w 2019 r.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie GEO-TERM Polska S.A. , w oparciu o §19 Statutu Spółki w związku z art. 395 §2 pkt. 3 KSH, udziela Panu Tomaszowi Matuli absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu w roku 2019 r.

§ 2.

Uchwała Numer 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GEO-TERM Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Oświęcimiu

z dnia 20 lipca 2020 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej GEO-TERM Polska S.A. w 2019 r. Panu Dariuszowi Sulimie

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie GEO-TERM Polska S.A. w oparciu o §19 Statutu Spółki w związku z art. 395 §2 pkt. 3 KSH, udziela Panu Dariuszowi Sulimie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w 2019 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała Numer 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GEO-TERM Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Oświęcimiu

z dnia 20 lipca 2020 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej GEO-TERM Polska S.A. w 2019 r. Pani Ewie Dubaj

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie GEO-TERM Polska S.A. w oparciu o §19 Statutu Spółki w związku z art. 395 §2 pkt. 3 KSH, udziela Pani Ewie Dubaj absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2019 r.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GEO-TERM Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Oświęcimiu

z dnia 20 lipca 2020 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej GEO-TERM Polska S.A. w 2019 r. Panu Arturowi Mendykowi

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie GEO-TERM Polska S.A. w oparciu o §19 Statutu Spółki w związku z art. 395 §2 pkt. 3 KSH, udziela Panu Arturowi Mendykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2019 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Numer 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GEO-TERM Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Oświęcimiu

z dnia 20 lipca 2020 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej GEO-TERM Polska S.A. w 2019 r. Pani Marcie Matula

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie GEO-TERM Polska S.A. w oparciu o §19 Statutu Spółki w związku z art. 395 §2 pkt. 3 KSH, udziela Pani Marcie Matuli absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2019 r.

§ 2.

Uchwała Numer 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GEO-TERM Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Oświęcimiu

z dnia 20 lipca 2020 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej GEO-TERM Polska S.A. w 2019 r. Pani Agnieszce Nawrot

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie GEO-TERM Polska S.A. w oparciu o §19 Statutu Spółki w związku z art. 395 §2 pkt. 3 KSH, udziela Pani Agnieszce Nawrot absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2019 r.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GEO-TERM Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Oświęcimiu

z dnia 20 lipca 2020 r.

w przedmiocie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie GEO-TERM Polska S.A. w oparciu o art. 444 oraz art. 447 w związku z art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych postanawia upoważnić Zarząd Spółki do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 90.845,00 zł (dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset czterdzieści pięć złotych) ("Kapitał Docelowy") poprzez emisję nie więcej niż 908.450 (dziewięćset osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

§ 2

Realizacja podwyższenia kapitału w ramach Kapitału Docelowego zostanie przeprowadzona zgodnie z poniższymi zasadami:

1. upoważnienie zostaje udzielone na okres do dnia 30 czerwca 2023 roku;

2. akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne;

3. wydanie akcji w zamian za wkład niepieniężny wymaga zgody Rady Nadzorczej;

4. cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd Spółki w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej;

5. uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;

6. Zarząd Spółki jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu Spółki w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej;

7. Zarząd Spółki jest uprawniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, a nie rozstrzygniętych w Statucie i niniejszej uchwale, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:

a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,

b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa

c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o wprowadzenie akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie GEO-TERM Polska S.A. wyraża zgodę na ubieganie się o wprowadzenie wszystkich akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie GEO-TERM Polska S.A. wyraża zgodę na dematerializację wszystkich akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie GEO-TERM Polska S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect powadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.

4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie GEO-TERM Polska S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych mających na celu dokonanie dematerializacji akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego, w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umów dotyczących rejestracji akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Numer 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GEO-TERM Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Oświęcimiu

z dnia 20 lipca 2020 r.

w przedmiocie zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie GEO-TERM Polska S.A. w związku z uchwałą nr 16, a także na podstawie § 19 ust. 1 pkt i) Statutu Spółki w związku z art. 444 KSH, postanawia zmienić brzmienie Statut Spółki poprzez dodanie § 7a o następującym brzmieniu:

"1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 90.845,00 zł (dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset czterdzieści pięć złotych) ("Kapitał Docelowy") poprzez emisję nie więcej niż 908.450 (dziewięćset osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

1. Realizacja podwyższenia kapitału w ramach Kapitału Docelowego zostanie przeprowadzona zgodnie z poniższymi zasadami:

a) upoważnienie zostaje udzielone na okres do dnia 30 czerwca 2023 roku;

b) akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne

lub niepieniężne;

• c) wydanie akcji w zamian za wkład niepieniężny wymaga zgody Rady Nadzorczej;
• d) cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd Spółki w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej;
• e) uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;
• f) Zarząd Spółki jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu Spółki w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej;
• g) Zarząd Spółki jest uprawniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, a nie rozstrzygniętych w Statucie i niniejszej uchwale, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:
  • i. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
  • ii. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa
  • iii. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o wprowadzenie akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa."

§ 2.

Upoważnia się Zarząd Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 3.