Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.

AGM Information • Jun 23, 2020

Wykaz uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w dniu 23 czerwca 2020 r.

UCHWAŁA NR 1/I/20

.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 23 czerwca 2020 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., § 29 ust. 1 Statutu Spółki oraz § 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia RAFAMET S.A., wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Pawła Sułeckiego.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 561 345 ważnych głosów z 3 561 345 akcji, które stanowią 82,46 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym:

• 3 561 345 głosów "za"
• 0 głosów "przeciw"
• 0 głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA NR 2/I/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 23 czerwca 2020 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 9 ust 1 pkt b Regulaminu Walnego Zgromadzenia RAFAMET S.A., przyjmuje następujący porządek obrad:

2. 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
4. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
5. 4) Przyjęcie porządku obrad.
6. 5) Wybór Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej.
7. 6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.
8. 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2019 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok obrotowy 2019.
9. 8) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019.
10. 9) Udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2019.
11. 10) Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2019.
12. 11) Przyjęcie Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A.
13. 12) Zmiany w Statucie Spółki.
14. 13) Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki.
15. 14) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
16. 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
17. 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 561 345 ważnych głosów z 3 561 345 akcji, które stanowią 82,46 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym:

• 3 561 345 głosów "za"
• 0 głosów "przeciw"
• 0 głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA NR 3/I/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 23 czerwca 2020 r. w sprawie wyboru Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 9 ust. 1 pkt c Regulaminu Walnego Zgromadzenia RAFAMET S.A., wybiera Komisję Mandatowo – Skrutacyjną Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym składzie:
  2. Pani Ewa Czubek,
  3. Pani Ewa Dobrzańska.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 561 345 ważnych głosów z 3 561 345 akcji, które stanowią 82,46 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym:

• 3 561 345 głosów "za"
• 0 głosów "przeciw"

.

• 0 głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA NR 4/I/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 23 czerwca 2020 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h., w związku z art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu "RAFAMET" S.A., po rozpatrzeniu i przy uwzględnieniu oceny sprawozdań dokonanej przez Radę Nadzorczą, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2019 oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019, obejmujące:
  2. a) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujący zysk netto w wysokości 770.539,62 zł (siedemset siedemdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć złotych sześćdziesiąt dwa grosze),
  3. b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące stratę w wysokości 657.812,98 zł. (sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwanaście złotych dziewięćdziesiąt osiem groszy),
  4. c) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 179.419.824,77 zł (sto siedemdziesiąt dziewięć milionów czterysta dziewiętnaście tysięcy osiemset dwadzieścia cztery złote siedemdziesiąt siedem groszy),
  5. d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 647.410,61 zł. (sześćset czterdzieści siedem tysięcy czterysta dziesięć złotych sześćdziesiąt jeden groszy),
  6. e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.479.009,98 zł (jeden milion czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięć złotych dziewięćdziesiąt osiem groszy),
  7. f) zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 561 345 ważnych głosów z 3 561 345 akcji, które stanowią 82,46 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym:

• 3 561 345 głosów "za"
• 0 głosów "przeciw"
• 0 głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA NR 5/I/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 23 czerwca 2020r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy

Kapitałowej RAFAMET za rok 2019 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok obrotowy 2019.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., w związku z art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 30 ust. 1 pkt 12 Statutu "RAFAMET" S.A., po rozpatrzeniu i przy uwzględnieniu oceny sprawozdań dokonanej przez Radę Nadzorczą, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2019 oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok obrotowy 2019, obejmujące:
  2. a) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujący zysk netto w wysokości 1.101.530,56 zł (jeden milion sto jeden tysięcy pięćset trzydzieści złotych pięćdziesiąt sześć groszy),
  3. b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące dochód w wysokości 854.597,21 zł. (osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset dziewięćdziesiąt siedem złotych dwadzieścia jeden groszy),
  4. c) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 211.202.622,48 zł (dwieście jedenaście milionów dwieście dwa tysiące sześćset dwadzieścia dwa złote czterdzieści osiem groszy),
  5. d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 844.194,83 zł (osiemset czterdzieści cztery tysiące sto dziewięćdziesiąt cztery złote osiemdziesiąt trzy grosze),

• e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.485.008,40 zł (jeden milion czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy osiem złotych czterdzieści groszy),
• f) zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 561 345 ważnych głosów z 3 561 345 akcji, które stanowią 82,46 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym:

• 3 561 345 głosów "za"
• 0 głosów "przeciw"

.

• 0 głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA NR 6/I/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 23 czerwca 2020 r. w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 2 Statutu "RAFAMET" S.A., po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu oraz z opinią Rady Nadzorczej, zatwierdza przeznaczenie zysku netto za rok obrotowy 2019 w wysokości 770.539,62 zł (siedemset siedemdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć złotych sześćdziesiąt dwa grosze) na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 561 345 ważnych głosów z 3 561 345 akcji, które stanowią 82,46 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym:

• 3 561 345 głosów "za"
• 0 głosów "przeciw"
• 0 głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA NR 7/I/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 23 czerwca 2020r. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu "RAFAMET" S.A., uwzględniając wniosek Rady Nadzorczej, udziela absolutorium Prezesowi Zarządu – Dyrektorowi Naczelnemu – Panu E. Longinowi Wonsowi z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 561 345 ważnych głosów z 3 561 345 akcji, które stanowią 82,46 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym:

• 3 561 345 głosów "za"
• 0 głosów "przeciw"
• 0 głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA NR 8/I/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 23 czerwca 2020r. w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu "RAFAMET" S.A., uwzględniając wniosek Rady Nadzorczej, udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu – Dyrektorowi Handlowemu - Panu Maciejowi Michalikowi z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 561 345 ważnych głosów z 3 561 345 akcji, które stanowią 82,46 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym:

• 3 561 345 głosów "za"
• 0 głosów "przeciw"
• 0 głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA NR 9/I/20

.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 23 czerwca 2020r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu "RAFAMET" S.A., udziela Panu Januszowi Paruzel absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2019r. do 24.06.2019r., członka Rady Nadzorczej w okresie od 24.06.2019r. do 04.07.2019r. oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 04.07.2019r. do 31.12.2019r.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 561 345 ważnych głosów z 3 561 345 akcji, które stanowią 82,46 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym:

• 3 531 945 głosów "za"
• 0 głosów "przeciw"
• 29 400 głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA NR 10/I/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 23 czerwca 2020r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu "RAFAMET" S.A., udziela Panu Pawłowi Sułeckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 24.06.2019r. do 04.07.2019r. oraz Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 04.07.2019r. do 31.12.2019r.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 561 345 ważnych głosów z 3 561 345 akcji, które stanowią 82,46 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym:

• 3 561 345 głosów "za"
• 0 głosów "przeciw"
• 0 głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA NR 11/I/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 23 czerwca 2020r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu "RAFAMET" S.A., udziela Panu Aleksandrowi Gaczek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 561 345 ważnych głosów z 3 561 345 akcji, które stanowią 82,46 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym:

• 3 531 945 głosów "za"
• 0 głosów "przeciw"
• 29 400 głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA NR 12/I/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 23 czerwca 2020r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu "RAFAMET" S.A., udziela Panu Markowi Kaczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 24.06.2019r. do 31.12.2019r.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 561 345 ważnych głosów z 3 561 345 akcji, które stanowią 82,46 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym:

• 3 561 345 głosów "za"

• 0 głosów "przeciw"

.

• 0 głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA NR 13/I/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 23 czerwca 2020r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu "RAFAMET" S.A., udziela Panu Michałowi Tatarkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 344 610 ważnych głosów z 3 344 610 akcji, które stanowią 77,44 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym:

• 3 344 610 głosów "za"
• 0 głosów "przeciw"
• 0 głosów "wstrzymujących się".

W głosowaniu nie brał udziału akcjonariusz Michał Tatarek.

UCHWAŁA NR 14/I/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 23 czerwca 2020r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu "RAFAMET" S.A., udziela Panu Piotrowi Regulskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2019r. do 24.06.2019r.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 561 345 ważnych głosów z 3 561 345 akcji, które stanowią 82,46 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym:

• 3 531 945 głosów "za"
• 0 głosów "przeciw"
• 29 400 głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA NR 15/I/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 23 czerwca 2020r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu "RAFAMET" S.A., udziela Panu Michałowi Rogatko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2019r. do 24.06.2019r.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 561 345 ważnych głosów z 3 561 345 akcji, które stanowią 82,46 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym:

• 3 561 345 głosów "za"
• 0 głosów "przeciw"
• 0 głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA NR 16/I/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 23 czerwca 2020r. w sprawie zmian w Statucie Spółki.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 5 Statutu "RAFAMET" S.A., uwzględniając pozytywną opinię Rady Nadzorczej, uchwala następujące zmiany w Statucie Spółki:

§ 14 Statutu o brzmieniu:

• "1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
• 1. Do zakresu uprawnień Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki, w tym podejmowanie decyzji co do nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

1. Zarząd uchwala swój regulamin, który podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą."

otrzymuje brzmienie:

.

• "1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
• 1. Do zakresu uprawnień Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki, w tym podejmowanie decyzji co do nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
• 1. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.
• 1. Zarząd uchwala swój regulamin, który podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą."

§ 16 Statutu o brzmieniu:

"Umowy o pracę (kontrakty) z członkami Zarządu Spółki, na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki osoba upoważniona przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych, w tym związanych ze stosunkiem pracy, pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu."

otrzymuje brzmienie:

"Umowy o pracę lub kontrakty z członkami Zarządu Spółki, na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia oraz uchwale Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki osoba upoważniona przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych, w tym związanych ze stosunkiem pracy, pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu."

Do § 19 Statutu wprowadza się ust. 3 o brzmieniu:

"W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."

§ 20 ust. 2.2. Statutu o brzmieniu:

"Podejmowanie uchwał możliwe jest również korespondencyjnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały."

otrzymuje brzmienie:

"Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy

wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały."

§ 20 ust. 2.3. Statutu o brzmieniu:

"Oddanie głosu możliwe jest także na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej."

otrzymuje brzmienie:

"Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej."

Do § 20 Statutu wprowadza się ust. 2.4. o brzmieniu:

"Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu."

Do § 23 Statutu wprowadza się ust. 9, 10, 11, 12, 13 i 14 o brzmieniu:

"9. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to Zgromadzenie.

1. Udział w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w § 23 ust. 9, obejmuje w szczególności:

2. 1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, i

3. 2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.
4. 1. Rada Nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji Akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.
5. 1. Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

• 1. W przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka niezwłocznie przesyła Akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu.
  2. 1. Na wniosek Akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia Walnego Zgromadzenia, Spółka przesyła Akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane Akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej."

W § 30 ust. 1 Statutu skreśla się pkt 12) o brzmieniu:

"podejmowanie uchwał w innych sprawach nie wymienionych w punktach poprzedzających oraz w Statucie, a zastrzeżonych w przepisach kodeksu spółek handlowych dla Walnego Zgromadzenia."

Do § 30 Statutu wprowadza się ust. 2 o brzmieniu:

"Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również podejmowanie uchwał w innych sprawach nie wymienionych w ust. 1 oraz pozostałych zapisach Statutu, a zastrzeżonych w przepisach kodeksu spółek handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisach dla Walnego Zgromadzenia."

• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, za wyjątkiem § 23 ust. 13 i 14, które wchodzą w życie nie wcześniej niż dnia 03.09.2020 r.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 561 345 ważnych głosów z 3 561 345 akcji, które stanowią 82,46 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym:

• 3 561 345 głosów "za"
• 0 głosów "przeciw"

.

• 0 głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA NR 17/I/20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 23 czerwca 2020r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 § 1 k.s.h., w związku ze zmianami Statutu Spółki przyjętymi Uchwałą Nr 16/I/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23.06.2020 r., przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, za wyjątkiem § 23 ust. 13 i 14, które wchodzą w życie nie wcześniej niż dnia 03.09.2020 r.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 561 345 ważnych głosów z 3 561 345 akcji, które stanowią 82,46 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym:

• 3 561 345 głosów "za"
• 0 głosów "przeciw"
• 0 głosów "wstrzymujących się".

STATUT SPÓŁKI

FABRYKA OBRABIAREK "RAFAMET" SPÓŁKA AKCYJNA

/TEKST JEDNOLITY/

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE.

.

§ 1.

• 1. Spółka prowadzona jest pod firmą Fabryka Obrabiarek "RAFAMET" Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu: "RAFAMET" S.A.
• 1. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest miasto Kuźnia Raciborska.

§ 3.

Spółka jest powołana na czas nieograniczony.

• § 4.
• 1. Spółka działa na podstawie kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa.
• 1. W braku postanowień Statutu stosuje się przepisy wymienione w ust. 1.
  2. § 5.
• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka może tworzyć i likwidować terytorialne i rzeczowo zorganizowane przedsiębiorstwa, zakłady, oddziały, biura, przedstawicielstwa, składy, filie i placówki, może przystępować do innych spółek w kraju i za granicą oraz uczestniczyć w innych przedsięwzięciach gospodarczych.

II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI.

§ 6.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. 1) produkcja opakowań drewnianych (16.24.Z),
  3. 2) produkcja gazów technicznych (20.11.Z),
  4. 3) odlewnictwo żeliwa (24.51.Z),
  5. 4) odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane (24.54.B),
  6. 5) obróbka metali i nakładanie powłok na metale (25.61.Z),

• 6) obróbka mechaniczna elementów metalowych (25.62.Z),
• 7) produkcja narzędzi (25.73.Z),

.

• 8) produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (26.51.Z),
• 9) produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (28.29.Z),
• 10) produkcja maszyn do obróbki metalu (28.41.Z),
• 11) produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych (28.49.Z),
• 12) produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (28.99.Z),
• 13) produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa (28.92.Z),
• 14) naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z),
• 15) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (33.19.Z),
• 16) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z),
• 17) dystrybucja energii elektrycznej (35.13.Z),
• 18) handel energią elektryczną (35.14.Z),
• 19) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30.Z),
• 20) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (36.00.Z),
• 21) odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (37.00.Z),
• 22) zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (38.11.Z),
• 23) zbieranie odpadów niebezpiecznych (38.12.Z),
• 24) obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (38.21.Z),
• 25) przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych (38.22.Z),
• 26) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (43.99.Z),
• 27) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (46.18.Z),
• 28) sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (46.77.Z),
• 29) sprzedaż hurtowa obrabiarek (46.62.Z),
• 30) działalność taksówek osobowych (49.32.Z),
• 31) transport drogowy towarów (49.41.Z),
• 32) magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (52.10.A),
• 33) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B),
• 34) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61.10.Z),
• 35) działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z),
• 36) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z),
• 37) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z),
• 38) działalność holdingów finansowych (64.20.Z),
• 39) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z),
• 40) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z),
• 41) działalność prawnicza (69.10.Z),
• 42) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z),
• 43) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z),
• 44) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z),
• 45) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z),
• 46) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (77.11.Z),
• 47) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (77.32.Z),
• 48) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z),
• 49) działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa (80.10.Z),
• 50) działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (80.20.Z).
• 1. Jeżeli do podjęcia działalności gospodarczej określonej w ust.1 wymagane jest, na mocy odrębnych przepisów, zezwolenie lub koncesja, Spółka nie może podjąć działalności bez uzyskania wymaganego zezwolenia lub koncesji.

III. KAPITAŁ I AKCJE.

.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 43.187.010,00 zł (czterdzieści trzy miliony sto osiemdziesiąt siedem tysięcy dziesięć złotych) i dzieli się na 4.318.701 (cztery miliony trzysta osiemnaście tysięcy siedemset jeden) akcji o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, emitowanych w seriach:

• − seria A od nr 00000001 do nr 00068165,
• − seria B od nr 00068166 do nr 00340823,
• − seria C od nr 00340824 do nr 00890195,
• − seria D od nr 00890196 do nr 01363290,
• − seria E od nr 01363291 do nr 01439567,
• − seria F od nr 01439568 do nr 04318701.

§ 8.

• 1. Wszystkie akcje Spółki są na okaziciela.
• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony przez emisję nowych akcji lub podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
• 1. Spółka może emitować akcje imienne i na okaziciela oraz dokonywać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela i akcji na okaziciela na akcje imienne.
• 1. Spółka może wydawać także akcje uprzywilejowane, za wyjątkiem uprzywilejowania co do głosu, przy czym ich wydanie nie może stać w sprzeczności z kodeksem spółek handlowych i innymi obowiązującymi przepisami prawa.

§ 9.

Spółka może wydawać akcje w odcinkach pojedynczych bądź zbiorczych.

§ 10.

• 1. Akcje mogą być umarzane. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).
• 1. Umorzenie przymusowe nastąpić może w przypadku działania akcjonariusza na szkodę Spółki.
• 1. Umorzenia dokonuje się na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych.

§ 11.

Spółka może emitować obligacje i inne papiery wartościowe, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

IV. ORGANY SPÓŁKI.

§ 12.

Organami Spółki są:

^1. Zarząd Spółki,

^2. Rada Nadzorcza,

^3. Walne Zgromadzenie.

A. Zarząd Spółki

.

§ 13.

• 1. Zarząd może być jedno lub wieloosobowy. Wspólna kadencja Zarządu trwa pięć kolejnych lat.
• 1. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu, w tym Wiceprezesów.
• 1. Prezes, Wiceprezes, Członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.
• 1. Mandaty wszystkich członków Zarządu, w tym również wybranych w trakcie kadencji, wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.

§ 14.

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
• 1. Do zakresu uprawnień Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki, w tym podejmowanie decyzji co do nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
• 1. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 12.Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.
• 1. Zarząd uchwala swój regulamin, który podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

§ 15.

• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie Prezesa i członka Zarządu lub dwóch członków Zarządu, albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach swojego umocowania.

§ 16.

Umowy o pracę lub kontrakty z członkami Zarządu Spółki, na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia oraz uchwale Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki osoba upoważniona przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych, w tym związanych ze stosunkiem pracy, pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.

B. Rada Nadzorcza.

.

§ 17.

• 1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z tym że członkowie Rady mogą być wybierani ponownie.
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej może uczestniczyć z głosem doradczym reprezentant Skarbu Państwa.

§ 18.

• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcę, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady. Wyboru dokonuje się w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady. W razie potrzeby Rada Nadzorcza, na kolejnym posiedzeniu, może dokonać wyborów uzupełniających.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego.
• 1. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady. Odwołanie następuje w trybie o którym mowa w ust.1.

§ 19.

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż jeden raz na kwartał.
• 1. Przewodniczący Rady ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady. W takim przypadku posiedzenie Rady powinno zostać zwołane w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania.
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 20.

• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.
• 2.1. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów członków obecnych na posiedzeniu i mogą być podejmowane jeżeli o terminie, miejscu i porządku obrad zostali należycie powiadomieni wszyscy jej członkowie, a w posiedzeniu bierze udział co najmniej połowa członków Rady, w tym jej Przewodniczący lub Zastępca. W razie równości ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.
• 2.2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 2.3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 2.4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.
• 1. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania.

§ 21.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki w zakresie przewidzianym w kodeksie spółek handlowych oraz wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

§ 22.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
• 1. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.
• 1. W miejsce ustępującego przed wygaśnięciem mandatu lub w miejsce zmarłego członka Rady, Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady, lecz liczba członków dokooptowanych nie może przekraczać połowę ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej. Dokooptowani członkowie Rady powinni być przedstawieni do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Mandaty nowo wybranych lub dokooptowanych w trakcie kadencji członków Rady Nadzorczej wygasają z upływem odnośnej kadencji.

C. Walne Zgromadzenie.

.

§ 23.

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego lub Rada Nadzorcza w przypadku gdy Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w tym terminie.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być również zwołane przez Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Prawo do uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to Zgromadzenie.
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w § 23 ust. 9, obejmuje w szczególności:
  2. 1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, i
  3. 2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.
• 11.Rada Nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i

ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji Akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

1. Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

.

• 1. W przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka niezwłocznie przesyła Akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu.
• 1. Na wniosek Akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia Walnego Zgromadzenia, Spółka przesyła Akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane Akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej.

§ 24.

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
• 1. Porządek obrad ustala Zarząd. Rada Nadzorcza ustala porządek obrad, kiedy zwołuje ona Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
• 1. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
• 1. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

§ 25.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

§ 26.

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji.
• 1. Jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

§ 27.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
• 1. W przypadku przewidzianym w art. 397 k.s.h. do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.

§ 28.

1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.

2. Uchwała w sprawie istotnych zmian przedmiotu działalności Spółki zapada w jawnym głosowaniu imiennym oraz winna być ogłoszona.

§ 29.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego obrad.
• 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 30.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
  2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,
  4. 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  5. 4) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
  6. 5) zmiana Statutu Spółki,

.

• 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,
• 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
• 10) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• 11) podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i znoszenia kapitałów i funduszy celowych.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również podejmowanie uchwał w innych sprawach nie wymienionych w ust. 1 oraz pozostałych zapisach Statutu, a zastrzeżonych w przepisach kodeksu spółek handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisach dla Walnego Zgromadzenia.

§ 31.

Skuteczność uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki nie jest uzależniona od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, pod warunkiem, że uchwała ta będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów i w Walnym Zgromadzeniu uczestniczą osoby reprezentujące co najmniej połowę kapitału zakładowego.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI.

§ 32.

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.

§ 33.

• 1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 34.

Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

• 1) kapitał zakładowy,
• 2) kapitał zapasowy,

.

• 3) kapitał rezerwowy,
• 4) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,
• 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych,
• 6) fundusz załogi.

§ 35.

Zarząd Spółki jest zobowiązany w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

§ 36.

1. Zysk netto Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

1) odpisy na kapitał zapasowy,

2) inwestycje, 3) odpisy na kapitał rezerwowy,

• 4) dywidendę dla akcjonariuszy,
• 5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE.

§ 37.

• 1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym", jeżeli inne przepisy nie stanowią inaczej.
• 1. Ogłoszenia Spółki będą ponadto wywieszane w siedzibie przedsiębiorstwa Spółki.