Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 23, 2020

Treść projektu uchwały, która była poddana pod głosowanie, a nie została podjęta

przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w dniu 23 czerwca 2020 r.

UCHWAŁA NR 16/I/20

.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 23 czerwca 2020 r. w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przyjmuje Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. – w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik do Uchwały nr 16/I/20 ZWZ RAFAMET S.A. z dnia 23 czerwca 2020 r.

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A.

§ 1. Definicje

Przez pojęcia poniżej należy rozumieć:

• 1) Spółka, RAFAMET S.A. Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.
• 2) Zarząd Zarząd Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A.,
• 3) Zarządzający członek Zarządu Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A.,
• 4) Rada, RN Rada Nadzorcza Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A.,
• 5) Komitet Komitet Audytu Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A.,
• 6) Walne Zgromadzenie, WZ Walne Zgromadzenie Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A.,
• 7) Grupa Grupa Kapitałowa RAFAMET,
• 8) Polityka, Polityka wynagrodzeń – niniejszy dokument przyjęty na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• 9) ustawa o ofercie ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• 10)ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń ustawa z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami,
• 11)ustawa o zasadach zarządzania mieniem państwowym ustawa z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym,
• 12)ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów,
• 13)ustawa o pracowniczych planach kapitałowych ustawa z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych,
• 14)Umowa umowa o świadczenie usług zarządzania zawarta z członkiem Zarządu.

§ 2. Postanowienia ogólne

• 1. Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej została sporządzona na podstawie ustawy o ofercie publicznej i zgodnie z ustawą o zasadach kształtowania wynagrodzeń.
• 1. Celem Polityki wynagrodzeń jest ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki oraz interesów jej Akcjonariuszy.
• 1. Strategia biznesowa Spółki określa pozycję rynkową, finansową i organizacyjną Spółki w głównych obszarach jej aktywności biznesowej w następujący sposób:
  2. utrzymanie pozycji czołowego światowego producenta obrabiarek do obróbki profili jezdnych kół pojazdów szynowych,
  3. odbudowa pozycji renomowanego dostawcy ciężkich tokarek poziomych marki Poręba,
  4. rosnąca rentowność biznesu,

.

• innowacyjność asortymentowa i takie jej postrzeganie przez otoczenie,
• zrównoważony rozwój całej firmy również w aspekcie stabilnego, dobrze płatnego miejsca pracy, przy ciągłym minimalizowaniu szkodliwych wpływów działalności Spółki na środowisko oraz przy zapewnieniu bezpiecznych warunków pracy.
• 1. Realizacji strategii biznesowej mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu, przy jednoczesnym zapewnieniu wysokich kompetencji i doświadczenia osób sprawujących funkcje członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.

§ 3. Umowy z członkami Zarządu

• 1. Z członkiem Zarządu Spółki (Zarządzającym) zawierana jest umowa o świadczenie usług zarządzania (Umowa), na czas pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.
• 1. Treść Umowy określa Rada Nadzorcza na warunkach wskazanych w ustawie o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz zgodnie z postanowieniami niniejszej Polityki.
• 1. Umowa zawiera obowiązek informowania przez członka Zarządu o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu akcji lub udziałów innej spółki handlowej lub uzyskania na powyższe czynności zgody Rady Nadzorczej oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące dodatkowej działalności Zarządzającego.
• 1. Zarządzający nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach Grupy Kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia zakazów i ograniczeń, o których mowa w ust. 3 i 4 powyżej, obowiązków sprawozdawczych z ich wykonania oraz sankcji za nienależyte wykonanie.
• 1. Rada Nadzorcza może w Umowie z Zarządzającym umieścić postanowienia o zakazie konkurencji, obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym zakaz konkurencji obowiązuje jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez Zarządzającego przez okres co najmniej 3 (trzech) miesięcy.
• 1. Okres zakazu konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji przez Zarządzającego wynosi 6 (sześć) miesięcy. W ustalonym okresie zakazu konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji, Zarządzający nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej, określonej w Umowie.
• 1. Z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji po ustaniu funkcji, Zarządzającemu przysługuje odszkodowanie w łącznej wysokości obliczonej jako: 1 (jedno) – krotność miesięcznego Wynagrodzenia Stałego x 6 (sześć), które będzie płatne w 6 równych miesięcznych ratach, do 10 (dziesiątego) dnia następnego miesiąca. Warunkiem dokonania wypłaty jest pisemne oświadczenie Zarządzającego o przestrzeganiu zakazu konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji, składane Spółce na piśmie, w terminie do 5 (piątego) dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który odszkodowanie jest należne.
• 1. W przypadku naruszenia zakazu konkurencji po ustaniu funkcji w okresie jego obowiązywania, Spółka ma prawo żądania zapłaty przez Zarządzającego kary umownej w wysokości równej 100% łącznej wysokości odszkodowania, o którym mowa w ust. 8 powyżej.
• 1. Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy o świadczenie usług zarządzania jest niedopuszczalne.
• 1. W przypadku, o którym mowa w ust. 6, Rada Nadzorcza zobowiązana jest określić w Umowie co najmniej działalność konkurencyjną wobec Spółki, podmioty prowadzące działalność konkurencyjną, inne obowiązki informacyjne Zarządzającego oraz przypadki, w których zakaz konkurencji przestaje obowiązywać, jak też może określić prawo Spółki do odstąpienia od Umowy w tym zakresie lub prawa stron do wypowiedzenia Umowy w tym zakresie.
• 1. Rada Nadzorcza może zawrzeć z Zarządzającym również odrębną od Umowy umowę o zakazie konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji. Postanowienia ust. 6-11 stosuje się wówczas odpowiednio.
• 1. W przypadku, gdy Umowa zawierana jest w ramach działalności gospodarczej Zarządzającego, wynagrodzenia (w tym odprawa) oraz odszkodowanie (jego raty) z tytułu zakazu konkurencji należne Zarządzającemu zawierają podatek od towarów i usług, jeżeli jest należny, a Wynagrodzenie Stałe

Zarządzającego - uwzględniając podatek od towarów i usług - nie może przekroczyć maksymalnej wysokości wynikającej z treści § 5 ust. 2 i ustalonej przez Radę Nadzorczą.

§ 4.

Stosunek prawny łączący członków Rady Nadzorczej ze Spółką

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania przez Walne Zgromadzenie i na tej podstawie przysługuje im wynagrodzenie.

§ 5.

Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu

• 1. Wynagrodzenie Zarządzającego składa się z części stałej, stanowiącej zryczałtowane wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne).
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia kwoty Wynagrodzenia Stałego Zarządzającego, z zastrzeżeniem że:
  2. a) Wynagrodzenie Stałe Prezesa Zarządu zostanie ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od 4 (cztery) do 8 (osiem) – krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, zgodnie z definicją podstawy wymiaru zawartą w art. 1 ust. 3 pkt 11) ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz z uwzględnieniem innych aktów prawnych zmieniających, zamrażających lub modyfikujących wskazaną podstawę wymiaru w rozumieniu ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń,
  3. b) Wynagrodzenie Stałe pozostałych członków Zarządu zostanie ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od 4 (cztery) do 8 (osiem) – krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, zgodnie z definicją podstawy wymiaru zawartą w art. 1 ust. 3 pkt 11) ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz z uwzględnieniem innych aktów prawnych zmieniających, zamrażających lub modyfikujących wskazaną podstawę wymiaru w rozumieniu ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne nie może przekroczyć 100% Wynagrodzenia Stałego rocznego Zarządzającego. Wynagrodzenie Stałe roczne, o którym mowa w zdaniu poprzednim, obliczone jest wedle wzoru: wysokość Wynagrodzenia Stałego, ustalonego zgodnie z ust. 2 razy 12. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego jest uzależniona od poziomu realizacji przez Zarządzającego celów zarządczych (Cele Zarządcze).
• 1. Ustala się ogólny katalog Celów Zarządczych w postaci:

.

• a) wzrost zysku netto bądź zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
• b) osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży;
• c) wartość przychodów, w szczególności: ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
• d) zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
• e) osiągnięcie albo zmiana szczególnych wskaźników, w szczególności: rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności w Spółce i w spółkach należących do jej Grupy Kapitałowej;
• f) przygotowanie i wdrożenie wieloletniego planu rozwoju dla Spółki i spółek Grupy Kapitałowej.
• 1. Wobec treści art. 4 ust. 7 ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń, ustawowymi Celami Zarządczymi, warunkującymi możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego są:
  2. a) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych Spółki odpowiadających zasadom określonym w ustawie o zasadach kształtowania wynagrodzeń, oraz
  3. b) realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia kryteriów realizacji ww. Celów Zarządczych zgodnie z przepisami ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do wyboru i uszczegółowienia Celów Zarządczych, o których mowa w ust. 4 i zgodnie z ust. 4, wraz z określeniem wag tych Celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania, przy uwzględnieniu że:
  2. a) Cele Zarządcze na dany rok obrotowy (rok kalendarzowy obowiązywania Umowy, określa uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu (uchwała WZ) albo uchwała Rady Nadzorczej w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, w tym uchwała, która określa szczegółowe Cele Zarządcze, wagi tych celów oraz obiektywne i mierzalne kryteria realizacji i rozliczenia Celów Zarządczych na dany rok obrotowy (rok kalendarzowy obowiązywania Umowy) – dalej łącznie i osobno uchwała RN;

• b) uchwała RN określająca szczegółowo Cele Zarządcze, wagi tych Celów oraz obiektywne i mierzalne kryteria realizacji i rozliczenia Celów Zarządczych na dany rok obrotowy jest podejmowana każdorazowo nie później niż do końca pierwszego kwartału roku obrotowego, na który ma obowiązywać,
• c) w przypadku, gdy uchwała RN, o której mowa w lit b), na dany rok obrotowy nie zostanie podjęta, to Cele Zarządcze na ten rok nie zostają wyznaczone, a Zarządzającemu nie jest należne za ten rok Wynagrodzenie Zmienne;
• d) Wynagrodzenie Zmienne przysługuje danemu Zarządzającemu pod warunkiem realizacji Celów Zarządczych i po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie;
• e) Wynagrodzenie Zmienne jest przeliczane proporcjonalnie; proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni świadczenia usług przez Zarządzającego w danym roku obrotowym (roku kalendarzowym obowiązywania Umowy);
• f) spełnienie warunków Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnych Zarządzających, dla których na dany rok obrotowy ustalone zostały Cele Zarządcze i którzy pełnili funkcje w ocenianym roku obrotowym, Rada Nadzorcza stwierdza, określając należną kwotę, w oparciu o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty w zależności od wyznaczonych Celów Zarządczych;
• g) wygaśnięcie mandatu członka Zarządu ocenianego pod względem wykonania Celów Zarządczych nie powoduje utraty prawa do Wynagrodzenia Zmiennego, na warunkach określonych powyżej, pod warunkiem jednakże, że czas pełnienia funkcji w ocenianym roku obrotowym (roku kalendarzowym obowiązywania Umowy) był równy lub dłuższy niż 6 (sześć) miesięcy.
• 1. W przypadku niemożności świadczenia przez Zarządzającego usług stanowiących przedmiot Umowy w sposób nieprzerwany, Wynagrodzenie Stałe za dany miesiąc przysługuje w kwocie, o której mowa w ust. 2, podzielonej przez 30 i pomnożonej przez liczbę dni świadczenia usług w tym miesiącu.
• 1. Rada Nadzorcza określi w Umowie zakres i zasady udostępniania członkowi Zarządu urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także może określić limity albo sposób ich określania dotyczące kosztów, jakie Spółka ponosi w związku z udostępnieniem i wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez członka Zarządu do celów służbowych.
• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu Zarządzającego, w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, upływu kadencji, Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia przez Zarządzającego funkcji, bez okresu wypowiedzenia i bez konieczności dokonywania przez którąkolwiek ze stron Umowy dodatkowych czynności, w tym składania oświadczeń woli.
• 1. Spółka ma prawo wypowiedzenia Umowy z każdej przyczyny z 3 (trzy) miesięcznym terminem wypowiedzenia, z zastrzeżeniem, iż w przypadku, gdy w okresie wypowiedzenia wystąpi zdarzenie, o którym mowa w ust. 9 skutkujące rozwiązaniem Umowy wskutek zaprzestania pełnienia funkcji, to Umowa ulega rozwiązaniu zgodnie z treścią ust. 9.
• 1. W razie rozwiązania albo wypowiedzenia przez Spółkę Umowy z innych przyczyn niż naruszenie przez Zarządzającego postanowień Umowy, Zarządzającemu może być przyznana odprawa, w wysokości nie wyższej niż 3 (trzy) – krotność części Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem Umowy.
• 1. Odprawa, o której mowa w ust. 11 nie przysługuje Zarządzającemu w przypadku:
  2. a) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Zarządzającego w składzie Zarządu,
  3. b) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek powołania Zarządzającego na kolejną kadencję Zarządu.
  4. c) objęcia funkcji członka Zarządu w spółce w ramach Grupy Kapitałowej definiowanej zgodnie z § 3 ust. 4,
  5. d) rezygnacji z pełnienia funkcji.

.

§ 6.

Opis składników wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

• 1. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, w szczególności przy uwzględnieniu funkcji członka Rady Nadzorczej w komitetach Rady Nadzorczej powołanych zgodnie z postanowieniami Statutu lub w razie delegowania do osobistego pełnienia funkcji nadzorczych.
• 1. Miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala się w wysokości:
  2. a) dla Przewodniczącego 1,5 (jeden i pięć dziesiątych) krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, zgodnie z definicją podstawy wymiaru zawartą w art. 1 ust. 3 pkt 11) ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń z uwzględnieniem innych aktów prawnych zmieniających, zamrażających lub modyfikujących wskazaną podstawę wymiaru w rozumieniu ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń,
  3. b) dla pozostałych członków Rady Nadzorczej 1,5 (jeden i pięć dziesiątych) krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, zgodnie z definicją podstawy wymiaru zawartą w art. 1 ust. 3 pkt 11) ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń z uwzględnieniem innych aktów prawnych zmieniających, zamrażających lub

modyfikujących wskazaną podstawę wymiaru w rozumieniu ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń,

• 1. Dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej podwyższa się o 10 % miesięczne wynagrodzenie określone w ust. 3. Dla członka Rady Nadzorczej powołanego do Komitetu Audytu funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej podwyższa się wynagrodzenie o 0,1 (jedna dziesiąta) – krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego z zastrzeżeniem, iż wskazane podwyżki wynagrodzeń nie sumują się w przypadku pełnienia równocześnie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej i członka Komitetu Audytu.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 3, bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń.
• 1. Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń, a nieobecność nie została usprawiedliwiona. O usprawiedliwieniu albo nieusprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki.

.

§ 7.

Uwzględnienie warunków pracy i płacy pracowników przy ustanawianiu Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej

• 1. Wynagrodzenia pracowników Spółki są dostosowywane do sytuacji Spółki i osiąganych przez nią wyników finansowych. Spółka dokłada starań, aby zasady zatrudniania i wynagradzania opierały się na poszanowaniu praw pracowniczych.
• 1. Polityka wynagrodzeń zapewnia, że wysokość stałego wynagrodzenia członków Zarządu pozostaje w rozsądnym stosunku do średniego wynagrodzenia pozostałych pracowników Spółki, z uwzględnieniem, że warunki wynagrodzenia członków Zarządu uzasadnione są zakresem odpowiedzialności oraz zwiększonym ryzykiem związanym z pełnieniem funkcji w Spółce, a także skutków dla Zarządzającego mogących wynikać z materializacji tego ryzyka.

§ 8.

Dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur

• 1. Członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej są objęci Pracowniczym Planem Kapitałowym (PPK) w Spółce w oparciu o przepisy ustawy o pracowniczych planach kapitałowych.
• 1. W Spółce nie wprowadzono programów wcześniejszych emerytur dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

§ 9.

Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki wynagrodzeń

• 1. Zarząd opracowuje projekt Polityki wynagrodzeń i przedkłada go Radzie Nadzorczej celem zaopiniowania.
• 1. Projekt Polityki wynagrodzeń, po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, jest przez Zarząd przedkładany Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. Polityka Wynagrodzeń jest przyjmowana uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W przypadku nieprzyjęcia przez Walne Zgromadzenie polityki wynagrodzeń Spółka wypłaca wynagrodzenia zgodnie z dotychczas obowiązującą polityką wynagrodzeń. Zmieniona polityka wynagrodzeń przyjmowana jest, w drodze uchwały, na kolejnym Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje stosowanie Polityki wynagrodzeń, zgodność sposobu wypłacania wynagrodzeń z założeniami Polityki, a także weryfikuje, czy przyjęte kryteria wypłaty wynagrodzeń w rzeczywistości przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej interesów długoterminowych oraz stabilności Spółki.
• 1. Od dnia wejścia w życie Polityki wynagradzania, wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej są ustalane zgodnie z postanowieniami Polityki wynagradzania.

§ 10.

Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów

1. W celu unikania konfliktu interesów związanych z Polityką wynagrodzeń w Spółce obowiązuje podział kompetencji przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany w art. 378 i art. 392 k.s.h., z uwzględnieniem postanowień Polityki wynagrodzeń.

• 1. W przypadku zidentyfikowania przez członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ust. 1, Rada Nadzorcza podejmuje działania mające na celu weryfikację informacji, przegląd Polityki wynagrodzeń oraz jej ewentualną aktualizację w celu usunięcia lub uniemożliwienia zaistnienia konfliktu interesów.

§ 11.

Sposób, w jaki polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki

• 1. Polityka wynagrodzeń opiera się na jasnych, transparentnych i obiektywnych zasadach, przez co przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, na co wpływ mają także wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu, z jednoczesnym zapewnieniem wysokich kompetencji i doświadczenia osób sprawujących funkcje w Zarządzie i Radzie Nadzorczej.
• 1. Na zwiększenie motywacji i wydajności pracy członków Zarządu wpływa wynagrodzenie stałe przyznawane według jasnych kryteriów oraz Wynagrodzenie Zmienne uzależnione od bezpośrednich korzyści ekonomicznych dla Akcjonariuszy.

§ 12.

Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki wynagrodzeń

• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może być wprowadzone, o ile jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów Spółki i stabilności finansowej lub do zagwarantowania rentowności Spółki.
• 1. O czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń decyduje Rada Nadzorcza Spółki w drodze uchwały, która określa okres odstąpienia, a także wskazuje przesłanki, procedurę i uzasadnienie.

§ 13.

Roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach

• 1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach.
• 1. Sprawozdanie, o którym mowa w ust.1, sporządzane jest w zakresie określonym ustawą o ofercie publicznej.
• 1. Sprawozdanie powinno być sporządzone w terminie umożliwiającym zawarcie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego wyrażenia opinii w przedmiocie sprawozdania o wynagrodzeniach oraz w terminie umożliwiającym poddanie tego sprawozdania ocenie biegłego rewidenta.

§ 14. Obowiązywanie Polityki

• 1. Postanowienia niniejszej Polityki obowiązują od dnia jej przyjęcia uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do określania, wyliczania i wypłacania części zmiennej wynagrodzenia członków Zarządu za rok obrotowy 2020, ustalonej uchwałami Rady Nadzorczej przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 561 345 ważnych głosów z 3 561 345 akcji, które stanowią 82,46 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym:

• 0 głosów "za"

.

• 3 561 345 głosów "przeciw"
• 0 głosów "wstrzymujących się".