INFORMACJA DOTYCZĄCA PROPONOWANYCH ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI
1. Zmiana firmy Spółki (nagłówek)
dotychczasowe brzmienie: "DIGITAL AVENUE S.A. STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ"
proponowane brzmienie: "AVATRIX S.A. STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ"
2. zmiana firmy Spółki (§ 1)
dotychczasowe brzmienie:
"1.Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą Digital Avenue Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skróconej nazwy "Digital Avenue S.A." oraz wyróżniającego ją znaku graficznego."
proponowane brzmienie:
"1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą AVATRIX Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skróconej nazwy AVATRIX S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego."
3. zmiana siedziby Spółki (§ 2)
dotychczasowe brzmienie: "Siedzibą Spółki jest Miasto Warszawa."
proponowane brzmienie:
"Siedzibą Spółki jest Kraków."
4. dodanie postanowień dotyczących kapitału docelowego Spółki (§5a) proponowane zapisy do dodania:
"§ 5a
- 1. Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie do dnia 20.07.2023 roku do podwyższenia kapitału zakładowego, na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych, o kwotę nie wyższą niż 953 252,02 zł (dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt dwa złote 02/100) (kapitał docelowy). Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.
- 2. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne.
- 3. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne.
- 4. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.
- 5. Na każdorazowe podwyższenie kapitału w ramach kapitału docelowego, jak również na sposób jego przeprowadzenia, w szczególności na pozbawienie prawa poboru oraz cenę emisyjną, Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej."
- 5. dodanie postanowień dotyczących miejsca odbywania walnych zgromadzeń (§ 9 ust. 8) proponowane zapisy do dodania:
"8.Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Krakowie."
8. zmiana postanowień dotyczących przyjmowania uchwal przez walne zgromadzenie (§10 ust. 6) dotychczasowe brzmienie:
"O ile niniejszy Statut lub przepisy prawa nie stanowią inaczej uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych za podjęciem uchwały."
proponowane brzmienie:
"O ile niniejszy Statut lub przepisy prawa nie stanowią inaczej uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych za podjęciem uchwały."
9. dodanie postanowień dotyczących wykupu akcji w przypadku istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki (§ 11 ust. 4)
proponowane zapisy do dodania:
"Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki."
10. zmiana okresu trwania kadencji Zarządu (§ 14 ust. 1)
dotychczasowe brzmienie:
"Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną kadencję, na dwa lata. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu."
proponowane brzmienie:
"Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną kadencję, która trwa 5 (pięć) lat. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu."
11. dodanie zapisów dotyczących sposobu prowadzenia posiedzeń Zarządu (§ 15 ust. 5) proponowane brzmienie:
"Prezes Zarządu przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu posiedzeniom przewodniczy Wiceprezes Zarządu."
12. zmiana zapisów dotyczących składu i powoływania Członków Rady Nadzorczej (§ 20) dotychczasowe brzmienie:
- 1. "Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
- 2. Prawo do powoływania lub odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej Digital Avenue będzie przysługiwało łącznie Piotrowi Wąsowskiemu i Piotrowi Bocheńczakowi, tak długo jak będą posiadać łącznie co najmniej 10% (dziesięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Realizacja uprawnień dokonywana jest w drodze pisemnego oświadczenia złożonego w biurze Zarządu Spółki.
- 3. Pozostałych członków Rady Nadzorczej będzie powoływać i odwoływać Walne Zgromadzenie.
- 4. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie z powodu jego odwołania w trybie wskazanym w ust. 2, jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres 6 miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji jego poprzednika, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołany na powyższych zasadach.
- 5. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata, z wyjątkiem pierwszej kadencji, która trwa jeden rok.
- 6. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie."
proponowane brzmienie:
- 1. "Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
- 2. Członków Rady Nadzorczej będzie powoływać i odwoływać Walne Zgromadzenie.
- 3. W przypadku, gdy z jakiejkolwiek przyczyny miejsce w Radzie Nadzorczej zostanie opróżnione, Rada Nadzorcza uprawniona jest do uzupełnienia swojego składu do wymaganej przepisami prawa liczby. W takim wypadku każdy z Członków Rady Nadzorczej uprawniony jest do zgłoszenia po jednym kandydacie do Rady Nadzorczej. Członkiem Rady Nadzorczej zostaje osoba, która uzyskała najwięcej głosów Członków Rady. Głosowanie jest tajne.
- 4. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 (pięć) lat, z wyjątkiem pierwszej kadencji, która trwa jeden rok.
- 5. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą i
zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie."
13. Uchylenie zapisów dotyczących Rady Nadzorczej (§ 21)
proponowane uchylenie brzmienia:
- 1. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy jeden z akcjonariuszy posiada pakiet akcji Spółki, dający mu więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, powinno być niezależnymi członkami Rady Nadzorczej, to jest osobami wolnymi od powiązań ze Spółką, akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji. Szczegółowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej określa ust. 2 poniżej.
- 2. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba:
- a) niebędąca pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego;
- b) niebędąca członkiem organów zarządzających lub nadzorczych Podmiotu Powiązanego;
- c) niebędąca akcjonariuszem, dysponującym co najmniej 10% (dziesięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
- d) niebędąca członkiem władz nadzorczych lub zarządzających lub pracownikiem akcjonariusza, dysponującym co najmniej 10% (dziesięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
- e) niebędąca wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem, małżonka, albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia z którąkolwiek z osób wymienionych uprzednio.
- 3. W rozumieniu niniejszego Statutu:
- 1) dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki.
- 1) Dla potrzeb tego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego podmiotu
- ("Podmiot Dominujący"), jeżeli Podmiot Dominujący:
- a) posiada większość głosów w organach innego podmiotu (Podmiotu Zależnego),
- także na podstawie porozumień z innymi osobami lub
- b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów
zarządzających innego podmiotu lub
- c) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (Podmiotu Zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu, bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym podmiotem w stosunku zależności.
- 4. Kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu.
- 5. W celu zapewnienia powołania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 1 do 4 powyżej, akcjonariusze zgłaszający kandydatury członków Rady Nadzorczej, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, są każdorazowo zobowiązani do szczegółowego uzasadnienia swoich propozycji osobowych, włącznie ze złożeniem oświadczenia o spełnianiu lub nie spełnianiu przez kandydata kryterium "niezależnego członka Rady Nadzorczej" w rozumieniu ust. 1 do 4 powyżej.
6.Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek przekazać Zarządowi informację na temat swoich powiązań (ekonomicznych, rodzinnych lub innych, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w rozstrzyganej sprawie), z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu."
/---/