Porządek obrad i projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam S.A. zwołanego na dzień 26 czerwca 2020 r.

Zarząd OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS nr 0000160492, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, działając na podstawie przepisu art. 402¹ i 402² Kodeksu spółek handlowych oraz art. 25 ust. 1 Statutu Spółki zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 26 czerwca 2020 r. na godz. 11:00, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Tajęcinie, pod adresem: 36-002 Jasionka, Tajęcina 113 w sali konferencyjnej nr 033A w budynku siedziby OPTeam S.A.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad.
1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
1. Powzięcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
1. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
1. Przedstawienie przez Zarząd: 1) sprawozdania Zarządu z działalności OPTeam S.A. za rok obrotowy 2019, 2) sprawozdania finansowego OPTeam S.A. za rok obrotowy 2019.
1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej OPTeam S.A. z oceny sprawozdania Zarządu z działalności OPTeam S.A. w 2019 r. oraz sprawozdania finansowego OPTeam S.A. w roku obrotowym 2019.
1. Powzięcie uchwał w sprawie:
2. 1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności OPTeam S.A. za rok obrotowy 2019,
3. 2) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego OPTeam S.A. za rok obrotowy 2019,
4. 3) sposobu podziału zysku OPTeam S.A. za rok obrotowy 2019,
5. 4) przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej OPTeam S.A. za rok obrotowy 2019,
6. 5) udzielenia członkom Zarządu OPTeam S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019,
7. 6) udzielenia członkom Rady Nadzorczej OPTeam S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.
8. 7) w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej OPTeam S.A.
9. 8) w sprawie wyboru składu osobowego Rady Nadzorczej OPTeam S.A. szóstej kadencji,
10. 9) w sprawie wprowadzenia zasad finansowania przez Spółkę obejmowania lub nabywania akcji Spółki przez Osoby Uprawnione w rozumieniu Programu Motywacyjnego.
1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam S.A.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 3 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie OPTeam SA z siedzibą w Tajęcinie uchwala, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie OPTeam SA dokonuje wyboru ……………………………………………………. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Wynik głosowania:

W głosowaniu wzięło udział …………….…………………. akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące .........% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła................., w tym "za" powzięciem uchwały oddano ........................... głosów; "przeciw": ........................... głosów; "wstrzymujących się": .............................. głosów.

Uchwała nr …../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie OPTeam S. A. z siedzibą w Tajęcinie postanawia:

§1

Uchylić tajność głosowania przy wyborze członków Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam SA z siedzibą w Tajęcinie.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu jawnym.

Wynik głosowania:

w tym "za" powzięciem uchwały oddano głosów; "przeciw":
głosów; "wstrzymujących się": głosów.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Działając na podstawie § 4 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPTeam SA z siedzibą w Tajęcinie postanawia:

§1 Dokonać wyboru komisji skrutacyjnej w składzie: ……………………………………….…………..

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu jawnym.

Wynik głosowania:

Uchwała nr …../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia OPTeam S. A. z siedzibą w Tajęcinie uchwala się, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie OPTeam SA przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie obrad.
1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
1. Powzięcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
1. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
1. Przedstawienie przez Zarząd:
2. 1) sprawozdania Zarządu z działalności OPTeam S.A. za rok obrotowy 2019,
3. 2) sprawozdania finansowego OPTeam S.A. za rok obrotowy 2019.

1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej OPTeam S.A. z oceny sprawozdania Zarządu z działalności OPTeam S.A. w 2019 r. oraz sprawozdania finansowego OPTeam S.A. w roku obrotowym 2019.
1. Powzięcie uchwał w sprawie:
2. 1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności OPTeam S.A. za rok obrotowy 2019,
3. 2) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego OPTeam S.A. za rok obrotowy 2019,
4. 3) sposobu podziału zysku OPTeam S.A. za rok obrotowy 2019,
5. 4) przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej OPTeam S.A. za rok obrotowy 2019,
6. 5) udzielenia członkom Zarządu OPTeam S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019,
7. 6) udzielenia członkom Rady Nadzorczej OPTeam S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.
8. 7) w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej OPTeam S.A.
9. 8) w sprawie wyboru składu osobowego Rady Nadzorczej OPTeam S.A. szóstej kadencji,
10. 9) w sprawie wprowadzenia zasad finansowania przez Spółkę obejmowania lub nabywania akcji Spółki przez Osoby Uprawnione w rozumieniu Programu Motywacyjnego.
1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam S.A.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu jawnym.

Wynik głosowania:

W głosowaniu wzięło udział …………….…………………. akcji, z których oddano ważne głosy
stanowiące % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła,
w tym "za" powzięciem uchwały oddano głosów; "przeciw":
głosów; "wstrzymujących się": głosów.

Uchwała nr …../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności OPTeam SA za rok obrotowy 2019 r.

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie, po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam SA za rok obrotowy 2019.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu jawnym.

Wynik głosowania: W głosowaniu wzięło udział …………….…………………. akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące .........% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła................., w tym "za" powzięciem uchwały oddano ........................... głosów; "przeciw": ........................... głosów; "wstrzymujących się": .............................. głosów.

Uchwała nr …../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego OPTeam SA za rok obrotowy 2019 r.

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie, po rozpatrzeniu postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe OPTeam S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, które obejmuje:

Wprowadzenie do Sprawozdania finansowego,
Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 59 550 202,71 złotych (słownie: pięćdziesiąt dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy dwieście dwa, 71/100),
Sprawozdanie zysków i strat wykazujące zysk netto w kwocie 1 919 618,74 złotych (słownie: jeden milion dziewięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset osiemnaście, 74/100),
Sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie 1 919 618,74 złotych (słownie: jeden milion dziewięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset osiemnaście, 74/100),
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 919 618,74 złotych (słownie: jeden milion dziewięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset osiemnaście, 74/100),
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 402 267,13 złotych, (słownie: czterysta dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt siedem, 13/100).
Informację dodatkową do Sprawozdania finansowego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu jawnym.

Wynik głosowania:

w sprawie sposobu podziału zysku OPTeam SA za rok obrotowy 2019.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie postanawia:

§1

Dokonać podziału zysku netto OPTeam S.A. za rok obrotowy 2019 w kwocie: 1 919 618,74 złotych (słownie: jeden milion dziewięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset osiemnaście i 74/100 zł), przeznaczając w całości na zwiększenie kapitału zapasowego OPTeam S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu jawnym.

Wynik głosowania:

Uchwała nr …../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2019.

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 16 ust. 2 Statutu Spółki, a także uwzględniając treść zasady II.Z.10 "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016", Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie postanawia:

§1

Przyjąć Sprawozdanie Rady Nadzorczej OPTeam SA z działalności w roku obrotowym 2019 zawierające ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu jawnym.

Wynik głosowania:

W głosowaniu wzięło udział …………….…………………. akcji, z których oddano ważne głosy
stanowiące % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła,
w tym "za" powzięciem uchwały oddano głosów; "przeciw":
głosów; "wstrzymujących się": głosów.

w sprawie udzielenia absolutorium dla Tomasza Ostrowskiego z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu OPTeam SA w roku obrotowym 2019.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie postanawia:

§1

Udzielić absolutorium dla Tomasza Ostrowskiego z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu OPTeam SA za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Wynik głosowania: W głosowaniu wzięło udział …………….…………………. akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące .........% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła................., w tym "za" powzięciem uchwały oddano ........................... głosów; "przeciw": ........................... głosów; "wstrzymujących się": .............................. głosów.

Uchwała nr …../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium dla Jacka Błahuta z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu OPTeam SA w roku obrotowym 2019.

§1

Udzielić absolutorium dla Jacka Błahuta z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu OPTeam SA w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Wynik głosowania:

w tym "za" powzięciem uchwały oddano głosów; "przeciw":
głosów; "wstrzymujących się": głosów.

w sprawie udzielenia absolutorium dla Rafała Gnojnickiego z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu OPTeam SA w roku obrotowym 2019.

§1 Udzielić absolutorium dla Rafała Gnojnickiego z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu OPTeam SA w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Wynik głosowania:
W głosowaniu wzięło udział …………….…………………. akcji, z których oddano ważne głosy
stanowiące % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła,
w tym "za" powzięciem uchwały oddano głosów; "przeciw":
głosów; "wstrzymujących się": głosów.

Uchwała nr …../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium dla Janusza Bobera z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej OPTeam SA w roku obrotowym 2019.

§1

Udzielić absolutorium dla Janusza Bobera z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej OPTeam SA za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Wynik głosowania:

W głosowaniu wzięło udział …………….…………………. akcji, z których oddano ważne głosy
stanowiące % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła,
w tym "za" powzięciem uchwały oddano głosów; "przeciw":
głosów; "wstrzymujących się": głosów.

Uchwała nr …../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium dla Andrzeja Pelczara z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej OPTeam SA w roku obrotowym 2019.

§1 Udzielić absolutorium dla Andrzeja Pelczara z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej OPTeam SA za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Wynik głosowania:

Uchwała nr …../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium dla Wiesława Romana Zaniewicza z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej OPTeam SA w roku obrotowym 2019.

§1

Udzielić absolutorium dla Wiesława Romana Zaniewicza z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej OPTeam SA za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr …../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium dla Marcina Lewandowskiego z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej OPTeam SA w roku obrotowym 2019.

§1 Udzielić absolutorium dla Marcina Lewandowskiego z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej OPTeam SA za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Wynik głosowania:

Uchwała nr …../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium dla Ryszarda Woźniaka z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej OPTeam SA w roku obrotowym 2019.

§1 Udzielić absolutorium dla Ryszarda Woźniaka z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej OPTeam SA za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr …../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium dla Wacława Irzeńskiego z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej OPTeam SA w roku obrotowym 2019.

§1

Udzielić absolutorium dla Wacława Irzeńskiego z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej OPTeam SA za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr …../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium dla Piotra Kołodziejczyka z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej OPTeam SA w roku obrotowym 2019.

Udzielić absolutorium dla Piotra Kołodziejczyka z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej OPTeam SA w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 23.09.2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Wynik głosowania:

Uchwała nr …../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej OPTeam S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie OPTeam S.A. z siedzibą w Tajęcinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 414 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej OPTeam S.A. o następującej treści:

Polityka wynagrodzeń

Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej OPTeam S.A. w Tajęcinie

Podstawę prawną sporządzenia niniejszego dokumentu stanowią przepisy zawarte w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst ujednolicony Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zmianami).

Definicje.

Ilekroć w niniejszej Polityce jest mowa o:

1) Spółce oznacza to spółkę OPTeam S.A. z siedzibą w Tajęcinie;
2) Grupie oznacza to Grupę Kapitałową OPTeam S.A. działającą na zasadach wynikających z ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r.;
3) Radzie Nadzorczej oznacza to Radę Nadzorczą Spółki z siedzibą w Tajęcinie, której Członkowie powołani zostali przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki;

4) Zarządzie oznacza to Zarząd Spółki z siedzibą w Tajęcinie, którego Członkowie powołani zostali przez Radę Nadzorczą Spółki;
5) Pionie oznacza część struktury organizacyjnej Spółki kierowana przez jednego z Członków Zarządu zgodnie z wewnętrznym podziałem zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członkami Zarządu;
6) Ustawie należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu w spółkach publicznych;
7) Polityce należy przez to rozumieć niniejszą Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej OPTeam S.A. w Tajęcinie.

Cel polityki.

1. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej OPTeam S.A. określa podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej OPTeam S.A.. Rozwiązania przyjęte w Polityce powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki oraz Grupy.
1. Polityka przyczynia się do realizacji celów określonych w ust. 1. poprzez:
2. 1) zastosowanie modelu wynagrodzenia motywującego do osiągania przez Zarząd Spółki celów biznesowych wyznaczonych przez Radę Nadzorczą,
3. 2) zapewnienie transparentności wynagrodzeń organów Spółki oraz zasad ich kształtowania w OPTeam S.A.

§ 2

Wynagrodzenia Członków Zarządu.

Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu

Podstawą do ustalenia i wypłaty wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki jest każdorazowo stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych:

1)stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony;
2)zlecenia usługi zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski) zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu;
3)powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

Określenia podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Rada może ustalić różne podstawy prawne nawiązanego stosunku zarzadzania dla poszczególnych Członków Zarządu, jak również różne podstawy dla wynagradzania Członka Zarządu za zarzadzanie Spółką i bezpośrednie kierowanie Pionem.

Elementy wynagradzania Członków Zarządu

Niezależnie od formy prawnej stosunku zatrudnienia łączącego Członka Zarządu ze Spółką, członek Zarządu może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie pieniężne z tytułu zarządzania Spółką składające się z części stałej oraz części zmiennej.

Powołując Członka Zarządu, Rada Nadzorcza określa w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Zarządu lub w uchwale odrębnej – elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu, w tym wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego oraz zasady zależności wynagrodzenia zmiennego od wyników finansowych Spółki.

Rada Nadzorcza może również przyznać Członkowi Zarządu prawo do innych świadczeń niepieniężnych.

Część stała wynagradzania Członka Zarządu

1. Każdy z Członków Zarządu otrzymuje wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej i w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki.
1. Wynagrodzenie stałe Członków Zarządu Spółki wypłacane za rok obrotowy nie może przekroczyć 60% kwoty całkowitego wynagrodzenia przewidzianego za ten rok obrotowy.
1. Wynagrodzenie stałe, będzie waloryzowane o współczynnik inflacji ogłaszany przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego za poprzedni rok kalendarzowy, jeżeli współczynnik ten będzie wyższy niż 3% w skali roku.

Część zmienna wynagradzania Członka Zarządu

Każdy z członków Zarządu może otrzymać wynagrodzenie zmienne - premię roczną, uzależnioną od wyników finansowych oraz realizacji celów zarządczych.

Wynagrodzenie zmienne ("Premia roczna") jest uzależnione od wskaźników sytuacji finansowej Spółki. Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia zmiennego uwzględnia się również szereg kryteriów niewymiernych, jak te dotyczące budowy wśród pracowników kultury organizacyjnej, właściwego przepływu informacji wewnątrz Spółki oraz relacje z inwestorami i podmiotami zewnętrznymi, zapobieganie i rozwiązywanie konfliktów. Bierze się również pod uwagę stopień przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska naturalnego.

Wypłata premii rocznej dla Członków Zarządu uzależniona jest od osiągnięcia celów zarządczych na dany rok obrotowy oraz celów długoterminowych określonych przez Radę Nadzorczą.

Premia roczna może zostać wypłacona Członkom Zarządu:

1) po zatwierdzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2) udzieleniu temu Członkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie, pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą realizacji przez Członków Zarządu celów zarządczych,
3) określeniu przez Radę Nadzorczą należnej kwoty do wypłaty.

Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego przysługującego członkowi Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej.

Członkowie Zarządu Spółki, podobnie jak inni, kluczowi pracownicy Spółki, mogą mieć ustalony przez Radę Nadzorczą dodatkowo zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy (zaprzestaniu pełnienia funkcji w Zarządzie) na okres nie dłuższy niż 6 miesięcy – z obowiązkiem wypłaty przez Spółkę odszkodowania za ten okres, w wysokości nie wyższej niż równowartość kwoty miesięcznego wynagrodzenia brutto za każdy miesiąc obowiązywania zakazu konkurencji, wypłacanego lub należnego za rok poprzedzający rok, w którym następuje ustanie stosunku pracy (zaprzestanie pełnienia funkcji w Zarządzie). Spółka w każdym czasie może zwolnić się z obowiązku zapłaty kwoty odszkodowania zwalniając Członka Zarządu z obowiązku przestrzegania zakazu konkurencji.

Niepieniężne świadczenia dla Członka Zarządu.

Każdy z członków Zarządu uprawniony jest do otrzymywania od Spółki innych świadczeń niepieniężnych, w tym:

1) prawa do korzystania z określonego majątku Spółki;
2) prawa do dodatkowego ubezpieczenia;
3) prawa do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) przysługujących innym osobom zatrudnionym w Spółce;
4) prawa do uczestnictwa na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym programie Pracowniczych Programów Kapitałowych PPK).

W Spółce, poza wdrażanym programem PPK, nie funkcjonują obecnie dodatkowe programy emerytalno-rentowe.

Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa każdorazowo uchwała Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

§ 3

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

1. Wyłączną podstawą prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym jest stosunek powołania przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Członka Rady Nadzorczej;
1. Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać wynagrodzenie wyłącznie w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalanej w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki. Przewodniczący, Sekretarz i Wiceprzewodniczący Rady mogą otrzymywać wynagrodzenie wyższe od innych Członków Rady, uwzględniające dodatkowy nakład pracy z tytułu sprawowanych funkcji.
1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej będzie waloryzowane o współczynnik inflacji ogłaszany przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego za poprzedni rok kalendarzowy, jeżeli współczynnik ten będzie wyższy niż 3% w skali roku.

§ 4 Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników.

W Spółce funkcjonują dwie kluczowe formy zatrudnienia osób tj. umowy o pracę oraz kontrakty cywilnoprawne. Stosowanie tych form umożliwia elastyczne reagowanie na dynamicznie zmieniające się warunki na rynku pracy, zwłaszcza w branży, w której działa Spółka. Daje też możliwość odnoszenia wielkości wynagrodzenia do sposobu realizowania zadań, posiadanych i poszerzanych w trakcie zatrudnienia kompetencji.

Wynagrodzenie pracowników w Spółce jest również powiązane z efektywnością pracy poprzez stosowanie systemów premiowania. Takie podejście zostało uwzględnione przy określaniu zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki. Dotyczy to w szczególności zasad wypłacania zmiennych składników wynagrodzenia, które są uzależnione od stopnia realizacji celów długo i krótkookresowych oraz realizacji założeń obowiązującej strategii rozwoju Spółki.

§ 5 Ustalenie i realizacja postanowień Polityki. Rozstrzyganie konfliktu

1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad Polityką w zakresie wynagradzania Członków Zarządu Spółki, w tym dokonuje weryfikacji spełnienia warunków uzasadniających przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia, a także analizuje ryzyko potencjalnego konfliktu interesów. W przypadku wykrycia konfliktu interesów, Rada Nadzorcza informuje Walne Zgromadzenie o jego wystąpieniu oraz rekomenduje rozwiązanie tego konfliktu.
1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie niniejszej Polityki nie rzadziej niż co cztery lata.
1. W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności wynikających z braku wykonania założeń budżetowych, w istotnym zakresie, w poszczególnych obszarach działalności operacyjnej oraz w sytuacji wystąpienia innych okoliczności uniemożliwiających lub znacznie utrudniających funkcjonowanie Spółki lub jej części na dotychczasowych zasadach, Rada Nadzorcza w drodze uchwały może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub części. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż dwa lata obrotowe.

§ 6

Sprawozdanie o wynagrodzeniach.

W przypadku gdy spełnione zostaną przez Spółkę warunki określone w Art.90g ust. 7. Ustawy, Rada Nadzorcza sporządza Sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w Art.90g. ust. 1 Ustawy, celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu kompleksowych informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie o wynagrodzeniach jest poddawane weryfikacji przez Biegłego Rewidenta.

§ 7 Obowiązywanie Polityki.

1. Zasady wynagradzania wynikające z Polityki wchodzą w życie z dniem przyjęcia Polityki uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.
1. Do określenia, wyliczenia i wypłacania wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki za rok obrotowy 2019 i 2020 stosuje się zasady dotychczasowe ustalone uchwałami Rady Nadzorczej Spółki podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki.
1. Do określenia, wyliczenia i wypłacania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 i 2020 stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Walne Zgromadzenie podejmie inne ustalenia w tym zakresie.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu jawnym.

Wynik głosowania:
W głosowaniu wzięło udział …………….…………………. akcji, z których oddano ważne głosy
stanowiące % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła,
w tym "za" powzięciem uchwały oddano głosów; "przeciw":
głosów; "wstrzymujących się": głosów.

Uchwała nr …../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej szóstej kadencji................................

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 pkt 4) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie postanawia:

§1

Powołać do składu Rady Nadzorczej OPTeam S.A. szóstej kadencji ………………...........................................

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu tajnym.

Wynik głosowania:

Uchwała nr …../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

w sprawie wprowadzenia zasad finansowania przez Spółkę obejmowania lub nabywania akcji Spółki przez Osoby Uprawnione w rozumieniu Programu Motywacyjnego

§ 1

Działając na podstawie art. 345 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 345 § 8 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPTeam S.A. z siedzibą w Tajęcinie ("Spółka") wyraża zgodę na finansowanie przez Spółkę nabywania akcji Spółki przez Osoby Uprawnione – w rozumieniu Uchwały nr 5/2017 podjętej przez Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 31 października 2017 r. ("Uchwała"), w tym również wyraża zgodę na finansowanie poprzez zawieranie umów pożyczek z Osobami Uprawnionymi będącymi jednocześnie osobami wymienionymi w art. 15 Kodeksu Spółek Handlowych, w rozumieniu Programu Motywacyjnego, o którym mowa w Uchwale, które to finansowanie odbywać się będzie zgodnie z poniższymi założeniami:

1. Finansowanie nabycia przez Spółkę akcji Spółki przez Osoby Uprawnione będzie dokonywane na podstawie umowy pożyczki zawieranej przez Spółkę z Osobą Uprawnioną;
1. Z finansowania będą mogły skorzystać jedynie Osoby Uprawnione zatrudnione w Spółce na podstawie umowy o pracę na dzień zawierania umowy pożyczki ze Spółką;
1. Na pisemny wniosek Osoby Uprawnionej, po zawarciu ze Spółką umowy pożyczki określającej szczegółowe zasady finansowania objęcia lub nabycia zgodnie z poniższymi wytycznymi, Spółka udzieli Osobie Uprawnionej finansowania do 80% wartości Akcji Nowej Emisji (w rozumieniu Uchwały) nabywanych przez Osobę Uprawnioną, które to finansowanie Osoba Uprawniona będzie mogła przeznaczyć na opłacenie Akcji Nowej Emisji;
1. Koszt finansowania udzielonego Osobie Uprawnionej będzie odpowiadał kosztowi, po jakim Spółka pozyskuje finansowanie dłużne;
1. Odsetki od pożyczonej kwoty będą mogły być płatne razem z ostatnią ratą spłaty pożyczki;
1. Finansowanie będzie mogło być udzielone nie później niż do dnia 31 marca 2021 r. Osoba Uprawniona zobowiązana będzie do zwrotu Spółce udzielonego finansowania najpóźniej do 31 marca 2024 roku;
1. Zawiązuje się niniejszym kapitał rezerwowy z kapitału zapasowego utworzonego z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych w kwocie 2 116 836 zł (słownie: dwa miliony sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści sześć złotych) utworzony na cele finansowania przez Spółkę nabycia akcji Spółki zgodnie z niniejszą uchwałą;
1. Osoba Uprawniona ustanowi zabezpieczenie zwrotu pożyczki, pod rygorem uprawnienia Spółki do żądania zwrotu udzielonej pożyczki w trybie natychmiastowym.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia jednocześnie Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich niezbędnych czynności niezbędnych dla realizacji wprowadzonych zasad finasowania przez Spółkę nabywania akcji Spółki przez Osoby Uprawnione w rozumieniu Programu Motywacyjnego, w szczególności do zawarcia umów pożyczek oraz umów dotyczących zabezpieczenie zwrotu pożyczki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwałę powzięto w głosowaniu jawnym.

Wynik głosowania:

W głosowaniu wzięło udział …………….…………………. akcji, z których oddano ważne głosy
stanowiące % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów wynosiła,
w tym "za" powzięciem uchwały oddano głosów; "przeciw":
głosów; "wstrzymujących się": głosów.

AI Terminal

OPTeam S.A.

5742_rns_2020-06-24_817b99ae-4bcc-41fb-8ac5-baeaff97bb26.pdf

Porządek obrad i projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam S.A. zwołanego na dzień 26 czerwca 2020 r.

Uchwała nr …../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

Uchwała nr …../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

Uchwała nr …../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

§2

Uchwała nr …../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

Uchwała nr …../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

Uchwała nr …../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

Wynik głosowania:

Uchwała nr …../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

Uchwała nr …../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

Uchwała nr …../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

Uchwała nr …../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

Uchwała nr …../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

Uchwała nr …../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

Wynik głosowania:

Uchwała nr …../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

§ 1

Polityka wynagrodzeń

Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej OPTeam S.A. w Tajęcinie

Definicje.

Cel polityki.

Wynagrodzenia Członków Zarządu.

Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu

Elementy wynagradzania Członków Zarządu

Część stała wynagradzania Członka Zarządu

Część zmienna wynagradzania Członka Zarządu

Niepieniężne świadczenia dla Członka Zarządu.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

§ 4

Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników.

§ 5

Ustalenie i realizacja postanowień Polityki. Rozstrzyganie konfliktu

Sprawozdanie o wynagrodzeniach.

§ 7

Obowiązywanie Polityki.

Uchwała nr …../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

Uchwała nr …../2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Tajęcinie z dnia 26 czerwca 2020 r.

§ 1

§ 2

§ 3

Wynik głosowania:

More from OPTeam S.A.

Talk to a Data Expert