Brand 24 S.A.

Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements • Jun 24, 2020

Warszawa, dnia 23 czerwca 2020 roku

• 1) LARQ Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
• 2) Venture Inc S.A.
• 3) Fundusze zarządzane przez Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
• 4) Solution Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Zarząd spółki pod firmą Brand24 S.A.

ul. Strzegomska 138, 54-429, Wrocław ("Spółka")

Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji oraz zmianie ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki pod firmą BRAND 24 S.A.

My, niżej podpisani, akcjonariusze spółki pod firmą BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Strzegomska 138, 54-429 Wrocław, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000395367, której dokumentację przechowuje Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej NIP: 5252515479 oraz REGON: 144886667, o kapitale zakładowym w wysokości 215.178,80 zł - opłaconym w całości ("Spółka"), tj.:

• (1) LARQ Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI: 1455, zwany dalej "LARQ FIZ",
• (2) Venture Inc S.A. z siedzibą we Wrocławiu, adres: Al. Gen. Józefa Hallera 180 lok. 14, 53- 203 Wrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000299743, której dokumentacja przechowywana jest przez Sąd Rejonowy Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadająca REGON: 020682053 oraz NIP: 8992650810, której kapitał zakładowy wynosi 2.984.000,00 (słownie: dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące) złotych, opłacony w całości, zwana dalej "Venture INC",
• (3) Rockbridge Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy z siedzibą w Warszawie, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzony przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFI: 379, zwany dalej "Funduszem Parasolowym",
• (4) Rockbridge Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Alpha Hedge z siedzibą w Warszawie, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzony przez Sąd Okręgowy

w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFI: 1576, zwany dalej "Funduszem Alpha",

(5) Solution Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wołoska 9, 02-583 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000288176, której dokumentacja przechowywana jest przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadająca REGON: 140879802, NIP: 5361814011, o kapitale zakładowym w wysokości 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) zł, zwana dalej: "Solution Partners",

działając w oparciu o art. 87 ust. 3 oraz ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), niniejszym zawiadamiamy o zmianie ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki poprzez przekroczenie przez LARQ FIZ, Venture INC, Fundusz Parasolowy, Fundusz Alpha oraz Solution Partners łącznie - udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce powyżej progu 50 % w konsekwencji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, którego dotyczy zawiadomienie:

W dniu 1 kwietnia 2020 roku LARQ FIZ, Venture INC, Fundusz oraz Solution Partners ("Akcjonariusze") zawarli porozumienie akcjonariuszy - umowę inwestycyjną ("Porozumienie Akcjonariuszy") w rozumieniu art. 87 ust. 1 punkt 5 Ustawy.

Porozumienie Akcjonariuszy zostało zawarte w celu prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki polegającej na:

• (a) zapewnieniu Spółce finansowania poprzez: (i) udzielenie Spółce pożyczki na zasadach określonych w Porozumieniu Akcjonariuszy (ii) dokapitalizowaniu Spółki poprzez podwyższenie kapitału zakładowego w ramach emisji akcji;
• (b) dokapitalizowaniu Spółki poprzez uchwalenie kapitału docelowego oraz wprowadzenie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego;
• (c) wspólnym wykonywaniu prawa głosu przez Akcjonariuszy w celu realizacji celów, o których mowa w punktach (a)-(b) powyżej.

Porozumienie Akcjonariuszy zostało zawarte na czas określony do 5 (słownie: piątego) dnia roboczego przypadającego od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców akcji nowej emisji, o których mowa w punkcie (a) powyżej.

W wykonaniu Porozumienia Akcjonariuszy, w dniu 2 kwietnia 2020 roku została zawarta transakcja sprzedaży 52.000 (słownie: pięćdziesięciu dwóch tysięcy) akcji Spółki przez LARQ FIZ dla Funduszu Alpha, której rozliczenie nastąpiło w dniu 3 kwietnia 2020 roku.

Ponadto, w wykonaniu Porozumienia Akcjonariuszy, w dniu 29 kwietnia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 202.178,80 zł do kwoty 215.178,80 zł, to jest o kwotę 13.000,00 zł w drodze emisji 130.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Nowej Emisji").

W okresie od dnia 2 kwietnia 2020 roku do 4 czerwca 2020 roku Fundusz Parasolowy oraz Fundusz Alpha dokonały nabycia 11.500 (słownie: jedenastu tysięcy pięciuset) akcji Spółki.

W okresie od dnia 2 kwietnia do 17 czerwca 2020 roku podmiot zależny od Solution Partners tj. spółka Solution Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna dokonała sprzedaży 7 338 (słownie: siedmiu tysięcy trzystu trzydziestu ośmiu) akcji Spółki.

W dniu 6 maja 2020 roku zawarte zostały umowy objęcia akcji Nowej Emisji pomiędzy Spółką a:

• (a) LARQ FIZ w przedmiocie objęcia 65.000 Akcji Nowej Emisji,
• (b) Venture INC w przedmiocie objęcia 13.000 Akcji Nowej Emisji,
• (c) Solution Partners w przedmiocie objęcia 52.000 Akcji Nowej Emisji.

W dniu 18 czerwca 2020 roku właściwy dla Spółki sąd rejestrowy dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o Akcje Nowej Emisji ("Podwyższenie KZ").

2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Przed Podwyższeniem KZ strony Porozumienia Akcjonariuszy posiadały łącznie 993.942 (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset czterdzieści dwa) akcji Spółki reprezentujących 49,16 % (słownie: czterdzieści dziewięć procent i szesnaście setnych procenta), dających prawo do 993.942 (słownie: dziewięćset dziewięćdziesięciu trzech tysięcy dziewięćset czterdziestu dwóch) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 49,16 % (słownie: czterdzieści dziewięć procent i szesnaście setnych procenta) ogólnej liczby głosów Spółki.

3. Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Po Podwyższeniu KZ strony Porozumienia Akcjonariuszy posiadały łącznie: 1.123.455 (słownie: jeden milion sto dwadzieścia trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt pięć) akcji Spółki reprezentujących 52,21 % (słownie: pięćdziesiąt dwa procent i dwadzieścia jeden setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 1.131.280 (słownie: jednego miliona stu trzydziestu jeden tysięcy dwustu osiemdziesięciu) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 52, 21 % (słownie: pięćdziesiąt dwa procent i dwadzieścia jeden setnych procenta) ogólnej liczby głosów Spółki.

Podwyższenie KZ spowodowało również zmiany w zakresie liczby akcji Spółki posiadanych bezpośrednio przez poszczególnych Akcjonariuszy tj.: LARQ FIZ, Venture INC oraz Solution Partners. Przed Podwyższeniem Kapitału Zakładowego stan posiadania Akcjonariuszy przedstawiał się następująco:

(a) LARQ FIZ - posiadał 614.281 (słownie: sześćset czternaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden) akcji Spółki, stanowiących 30,38% (słownie: trzydzieści procent i trzydzieści osiem setnych procenta),

• (b) Venture INC posiadał 211.682 (słownie: dwieście jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwie) akcje Spółki, stanowiące 10,47% (słownie: dziesięć procent i czterdzieści siedem setnych procenta) w kapitale zakładowym Spółki;
• (c) Solution Partners nie posiadał akcji Spółki bezpośrednio;
• (d) Fundusz Parasolowy i Fundusz Alpha łącznie posiadały 134.385 (słownie: sto trzydzieści cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji Spółki, stanowiących 6,64 % (słownie: sześć procent i sześćdziesiąt cztery setne procenta) w kapitale zakładowym Spółki

Po Podwyższeniu Kapitału Zakładowego stan posiadania poszczególnych Akcjonariuszy przedstawia się następująco:

• (a) LARQ FIZ posiada 679.281 (słownie: sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden) akcji Spółki, stanowiących 31,56 % (słownie: trzydzieści jeden procent i pięćdziesiąt sześć setnych procenta),
• (b) Venture INC posiada 224.682 (słownie: dwieście dwadzieścia cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt dwie) akcje Spółki, stanowiące 10,44% (słownie: dziesięć procent i czterdzieści cztery setne procenta) w kapitale zakładowym Spółki;
• (c) Solution Partners posiada 52.000 (słownie: pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji Spółki stanowiące 2,41 % (słownie: dwa procent i czterdzieści jeden setnych procenta), w kapitale zakładowym Spółki;
• (d) Fundusz Parasolowy i Fundusz Alpha łącznie posiadają 134.385 (słownie: sto trzydzieści cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji Spółki, stanowiących 6,24 % (słownie: sześć procent i dwadzieścia cztery setne procenta) w kapitale zakładowym Spółki.

4. Podmioty zależne Akcjonariuszy dokonujących zawiadomienia, posiadające [akcje](javascript:showContextHelp() Spółki:

(a) LARQ FIZ:

Podmioty zależne od LARQ FIZ nie posiadają akcji Spółki.

(b) Venture INC:

Podmioty zależne od Venture INC nie posiadają akcji Spółki.

(c) Fundusz:

Podmioty zależne od Funduszu nie posiadają akcji Spółki.

(d) Solution Partners:

Podmiotem zależnym od spółki Solution Partners jest spółka działająca pod firmą Solution Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna posiada 33.107 (słownie: trzydzieści trzy tysiące sto siedem akcji) akcje Spółki, stanowiące 1,53 % (słownie: jeden procent i pięćdziesiąt trzy setne procenta) w kapitale zakładowym Spółki.

5. Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy:

Nie istnieją osoby trzecie, z którymi LARQ FIZ, Venture INC, Fundusz lub Solution Partners bezpośrednio zawarli porozumienia, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonania prawa głosu z akcji Spółki.

6. Informacje, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy:

Nie dotyczy.

7. Informacje, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy:

Nie dotyczy.

8. Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 2, 7 i 8 Ustawy i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.

Jak opisano w punkcie 2, powyżej.

W imieniu LARQ FIZ:

Podpis:	Podpis:
Imię i nazwisko:	Imię i nazwisko:
Stanowisko:	Stanowisko:

W imieniu Venture INC:

Podpis:		Podpis:
Imię i nazwisko:		Imię i nazwisko:
Stanowisko:		Stanowisko:

W imieniu Funduszu Parasolowego i Funduszu Alpha:

Podpis: Podpis: Imię i nazwisko: Imię i nazwisko: Stanowisko: Stanowisko:

W imieniu Solution Partners:

Podpis: Podpis: Imię i nazwisko: Imię i nazwisko: Dokument podpisany przez TOMASZ MARCIN PIWOŃSKI Data: 2020.06.23 19:09:30 CEST

Stanowisko: Stanowisko: