Energa S.A.

AGM Information • Jun 25, 2020

Warszawa, dnia 24 czerwca 2020 r.

KG/213/2020

Zarząd Spółki ENERGA Spółka Akcyjna Al. Grunwaldzka 472 80-309 Gdańsk

Szanowni Państwo,

Działając w imieniu: Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku (dalej również: "PKN ORLEN S.A.", "Akcjonariusz"), jako akcjonariusz ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (dalej również: "ENERGA S.A.", "Spółka") posiadający:

• 1) 186 385 082 akcji zdematerializowanych serii AA, reprezentujących 45,01 % w kapitale zakładowym ENERGA S.A., uprawniających do 186 385 082 głosów, reprezentujących 33,34% w ogólnej liczbie głosów oraz
• 2) 144 928 000 akcji niezdematerializowanych imiennych, uprzywilejowanych serii BB, reprezentujących 35,00% w kapitale zakładowym ENERGA S.A., uprawniających do 289 856 000 głosów, reprezentujących 51,85% w ogólnej liczbie głosów,

łącznie posiadający 331 313 082 akcji, reprezentujących 80,01% w kapitale zakładowym ENERGA S.A., uprawniających do 476 241 082 głosów, reprezentujących 85,20% w ogólnej liczbie głosów, tj. reprezentujący samodzielnie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego ENERGA S.A., na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych:

• 1) w ramach obecnego punktu 12 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki - Podjęcie uchwał w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej ENERGA SA i ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej ENERGA SA VI Kadencji:
  • a) przedkładamy projekt uchwały w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej ENERGA S.A..
  • b) wnioskujemy o ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej ENERGA S.A. nowej VI Kadencji w maksymalnej liczbie do 9 (słownie: dziewięciu) członków, zgodnie z treścią projektu uchwały opublikowanego przez Spółkę w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 29 czerwca 2020 roku,

Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku

09-411 Płock, ul. Chemików 7, tel.: (+48 24) 256 00 00, fax: (+48 24) 367 70 00, www.orlen.pl wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy XIV Wydział Gospodarczy w Warszawie pod numerem: 0000028860 NIP: 774-00-01-454. kapitał zakładowy / kapitał wpłacony: 534.636.326.25 zł

• c) zgłaszamy kandydatów do powołania do składu Rady Nadzorczej ENERGA S.A., zgodnie z treścią projektu uchwały opublikowanego przez Spółkę w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 29 czerwca 2020 roku;
• 2) w ramach obecnego punktu 13 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki - Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA SA oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń:
  • a) przedkładamy zmiany do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawionego przez Spółkę,
  • b) przedkładamy zmiany dotyczące treści załącznika do projektu uchwały przedstawionego przez Spółkę, tj. Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA SA.

Uzasadnienie

W ramach punktu 12 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki - Podjęcie uchwał w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej ENERGA SA i ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej ENERGA SA VI Kadencji zgłaszamy jako Akcjonariusz Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej ENERGA S.A. Zgodnie z § 18 ust. 4 Statutu Spółki kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata, przy czym obecna kadencja Rady Nadzorczej upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2019 rok. Mając na uwadze powyższe, jak również z uwagi na pojawiające się w doktrynie prawa oraz w orzecznictwie wątpliwości dotyczące okresu liczenia mandatu i kadencji członka Rady Nadzorczej, w szczególności rozumienia "ostatniego pełnego roku pełnienia funkcji", kierując się względami ostrożnościowymi, jako Akcjonariusz wnioskujemy o odwołanie wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej ENERGA SA, tj. Pani Pauli Ziemieckiej-Księżak pełniącej funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej, Pana Zbigniewa Wtulicha pełniącego funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Pani Agnieszki Terlikowskiej-Kuleszy pełniącej funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej, Pana Andrzeja Powałowskiego pełniącego funkcję Członka Rady Nadzorczej, Pana Trajana Szuladzińskiego pełniącego funkcję Członka Rady Nadzorczej, Pana Macieja Żółtkiewicza pełniącego funkcję Członka Rady Nadzorczej.

Ponadto, w zakresie punktu 12 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki – Podjęcie uchwał w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej ENERGA SA i ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej ENERGA SA VI Kadencji w ramach opublikowanego przez Spółkę projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej ENERGA SA, jako Akcjonariusz wnioskujemy o ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej ENERGA S.A. nowej VI Kadencji w maksymalnej liczbie do 9 (słownie: dziewięciu) członków.

Jednocześnie zgodnie z § 18 ust. 2 Statutu Spółki ENERGA S.A., zgłaszamy następujących kandydatów na Członka Rady Nadzorczej Spółki:

Pani Paula Ziemiecka-Księżak (kandydat na członka Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności),

Pani Agnieszka Terlikowska-Kulesza (kandydat na członka Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności),

Pan Trajan Szuladziński (kandydat na członka Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności),

Pan Jarosław Piotr Dybowski,

Pani Agnieszka Żyro,

Pani Sylwia Kobyłkiewicz.

Wszyscy kandydaci wskazani do Rady Nadzorozej ENERGA S.A. spełniają wymogi dla członka organu nadzorczego określone w przepisach prawa, w tym określone odpowiednio w art. 19 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. Wskazani kandydaci uzyskali pozytywną opinię Rady ds. spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, o której mowa w art. 24 pkt 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym. Jednocześnie wszyscy kandydaci złożyli stosowne oświadczenia kandydata na Członka Rady Nadzorczej ENERGA S.A. o spełnianiu wymogów.

Poniżej przedstawiamy sylwetki kandydatów:

Paula Ziemiecka-Księżak ukończyła Wyższą Szkołę Przedsiębiorczości i Zarządzania im. Leona Koźmińskiego. W roku 1996 zatrudniona Ministerstwie Skarbu Państwa. Pracowała

w departamentach nadzoru nad spółkami Skarbu Państwa. Nadzorowała spółki z sektorów: komunikacji samochodowej, żeglugi morskiej, a także energetycznego. Obecnie pełni funkcję naczelnika wydziału nadzoru w Departamencie Nadzoru i Polityki Właścicielskiej Ministerstwa Energii. Do zakresu jej obowiązków należy nadzorowanie całości zagadnień ekonomicznych i prawnych związanych z działalnością spółek Skarbu Państwa z sektora m.in. górnictwa węgla kamiennego oraz energetycznego. Dodatkowo doświadczenie związane z nadzorem właścicielskim zdobywała od roku 2002 pełniąc funkcję w organach nadzorczych takich spółek jak SIP-MOT SA w Zamościu, PKS Ostrołęka SA, Opakomet SA z siedzibą w Krakowie oraz PERN SA z siedzibą w Płocku. Od dnia 12 listopada 2015 roku pełni funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej ENERGA S.A.

Agnieszka Terlikowska-Kulesza jest absolwentką Wydziału Rolniczego Szkoły Głównej Gospodarstwa Wiejskiego i studiów podyplomowych w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie w zakresie finansów i ekonomiczno-prawnych stosunków europejskich. W lutym 1997 roku rozpoczeła pracę zawodową w Ministerstwie Skarbu Państwa w Departamencie Komercjalizacji i Prywatyzacji Bezpośredniej w Zespole Prywatyzacji Przetargowej. Od września 1997 roku do czerwca 2002 roku była zatrudniona w Agencji Prywatyzacji w Zespole ds. Przetargów jako główny specjalista, a następnie Kierownik Sekcji. W tym okresie brała udział w organizacji przetargów na wybór podmiotów wykonujących analizy przedprywatyzacyjne spółek z udziałem Skarbu Państwa, nadzorowała i realizowała projekty prywatyzacyjne, głównie w trybie zaproszenia do przetargu, weryfikowała analizy ekonomiczno-finansowe i wyceny prywatyzowanych spółek z udziałem Skarbu Państwa. Od lipca 2002 roku do czerwca 2016 roku. Była głównym specjalistą w departamentach nad spółkami Skarbu Państwa w Ministerstwie Skarbu Państwa. Nadzorowała spółki z branży: ceramicznej, budownictwa, komunikacji samochodowej. W latach 2009-2016 nadzorowała spółki branży chemicznej. W okresie od lipca 2016 roku pełni funkcję głównego specjalisty w Departamencie Nadzoru i Polityki Właścicielskiej Ministerstwa Energii, gdzie sprawuje nadzór nad spółkami z branży wydobywczej. Dodatkowe doświadczenie zdobywała pełniąc w latach 2001-2016 funkcje w organach nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa, takich jak: "Chłodnia Szczecińska" Sp. z o.o., Zakłady Ceramiczne "Bolesławiec" w Bolesławcu Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Białymstoku SA, Przedsiębiorstwo Robót Drogowych Sp. o.o. w Mielcu, Przedsiębiorstwo Elektryfikacji i Robót Instalacyjnych "ELTOR-Warszawa" Sp. z o.o. w Wołominie.

Trajan Szuladziński jest absolwentem Wydziału Prawa, w 2009 roku uzyskał tytuł Master of Business Administration na studiach podyplomowych prowadzonych przez Uniwersytet Gdański i Business Centre Club oraz RSM Erasmus University jako instytucją walidującą. W 2004 roku uzyskał tytuł doradcy podatkowego. Biegły sądzie Okręgowym w Warszawie z zakresu księgowości, finansów i rachunkowości. W okresie od sierpnia 2017 roku do listopada 2019 roku pełnił funkcję prezesa Zarządu w Grupie Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki Siarkopol SA – odpowiedzialny był za pion finansowo-księgowy, prawny oraz zakład górniczy i kolejowy. Prezes Zarządu w Bankowym Towarzystwie Kapitałowym S.A. w latach 2006 do 2007 - spółka private equity zajmująca się realizacją inwestycji kapitałowych w sektorze małych i średnich przedsiębiorstw. W latach 2007 do 2008 Wiceprezes Centrum Finansowego Puławska Sp. z o.o. - odpowiedzialny za pion finansowo-księgowy - spółka zajmująca się zarządzaniem i inwestycjami w nieruchomości. W latach 2008-2010 Zastępca Dyrektora w Gabinecie Prezesa Narodowego Banku Polskiego. Przewodniczący lub członek rad nadzorczych takich spółek jak: Grupa Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki Siarkopol S.A., Zakłady Chemiczne "Zachem" S.A., Agencja Inwestycyjna CORP S.A., Konsorcjum Ochrony Kopalń sp. z o.o., Finder S.A., PL Energia sp. z o.o., Zarząd Pałacu Kultury i Nauki sp. z o.o., Holding Wars S.A. Autor artykułów i opracowań dotyczących prawa podatkowego. Wykładowca prawa podatkowego między innymi na aplikacjach notarialnych.

Jarosław Dybowski jest doświadczonym menedżerem z ponad 20-letnim stażem na stanowiskach zarządczych w firmach z kapitałem polskim i zagranicznym. Absolwent Politechniki Gdańskiej, na której ukończył kierunek elektroenergetyka. Dodatkowo ukończył Podyplomowe Studium Menadżerskie w Szkole Głównej Handlowej oraz The management Training Program for Eastern Europe w Lovanium Internation Management Center. Od 1985 roku zawodowo związany z sektorem elektroenergetycznym. Aktywny uczestnik strategicznych procesów rozwojowych polskiej i europejskiej energetyki. Jest współtwórcą pierwszego w Polsce Zintegrowanego Planu Rozwoju Systemu Elektroenergetycznego. Wprowadzał nowe standardy handlu energią elektryczną oparte na umowach EFET. Negocjował umowy długoterminowe umożliwiające modernizację i rozwój źródeł wytwórczych w Polsce, w tym umowy w procesie Project Finance. Posiada szeroką wiedzę ekspercką na temat rynków energii (energia elektryczna, gaz, węgiel, certyfikaty) w Polsce i w krajach Europy Srodkowej i Południowej. Współtworzył i wdrażał strategie wytwarzania, handlu i sprzedaży energii w wielu firmach krajowych i zagranicznych.

Agnieszka Zyro jest absolwentką Akademii Bydgoskiej (obecnie Uniwersytet Kazimierza Wielkiego w Bydgoszczy) na kierunku administracja oraz MBA na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu. Ukończyła również studia podyplomowe na kierunkach: rachunkowość, analiza ekonomiczna i controlling (Uniwersytet Ekonomiczny w Poznaniu) oraz zintegrowane systemy informatyczne (Akademia Leona Koźmińskiego w Warszawie), a także Akademię Zarządzania Kapitałem Ludzkim w IBD Business School Sp. z o.o. Menedżer z wieloletnim doświadczeniem, zwłaszcza w zakresie zarządzania spółkami energetycznymi. Na początku kariery zawodowej związana z ENEA Serwis sp. z o.o. (1998-2017), w której rozwijała obszar personalny, a następnie objęła stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Pracowniczych. Kolejno, od kwietnia 2017 roku Prezes Zarządu ENERGA Logistyka sp. z o.o., a od marca 2018 r. Prezes Zarządu ANWIL S.A., spółki należącej do Grupy ORLEN.

Sylwia Kobyłkiewicz jest absolwentką Politechniki Częstochowskiej, na której ukończyła kierunki z zakresu zarządzania finansami przedsiębiorstw, analizy finansowej przedsiębiorstw oraz studia podyplomowe z dziedziny podatków oraz rachunkowości. Dodatkowo ukończyła program Executive MBA na Wyższej Szkole Handlu i Usług w Poznaniu. W latach 1992-1995 pełniła funkcje kierownicze w tym zajmowała stanowisko Głównego Księgowego oraz była Członkiem Zarządu w spółkach prawa handlowego. Posiada także bogate doświadczenie zawodowe w administracji rządowej jak i samorządowej, z którą była związana przez ponad 15 lat. Między 2001 a 2007 rokiem pracowała w Urzędzie Kontroli Skarbowej Katowicach zdobywając uprawnienia Inspektora Kontroli Skarbowej. W latach 2014-2015 zajęła się doradztwem z zakresu finansów i zamówień publicznych oraz postępowań administracyjnych, a także prawa podatkowego dla samorządów w województwie małopolskim. Z początkiem 2016 roku objęła stanowisko p.o. Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach, następnie funkcję p.o. Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Krakowie. W 2017 roku dołączyła jako Dyrektor Audytu i Bezpieczeństwa do spółki ENERGA Wytwarzanie S.A., a następnie piastowała stanowisko Dyrektora Departamentu Finansów ENERGA S.A. W PKN ORLEN S.A. piastowała stanowisko Dyrektora Biura Audytu, Kontroli Finansowej i Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym. Aktualnie pełni funkcję Członka Zarządu spółki ORLEN Upstream Sp. z o.o. Sylwia Kobyłkiewicz ukończyła szereg szkoleń organizowanych przez Ministerstwo Finansów. Jest także Laureatką Konkursu Ministra Finansów z zakresu harmonizacji podatku dochodowego w świetle zasad wynikających z Dyrektyw UE.

W ramach punktu 13 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki - Podjęcie uchwał w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA SA oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń zgłaszamy jako Akcjonariusz Spółki:

zmianę dotyczącą treści projektu uchwały przedstawionego przez Spółkę poprzez wykreślenie z projektu uchwały § 1 ust. 2 w brzmieniu:

"2. Upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia elementów Polityki, w tym poprzez zawarcie odpowiednich postanowień w umowach zawieranych z poszczególnymi członkami Zarządu, w następującym zakresie:

• 1) określenia wysokości i zasad ustalania Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego członków Zarządu, a także określenia typu i warunków przyznawania świadczeń dodatkowych, a także określenia możliwości i warunków korzystania z mienia Spółki, także do celów prywatnych w zakresie wskazanym w Polityce oraz w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Zarządu;
• 2) podejmowania innych czynności koniecznych do wdrożenia Polityki, zwłaszcza w odniesieniu do tych zagadnień, które wymagają skonkretyzowania przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z wyraźnymi dyspozycjami Polityki lub jej celem."

Pragniemy wskazać, iz planowane do podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu ENERGA S.A., zgłoszone we wniosku Akcjonariusza z dnia 8 czerwca 2020 roku, uwzględniają delegację dla Rady Nadzorczej do kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.

zmiany dotyczące treści załącznika do projektu uchwały przedstawionego przez Spółkę:

§ 5 ust.1 Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA S.A.

Dotychczasowe brzmienie:

"Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu jest ustalana przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, z uwzględniem przepisów Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń."

Otrzymuje brzmienie:

"Wynagrodzenie Stałe Członków Zarządu jest ustalane w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia na podstawie przepisów Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń. Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu jest ustalana przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, z uwzględniem przepisów Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń."

§ 7 Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA S.A.

Dodanie w § 7 pkt 7), w brzmieniu:

"7) karty płatnicze i paliwowe na pokrycie wydatków służbowych."

§ 10 ust. 1 Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA S.A.

Dotychczasowe brzmienie:

"Rada Nadzorcza jest uprawniona do czasowego zawieszenia stosowania postanowień Polityki."

Proponowane brzmienie:

"Rada Nadzorcza jest uprawniona do czasowego zawieszenia stosowania postanowień Polityki, z wyłączeniem tych postanowień, które wynikają z Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń."

W imieniu Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A.

Prezes Zarzadu

Daniel Oballek

Członek Zarząda ds korporgalinyc men Konrad Art

Załączniki:

• 1. Projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej ENERGA S.A.,
• 1. Projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA S.A. oraz upowaźnienia Rady Nadzorczej Spółki do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń wraz z załącznikiem Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA S.A.

Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku

09-411 Płock, ul. Chemików 7, tel.: (+48 24) 256 00 00, fax: (+48 24) 367 70 00, www.orlen.pl

wpisana do Krajowego Rejestu Sądowego przez Sąd Rejonowy XIV Wydział Gospodarczy w Warszawie pod numerem: 0000028860 NIP: 774-00-01-454, kapitał zakładowy / kapitał wpłacony: 534.636.326,25 zł.

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia ......................................................................................................................................................................

w sprawie: odwołania Członka Rady Nadzorczej ENERGA SA

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postawia:

్రీ 1

Odwołać Pana/Panią ........................................................................................................................................................... ..............................................................................................................................................................................

క్ట్ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia .......................... 2020 roku

w sprawie: przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA SA oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń.

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 i 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postawia:

్రీ 1

• 1. Przyjąć Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA SA (dalej: "Polityka"), w brzmieniu określonym w załączeniu do niniejszej uchwały.
• 1. Załącznik zawierający Politykę stanowi integralną część niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA SA

§ 1 Definicje

Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w treści Polityki następujące znaczenie:

• 1) "Grupa Kapitałowa" Spółka wraz ze spółkami handlowymi, w stosunku do których Spółka jest bezpośrednio lub pośrednio spółką dominującą w rozumieniu przepisów KSH:
• 2) "KSH" ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.);
• 3) "Polityka" Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przyjęta na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie;
• 4) "Rada Nadzorcza" rada nadzorcza Spółki;
• 5) "Spółka" Energa S.A. z siedzibą w Gdańsku;
• 6) "Umowa" umowa o świadczenie usług w zakresie zarządzania zawierana z członkami Zarządu;
• 7) "Ustawa o Ofercie" ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. 2019 r. poz. 623 ze zm.);
• 8) "Ustawa o PPK" ustawa z 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz.U. poz. 2215 ze zm.);
• 9) "Ustawa o kształtowaniu wynagrodzeń" ustawa z 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz.U. 2019 poz. 1885 ze zm.);
• 10) "Walne Zgromadzenie" walne zgromadzenie Spółki;
• 11),Zarząd" zarząd Spółki.

§ 2 Postanowienia ogólne

• 1. Celem Polityki jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.
• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce, poprzez częściowe powiązanie zasad wynagradzania członków Zarządu z realizacją strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, przyczyniają się do ich wdrażania.
• 1. Systemy wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej są ustalane przy uwzględnieniu warunków płacy pracowników Spółki, innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej, poprzez:
  2. 1) odniesienie się do poziomów wynagradzania pracowników Spółki;
  3. 2) odniesienie się do zasad premiowania pracowników zatrudnionych na kluczowych stanowiskach w Spółce;
  4. 3) analizę wynagrodzeń rynkowych w spółkach o podobnej skali lub przedmiocie działalności (z uwzględnieniem skali działania całej Grupy Kapitałowej);
  5. 4) analize zakresu odpowiedzialności, wielkości i specyfiki nadzorowanego obszaru, z uwzględniem zarządzania segmentowego w ramach Grupy Kapitałowej.

§ 3 Struktura wynagrodzeń

1. Wynagrodzenia członków Zarządu składają się z:

2. 1) "Wynagrodzenia Stałego", które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Spółce i przypisany im zakres obowiązków, z uwzględnieniem warunków rynkowych;

3. 2) "Wynagrodzenia Zmiennego" które stanowi wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy i jest uzależnione od realizacji celów zarządczych.
4. 1. Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego członkowie Zarządu mogą otrzymywać świadczenia dodatkowe określone każdorazowo uchwałą Rady Nadzorczej.
5. 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje jedynie stałe wynagrodzenie miesięczne.

§ 4 Stosunek prawny łączący członków organów ze Spółką

• 1. Członek Zarządu pobiera wynagrodzenie z tytułu Umowy zawartej na okres pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki.
• 1. Umowa gwarantuje obu stronom prawo jej wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą stronę postanowień tej Umowy. Ponadto każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż określone w zdaniu poprzedzającym, z zachowaniem maksymalnie trzymiesięcznego terminu wypowiedzenia. Jeżeli jednak w okresie wypowiedzenia wystąpi zdarzenie, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Umowa ulega rozwiązaniu ze skutkiem natychmiastowym.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego, wynikającego z ich powołania, na okres sprawowania mandatu w Spółce. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani na zasadach i na czas określony w statucie Spółki.

§ 5 Zasady przyznawania Wynagradzania Stałego członków Zarządu

• 1. Wynagrodzenie Stałe Członków Zarządu jest ustalane w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia na podstawie przepisów Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń. Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu jest ustalana przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, z uwzględniem przepisów Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń.
• 1. Przy określaniu Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu Rada Nadzorcza bierze pod uwage nastepujace kryteria:
  2. 1) kwalifikacje, doświadczenie zawodowe i staż pracy;
  3. 2) profil wykonywanej funkcji, wielkość nadzorowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań;
  4. 3) poziom wynagrodzenia osób kierujących w spółkach o podobnym profilu i skali działania (z uwzględniem skali działania całej Grupy Kapitałowej).
• 1. Wysokość ustalonego Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu odpowiada realnym możliwościom pozyskania i utrzymania kluczowych kompetencji w Spółce, a także jest zgodna z poziomem i praktyką rynkową wynagrodzeń spółek o takiej skali działalności.

§ 6 Zasady przyznawania Wynagradzania Zmiennego członków Zarządu

• 1. Wartość Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy nie może przewyższać 100% wartości Wynagrodzenia Stałego należnego za ten sam rok.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne członków Zarządu uzależnione jest od poziomu realizacji celów zarządczych, wyznaczonych członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą na dany rok obrotowy ("Cele Zarządcze").
• 1. Cele Zarządcze ustalane są przez Radę Nadzorczą w ramach ogólnego katalogu Celów Zarządczych, określonego przez Walne Zgromadzenie z Ustawą o kształtowaniu wynagrodzeń oraz Ustawa o Ofercie. Uszczegółowienie wspomnianych Celów Zarządczych, a także wskazanie wag i kryteriów ich realizacji dla poszczególnych członków Zarządu, normuje uchwała Rady Nadzorczej.
• 1. Dobór Celów Zarządczych, a także ustalone przez Radę Nadzorczą kryteria ich realizacji, mają przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza może postanowić o wypłacie Wynagrodzenia Zmiennego proporcjonalnie do liczby miesięcy i dni w skali roku, w przeciągu których członek Zarządu sprawował mandat.
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo wstrzymać wypłatę naliczonego Wynagrodzenie Zmiennego członka Zarządu, jeżeli zgłoszone zostanie zawiadomienie o popełnieniu przez tego członka Zarządu przestępstwa wobec Spółki. Rada Nadzorcza ma prawo nie przyznać naliczonego Wynagrodzenia Zmiennego lub podjąć decyzję o jego zwrocie, jeżeli postawione wobec członka Zarządu zarzuty o popełnieniu przestępstwa zostały potwierdzone w całości lub części prawomocnym wyrokiem.
• 1. W odniesieniu do realizacji Celów Zarządczych Rada Nadzorcza może przyjąć okresy na ich realizacje oraz odpowiadające im okresy rozliczeniowe nieprzekraczające 36 miesięcy. W przypadku Celów Zarządczych, ustalonych do realizacji w perspektywie czasowej dłuższej niż rok, Rada Nadzorcza może postanowić o wypłacie powiązanego z nimi Wynagrodzenia Zmiennego w całości albo części na koniec danego okresu rozliczeniowego.

§ 7 Zasady przyznawania świadczeń dodatkowych członkom Zarządu

• 1. Członkom Zarzadu mogą zostać przyznane przez Radę Nadzorczą świadczenia dodatkowe obejmujące w szczególności:
  2. 1) pokrycie kosztów leczenia, profilaktyki zdrowotnej i opieki medycznej, w tym również najbliższej rodziny lub osób pozostających we wspólnym gospodarstwie domowym członka Zarządu;
  3. 2) pokrycie wszelkich kosztów związanych z zakwaterowaniem lub najmem mieszkania w przypadku oddalenia miejsca zamieszkania od siedziby Spółki o więcej niż 100 km;
  4. 3) ponoszenie lub refinansowanie kosztów indywidualnego szkolenia związanego z zakresem wykonywanych na rzecz Spółki czynności;
  5. 4) korzystanie ze składników majątku Spółki, w tym samochodu służbowego (także do celów prywatnych);
  6. 5) pokrycie składek z tytułu umowy ubezpieczenia typu D&O;
  7. 6) przyznanie innego świadczenia funkcjonalnie związanego ze sprawowaniem mandatu w Spółce (choćby płatnego już po wygaśnieciu mandatu), uznanego za zasadne przez Rade Nadzorczą w danym przypadku;
  8. 7) karty płatnicze i paliwowe na pokrycie wydatków służbowych
• 1. W przypadku rozwiązania albo wypowiedzenia Umowy przez Spółkę, Rada Nadzorcza może przyznać członkowi Zarządu odprawę w wysokości nie wyższej niż trzykrotność Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez członka Zarządu funkcji w Zarzadzie przez okres co najmniej dwunastu miesięcy przed rozwiązaniem Umowy. Rada Nadzorcza może przewidzieć przypadki nieprzysługiwania odprawy oraz jej zwrotu przez członka Zarządu, któremu to świadczenia już zostało wypłacone.
• 1. W przypadku pełnienia funkcji przez członka Zarządu przez okres co najmniej trzech miesięcy, Rada Nadzorcza może zawrzeć z tym członkiem Zarządu umowę o zakazie

konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji. Jeżeli zawarto taką umowę, za okres trwania zakazu konkurencji, który nie może przekraczać sześciu miesięcy, członkowi Zarządu przyznaje się odszkodowanie w wysokości nieprzekraczającej miesięcznie jednokrotności Wynagrodzenia Stałego. Prawo do odszkodowania przysługuje pod warunkiem pemienia przez członka Zarządu funkcji przez okres co najmniej trzech miesięcy.

1. W celu systematycznego gromadzenia oszczędności przez jej pracowników, w Spółce może funkcjonować Pracowniczy Plan Kapitałowy (PPK) zgodnie z postanowieniami Ustawy o PPK. W PPK mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej.

§ 8 Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej

• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest ustalane przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały, na podstawie i w granicach określonych przepisami Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji.
• 1. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w stałej wysokości bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń.
• 1. W przypadku gdy mandat członka Rady Nadzorczej trwa krócej niż miesiąc, za który wypłacane jest wynagrodzenie, obliczane jest ono proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji.
• 1. Wynagrodzenie nie będzie przysługiwało za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej decyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały.
• 1. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności: koszty przejazdu, zakwaterowania i wyżywienia.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej spełniajacych kryterium niezależności powinno sprzyjać utrzymaniu statusu niezależności od akcjonariusza większościowego oraz od decydentów Spółki.

§ 9 Unikanie konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych Polityką

• 1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy rozdział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości i zasad wynagradzania przewidziany w art. 378 i 392 KSH. Wskazanemu celowi służy także monitorowanie, analizowanie i nadzorowanie przez Radę Nadzorczą realizacji systemu wynagrodzeń oraz świadczeń dodatkowych dla członków Zarządu w oparciu o postanowienia statutu Spółki i regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityka, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. W takim przypadku przewodniczący Rady Nadzorczej podejmuje adekwatne środki zaradcze ad hoc, w razie potrzeby zasięgając rady lub kierując sprawę do właściwej komórki merytorycznej w Spółce.
• 1. W razie potrzeby dokonania zmian w Polityce o charakterze ogólnym (systemowym), Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi

postanowieniami, w celu wyeliminowania zidentyfikowanego konfliktu interesów lub zapobieżenia powstaniu zidentyfikowanego potencjalnego konfliktu interesów.

§ 10 Warunkowe wyłączenie stosowania Polityki Wynagrodzeń

• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do czasowego zawieszenia stosowania postanowień Polityki, z wyłączeniem tych postanowień, które wynikają z Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń.
• 1. Zawieszenia, o którym mowa w ust. 1, Rada Nadzorcza może dokonać jedynie, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, kierując się potrzebą proporcjonalności oraz celowości.
• 1. Jeżeli Rada Nadzorcza uzna, że powody ze względu na które dokonała zawieszenia stosowania Polityki, o którym mowa w ust. 1, utraciły charakter tymczasowości i stanowią trwała przeszkodę dla jej stosowania, Rada Nadzorcza uruchamia procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi postanowieniami.

§ 11 Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Raz do roku, Rada Nadzorcza dokonuje kompleksowego przeglądu wynagrodzeń i sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach, które jest następnie opiniowane przez Walne Zgromadzenie i publikowane.

§ 12 Postanowienia końcowe

• 1. Wstępny projekt Polityki opracowuje Zarząd, który przekazuje go następnie celem zaopiniowania oraz wprowadzenia ewentualnych zmian Radzie Nadzorczej. W dalszej kolejności Rada Nadzorcza przekazuje opracowany przez siebie projekt Polityki Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. Ostateczną wersję Polityki przyjmuje Walne Zgromadzenie. Uchwała w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. W razie identyfikacji potrzeby istotnej zmiany Polityki w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.
• 1. Polityka wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dnia następnego po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.
• 1. Polityka nie ma zastosowania do wypłaty wynagrodzeń z tytułu rozwiązania Umowy oraz Wynagrodzeń Zmiennych, do których osoby podlegające Polityce nabyły roszczenia przed dniem jej wejścia w życie.