Grupa Azoty S.A.

M&A Activity • Jun 26, 2020

Załącznik do raportu bieżącego nr 15/2020

W odpowiedzi na poniższe pytania, zadane przez akcjonariusza w trybie art. 428 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych:

• a) szczegółowa analiza czynników ryzyka i związanych z realizacją Projektu oraz przewidywanych sposobów ich niwelowania
• b) synergii i korzyści operacyjnych dla Spółki w związku z udziałem w Projekcie
• c) wpływu realizacji Projektu na kondycję ekonomiczno-finansową Spółki (w tym poziom zadłużenia oraz wskaźniki operacyjne)
• d) wpływ projektu na realizowany obecnie przez spółkę program inwestycyjny
• e) wskazanie źródeł finansowania Projektu (dokapitalizowanie, pożyczka)
• f) wskazanie warunków, terminów oraz zabezpieczenia finansowania Projektu w formie pożyczki
• g) informacje na temat ewentualnego negatywnego wpływu epidemii Covid-19 na realizację Projektu Polimery Police

Grupa LOTOS S.A. ("Spółka) przekazuje udzielone odpowiedzi:

Ad a): szczegółowa analiza czynników ryzyka i związanych z realizacją Projektu oraz przewidywanych sposobów ich niwelowania

Spółka dokonała oceny czynników ryzyka w oparciu o prawdopodobieństwo ich wystąpienia oraz potencjalną skalę ich negatywnego wpływu. Ocena ta uwzględnia zarówno ryzyka samego Projektu, jak również udziału Spółki w charakterze mniejszościowego akcjonariusza i pożyczkodawcy.

Z zaangażowaniem kapitałowym w Projekt wiążą się czynniki ryzyka, które można zgrupować w następujące obszary:

• 1. Czynniki ryzyka związane z przygotowaniem Projektu do fazy realizacyjnej.
• 1. Czynniki ryzyka związane z realizacją Projektu.
• 1. Czynniki ryzyka związane z przyszłą działalnością operacyjną Projektu.

Ad.1. W tej grupie najistotniejsze z punktu widzenia Spółki są ryzyka dotyczące:

• zapewnienia finansowania dla Projektu / opóźnień w uruchomieniu finansowania
• wielkości i kompetencji zespołu projektowego po stronie spółki realizującej Projekt (Grupa Azoty Polyolefins - GAP).

Ryzyko braku finansowania bądź istotnych opóźnień finansowania Projektu jest na poziomie średnim z uwagi na czynnik niwelujący - podpisane umowy na finansowanie dłużne z konsorcjum instytucji finansowych i finansowanie kapitałowe ze współsponsorami Projektu. Aktualny poziom ryzyka wynika również z konieczności spełnienia warunków zawieszających uruchomienie finansowania. Działania niwelujące po stronie Spółki - monitorowanie i kontrola postępu prac związanych z zamknięciem procesu finansowania Projektu.

Ryzyko niedostatecznej liczebności zespołu projektowego i jego kompetencji zostało częściowo zniwelowane poprzez przyjęcie przez GAP formuły realizacji (przeważającego zakresu Projektu) przez kontraktora EPC (Hyundai Engineering Co.). Do wsparcia w

zarządzaniu Projektem zaangażowano niezależną firmę PMC (Project Management Consultant). Ponadto GAP zbudowała wewnętrzny zespół projektowy w oparciu o doświadczoną kadrę rekrutowaną z rynku, w tym z innych spółek z udziałem Skarbu Państwa, również z Grupy Lotos S.A. Działania niwelujące po stronie Spółki – monitorowanie postępu i jakości prac.

Ad.2. Spółka analizowała ryzyka realizacyjne, bazując na własnych doświadczeniach w realizacji dużych projektów inwestycyjnych. Główne ryzyka to:

• potencjalne opóźnienia w realizacji harmonogramu
• zmiany zakresu Projektu
• niewystarczające zasoby wykonawcze (podwykonawcze) i odbiorowe w Polsce i regionie
• ryzyko opóźnień dostaw tzw. long lead items
• brak doświadczenia kontraktora EPC w realizacjach na rynku polskim
• ryzyko przekroczeń budżetu Projektu

Opóźnienia w realizacji to typowe ryzyko przy projekcie o tej skali i złożoności. Mitygacja tego ryzyka to właściwe zarządzanie Projektem na poziomie kontraktora EPC jak i zespołu projektowego GAP. Finansowanie dłużne w modelu project finance przez konsorcjum instytucji finansowych nakłada wymóg rygorystycznej zgodności realizacji z zatwierdzonym harmonogramem. W kontrakcie EPC są przewidziane kary umowne na opóźnienia. Działania niwelujące po stronie Spółki - wnikliwy monitoring progresu Projektu.

Ryzyko zmian zakresu istnieje w każdym projekcie inwestycyjnym. Projekt "Polimery Police" był przygotowywany stosunkowo długo, z należytą starannością. Główne technologie przewidziane do zastosowania - Oleflex i Unipol - są technologiami sprawdzonymi operacyjnie. Projekt był weryfikowany od strony technicznej przez niezależną firmę inżynieryjną – technicznego doradcę konsorcjum banków finansujących. Działania niwelujące po stronie Spółki – monitoring realizacji Projektu.

Ryzyko niewystarczających zasobów wykonawczych (podwykonawczych) i odbiorowych, brak doświadczenia kontraktora EPC w realizacjach na rynku polskim – ta grupa ryzyk niwelowana jest poprzez bieżącą kontraktację podwykonawców przez kontraktora EPC, przy wsparciu zespołu projektowego GAP, oraz właściwe planowanie (z odpowiednim wyprzedzeniem) zaangażowania służb odbiorowych, w tym m.in.: UDT, TDT, PINB itp. Działania niwelujące po stronie Spółki - monitoring postępów kontraktacji i progresu w każdym z zakresów Projektu (Engineering, Procurement, Construction), wsparcie spółki projektowej GAP w pozyskaniu wymaganego podwykonawstwa na rynku polskim.

Ryzyko dostaw tzw. long lead items istotnie obniżyło się – pozycje z tej listy dostaw zostały zakontraktowane. Działania niwelujące ze strony Spółki – monitoring terminów i jakości dostaw.

Ryzyko przekroczeń budżetu Projektu – elementami niwelującymi to ryzyko są: realizacja znacznej części Projektu w formule EPC z ceną ryczałtową, akceptacje budżetu Projektu na poziomie instytucji finansujących (budżet był weryfikowany również przez niezależnego doradcę Spółki), formuła project finance zakładająca rygorystyczne przestrzeganie realizacji

budżetu, umieszczenie w budżecie rezerw inwestycyjnych na poziomie odpowiednim do skali i złożoności projektu, gotowość Sponsorów Głównych (Grupa Azoty) do dofinansowania Projektu w określonych sytuacjach i zakresie. Działania niwelujące po stronie Spółki – bieżący monitoring realizacji budżetu Projektu.

Ad.3. Ryzyka związane z przyszłą działalnością operacyjną. Z punktu widzenia Spółki to przede wszystkim:

• niepewność założeń makroekonomicznych i cen dla głównych produktów i surowców;
• ryzyko osiągnięcia założonych w czasie wolumenów sprzedaży
• ryzyka techniczne i technologiczne
• ryzyko braku zasobów do uruchomienia produkcji i obsługi instalacji

Założenia makroekonomiczne w odniesieniu do surowców i produktów, a także możliwości ulokowania przyszłej produkcji na rynku zostały przyjęte w oparciu o raport doradcy rynkowego banków i prace zespołu rynkowego GAP. Wyniki zostały zweryfikowane przez niezależnych doradców i uznane jako rynkowe. Istotną przewagą konkurencyjną Projektu jest jego lokalizacja umożliwiająca dostarczanie surowców do produkcji propylenu i polipropylenu z Rosji bądź z Morza Północnego po atrakcyjnych cenach. Kompleks produkcyjny posiada strategiczną lokalizację w centrum europejskich rynków (polskiego, niemieckiego, skandynawskiego, środkowoeuropejskiego) charakteryzujących się deficytem podaży polipropylenu. Elementem niwelującym ryzyko rynkowe będzie rozbudowa zespołu sprzedażowego GAP i jego dalsza duża aktywność w kierunku pozyskiwania klientów i kontraktowania dostaw.

Ryzyka techniczne i technologiczne wiążą się z jakością projektowania i jakością wykonania instalacji. Kontraktor EPC jest doświadczoną firmą realizacyjną, mającą w swoich referencjach obiekty o podobnej i większej skali i stopniu skomplikowania. Technologie przewidziane do zastosowania pochodzą od renomowanych licencjodawców. Zespół projektowy GAP a także firmy zewnętrzne współpracujące przy zarządzaniu projektem będą rygorystycznie przestrzegać procedur odbiorowych. Zostanie zapewniona odpowiednia kultura techniczna obsługi instalacji oraz utrzymania ruchu.

W związku z ryzykiem braku zasobów do uruchomienia produkcji i obsługi instalacji, GAP opracowała strategię HR w odniesieniu do Projektu. Zakłada się przekwalifikowanie części zespołu projektowego do działalności operacyjnej, pozyskanie kluczowych doświadczonych pracowników z rynku, a także z grupy kapitałowej Grupa Azoty.

Spółka uwzględniła wszystkie wymienione obszary ryzyka w analizie parametrów inwestycyjnych zaangażowania w Projekt. W analizie scenariuszowej, żadne z powyższych czynników ryzyka nie powodowało spadku wskaźników inwestycyjnych poniżej akceptowalnego poziomu. Spółka wynegocjowała również mechanizm wyjścia z Projektu (po okresie zablokowania), dzięki któremu nawet jednoczesna kumulacja wielu ryzyk nie powoduje spadku stopy zwrotu z inwestycji w części kapitałowej poniżej akceptowalnego poziomu. Ponadto, Spółka posiada uprawnienie do niezależnego, ponadstandardowego monitoringu technicznego i realizacyjnego Projektu.

Ad b): Synergie i korzyści operacyjne dla Spółki w związku z udziałem w Projekcie:

Nie zidentyfikowano na chwilę obecną potencjalnych synergii operacyjnych. Nie wyklucza się jednak takich synergii w przyszłości np.: poprzez wykorzystanie infrastruktury portowej dla dystrybucji oraz potencjalne wykorzystanie strumienia produkowanego wodoru.

Powyższe, potencjalne synergie wymagać będą poniesienia dodatkowych nakładów inwestycyjnych przez oba podmioty.

Ad c): wpływ realizacji Projektu na kondycję ekonomiczno-finansową Spółki (w tym poziom zadłużenia oraz wskaźniki operacyjne).

Realizacja przedmiotowego Projektu ujęta została w planie finansowym Grupy Kapitałowej LOTOS na rok 2020. Przeprowadzone wewnętrznie procesy planistyczne, realizowane z uwzględnieniem bieżącej sytuacji makroekonomicznej oraz wewnętrznego otoczenia rynkowego nie wykazują zmiany wskaźników operacyjnych, z tytułu realizacji projektu. Jego, co do zasady, kapitałowy charakter przekłada się na dodatkowe zapotrzebowanie na źródła finansowania, co odzwierciedlone jest w zmianie wskaźników zadłużenia.

W przywołanych prognozach finansowych, realizacja projektu powoduje nieznaczny wzrost relacji długu netto do kapitałów własnych Grupy LOTOS S.A. oraz wzrost długu netto do EBITDA LIFO, których poziom pozostaje niezagrożony względem założeń strategicznych oraz obowiązujących kowenantów kredytowych.

Ad d): Wpływ Projektu na realizowany obecnie przez Spółkę program inwestycyjny:

Realizacja projektu nie konkuruje wewnętrznie z pozostałymi zadaniami inwestycyjnymi i nie ogranicza realizacji obowiązującej Strategii Spółki.

Ad e): Wskazanie źródeł finansowania projektu (dokapitalizowanie i pożyczka)

Udział Spółki w przedmiotowym Projekcie w łącznej wysokości 500 mln PLN zostanie sfinansowany z własnych środków operacyjnych, wygenerowanych przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową. W 2019 r. Grupa Kapitałowa LOTOS wygenerowała ok. 2,1 mld PLN skonsolidowanych przepływów środków pieniężnych z działalności operacyjnej, a oczyszczona skonsolidowana EBITDA LIFO wyniosła ok. 2,9 mld PLN. W zależności od sytuacji płynnościowej Spółki w momencie wpłaty środków do Projektu, bieżąca płynność może być wspierana środkami z dostępnych, niewykorzystywanych aktualnie linii kredytowych i faktoringowych.

Ad f): Wskazanie warunków, terminów oraz zabezpieczenia finansowania projektu w formie pożyczki

Zgodnie z praktyką stosowaną w finansowaniu dużych projektów inwestycyjnych, część kapitału sponsorów zostanie dostarczona do spółki celowej w formie pożyczki. Ze względu na szczególny charakter takiej pożyczki, stanowiącej quasi-kapitał dla Projektu z perspektywy banków udzielających spółce celowej finansowania dłużnego, pożyczka ta będzie strukturalnie i prawnie podporządkowana finansowaniu bankowemu ("Kredyty Senioralne") udzielonemu spółce celowej Grupa Azoty Polyolefins S.A. Oznacza to m.in. następujące warunki pożyczki:

• Maksymalny termin spłaty – 15 grudnia 2037 r.

• Umowa przewiduje prowizję za udzielenie pożyczki oraz odsetki zmienne oparte na formule WIBOR + marża. Warunki cenowe ustanowiono na poziomie odpowiednim dla tego rodzaju pożyczki właścicielskiej, umożliwiającym osiągnięcie oczekiwanego zwrotu z inwestycji

• Możliwość obsługi (w tym wcześniejszej spłaty kapitału) pożyczki przez pożyczkobiorcę wyłącznie po spełnieniu przez spółkę celową warunków dystrybucji środków opisanych w umowie Kredytów Senioralnych

• Umowa pożyczki zawiera część typowych oświadczeń i zobowiązań pożyczkobiorcy o treści zbieżnej z takimi oświadczeniami i zobowiązaniami w umowie Kredytów Senioralnych, a także opisane przypadki naruszenia umowy. Możliwość skorzystania z tych zapisów przez Grupę LOTOS S.A. jest jednak uzależniona od wcześniejszej spłaty Kredytów Senioralnych przez spółkę celową.

• Zabezpieczenie pożyczki stanowi weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową

• Niezależnie od podporządkowania, wierzytelności i prawa Grupy LOTOS S.A. z tytułu umowy pożyczki oraz z weksla wraz z deklaracją wekslową będą formalnie przedmiotem zabezpieczenia na rzecz banków udzielających Kredytów Senioralnych

Ad g): Informacje nt. ewentualnego negatywnego wpływu epidemii Covid-19 na realizację Projektu Polimery Police:

Zgodnie z pismem z dnia 14 maja 2020 spółka GA Polyolefins poinformowała o braku wpływu pandemii Covid-19 na projekt "…Wykonawca EPC nie zgłosił Spółce dotychczas w związku z pandemia Covid-19 żadnej Propozycji Zmiany (Change Proposal), która powodowałaby wszczęcie procedury zmierzającej do ewentualnej zmiany umowy EPC, a projekt realizowany jest zgodnie z harmonogramem określonym w umowie EPC oraz w ramach określonego w tej umowie wynagrodzenia"

Zgodnie z informacją z raportu statusowego otrzymanego dnia 10 czerwca 2020 roku, GAP poinformowała: "COVID-19 – bez zmian w okresie raportowym" w stosunku do zaprezentowanego stanowiska spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A. z dnia 14 maja 2020 jw.