Grupa Azoty S.A.

Call Transcript • Jun 26, 2020

Odpowiedzi na pytania akcjonariusza

Pytanie 1.

Proszę o szczegółowe przedstawienie i rozliczenie zakupu spółki z o.o. COMPO EXPERT International która została zakupiona za kwotę ponad 1,2 miliarda złotych w 2018 roku.

- jakie spółka Grupa Azoty osiągnęła efekty w wyniku tego zakupu

Zwiększenie wielkości sprzedaży nawozów i innych produktów spółki Grupa Azoty poprzez sieć tej spółki – jaki to wolumen sprzedaży – sprawozdanie ukazuje brak jakiejkolwiek wartości które by wynikały z przejęcia tej Spółki.

Proszę o dokładne podanie ile ta spółka sprzedała produktów Grupy Azoty i ile zarobiliśmy na tej sprzedaży w roku 2019.

Odpowiedź:

Informacje dotyczące rozliczenia nabycia

Grupa Azoty S.A. (dalej: "Grupa Azoty", "Spółka") raportem bieżącym nr 58/2018 z dnia 26 listopada 2018 roku poinformowała o zamknięciu transakcji nabycia 100% udziałów w spółce Goat TopCo GmbH z siedzibą w Münster, Niemcy (obecnie COMPO EXPERT Holding GmbH, dalej: "COMPO EXPERT"), posiadającej 100% udziałów w spółce zależnej COMPO EXPERT International GmbH, po spełnieniu się koniecznych warunków zawieszających przewidzianych w warunkowej umowie sprzedaży zawartej w dniu 6 września 2018 roku (o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 54/2018 z dnia 12 października 2018 roku).

Grupa Azoty zapłaciła kwotę 226 637 tys. EUR (973 966 tys. zł). W dniu zamknięcia transakcji tj. 26 listopada 2018 roku, Grupa Azoty dokonała zapłaty całości ceny za udziały oraz przejęła do nich tytuł własności.

Szczegółowe informacje dotyczące rozliczenia zakupu spółki COMPO EXPERT zamieszone zostały w raportach okresowych. Końcowego rozliczenia nabycia COMPO EXPERT dokonano w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Grupa Azoty na dzień 30 czerwca 2019 roku w oparciu o wyceny wartości godziwej dokonane przez niezależnego eksperta. Informacje dotyczące rozliczenia nabycia ujęte zostały także w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A. za rok 2019 w rozdziale 1.2.1 Rozliczenie nabycia COMPO EXPERT Holding GmbH.

Efekty zakupu COMPO EXPERT

Jak zaznaczono w momencie finalizacji transakcji nabycia udziałów COMPO EXPERT, transakcja wpisuje się w strategię Grupy Azoty zakładającą wzmacnianie pozycji Grupy Azoty wśród liderów rozwiązań dla rolnictwa. Przejęcie COMPO EXPERT jest jedną z odpowiedzi Grupy Azoty na sytuację na rynkach nawozów mineralnych skutkującą szeregiem wyzwań wymagających od producentów poszukiwania nowych, zaawansowanych rozwiązań technologicznych i know - how. Jednym z kluczowych wyzwań wynikających m.in. z nowowprowadzanych regulacji staje się poprawa efektywności nawożenia, co spowoduje zwiększenie nacisku na produkty i kompleksowe rozwiązania o większej efektywności i wysokiej wartości dodanej dla końcowego odbiorcy. COMPO EXPERT posiada kompletne portfolio produktów specjalistycznych, uwzględniające potrzeby różnego typu odbiorców. Oferta produktowa Grupy COMPO EXPERT stanowi uzupełnienie portfolio produktów Grupy Azoty, wnosząc zaawansowane rozwiązania w zakresie produktów specjalistycznych i kompletnych programów nawożenia. Nawozy specjalistyczne, w tym m.in. biostymulatory oraz nawozy dolistne i do fertygacji, pozostają jednym z najbardziej dynamicznie rosnących segmentów rynku, a tym samym priorytetowym obszarem rozwoju globalnych liderów sektora nawozowego. Obecność w obszarze nawozów specjalistycznych jest istotnym krokiem w dostępie Grupy Azoty do innowacyjnych technologii i know-how, co stanowi warunek rozwoju Grupy Azoty i fundament procesu budowania wartości dla jej akcjonariuszy w długim okresie.

Szczegółowe informacje dotyczące obszarów realizacji synergii potransakcyjnych przedstawione zostały w raporcie bieżącym nr 67/2019 z dnia 15 listopada 2019 roku; w szczególności wskazano główne obszary: synergie w obszarze know-how produkcyjnego, sprzedażowe, synergie w obszarze badań i rozwoju, surowcowo-produktowe i w obszarze finansowania. Skwantyfikowane synergie na poziomach Grupy Azoty i COMPO EXPERT do 2024 roku oszacowano na łącznie 40 mln EUR. Na kwotę oszacowania składają się synergie o charakterze przychodowo – kosztowym oraz synergie nakładów inwestycyjnych. Pomimo zidentyfikowania powyższych synergii, zgodnie z konserwatywnym podejściem Spółki, synergie te nie zostały uwzględnione w kalkulacji ceny zakupu udziałów COMPO EXPERT i stanowią wartość dodatkową, która może wpłynąć na wyniki i wartość Grupy Azoty w kolejnych latach.

Łączny wpływ synergii przychodowo – kosztowych na skonsolidowany zysk brutto Grupy Kapitałowej Grupa Azoty w roku kalendarzowym 2019 wyniósł około 6 mln EUR.

Informacje dotyczące sprzedaży i wyników COMPO EXPERT

Cele transakcji nabycia COMPO EXPERT realizowane są na bieżąco w wymiarze finansowym przede wszystkim poprzez przynoszącą odpowiednie zyski działalność COMPO EXPERT, uzupełniającą portfolio produktów Grupy Azoty oraz wnoszącą nowe kompetencje technologiczne i rynkowe. Uzyskiwane efekty synergii stanowią dodatkową wartość dla Grupy Kapitałowej Grupa Azoty. COMPO EXPERT produkuje i sprzedaje wysoce rozpoznawalne niskotonażowe nawozy specjalistyczne, dystrybuowane globalnie do zastosowań w określonych typach upraw i warunkach klimatycznych. Grupa Azoty produkuje i sprzedaje nawozy wielkotonażowe kierowane na inne rynki geograficzne i do innego typu odbiorców i zastosowań. Podobnie jak inne synergie, potencjalna dystrybucja produktów Grupy Azoty przez COMPO EXPERT nie była brana pod uwagę w wycenie COMPO EXPERT (tj. Grupa Azoty nie zapłaciła za przejęcie COMPO EXPERT żadnej premii z tego tytułu). W celu maksymalizacji efektów transakcji prowadzone są prace w kierunku realizacji synergii sprzedażowych, tj. między innymi wspólne działania rynkowe mające na celu promocję i sprzedaż produktów Grupy Azoty na rynkach o silnej obecności COMPO EXPERT. W rezultacie Grupa Azoty sprzedaje swoje produkty do odbiorców zewnętrznych będących klientami COMPO EXPERT, gdzie COMPO EXPERT odegrało kluczową rolę w pozyskaniu klienta przez Grupę Azoty. Efekty tej współpracy stanowią dodatkową wartość z tej transakcji i są ujęte w kwocie synergii przychodowo – kosztowych za rok 2019.

COMPO EXPERT nie prowadzi sprzedaży produktów innych spółek z Grupy Azoty. W ramach bieżącej działalności COMPO EXPERT nabywa niektóre produkty Grupy Azoty (głównie od Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A.), które następnie są stosowane jako surowiec w procesie produkcji nawozów specjalistycznych przez COMPO EXPERT. Również efekty tej współpracy stanowią dodatkową wartość z transakcji i są ujęte w kwocie synergii przychodowo – kosztowych za rok 2019.

Działalność COMPO EXPERT widoczna jest w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych i prezentacjach wynikowych Grupy Azoty. Skonsolidowane przychody COMPO EXPERT w wysokości 1,49 mld zł w 2019 roku stanowiły 15% przychodów skonsolidowanych Grupy Azoty, podczas gdy EBITDA wypracowana w roku 2019 wyniosła 122 mln zł, dając w efekcie marżę EBITDA w wysokości 8%.

Pytanie 2

Dlaczego w Spółce Police S.A. udział Grupy Azoty spadł z 66% do 62% w kapitale akcyjnym, dlaczego Spółka nie objęła takiej liczby udziałów w podniesieniu kapitału akcyjnego nowej emisji aby dalej posiadać 66% w kapitale tej Spółki?

Czy Zarząd ma zamiar pozbyć się większościowego pakietu akcji i stracić kontrolę nad Spółką Police?

Odpowiedź:

Objęcie przez spółkę Grupa Azoty S.A. akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. (Planowana Emisja) zrealizowane zostało zgodnie z postanowieniami Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbytego w dniu 8 listopada 2019 roku. Treść podjętych uchwał została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 64/2019 z dnia 08 listopada 2019 roku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki z dnia 10 października 2019 roku dotyczącym wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. (dalej "GA Police") oraz po rozpatrzeniu opinii Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w uchwale nr 377/X/2019 z dnia 24 października 2019 roku w sprawie: wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., wyraziło zgodę na objęcie przez Spółkę akcji Planowanej Emisji za określoną przez Zarząd GA Police cenę emisyjną, w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 Ksh przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w zakresie prowadzącym do utrzymania kontroli operacyjnej i własnościowej Grupy Azoty S.A. nad GA Police z zastrzeżeniem, że w chwili rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego GA Police w związku z Planowaną Emisją udział Grupy Azoty S.A. nie powinien przekroczyć 66% w kapitale zakładowym GA Police. Ponadto Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności formalno-prawnych związanych z przystąpieniem do subskrypcji Planowanej Emisji, w tym określenia ostatecznego pakietu nabywanych akcji Planowanej Emisji, określenia wartości nabywanego pakietu akcji, a także ewentualnego zakupu lub sprzedaży wynikających z Planowanej Emisji praw poboru lub akcji GA Police, z zastrzeżeniem konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na każdą z ww. transakcji, o ile wartość transakcji danego rodzaju przekroczy kwotę 6 000 000 PLN (słownie: sześć milionów złotych).

Zarząd Spółki wypełniając postanowienia w/w Uchwały, wystąpił do Rady Nadzorczej Spółki o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji objęcia pakietu akcji wtórnej emisji akcji spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. Rada Nadzorcza Spółki w dniu 13 listopada 2019 roku wyraziła zgodę na dokonanie przez Zarząd Spółki transakcji objęcia pakietu akcji Planowanej Emisji akcji GA Police, o wartości przekraczającej kwotę 6 000 000,00 PLN oraz dokonanie przez Zarząd Spółki transakcji zbycia praw poboru wtórnej emisji akcji GA Police, o wartości przekraczającej kwotę 6 000 000,00 PLN, w celu zapewnienia uczestnictwa Spółki w Planowanej Emisji poprzez objęcie przez Spółkę akcji Planowanej Emisji w zakresie prowadzącym do utrzymania kontroli operacyjnej i własnościowej Spółki nad GA Police, rozumianej jako posiadanie pakietu akcji nie mniejszego niż 50% i jedna akcja, z zastrzeżeniem, że w chwili rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego GA Police w związku z Planowaną Emisją udział Spółki nie powinien przekroczyć 66% w kapitale zakładowym GA Police. O powyższym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 65/2019 z dnia 13 listopada 2019 roku.

Raportem bieżącym nr 76/2019 z dnia 9 grudnia 2019 roku Spółka poinformowała, iż w dniu 9 grudnia 2019 roku złożona została w firmie inwestycyjnej dyspozycja objęcia 28.551.500 sztuk akcji w ramach Planowanej Emisji, po cenie emisyjnej 10,20 PLN za akcję, tj. za łączną kwotę 291.225.300,00 PLN (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt jeden milionów dwieście dwadzieścia pięć tysięcy trzysta złotych 00/100) w ramach przysługujących Spółce praw poboru.

Raportem bieżącym nr 81/2019 z 23 grudnia 2019 roku Spółka poinformowała o dojściu do skutku emisji 49 175 768 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10,00 PLN każda, emitowanych przez spółkę zależną – GA Police. W sumie zostało objętych 49 175 768 Akcji Nowej Emisji, z czego Spółka złożyła zapisy na 28 551 500 sztuk Akcji Nowej Emisji.

W wyniku realizacji powyższego, udział Grupy Azoty w kapitale zakładowym GA Police ukształtował się na poziomie 62,86%, co zapewnia zachowanie pełnej kontroli własnościowej i operacyjnej nad spółką zależną. Obecny poziom zaangażowania Spółki w kapitał zakładowy GA Police jest zgodny z aktualnym wieloletnim modelem finansowym Grupy Azoty.

Odnosząc się do drugiej części pytania Spółka oświadcza, że nie przewidywała i nie przewiduje podejmowania jakichkolwiek działań formalno – prawnych zmierzających do pozbycia się większościowego pakietu akcji spółki GA Police i utraty kontroli własnościowej oraz operacyjnej nad nią.