SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ENERGOINSTAL S.A. za 2019 rok

Katowice, 26 czerwca 2020 roku

1. CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI ENERGOINSTAL S.A.

Firma:	ENERGOINSTAL Spółka Akcyjna
Siedziba:	Katowice
Adres:	Al. Roździeńskiego 188 d, 40-203 Katowice
Numer telefonu:	+48 32 735 72 00
Numer faksu:	+48 32 735 72 57
Adres poczty elektronicznej	[email protected]
Adres internetowy:	www.energoinstal.pl
Firma:	ENERGOINSTAL Spółka Akcyjna

1.1. INFORMACJE PODSTAWOWE.

1.2. OGÓLNY ZARYS DZIAŁALNOŚCI

ENERGOINSTAL S.A. posiada rozpoznawalną markę w szeroko pojętej branży energetycznej i instalacji przemysłowych. Oferta Spółki obejmuje dostarczanie kompleksowych rozwiązań w zakresie wytwarzania energii oraz urządzeń przeznaczonych dla energetyki przemysłowej, zawodowej i zakładów przemysłowych. Spółka realizuje także projekty związane z ochroną środowiska oraz instalacjami dla budynków użyteczności publicznej.

ENERGOINSTAL S.A. specjalizuje się w produkcji i montażu kotłów i urządzeń kotłowych, w których poszczególne materiały opałowe w postaci ciekłej, gazowej bądź stałej (biomasa, odpady komunalne, węgiel) w optymalny sposób przekształcane są w żądaną formę energii. Przedsiębiorstwo jest jednym z największych producentów kotłów energetycznych w Polsce oraz znanym i cenionym partnerem na rynku zagranicznym

Spółka realizuje również zlecenia instalacyjne oraz remontowe. Oferta firmy wzbogacona jest o obsługę serwisową kotłowni olejowo – gazowych, obróbkę cieplną materiałów tworzących produkt globalny, jak również serwis wykonanych instalacji. Spółka prowadzi również działalność w obszarze wynajmu lokali oraz hal produkcyjnych.

1.3. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH

ENERGOINSTAL S.A. posiada możliwość realizacji dużych i skomplikowanych robót, co wyróżnia go wśród konkurencji. Spółka zapewnia pełną obsługę techniczną wraz z przekazaniem inwestorowi gotowego obiektu spełniającego wymagania odbiorowe.

OFERTA DLA ENERGETYKI I PRZEMYSŁU:

Produkcja najwyższej klasy kotłów dla energetyki przemysłowej i zawodowej:
- kotły odzysknicowe dla przemysłu,
- kotły odzysknicowe na parametry nadkrytyczne dla bloków parowo-gazowych,
- kotły opalane biomasą,
- kotły do termicznej utylizacji odpadów komunalnych,
- kotły parowe i wodne dla różnych gałęzi przemysłu.
Kompleksowość działań w zakresie produkcji, montażu i remontów kotłów energetycznych.
Najwyższe technologie i nowatorskie rozwiązania; jako jedyny na świecie wykorzystuje w swej produkcji kotłowej nowoczesne techniki spawania laserowego.

Oferta produktowa ENERGOINSTAL S.A. skupia się na branży energetycznej oraz budowlano-przemysłowej.

SPÓŁKA PRODUKUJE kotły dla energetyki, przemysłu i gospodarki komunalnej w tym na parametry nadkrytyczne, a w szczególności (9,3 mln PLN co stanowi 26% przychodów Spółki):

kotły odzysknicowe w układach parowo-gazowych elektrowni,
kotły fluidalne,
kotły na biopaliwa,
kotły do utylizacji odpadów komunalnych,
kotły gazowo olejowe,
kotły węglowe,
elementy kotłów w tym ściany membranowe spawane hybrydowo metodą laser oraz mag,
palniki olejowo-gazowe do kotłów,
stacje regulacyjno-pomiarowe gazowe i olejowe do palników kotłowych,
rury ożebrowane z żebrem ciągłym i nacinanym spawanym na całej długości żebra spawane laserem,
rury claddingowane,
urządzenia do odpylania spalin,
konstrukcje stalowe wraz z projektowaniem,
kanały powietrza i spalin,
zbiorniki ciśnieniowe,
przewody wentylacyjne i odpylające,
nietypowe urządzenia przemysłowe.

SPÓŁKA MONTUJE I REMONTUJE (14 mln PLN co stanowi 39 % przychodów Spółki):

kotły parowe,
kotły wodne,
kompletne kotłownie,
instalacje i urządzenia ochrony środowiska,
instalacje technologiczne kotłowni, centralnego ogrzewania, wodno-kanalizacyjne, wody lodowej, instalacje wodne i gazowe w obiektach przemysłowych oraz infrastruktury komunalnej,
techniczne wyposażenie budynków,
instalacje technologiczne dla przemysłu,
instalacje i produkty ze stali szlachetnych w przemyśle spożywczym, chemicznym i budownictwie,
instalacje wentylacji, klimatyzacji i odpylania,
izolacje termiczne,
izolacje akustyczne,
zabezpieczenia antykorozyjne.

1.4. ZASADNICZE RYNKI ZBYTU ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI.

Spółka działa na rynku krajowym i za granicą. Największa część przychodów w 2019 roku pochodziła z rynku zagranicznego.

Zasadniczym rodzajem prowadzonej przez ENERGOINSTAL S.A. działalności jest produkcja, montaż i remonty kotłów dla energetyki zawodowej i przemysłowej. Rynek ten jest uzależniony w dużym stopniu od popytu przedsiębiorstw działających w innych sektorach. Na rynek działalności ENERGOINSTAL S.A. największy wpływ mają sektor przedsiębiorstw użyteczności publicznej (w tym w sektorze energetycznym obejmującym elektrownie i elektrociepłownie), przemysł hutniczy i przemysł petrochemiczny.

Głównymi odbiorcami na rynku zagranicznym w roku 2019 były firmy:

TEMPTECH 13,53% sprzedaży
Thermic Engineering S.A. 11,31% sprzedaży
Standardkessel GmbH 11,17% sprzedaży
ARVOS GmbH –10,6% sprzedaży,
BORSIG Service GmbH 5,49% sprzedaży,

Na rynku krajowym najważniejszym partnerem biznesowym w 2019 r., była Spółka KGHM Polska Miedź S.A. Lubin - 2,08% sprzedaży

Na rynku zagranicznym najważniejszym partnerem biznesowym w 2019 r., była Spółka Temptech – 13,53 % sprzedaży.

1.5. INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA.

Zdecydowana większość zakupów (90%) dokonywana była na rynku krajowym. Import obejmował wyłącznie dostawców z Niemiec.

Wśród największych dostawców krajowych towarów i materiałów znajdują się takie firmy, jak:

EMERSON Process Management
PROSPECT GROUP Sp. z o.o.
GRG-STAL Sp. z o.o.
Trumpf Polska Sp.z o.o
IZOMAR-POLREF Sp.z o.o.

Spółka nie była uzależnienia od jednego dostawcy.

2. ORGANIZACJA.

2.1. POSIADANE PRZEZ SPÓŁKĘ ODDZIAŁY.

Spółka ENERGOINSTAL S.A. posiada dwa oddziały zagraniczne:

ENERGOINSTAL Spółka Akcyjna Oddział Przedsiębiorstwa Schoenefeld. Siedziba Oddziału: Republika Federalna Niemiec, Land Brandenburg, Konigs Wusterhausen, 12529 Schoenefeld, Am Dorfanger 1. NIP: DE187459600
ENERGOINSTAL Spółka Akcyjna. Siedziba Oddziału: Holandia, Fascinatio Boulevard 722, 2909VA Capelle aan den IJssel NIP: NL 8146.34.217 B.01

2.2. UDZIAŁY ENERGOINSTAL S.A. W INNYCH SPÓŁKACH.

Spółka ENERGOINSTAL S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. Według stanu na dzień 31.12.2019 r. w skład Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. wchodziły następujące Spółki:

ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o.100% udziałów
PRR ENERGOREM Sp. z o.o. 66% udziałów
PRR EL-GOR Sp. z o.o. 100% udziałów
ENITEC S p. z o.o. 100% udziałów
ENITECH TL Sp. z o.o. 100% udziałów

2.3. STRUKTURA AKCJONARIATU

Kapitał zakładowy ENERGOINSTAL S.A. na dzień 31.12.2019 i 26.06.2020 roku wynosił 1.800.000,00 zł i dzielił się na 18.000.000 akcji serii A, B, C i D o wartości nominalnej 0,10zł każda. Wszystkie akcje Emitenta są akcjami zwykłymi bez uprzywilejowania, co do uczestnictwa w podziale zysku.

Na dzień 31.12.2019 r. struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:

1.	W.A.M. Sp. z o.o.	– 62,55%
2.	Jarosław Więcek	– 5,06%
3.	Michał Więcek	– 5,05%
4.	Pozostali akcjonariusze	– 27,34%

Liczba posiadanych akcji przez akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio 5% akcji wg stanu na 31.12.2019 r. i 26.06.2020 r. :

1.	W.A.M. Sp. z o.o.	11 259 117 akcji
2.	Jarosław Więcek	910 581 akcji
3.	Michał Więcek	909 000 akcji

2.4. STAN POSIADANIA AKCJI EMITENTA I UDZIAŁÓW W SPÓŁKACH POWIĄZANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA.

Stan posiadanych akcji ENERGOINSTAL S.A. osób zarządzających i nadzorujących:

Osoby zarządzające i nadzorujące	Sprawowana funkcja w ENERGOINSTAL S.A.	Ilość posiadanych akcji ENERGOINSTAL S.A. na 31.12.2019r.	Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów
W.A.M. Sp. z o.o.	Udziałowcy Spółki: Stanisław Więcek Przewodniczący Rady Nadzorczej Michał Więcek- Prezes Zarządu Jarosław Więcek- Wiceprezes Zarządu	11 259 117	62,55%
Jarosław Więcek	Wiceprezes Zarządu	910 581	5,06%
Michał Więcek	Prezes Zarządu	909 000	5,05%

2.5. ZASOBY PERSONALNE

Poniższa tabela pokazuje średni stan zatrudnienia w latach 2018 i 2019.

	ROK 2018			ROK 2019
Średnie	124		67
zatrudnienie pracowników	Pracownicy nieprodukcyjni	Pracownicy produkcyjni	Urlopy wychowawcze/ bezpłatne	Pracownicy nieprodukcyjni	Pracownicy produkcyjni	Urlopy wychowawcze/ bezpłatne
	58	59	7	27	29	11

3. WAŻNIEJSZE WYDARZENIA ORAZ DZIAŁANIA PODEJMOWANE W SPÓŁCE W 2019 ROKU.

3.1. WAŻNIEJSZE SPRAWY PODEJMOWANE UCHWAŁAMI ZARZĄDU

Do najważniejszych uchwał podjętych w 2019 roku przez Zarząd ENERGOINSTAL S.A., należy zaliczyć uchwały w sprawie:

Uchwała nr 1/2019 podjęta w dniu 13.03.2019 r. w sprawie zawarcia umowy z PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa S.A. w Jastrzębiu Zdroju oraz zmian w ustanowionych na rzecz PGNiG Termika Energetyczna Przemysłowa S.A. w Jastrzębiu Zdroju hipotekach.
Uchwała nr 2/2019 podjęta w dniu 26.03.2019 r. w sprawie udzielenia wsparcia finansowego dla Politechniki Śląskiej z okazji obchodów Jubileuszu 50-lecia Wydziału Inżynierii Materiałowej.
Uchwała nr 3/2019 podjęta w dniu 15.04.2019 r. w sprawie zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 31.05.2019 r.
Uchwała nr 4/2019 podjęta w dniu 15.04.2019 r. w sprawie wniosku Zarządu ENERGOINSTAL S.A. dotyczącego pokrycia straty za 2018 r.
Uchwała nr 5/2019 podjęta w dniu 15.04.2019 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Zarządu spółki ENERGOINSTAL S.A. za 2018r.
Uchwała nr 6/2019 podjęta w dniu 15.04.2019 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. za 2018r.
Uchwała nr 7/2019 podjęta w dniu 01.07.2019 r. w sprawie wprowadzenia Aneksu nr 1 do Regulaminu Pracy ENERGOINSTAL S.A.
Uchwała nr 8/2019 podjęta w dniu 09.12.2019 r. w sprawie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 29.01.2020r.

W okresie objętym sprawozdaniem odbyły się dwa posiedzenia Rady Nadzorczej spółki ENERGOINSTAL S.A. Podjęto siedemnaście uchwał:

Uchwała nr IX/30/2019 w sprawie przyjęcia protokołu z poprzedniego posiedzenia Rady z dnia 18.12.2018 r., podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 16.04.2019 r.
Uchwała nr IX/31/2019 w sprawie oceny Rady Nadzorczej Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy za rok 2018, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 16.04.2019 r.
Uchwała nr IX/32/2019 w sprawie oceny Rady Nadzorczej Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki ENERGOINSTAL S.A. oraz sprawozdania z działalności Zarządu ENERGOINSTAL S.A. za rok 2018, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 16.04.2019 r.
Uchwała nr IX/33/2019 w sprawie oświadczenia Rady Nadzorczej dotyczącego funkcjonowania Komitetu Audytu w roku 2018, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 16.04.2019 r.
Uchwała nr IX/34/2019 w sprawie przyjęcia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki ENERGOINSTAL S.A. oraz sprawozdania z działalności Zarządu ENERGOINSTAL S.A. za rok 2018, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 16.04.2019 r.
Uchwała nr IX/35/2019 w sprawie przyjęcia sprawozdania z badania Sprawozdania finansowego Spółki ENERGOINSTAL S.A. oraz sprawozdania z działalności Zarządu ENERGOINSTAL S.A. za rok 2018, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 16.04.2019 r.
Uchwała nr IX/36/2019 w sprawie przyjęcia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. za rok 2018, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 16.04.2019 r.
Uchwała nr IX/37/2019 w sprawie przyjęcia sprawozdania z badania Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. za rok 2018, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 16.04.2019 r.
Uchwała nr IX/38/2019 w sprawie przyjęcia wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto Spółki za rok 2018, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 16.04.2019 r.
Uchwała nr IX/39/2019 w sprawie spełnienia kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 16.04.2019 r.
Uchwała nr IX/40/2019 w sprawie wypełnienia przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 16.04.2019 r.
Uchwała nr IX/41/2019 w sprawie racjonalności polityki Spółki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 16.04.2019 r.
Uchwała nr IX/42/2019 w sprawie potrzeby organizacyjnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 16.04.2019 r.
Uchwała nr IX/43/2019 w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej w działalności w roku 2018, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 16.04.2019 r.
Uchwała nr IX/44/2019 w sprawie zatwierdzenia przedłożonego przez Zarząd porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 16.04.2019 r.
Uchwała nr IX/45/2019/O w sprawie przyjęcia protokołu z poprzedniego posiedzenia podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 18.12.2019r.,
Uchwała nr IX/46/2019/O w sprawie zatwierdzenia przedłożonego przez Zarząd porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki ENERGOINSTAL S.A., podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w dniu 18.12.2019 r.

3.2. ISTOTNE UMOWY DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI.

3.2.1. KONTRAKTY ZAWARTE PRZEZ ENERGOINSTAL S.A. w 2019 r.

Temptech prace serwisowe w Holandii
Standardkessel GmbH Montaż kotłowni INEOS Köln, Niemcy
Thermic Engineering S.A.NV Belgia, Dostawa rur na E.ON Cogeneration Plant in Gent
NEWES prace serwisowe w Holandii

3.2.2. KONTRAKTY REALIZOWANE PRZEZ ENERGOINSTAL S.A. w 2019 r.

PGNiG TERMIKA S.A. Budowa kogeneracyjnego bloku fluidalnego CFB o mocy zainstalowanej brutto około 75 MWe w EC Zofiówka w SEJ S.A.
KGHM Polska Miedź S.A. w Lubinie- Modernizacja bloku gazowo-parowego w EC Głogów
Temptech prace serwisowe w Holandii
ARVOS GmbH Dostawa ARIAN Methanol/ Piec konwekcyjny IRAN
Standardkessel Baumgarte Service GmbH Montaż kotłów K-1 i K-2 Bottrop Emschergenossenschaft Niemcy
Borsig Service GmbH Produkcja wiązek przegrzewacza Niemcy
ARVOS GmbH Dostawa ARINA Methanol Gas
Thermic Engineering S.A.NV Belgia,: Dostawa modułów na E.ON Cogeneration Plant in Gent
ARVOS GmbH Dostawa paneli membranowych McCarran
Standardkessel GmbH Montaż kotłowni INEOS Köln, Niemcy
Thermic Engineering S.A.NV Belgia, Dostawa rur na E.ON Cogeneration Plant in Gent
3.2.3. Spółce nie są znane umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, dotyczące ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

3.3. POZOSTAŁE WAŻNIEJSZE WYDARZENIA 2019 ROKU

1/ Dnia 21 stycznia 2019r. rezygnację z funkcji Członka Zarządu ENERGOINSTAL S.A. złożył Pan Lucjan Noras z dniem 31 stycznia 2019r.

2/ Dnia 28 lutego 2019 podpisano Aneks 24 z bankiem PKO BP SA, który zmniejsza wpis hipoteki łącznej do wysokości 7 414 642,86 PLN (słownie złotych: siedem milionów czterysta czternaście tysięcy sześćset czterdzieści dwa 86/100) na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości położonej w Porębie przy ul. Zakładowej 2, dla której prowadzona jest KW nr CZ1Z/00049889/2 oraz w Piechowicach przy ul. Świerczewskiego 11, dla której prowadzona jest KW nr JG1J/00037540/3 na rzecz PKO BP S.A. Stosowne wnioski o zmianę wpisu zostały wysłane do odpowiednich Sądów - na dzień sporządzania raportu brak potwierdzenia zmiany wpisu.

3/ W dniu 10 kwietnia 2019 roku ENERGOINSTAL S.A. podpisał akt notarialny sprzedaży nieruchomości zlokalizowanej w Piechowicach, tj. budynków wraz z prawem użytkowania wieczystego gruntu.

4/ W dniu 29 lipca 2019r. ENERGOINSTAL S.A. jako jedyny Wspólnik spółki działającej pod nazwą Energoinstal spółka z o.o. podjął decyzję o likwidacji tej spółki. W obecności notariusza (akt notarialny Repertorium A numer 4045/2019) odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników spółki Energoinstal spółka z o.o. podczas, którego Wspólnik spółki podjął następujące uchwały:

1/ Uchwała nr 1 NWZW w sprawie rozwiązania Spółki i otwarcie likwidacji

2/ Uchwała nr 2 NWZW w sprawie powołania likwidatora Spółki

3/ Uchwała nr 3 NWZW w sprawie ustalenia wynagrodzenia likwidatora

4/ Uchwałą n 4 NWZW w sprawie ogłoszenia o otwarciu likwidacji

5/ Dnia 18.12.2019r. ENERGOINSTAL S.A. zawarł umowę z W.A.M. Spółka z o.o o ustanowieniu zastawu rejestrowego na 100 udziałach firmy Przedsiębiorstwo Robót Remontowych "EL-GOR" Spółka. z o.o. do wysokości 7.500.000 zł. Umowę zastawu sporządzono w związku z udzieleniem poręczenia kwoty pieniężnej do wysokości 7.500.000zł z tytułu zawartej umowy pożyczki zawartej pomiędzy ENITEC Spółka z o.o. (spółka zależna od ENERGOINSTAL S.A.) a W.A.M. Spółka z o.o. z dnia 17.04.2019r wraz z Aneksem 1 z dnia 29.11.2019r., której termin spłaty przypada na 30.06.2020r. (Wpis Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach z dnia 08.01.2020r.).

6/ Dnia 18.12.2019r. ENERGOINSTAL S.A. zawarł umowę z W.A.M. Spółka z o.o. o ustanowieniu zastawu rejestrowego na 132 udziałach firmy Przedsiębiorstwo Robót Remontowych "ENERGOREM" Spółka. z o.o. do wysokości 7.500.000zł. Umowę zastawu sporządzono w związku z udzieleniem poręczenia kwoty pieniężnej do wysokości 7.500.000zł z tytułu zawartej umowy pożyczki zawartej pomiędzy ENITEC Spółka. z o.o. (spółka zależna od ENERGOINSTAL S.A.) a W.A.M. Spółka z o.o. z dnia 17.04.2019r wraz z Aneksem 1 z dnia 29.11.2019r., której termin spłaty przypada na 30.06.2020r. (Wpis Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach z dnia 10.01.2020r.)

7/ Dnia 18.12.2019r. ENERGOINSTAL S.A. zawarł ze Stanisławem Więckiem umowę przewłaszczenia na zabezpieczenie na 13.922 udziałach firmy ZEC ENERGOSERVICE Spółka z o.o. o łącznej wartości 696.100zł. Umowę przewłaszczenia sporządzono w związku z:

udzieleniem przez Stanisława Więcka zabezpieczania Umowy Współpracy nr 11/059/10/Z/PX zawartej pomiędzy ENERGOINSTAL S.A. a mBank S.A. w postaci wpisu hipoteki kaucyjnej,
udzieleniem przez Stanisława Więcka zabezpieczenia do zobowiązań wynikających z tytułu udzielenia gwarancji bankowej nr 11032KPB11 wystawionej na zlecenie ENERGOINSTAL S.A. w postaci wpisu hipoteki kaucyjnej,
udzieleniem przez Stanisława Więcka zabezpieczenia do zobowiązań wynikających z tytułu udzielenia gwarancji bankowej nr 11033KPB11 wystawionej na zlecenie ENERGOINSTAL S.A. w postaci wpisu hipoteki kaucyjnej,
udzieleniem przez Stanisława Więcka zabezpieczenia w postaci osobistego poręczenie weksla In blanco wystawionego przez ENERGOINSTAL S.A. za zobowiązania wynikające z Porozumienia dotyczącego Uwag Limitujących oraz rozszerzenia odpowiedzialności za wykonanie Kontraktu nr 145/2013 na rzecz PGNIG Termika Energetyka Przemysłowa S.A.

8/ Dnia 18.12.2019r. ENERGOINSTAL S.A. zawarł umowę z W.A.M. Spółka z o.o o ustanowienie zastawu rejestrowego na 100 udziałach firmy ENITEC Spółka .z o.o. do wysokości 7.500.000zł. Umowę zastawu sporządzono w związku z udzieleniem poręczenia kwoty pieniężnej do wysokości 7.500.000zł z tytułu zawartej umowy pożyczki zawartej pomiędzy ENITEC Spółka z o.o.(spółka zależna od ENERGOINSTAL S.A.) a W.A.M. Spółka z o.o. z dnia 17.04.2019r wraz z Aneksem 1 z dnia 29.11.2019r której termin spłaty przypada na 30.06.2020r. (Wpis Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach z dnia 08.01.2020r.)

Pozostałe ważne wydarzenia w okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły.

4. OŚWIADCZENIE ENERGOINSTAL S.A. O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ZA 2019 ROK.

4.1. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZYJĘTEGO PRZEZ ENERGOINSTAL S.A.

ENERGOINSTAL S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW".

Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, dostępna jest na stronie internetowej spółki pod adresem: https://www7.energoinstal.pl/files/galleries/oswiadczenie-

zarzadu/Informacja\_na\_temat\_stanu\_stosowania\_przez\_spoYkY\_rekomendacji\_i\_zasad\_zawartych\_w\_Zbiorze\_Dobre \_Praktyki\_SpoYek\_Notowanych\_na\_GPW\_2016.pdf

4.2. ODSTĄPIENIA OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO.

Zgodnie z Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, spółka ENERGOINSTAL S.A. nie stosuje 4 rekomendacji oraz 14 zasad szczegółowych.

Rekomendacje, których nie stosuje spółka wraz z ich uzasadnieniem przedstawiają się następująco:

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Komentarz spółki:

W spółce realizowane są działania ze wskazanych powyżej obszarów. Nie wszystko odbywa się jednak w ramach specjalnie wyodrębnionych do tego celu systemów. Obsługa finansowa i controllingowa realizowane są przez spółkę siostrzaną dla Emitenta - W.A.M. Consulting, natomiast w ENERGOINSTAL S.A. działa Komisja Kontroli Wewnętrznej oraz System Zintegrowanego Zarządzania.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeni przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki:

Według opinii Zarządu akcjonariat Spółki charakteryzuje się małym rozproszeniem, a przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń nie wskazuje na potrzebę zapewnienia wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz spółki:

Zasada ta nie jest w pełni stosowana. Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Zasady wynagradzania kluczowych menedżerów określa obowiązujący w spółce Regulamin Wynagradzania. Natomiast wynagrodzenie Członków Zarządu ustala indywidualnie Rada Nadzorcza.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz spółki:

Zgodnie z wyjaśnieniami w punkcie VI.R.1

Zasady szczegółowe, których nie stosuje spółka wraz z ich uzasadnieniem przedstawiają się następująco:

I.Z.1.3. Schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

Komentarz spółki:

Podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu, został w Spółce dokonany i zapewnia prawidłowe jej funkcjonowanie. Spółka nie decyduje się jednak na prezentację tych informacji na stronie internetowej.

I.Z.1.7. Opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych.

Komentarz spółki:

Spółka nie publikuje informacji na temat jej strategii, zaś dane dotyczące jej wyników finansowych są stale dostępne na jej stronie internetowej.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Komentarz spółki:

W odniesieniu do władz spółki i jej kluczowych menedżerów, spółka nie stosuje obecnie polityki różnorodności. Decyzje odnośnie powołania osób do wykonywania funkcji zarządu, nadzoru i funkcji kierowniczych, podejmowane są w oparciu o ich kompetencje i doświadczenie, tak aby zapewnić realizację strategii i celów spółki.

I.Z.1.16. Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki:

Spółka nie prowadzi transmisji obrad walnego zgromadzenia.

I.Z.1.20. Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Komentarz spółki:

Spółka nie rejestruje obrad walnego zgromadzenia w formie audio czy wideo. W ocenie Zarządu dotychczasowy sposób dokumentowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia jest wystarczający i zgodny z obowiązującymi przepisami prawa. Podjęte przez Walne Zgromadzenie uchwały są upubliczniane w raportach bieżących wysyłanych na GPW i zamieszczane na stronie internetowej spółki.

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Komentarz spółki:

II.Z.10.1. Ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Komentarz spółki:

Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę sytuacji spółki. Nie uwzględnia ona jednak wszystkich elementów wskazanych w powyższej zasadzie

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Komentarz spółki:

Działania we wskazanych powyżej obszarach są w spółce prowadzone. Nie wszystko odbywa się jednak w ramach specjalnie wyodrębnionych do tego celu systemów. Czynności, o których mowa realizowane są przez Dział Finansów i Controllingu, Komisję Kontroli Wewnętrznej oraz System Zintegrowanego Zarządzania.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Komentarz spółki:

Zgodnie z zasadą III.Z.1.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Komentarz spółki:

W spółce nie wyodrębniono funkcji audytu wewnętrznego.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Komentarz spółki:

Spółka nie stosuje zasady III.Z.1.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Komentarz spółki:

Spółka nie stosuje zasady III.Z.1. oraz zasady II.Z.10.1.

IV.Z.2 . Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki :

Struktura akcjonariatu oraz dotychczasowe doświadczenia z przebiegu Walnych Zgromadzeń, nie

wskazują potrzeby zapewnienia dostępności transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie

rzeczywistym.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz spółki :

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń. W związku z tym w sprawozdaniu rocznym publikuje tylko informacje wskazane przez obowiązujące przepisy prawa. Spółka w sprawozdaniu rocznym podaje wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej

4.3. SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ENERGOINSTAL S.A.

Zarząd Spółki ENERGOINSTAL S.A. jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych ENERGOINSTAL S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy ENERGOINSTAL S.A.

Pełną obsługę finansowo-księgową zarówno dla jednostki dominującej – Spółki ENERGOINSTAL S.A., jak również pozostałych Spółek Grupy świadczy spółka W.A.M. Consulting Sp. z o.o. – spółka siostrzana dla Energoinstal S.A. W Spółce tej pracują wykwalifikowani pracownicy, którzy świadczą usługi prowadzenia ksiąg rachunkowych, sporządzania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych wszystkich Spółek wchodzących w skład Grupy ENERGOINSTAL S.A., jak również usługi z zakresu doradztwa personalnego i szkoleń.

W ramach systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem proces sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych realizowany jest w drodze obowiązujących w Spółce procedur. Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe pod nadzorem Głównego Księgowego Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A., a następnie przekazywane do akceptacji przez Zarząd.

Nadzór nad procesem elektronicznego przekazywania raportów rocznych i śródrocznych sprawuje Główny Księgowy Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A.

Spółka na bieżąco monitoruje i wdraża zmiany wprowadzane w przepisach i regulacjach zewnętrznych w zakresie wymogów sprawozdawczości giełdowej.

Podstawą sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego ENERGOINSTAL S.A. są księgi rachunkowe prowadzone w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, natomiast jednostkowe sprawozdania finansowe pozostałych Spółek Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. sporządzane są w oparciu o Polskie Standardy Rachunkowości.

Księgi rachunkowe jednostki dominującej są prowadzone przy użyciu programu finansowoksięgowego SAP R/3, który zapewnia podstawowe potrzeby informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarządczej od 1 stycznia 2008r. Księgi rachunkowe Spółek zależnych są prowadzone w oparciu o systemy finansowo-księgowe takie jak: SAP R/3 oraz Symfonia. Systemy te zapewniają agregowanie danych w pożądanych przekrojach.

Spółki Grupy ENERGOINSTAL S.A. stosują jednolite zasady rachunkowości zatwierdzone przez zarządy wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy.

4.4. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI.

Zestawienie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji na dzień 31.12.2019r. przedstawia się następująco:

Struktura akcjonariatu (powyżej 5%)	Liczba akcji	Procentowy udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
W.A.M. Sp. z o.o.*	11 259 117	62,55%	11 259 117	62,55%
Jarosław Więcek	910 581	5,06%	910 581	5,06%
Michał Więcek	909 000	5,05%	909 000	5,05%
Razem:	13 078 698	72,66%	13 078 698	72,66%

* Udziałowcami W.A.M. Sp. z o.o. są: Stanisław Więcek, Michał Więcek, Jarosław Więcek.

4.5. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE ORAZ OGRANICZENIA ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU I PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI.

W Spółce nie występują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne, nie ma też żadnych ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu oraz przenoszenia prawa własności.

4.6. ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ.

Kadencja Zarządu trwa pięć lat. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu. Na wniosek Prezesa Zarządu Rada powołuje pozostałych członków Zarządu, lub powołuje ich z własnej inicjatywy. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub statut dla pozostałych władz Spółki. W stosunkach wewnętrznych Zarząd może wykonywać zarządzanie spółką poprzez Dyrektora Zarządzającego. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.

Zarządowi przysługuje prawo ustanawiania ograniczonego prawa rzeczowego na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorganizowanej części.

Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenia na zasadach określonych przez Zarząd i obowiązujące przepisy.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, określa zatwierdzony w 2007r. Regulamin Zarządu Spółki ENERGOINSTAL S.A., którego tekst jest dostępny na stronie internetowej spółki.

Decyzję o emisji akcji Spółki podejmuje Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy większością 3/4 oddanych głosów. Decyzję o wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych.

4.7. ZASADY ZMIAN STATUTU ENERGOINSTAL S.A.

Zmiany statutu następują w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 oddanych głosów.

Uchwały w przedmiocie zmian statutu zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczegóławiające prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

4.8. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ PRAWA AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA.

Walne zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działa w oparciu o uregulowania zawarte w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie Spółki. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki ENERGOINSTAL S.A. uchwalony w dniu 10.07.2010r. (dostępny na stronie internetowej spółki).

Akcjonariuszom Spółki przysługują uprawnienia określone w art. 434 Kodeksu Spółek Handlowych (prawo poboru). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje się na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% kapitału akcyjnego. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad umieszczono określone sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów lub które zostały zwołane na podstawie art. 400 KSH wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia

uchwały Walnego Zgromadzenia po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek poparty przez co najmniej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.

4.9. SKŁAD OSOBOWY ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ENERGOINSTAL S.A.

Skład osobowy Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu w 2019 r. przedstawiał się następująco:

Skład Zarządu Spółki ENERGOINSTAL S.A. w 2019 r.:

Michał Więcek – Prezes Zarządu Jarosław Więcek – Wiceprezes Zarządu Lucjan Noras - Członek Zarządu¹

¹21 stycznia 2019 roku Pan Lucjan Noras złożył rezygnacje z funkcji Członka Zarządu ENERGOINSTAL S.A. z dniem 31 stycznie 2019 roku.

Skład Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w 2019 r.:

Stanisław Więcek - Przewodniczący Rady Nadzorczej Władysław Komarnicki - Zastępca Przewodniczącego Artur Olszewski - Sekretarz Rady Nadzorczej Henryk Kawalski - Członek Rady Nadzorczej Jan Pyka - Członek Rady Nadzorczej

Sposób działania Rady Nadzorczej i Zarządu oraz ich zasadnicze uprawnienia określa zatwierdzony w 2008 r. Regulamin Rady Nadzorczej i zatwierdzony w 2007 r. Regulamin Zarządu Spółki ENERGOINSTAL S.A. (oba regulaminy są dostępne na stronie internetowej spółki).

Skład Komitetu Audytu Spółki ENERGOINSTAL S.A. w 2019 r.:

Jan Pyka – Przewodniczący Komitetu Audytu Stanisław Więcek – Członek Komitetu Audytu Artur Olszewski – Członek Komitetu Audytu

Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej Spółki ENERGOINSTAL S. A. Komitet Audytu pełni stałe funkcje konsultacyjno – doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki.

Do zadań Komitetu Audytu zgodnie z art. 130 Ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., w szczególności należą zadania, takie jak:

Monitorowanie:
procesu sprawozdawczości finansowej,
skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzanej w firmie audytorskiej.
1. Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie.
1. Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania.
1. Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem.
1. Opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych.
1. Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.
1. Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę.
1. Przedstawienie Radzie Nadzorczej, rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6.
1. Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

4.9.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE KOMITETU AUDYTU

Poniżej przedstawiono wymagane przez § 70 ust.6 pkt I) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim informacje dot. Komitetu Audytu:

a) niezależność członków

W roku 2019 w Komitecie Audytu ENERGOINSTAL S. A. członkami niezależnymi, spełniającymi przesłanki niezależności wymienione w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) byli:

Jan Pyka Przewodniczący Komitetu Audytu
Artur Olszewski Członek Komitetu Audytu

b) osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

Wymieniony poniżej Członek Komitetu wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, nabył w wyniku opisanego wykształcenia i doświadczenia zawodowego:

Jan Pyka – absolwent Akademii Ekonomicznej w Katowicach (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny). Posiada bogaty dorobek naukowy, a także doświadczenie w gospodarce i organizacjach społecznych.

Przebieg pracy naukowej: 1969 r. – asystent w WSE Katowice, 1974 r. – obrona pracy doktorskiej; 1974 r. – adiunkt w Akademii Ekonomicznej; 1992 r. – obrona pracy habilitacyjnej w AE Katowice; 1992 r. – profesor nadzwyczajny w Politechnice Opolskiej; 1995 r. - profesor AE w Katowicach; 1999 -2005 r., prorektor ds. rozwoju akademii Ekonomicznej w Katowicach; 2008-2012 r. rektor Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach; 2013 r. – profesor tytularny w katedrze Zarządzania Przedsiębiorstwem UE w Katowicach.

Doświadczenie w gospodarce zdobył m. in. jako członek Rady Nadzorczej Wspólnoty Węgla Kamiennego w Katowicach, członek Rady Nadzorczej PSE S. A. w Warszawie, Przewodniczący Rady Nadzorczej BIT Plus (msp), członek Rady Nadzorczej Energopol S.A., ekspert do spraw restrukturyzacji górnictwa Ministerstwa Gospodarki, Przewodniczący Zespołu Ekspertów ds. Łączenia i Likwidacji Kopalń. Z ENERGOINSTAL S.A. związany od grudnia 2013 r. kiedy to został powołany na członka Rady Nadzorczej.

Aktywny w licznych organizacjach społecznych i naukowych, m. in. jako: Prezes Śląskiego Oddziału Towarzystwa Naukowego Organizacji i Kierownictwa, Wiceprzewodniczący Głównej Rady Naukowej TNOiK w Warszawie, Członek Komitetu Nauk Organizacji i Zarządzania Polskiej Akademii Nauk w Warszawie w latach 2011 – 2015, współzałożyciel Stowarzyszenia Edukacja dla Przedsiębiorczości w Krakowie, członek Rady Konsultacyjnej RIG.

c) osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

Stanisław Więcek – absolwent Politechniki Śląskiej w Gliwicach. Z ENERGOINSTAL S.A. (dawniej Instal Katowice S.A.) związany od początku swojej karieru zawodowej. W spółce przeszedł wszystkie szczeble zatrudnienia, by w efekcie stać się jej Prezesem i właścicielem, a obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej. W latach 1986-1998 r. jako założyciel i Dyrektor Samodzielnego Oddziału w Niemczech, rozszerzył obszar działalności spółki o prawie wszystkie kraje Europy. Od 1998 r. Prezes Zarządu ENERGOINSTAL S. A. Stworzył przedsiębiorstwo o zasięgu światowym, mocną i rozpoznawalną w branży energetycznej markę. W okresie sprawowanej prezesury doprowadził m. in. do przeobrażenia spółki na energetykę, a także utworzył silną Grupę Kapitałową. W 2007 r. wprowadził spółkę na GPW w Warszawie. W 2011 r. ustąpił z funkcji Prezesa Zarządu, by objąć stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A.

Bogate doświadczenie zawodowe pozwoliło mu na szczegółowe poznanie branży energetycznej oraz specyfiki działalności prowadzonej przez ENERGOINSTAL S. A.

d) informacja o świadczeniu przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażono zgodę na świadczenie tych usług Firma audytorska nie świadczy innych dozwolonych usług niebędących badaniem.
e) główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firma audytorką oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

W roku 2018 w ENERGOINSTAL S. A. obowiązywała opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu w roku 2017 Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania.

W powyższym dokumencie określone zostały wytyczne i zasady, którymi powinny kierować się Komitet Audytu na etapie przygotowania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ENERGOINSTAL S. A. Uwzględniają one wymogi wynikające z Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Polityka wyboru firmy audytorskiej realizowana jest w oparciu o następujące zasady:

wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacja Komitetu Audytu,
Komitet Audytu stosuje regułę polegająca na rekomendowaniu Radzie Nadzorczej rotacji wyboru biegłego rewidenta. Biegły rewident może wykonywać czynności rewizji finansowej w okresie nie dłuższym niż pięć lat. Ponowna współpraca może mieć miejsce dopiero po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego,
Komitet Audytu jak również Rada Nadzorcza dokonując ostatecznego wyboru w szczególności kładą nacisk na to, aby przeprowadzająca badanie firma audytorska posiadała wieloletnie doświadczenie i kompetencje zespołu audytowego w badaniu sprawozdań finansowych spółek,
wybór firmy audytorskiej dokonywany jest tak, aby spełnione zostały zasady bezstronności i niezależności tej firmy, a także aby realizowane przez nią w Spółce prace wychodzące poza zakres badania sprawozdania finansowego nie stanowiły konfliktu interesów,
podstawą badania prowadzonego przez biegłego rewidenta są obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności: Ustawa o rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz wymogi Giełdy Papierów Wartościowych.

f) rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, przeprowadzony został na podstawie obowiązującej w Spółce Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ENERGOINSTAL S. A., w której w szczególności określone zostały wymogi i kryteria dotyczące wyboru audytora, wynikające z Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Zgodnie z art. 130 ust 2 przedmiotowej Ustawy Komitet Audytu dokonując analizy ofert od firm audytorskich na przeprowadzenie przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ENERGOINSTAL S.A. na lata 2018, 2019 oraz 2020, postanowił zarekomendować Radzie Nadzorczej wybór firmy audytorskiej ReVision Rzeszów – Józef Król Sp. z. o. o., 35-312 Rzeszów, ul. Bp. J. Pelczara 6c/8 (KRS nr 0000336012). Rada Nadzorcza wybór ten przyjęła.

g) liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu albo posiedzeń Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonaniu obowiązków Komitetu Audytu

W 2019 roku odbyły się dwa posiedzenia Komitetu Audytu.

5. ANALIZA EKONOMICZNO-FINANSOWA

5.1. ANALIZA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

5.1.1. Struktura przychodów ze sprzedaży

Poniżej przedstawiono strukturę terytorialną przychodów ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów.

Sprzedaż	w tys. zł		w tys. zł
	2019	Udział w %	2018	Udział w %
Sprzedaż kraj	18 763	52,1%	63 373	68,3%
Sprzedaż zagranica	17 283	47,9%	29 403	31,7%

W strukturze przychodów analogicznie do poprzedniego okresu przeważają przychody z rynku krajowego, gdzie Spółka realizuje kontrakty dla energetyki i przemysłu. Udział rynku krajowego w kolejnych okresach będzie się zmniejszał, z uwagi na ukończenie znaczącego projektu w ramach GW. Największa wartość sprzedaży na rynkach zagranicznych zrealizowana została w 2019 roku do Niemiec, które są głównym rynkiem sprzedaży eksportowej.

Poziom sprzedaży w podziale na poszczególne segmenty produktów, w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego pokazuje poniższa tabela:

Wyszczególnienie	2019 2018		Odchylenie (tys PLN)	Dynamika
	(tys PLN)	(tys PLN)		(%)
Sprzedaż razem:	36 046	92 776	-56 730	-61,1%
montaż	13 867	59 716	-45 849	-76,8%
wytwarzanie	9 325	22 723	-13 398	-59,0%
pozostała działalność	12 854	10 337	2 517	24,4%

Przychody ze sprzedaży w 2019 roku w stosunku do roku poprzedniego spadły o 61,1%. Znaczący spadek widoczny był zarówno w segmencie montażu jak i wytwarzania głównie za sprawą mniejszej ilości pozyskiwanych i realizowanych kontraktów, w konsekwencji silnej konkurencji cenowej w branży oraz dedykowania do bezpośredniej realizacji i obsługi kontraktów i zleceń produkcyjnych spółki córki Enitec Sp. z o.o. a w przypadku kontraktów i zleceń serwisowych i montażowych spółki córki ZEC Energoservice Sp. z o.o. W segmencie montaży odnotowano spadek sprzedaży o 76,8%, na skutek mniejszej ilości realizowanych kontraktów.

W ocenie Zarządu prowadzona w Spółce restrukturyzacja powinna pozwolić na zwiększenie konkurencyjności ENERGOINSTAL SA i grupy kapitałowej na rynku, a tym samym na zwiększenia udziału przychodów z wszystkich wyżej wymienionych segmentów sprzedaży Spółki i spółek z grupy kapitałowej specjalizujących się w przedmiotowych realizacjach.

5.1.2. Koszty działalności operacyjnej

Wyszczególnienie	2019	Udział	2018	Udział	Odchylenie	Dynamika
	tys PLN	%	tys PLN	%	tys PLN	%
Koszty działalności operacyjnej	40 366	100,0%	100 932	100,0%	-60 566	-60,0%
Zużycie materiałów i energii	6 666	16,5%	9 475	9,4%	-2 809	-29,6%
Usługi obce	19 577	48,5%	73 329	72,7%	-53 752	-73,3%
Podatki i opłaty	993	2,5%	1 526	1,5%	-533	-34,9%
Świadczenia pracownicze	7 081	17,5%	13 948	13,8%	-6 867	-49,2%
Zmiana stanu prod. i prod.w toku	1 645	4,1%	-2 143	-2,1%	3 788	-176,8%
Amortyzacja	3 877	9,6%	4 120	4,1%	-243	-5,9%
Pozostałe koszty rodzajowe	527	1,3%	677	0,7%	-150	-22,0%

Wielkość oraz strukturę kosztów w układzie rodzajowym prezentuje poniższa tabela:

Koszty działalności operacyjnej w 2019 roku spadły o 60 % w relacji do roku poprzedniego, co jest efektem spadku poziomu sprzedaży. Największe pozycje kosztowe to usługi obce, wynagrodzenia wraz z narzutami oraz zakupy materiałowe. Wysoki udział usług obcych oraz zużycia materiałów i energii wynikał z realizacji kontraktów ENERGOINSTAL S.A. na rynku krajowym w formule GW/GRI, od których spółka odeszła na rzecz formuły kwalifikowanego poddostawcy i podwykonawcy. W ocenie spółki realizacje kontraktów na rynku krajowym w w/w formule obarczone są zbyt wysokimi ryzykami dla GW/GRI.

Wyszczególnienie	2019	Udział	2018	Udział	Odchylenie	Dynamika
	tys PLN	%	tys PLN	%	tys PLN	%
Koszty działalności operacyjnej	40 819	100,0%	101 868	100,0%	-61 049	-59,9%
Koszty marketingu i dystrybucji	286	0,7%	727	0,7%	-441	-60,7%
Koszty ogólnego zarządu	7 686	18,8%	8 775	8,6%	-1 089	-12,4%
Koszty sprzedanych produktów	32 394	79,4%	91 430	89,8%	-59 036	-64,6%
Koszty sprzedanych towarów i materiałów	453	1,1%	936	0,9%	-483	-51,6%

Koszt własny sprzedaży produktów, usług i materiałów w 2019 roku wyniósł 32.847 tys. zł, co przy przychodach ze sprzedaży na poziomie 36.046 tys. zł przełożyło się na zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 3.198 tys. zł. Po uwzględnieniu sumy kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu strata ze sprzedaży wyniosła -4.774 tys. zł. Była ona w głównej mierze wynikiem braku rentowności na kontrakcie PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa SA projekt EC Zofiówka. Marża uzyskiwana na pozostałych kontraktach w 2019 roku nie pozwoliła na pokrycie kosztów stałych Spółki.

W ocenie Zarządu prowadzone w Spółce dalsze działania restrukturyzacyjne oraz budowanie portfela zleceń pozwoli w przyszłości generować marżę pokrywającą koszty funkcjonowania Spółki.

5.1.3. Wyniki finansowe Spółki

Wyniki z działalności Spółki	01.01.19-31.12.19	01.01.18-31.12.18
Zysk brutto ze sprzedaży	3 198	409
Zysk ze sprzedaży	-4 774	-9 092
EBITDA	3 045	6 082
EBIT	-832	1 960
Zysk z działalności gospodarczej	-2 014	-915
Zysk netto	-2 014	-915

W 2019 roku Spółka odnotowała stratę netto na poziomie -2.014 tys. zł. Na wynik ten miały istotny wpływ następujące zdarzenia:

spadek przychodów ze sprzedaży o 56.730 tys. zł, tj. o 61,1%,
dodatni wynik na pozostałej działalności operacyjnej w kwocie 2.691,6 tys. zł,
dodatni wynik na działalności finansowej w kwocie 68,7 tys. zł,

Główna przyczyną niższych przychodów ze sprzedaży był harmonogram realizacji największego kontaktu realizowanego przez ENERGOINSTAL S.A. (PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa S.A. – EC Zofiówka). Dodatkowym czynnikiem, który negatywnie wpływał na niski poziom przychodów była silna konkurencja cenowa na podstawowych rynkach działalności Spółki oraz dedykowania do bezpośredniej realizacji i obsługi kontraktów i zleceń produkcyjnych spółki córki Enitec Sp. z o.o. a w przypadku kontraktów i zleceń serwisowych i montażowych spółki córki ZEC Energoservice Sp. z o.o.

5.1.4. Podstawowe wskaźniki finansowe

Struktura aktywów	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe	80,4%	65,4%
Zapasy	1,8%	5,6%
Należności i rozliczenia międzyokresowe	14,9%	25,7%
Inwestycje krótkoterminowe	2,9%	3,4%

Struktura aktywów wynika ze specyfiki działalności Spółki i realizowanych kontraktów. Charakterystyczny jest niewielki udział zapasów w ogólnej wartości aktywów (realizacja kontraktów dostawczych w dużej mierze z materiałów inwestora) oraz istotny poziom należności oraz rozliczeń międzyokresowych wynikający ze wzrostu zaangażowania projektu EC Zofiówka.

Struktura majątkowo- finansowa

Kapitał obrotowy i zapotrzebowanie na kapitał obrotowy

	31.12.2019	31.12.2018
Kapitał obrotowy	-5 207	-4 818
Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy	-3 453	-4 124
Saldo netto środków obrotowych (1-2)	-1 754	-694

Ujemny kapitał obrotowy na koniec 2019 roku jest pokłosiem wzrostu zobowiązań handlowych, w tym także zobowiązań na projekcie EC Zofiówka. Napięcia płynnościowe, które wystąpiły w badanym okresie, wynikały ze zmniejszenia limitów kredytowych przez instytucje finansowe oraz ze zmiany struktury finansowania ograniczającej swobodny dostęp do limitów kredytowych. W rezultacie działań podjętych przez Emitenta w odpowiedzi na kroki realizowane przez banki, ciężar finansowania projektu EC Zofiówka został przejęty przez Inwestora. Spółka spodziewa się poprawy w zakresie kapitału obrotowego po rozliczeniu projektu EC Zofiówka.

Wskaźniki płynności

Wskaźniki płynności	31.12.2019	31.12.2018
Wskaźnik płynności bieżącej	1,08	1,23
Wskaźnik płynności szybkiej	0,98	1,03
Wskaźnik natychmiastowej wypłacalności	0,16	0,12

Poziom wskaźników płynności na koniec 2019 roku odzwierciedla opisane powyżej trudności w terminowym regulowaniu zobowiązań, z którymi Spółka zmagała się w badanym okresie. Po rozliczeniu projektu EC Zofiówka oczekiwana jest poprawa płynności spółki.

Wskaźniki zadłużenia – wspomagania finansowego

Wskaźniki zadłużenia	31.12.2019	31.12.2018
Wskaźnik zadłużenia aktywów	21,4%	30,7%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	18,1%	28,1%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	33,3%	58,6%
Udział kapitału własnego w finansowaniu majątku	64,3%	52,3%

Wskaźniki zadłużenia w bieżącym okresie kształtują się na niższym w stosunku do poprzedniego okresu poziomie. Ich spadek wynika głównie z obniżenia się poziomu zobowiązań krótkoterminowych Spółki. W ocenie Spółki wskaźniki kształtują się na stabilnym poziomie.

Wskaźniki sprawności działania

Cykle rotacji w dniach	01.01.19-31.12.19	01.01.18-31.12.18
Rotacja należności handlowych	132	62
Rotacja zobowiązań handlowych	127	135
Rotacja zapasów	32	15

Ze względu na istotność przedpłat otrzymanych od odbiorców i/lub wypłaconych zaliczek na poczet dostaw Spółka przyjęła metodologię wyliczania wskaźnika rotacji należności oraz zobowiązań, która traktuje odpowiednio przedpłaty otrzymane od odbiorców, jako należności handlowe, a zaliczki wypłacone na poczet dostaw, jako zobowiązania handlowe.

Wysoki wskaźnik rotacji należności i zobowiązań wynika ze specyfiki realizowanych kontraktów, gdzie rzeczywiste fakturowanie nie zawsze pokrywa się z płatnościami. Zapisy kontraktów przewidują płatności etapowe i często wymagają spełnienia dodatkowych warunków. Dodatkowo kontrakty krajowe, które były realizowane w formule GW/GRI podlegały fakturowaniu zgodnie z harmonogramem rzeczowo-finansowym projektu, co powodowało często skokowy wzrost pozycji na dzień bilansowy.

Wskaźniki rentowności

Wskaźniki rentowności	01.01.19-31.12.19	01.01.18-31.12.18
ROA-rentowność aktywów	-2,8%	-1,0%
ROE-rentowność kapitału	-4,4%	-1,9%
Rentowność sprzedaży brutto	8,9%	0,4%
Rentowność sprzedaży	-13,2%	-9,8%
Rentowność EBITDA	8,4%	6,6%
Rentowność EBIT	-2,3%	2,1%
Rentowność brutto	-5,6%	-1,0%
Rentowność netto	-5,6%	-1,0%

W 2019 roku wartości wskaźników rentowności poprawiły się, jednak z uwagi na poniesioną w 2019 stratę, większość wskaźników nadal jest na poziomie ujemnym. Główną przyczyną wygenerowania ujemnego wyniku finansowego był brak rentowności na projekcie - PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa S.A.- EC Zofiówka. Po uwzględnieniu odsetek na poziomie 1,2 mln zł i amortyzacji na poziomie 3,9 mln zł wskaźnik rentowności EBIT jest ujemny, natomiast wskaźnik EBITDA wykazuje dodatnie wartości.

5.1.5. Przepływy środków pieniężnych

Rachunek przepływów środków pieniężnych w ramach trzech sfer działalności kształtuje się następująco:

Przepływy środków pieniężnych	31.12.2019	31.12.2018
	w tys. zł	w tys. zł
A. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	989	8 171
B. Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	704	6 492
C. Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-2 694	-15 770
D. Zmiana stanu środków pieniężnych netto	-1 001	-1 107

Dodatnie przepływy netto z działalności operacyjnej na koniec 2019 miały swoje źródło w spadku należności i rozliczeń międzyokresowych (+15.738 tys. zł), co pozwoliło na zrównoważenie ujemnych przepływów z tytułu straty netto (-2.014 tys. zł) oraz z tytułu spadku zobowiązań krótkoterminowych (-16.518 tys. zł).

Dodatni poziom środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej w 2019 r. jest wynikiem w głównej mierze otrzymania dywidend od spółek zależnych (+ 1.266 tys. zł.) oraz wpływu sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych (+2.448 tyś. zł).

Ujemne saldo przepływów z działalności finansowej wynika głównie ze spadku zadłużenia z tyt. kredytów i pożyczek (-1.003 tys. zł) oraz spłaty odsetek (-0,4 tys. zł).

5.2. INSTRUMENTY FINANSOWE

Informacja dotycząca głównych instrumentów finansowych stosowanych przez Spółkę została zaprezentowana w sprawozdaniu finansowym (nota nr 35 ).

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta ENERGOINSTAL S.A. należą środki pieniężne, kredyt bankowy, leasing finansowy, udziały i akcje oraz inne instrumenty finansowe. Głównym celem tych instrumentów jest pozyskanie środków finansowych na działalność jednostki jak również zabezpieczenie planowanych poziomów marż na realizowanych przez Spółkę kontraktach eksportowych. Spółka posiada także inne instrumenty finansowe, do których należą należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które jednak powstają bezpośrednio w toku prowadzonej działalności. Główne ryzyka wynikające z instrumentów finansowych obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe oraz kredytowe:

a) w związku z prowadzoną działalnością eksportową (udział przychodów z rynku zagranicznego stanowi 48 % ogółu przychodów) oraz realizacją części zakupów dla projektów realizowanych na rynku krajowym spółka akcyjna ENERGOINSTAL narażona jest na ryzyko walutowe (kursowe). Występuje ono przede wszystkim w zakresie dostaw eksportowych, realizowanych przez ENERGOINSTAL S.A., których udział w przychodach ogółem w okresie od 01.01.-31.12.2019 r. stanowił 23 %, jak również w zakresie kontraktów zawartych z kontrahentami zagranicznymi na dostawę elementów części kotła w formule poddostawcy i wykonywanych prac serwisowo-montażowych.

b) ryzyko finansowe tj. kredytowe i przepływu środków pieniężnych - na które może być narażona Spółka z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności - ograniczane są poprzez przyjętą politykę współpracy z kontrahentami krajowym i zagranicznymi. Przy współpracy z nowymi kontrahentami, zapisy kontraktowe przewidują przedstawiania gwarancji, akredytyw oraz płatności zaliczek. Spółka jest narażona na szczególnie wysoką koncentrację ryzyka kredytowego i ryzyko przepływu środków pieniężnych,

c) ryzyko stopy procentowej występuje głównie z uwagi na umowy leasingu finansowego oraz posiadane linie kredytowe. Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających ryzyko stopy. Ze względu na niewielkie wahania stóp bazowych Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających ryzyko stopy procentowej.

5.3. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, O UMOWACH POŻYCZEK, Z UWZGLĘDNIENIEM TERMINÓW ICH WYMAGALNOŚCI, ORAZ O UDZIELONYCH PORĘCZENIACH, GWARANCJACH I UMOWACH UBEZPIECZENIA

Szczegółowe informacje o zobowiązaniach Spółki z tytułu zaciągniętych kredytów wraz z terminami ich wymagalności zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 16
Informacja o udzielonych poręczeniach i gwarancjach znajduje się w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 36
W 2019 roku Emitent nie udzielił żadnej pożyczki.
Istotne umowy ubezpieczenia zawarte przez Emitenta w roku 2019 prezentuje poniższa tabela:

Lp.	RODZAJ POLISY	CHARAKTERYSTYKA	SUMA.UBEZPIECZENIA
1	OC projektanta	OC z tytułu wykonywania zawodu projektanta, architekta lub inżbudowlanego pod kontrakt "Budowa kogeneracyjnego bloku fluidalnego CFB o mocy zainstalowanej brutto 75 Mwe w EC Zofiówka W Spółce Energetycznej "Jastrzębie" SA	10 000 000,00 zł
2	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej (OC)	OC z tytułu prowadzenia działalności gosp. Lub użytkowania mienia OC za produkt pod kontrakt "Budowa kogeneracyjnego bloku fluidalnego CFB o mocy zainstalowanej brutto 75 Mwe w EC Zofiówka W Spółce Energetycznej "Jastrzębie" SA	50 000 000,00 zł
3	Ubezpieczenie ryzyk budowlano - montażowych	Ubezpieczenie mienia od utraty, zniszczenia lub uszkodzenia wskutek zdarzeń losowych o charakterze nagłym i niespodziewanym	15 000 000,00 zł
4	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej (OC)	Ubezpieczenie OC z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia z włączeniem OC za produkt	30 000 000,00 zł
5	Ubezpieczenie cargo krajowe lądowe	Ubezpieczenie. rzeczy w krajowym przewozie drogowym, kolejowym, lotniczym lub śródlądowym	500 000,00 zł
6	Ubezpieczenie maszyn i urządzeń od uszkodzeń	Maszyny i urządzenia	28 164 078,55 zł
7	Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego	Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego przenośnego, stacjonarnego, dane, nośniki danych elektroniczne przetwarzanie danych	1 052 573,68 zł
8	Ubezpieczenie utraty zysku w skutek wszystkich ryzyk	Utrata zysku brutto poniesiona przez Ubezpieczonego w okresie odszkodowawczym wskutek szkody w imieniu	28 900 000,00 zł

9	Ubezpieczenie kompleksowe przedsiębiorstw od wszystkich ryzyk	dotyczy ubezpieczenia budynków i budowli, środków trwałych, środków obrotowych, mienia niskocennego, mienia osób trzecich, gotówki	167 999 504,42 zł
10	Ubezpieczenie kompleksowe przedsiębiorstw od wszystkich ryzyk	Ubezpieczenie kompleksowe przedsiębiorstw od wszystkich ryzyk	2 000 000,00 zł

6. OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ ZE ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM.

ENERGOINSTAL S.A. posiada przejściowe problemy finansowe wynikające głównie z braku zewnętrznego finansowania kredytowego. Niemniej jednak spółka stara się regulować bieżące zobowiązania w terminach umownych. Spółka prognozuje poprawę sytuacji po całkowitym rozliczeniu projektu EC Zofiówka, co w ocenie spółki pozwoli na powrót do finansowania zewnętrznego przez Banki.

7. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ.

Nie miały miejsca.

8. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK.

ENERGOINSTAL S.A. nie publikował prognozy wyników na rok 2019.

9. INFORMACJA NA TEMAT WYKORZYSTANIA ŚRODKÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Spółka w okresie objętym sprawozdaniem nie dokonała emisji papierów wartościowych.

10. OCENA MOŻLIWOŚCI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI.

ENERGOINSTAL S.A. posiada zdolność finansowania realizowanych i kontynuowanych obecnie projektów inwestycyjnych.

W omawianym okresie sprawozdawczym spółka przeprowadziła, w oparciu o środki własne proces dokapitalizowania Enitec Sp. z o.o. w Katowicach o kwotę 3,0 mln złotych.

Dodatkowo realizowała jedynie drobne inwestycje o charakterze odtworzeniowym również przy wykorzystaniu środków własnych.

11. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU.

W roku 2019 spółka ENERGOINSTAL S.A. nie prowadziła projektów w dziedzinie badań i rozwoju.

12. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ.

Kluczowe czynniki ryzyka w ocenie spółki są związane z otoczeniem rynkowym w jakim funkcjonuje. Do najistotniejszych czynników ryzyka zaliczyć można:

ryzyko związane z warunkami i procedurami pozyskiwania kontraktów (duża konkurencja cenowa),
wahania kursów walut
ryzyko współpracy z bankami i towarzystwami ubezpieczeniowymi.

Spółka ocenia wpływ powyższej opisanych czynników, jako duży ze względu na ciągłe zmiany w tych obszarach. Dodatkowo instytucje finansowe (banki i towarzystwa ubezpieczeniowe) w sposób nazbyt konserwatywny i mało elastyczny podchodzą do oceny ryzyka poszczególnych transakcji, które miały objąć gwarancjami lub finansowaniem.

13.KLIENCI ENERGOINSTAL S.A.

Głównymi klientami ENERGOINSTAL S.A. są firmy realizujące obiekty energetyczne, kompleksowe ich modernizacje jak również modernizacje kotłowni i instalacji w różnych gałęziach gospodarki:

1) KGHM Polska Miedź S.A. w Lubinie
2) TEMPTECH
3) Thermic Engineering S.A.
4) Standardkessel GmbH
5) ARVOS GmbH
6) BORSIG Service GmbH

14. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W\ NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM

ENERGOINSTAL S.A. od ponad dwóch lat prowadzi procesy optymalizacyjne w zakresie organizacyjnym oraz funkcjonalnym Spółki.

Celem prowadzonych działań jest elastyczne dopasowanie struktury wewnętrznej Spółki do bieżących wymagań i potrzeb rynku oraz zmian zachodzących w gospodarce.

Równolegle z działaniami optymalizacyjnymi, prowadzone są procesy restrukturyzacyjne w obszarach szeroko rozumianych jako zasoby, które to z przyczyn rynkowych nie mogą być wykorzystywane przez Spółkę w stopniu optymalnym. Adekwatnie do prowadzonych działań następuje również relokacja uzasadnionych kosztów.

Rezultatem prowadzonych działań jest przemodelowanie układu Grupy Kapitałowej w taki sposób, że wyspecjalizowane spółki córki – będące w 100% własnością ENERGOINSTAL S.A – są ukierunkowywane na poszczególne przeanalizowane i sprawdzone segmenty rynku, a jednocześnie są zaangażowane we wspólną misję funkcjonowania całej Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A.

W 2020 roku ENERGOINSTAL S.A. planuje w obszarze całej Grupy Kapitałowej ukierunkowanie działalności w sprawdzone w przeszłości obszary rynkowe tj. budowę i montaż kotłów i elementów ciśnieniowych, głównie dla małej i średniej energetyki.

Zarząd Spółki nie przewiduje jednak samodzielnego udziału w postępowaniach przetargowych w zakresie kontraktów GRI/GW, chyba że jako nominowany podwykonawca.

Energoinstal upatruje dużą szansę dla całej Grupy Kapitałowej na rynkach europejskich szczególnie w segmencie bloków parowo-gazowych oraz termicznej utylizacji odpadów.

Biorąc po uwagę najlepszą wiedzę oraz opierając się na założeniach planu finansowego sporządzonego przez Spółkę na potrzeby wewnętrzne, Emitent uważa, że będzie posiadał wystarczające środki finansowe na kontynuowanie działalności w 2020 i latach następnych.

15. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA

Strategia ENERGOINSTAL S.A. bazuje na umacnianiu pozycji spółek zależnych tworzących poszczególne segmenty operacyjne w tym w szczególności rynek producentów wytwornic pary (Enitec Sp. z o.o.) i branży montażowo-serwisowej (ZEC Energoservice Sp. z o.o.). Głównymi czynnikami zewnętrznymi istotnymi dla rozwoju Emitenta, będą pośrednio, sytuacja na rynkach branżowych, na których działają spółki zależne tak w kraju jak za granicą. Wpływ na sytuację emitenta i jego perspektywy rozwoju będą miały ponadto sytuacja makroekonomiczna Polski. Zupełnie nowym czynnikiem o potencjalnie bardzo istotnym negatywnym wpływie jest pojawienie się epidemii Covid-19, który to czynnik został opisany poniżej.

Wśród czynników wewnętrznych istotnymi będą optymalizacja systemów zarządzania Grupą Kapitałową, ze szczególnym uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, w tym monitorowania realizacji celów i rentowności realizowanych kontraktów, a także kontroli kosztów oraz pogłębiania wewnętrznych procesów raportowania.

Wpływ koronawirusa na działalność ENERGOINSTAL S.A.

Pod koniec 2019 r. pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące koronawirusa. W pierwszych miesiącach 2020 r. wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ nabrał dynamiki. Zarząd uważa taką sytuację za zdarzenie nie powodujące korekt w sprawozdaniu finansowym za rok 2019, lecz za zdarzenie po dacie bilansu wymagające dodatkowych ujawnień. Spółka będzie nadal monitorować potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla jednostki, które są trudne do oszacowania na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego.

Spółka potwierdza wydłużenie terminów płatności ze strony swoich kontrahentów w I i II kwartale 2020 roku oraz zaburzenie fakturowania w analogicznym okresie i w skutek tego przesunięcie sprzedaży w poszczególnych miesiącach 2020 roku co pośrednio wskazuje na przyczyny w zakresie skutków wpływu pandemii na działalność Spółki.

Ponadto wprowadzone w strefie UE ograniczenia wynikające z COVID-19 tj. kwarantanna dla osób powracających do Polski z kontraktów zagranicznych jak również kwarantanna dla pracowników oddelegowanych na terenie krajów UE miały bezpośredni skutek w postaci zwiększonych kosztów osobowych jak i kosztów wynikających z podpisanych umów usługowych (wynajem kwater) oraz sprzętowych (wynajem maszyn) na budowach.

W związku z powyższym sytuacja globalnej pandemii będzie przekładać się na kondycję finansową Spółki w roku 2020.

16. INFORMACJE DOTYCZĄCE NABYCIA UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH, A W SZCZEGÓLNOŚCI CELU ICH NABYCIA, LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA ORAZ CENIE SPRZEDAŻY TYCH UDZIAŁÓW (AKCJI) W PRZYPADKU ICH ZBYCIA.

W minionym roku nie odnotowano nabycia akcji własnych.

17. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ.

W 2019 roku nie dokonano istotnych zmian w zasadach zarządzania Emitentem i Grupą Kapitałową.

18. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA

BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE.

Nie zawarto tego typu umów między emitentem a osobami zarządzającymi.

19. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM ORAZ NADZORUJĄCYM DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA.

Wartość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2019 roku przedstawione są w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 38.

20. INFORMACJA O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKACJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOPBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJACYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU.

Spółka nie ma tego typu zobowiązań.

21. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE.

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych.

22. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY.

Nie są Spółce znane umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

23. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNIE W STOSUNKU DO EMITENTA, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ.

Nie występują w Spółce papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta.

24. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH.

Programy akcji pracowniczych w Spółce nie występują.

25. TOCZĄCE SIĘ POSTĘPOWANIA PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ.

W zakresie wierzytelności największym toczącym się postępowaniem było to o zapłatę przeciwko Panu Aleksandrowi Ćwikowi. Pozwem wniesionym do sądu w dniu 24.09.2015 r. powód (ENERGOINSTAL S.A.) żąda zasądzenia od pozwanego Aleksandra Ćwika kwoty 8.475.403,57 zł wraz odsetkami ustawowymi, liczonymi od dnia 11.08.2015 r. Dochodzona kwota związana jest z poręczeniem przez Aleksandra Ćwika weksla wystawionego przez Katowickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego BUDUS S.A. w upadłości likwidacyjnej na rzecz ENERGOINSTAL S.A. na zabezpieczenie m.in. prawidłowego wykonania projektów – umów zawartych z KGHM Polska Miedź S.A. Sąd Okręgowy w Katowicach w dniu 06.10.2015 r. wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, zasądzając żądanie powoda w całości. Sygn. akt sprawy: II Nc 463/15. Pozwany złożył zarzuty od nakazu zapłaty. Biegli w tej sprawie wydali opinię uzupełniającą. Strony miały czas na złożenie zarzutów do 02.04.2020, jednak Sąd wydłużył ten czas o 30 dni bez wyznaczenia daty biegu (zamrożenie działalności sądów z powodu pandemii koronawirusa).

Największe postępowanie odnośnie zobowiązań dotyczy sprawy z powództwa JSW KOKS S.A. o zapłatę kary umownej. W dniu 1 grudnia 2015 roku JSW KOKS S.A. wniósł do Sądu Okręgowego w Katowicach powództwo przeciwko ENERGOINSTAL S.A. o zapłatę kary umownej w wysokości 8.235.836,66 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 28 sierpnia 2015 roku za 76 dni zwłoki w realizacji umowy PI/U/45/2011 z dnia 21 grudnia 2011 roku dotyczącej budowy bloku energetycznego w Koksowni Przyjaźń w Dąbrowie Górniczej. Wartość przedmiotu sporu wynosi 8.235.837 zł. Podstawą powództwa JSW KOKS S.A. jest twierdzenie, że protokół odbioru końcowego przedmiotu umowy został podpisany po terminie wskazanym w umowie jako termin, do którego przedmiot umowy powinien zostać wykonany, co uzasadnia zdaniem JSW KOKS S.A., powództwo o zapłatę kary umownej za zwłokę w jego wykonaniu. Pozew JSW KOKS S.A. został doręczony ENERGOINSTAL S.A. w dniu 20 stycznia 2016 roku. Emitent wdając się w ww. spór, odmówił uznania roszczeń JSW KOKS S.A. kwestionując je co do zasady, jak i wysokości i wniósł o oddalenie powództwa w całości, ewentualnie z ostrożności procesowej o miarkowanie kary umownej. Emitent stoi na stanowisku, że podpisanie protokołu odbioru końcowego po terminie ustalonym w ww. umowie było spowodowane okolicznościami niezawinionymi przez ENERGOINSTAL S.A., przy czym przedmiot umowy został oddany JSW KOKS S.A. do eksploatacji w terminie umownym. Zatem ENERGOINSTAL S.A. nie pozostawał w zwłoce z wykonaniem przedmiotu umowy, która jest warunkiem bezwzględnym możliwości żądania zapłaty kary umownej.

W dniu 23 lutego 2017 r. ENERGOINSTAL S.A. złożył powództwo wzajemne przeciwko JSW KOKS S.A. o zapłatę 9.521.369,36 zł, na którą składa się kwota 1.691.685,37 zł tytułem kary umownej za zwłokę w odbiorze przedmiotu umowy, kwota 5.118.331,20 zł tytułem wykonania instalacji odazotowania spalin, kwota 2.431.593,40 zł tytułem wykonania robót dodatkowych, kwota 9.099,98 zł tytułem kosztów poniesionych przez ENERGOINSTAL S.A. w związku z nieprawidłowym działaniem JSW KOKS S.A., kwota 12.300,00 zł tytułem ekspertyzy dotyczącej zawartości cyjanowodoru w gazie koksowniczym oraz kwota 258.359,41 zł tytułem przedłużenia gwarancji jakości na kocioł. Pozew wzajemny został doręczony JSW KOKS.A. na rozprawie w dniu 23 marca 2017r. Jednocześnie Sąd zakreślił JSW KOKS S.A. termin 30 dni na wniesienie odpowiedzi na pozew wzajemny.

W związku z doręczeniem pozwu wzajemnego rozprawa uległa odroczeniu do dnia 13 czerwca 2017 r. Pismem z dnia 21 kwietnia 2017 r. JSW KOKS S.A. złożył odpowiedź na pozew wzajemny żądając oddalenia powództwa wzajemnego. JSW KOKS S.A. uzasadnił swoje stanowisko wskazując, że brak jest podstaw do naliczenia przez ENERGOINSTAL S.A. kary umownej za zwłokę w odbiorze przedmiotu umowy, ponieważ JSW KOKS S.A. nie ponosi odpowiedzialności za nieterminowe przystąpienie do odbiorów. W kwestii żądania wynagrodzenia za koszty związane z wykonaniem instalacji odazotowania (w tym również kwoty 12.300 zł tytułem ekspertyzy dotyczącej zawartości cyjanowodoru w gazie koksowniczym oraz kwoty 258.359,41 zł tytułem przedłużenia gwarancji jakości na kocioł) JSW KOKS S.A. podniósł, że wykonanie instalacji odazotowania spalin leżało w gestii ENERGOINSTAL S.A., więc wszystkie koszty z tym związane powinny obciążyć ENERGOINSTAL S.A. W zakresie roszczenia o wynagrodzenie za roboty dodatkowe JSW KOKS S.A. odmówił ich uznania ze względu na fakt, że ich wartość nie przekracza 2% wartości umowy, a ponadto zakwestionował część prac wskazując, że nie stanowiły robót dodatkowych, a prace objęte kontraktem.

Następnie ENERGOINSTAL S.A. złożył pismo procesowe z dnia 1 czerwca 2017 r., w którym przedstawił dodatkowe argumenty przemawiające za uznanie pozwu wzajemnego za zasadny, w odpowiedzi na które JSW KOKS S.A. złożyło pismo procesowe z dnia 27 czerwca 2017 r.

Podczas dotychczas prowadzonych posiedzeń Sądu Okręgowego trwają przesłuchania świadków zgłoszonych przez stronę powodową i pozwaną. Kolejny termin posiedzenia został wyznaczony na 23 kwietnia 2020 roku. Miały na nim być kontynuowane przesłuchania świadków. Rozprawa z powodu zaistniałej sytuacji związane z pandemią nie odbyła się w wyznaczonym terminie. Po przesłuchaniu świadków konieczne będzie również wydanie opinii przez biegłych posiadających wiadomości specjalne.

26. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA, JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU ROKU OBROTOWEGO, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1/ W dniu 24.02.2020r. doszło do zawarcia trójstronnej Ugody pomiędzy ENERGOINSTAL S.A., a Dominion Polska spółka z o,o (dawniej Beroa Polska spółka z o.o.) i Enizo spółkę z o.o. dotyczącej uregulowania trwającego od 2018 roku sporu, związanego z realizacją Umowy zawartej pomiędzy ENERGOISNTAL S.A. a Konsorcjum w składzie Dominion i Enizo 10 kwietnia 2015r. na kompleksowe wykonanie prac związanych z zaprojektowaniem, dostawą i montażem podłoża ogniotrwałego (obmurza) kotła fluidalnego parowego wraz z cyklonem i syfonem na potrzeby realizacji kontraktu SEJ "Zofiówka" w Jastrzębiu Zdroju. Na mocy zawartej Ugody Strony nieodwracalnie i w całości zrzekły się wszystkich istniejących i mogących się pojawić w przyszłości wzajemnych roszczeń wraz z realizacją wszystkich konsekwencji wynikających z tego zrzeczenia.

INFORMACJE O DACIE ZAWARCIA I SZCZEGÓŁACH UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ.

a) Nazwa firmy audytorskiej: ReVision Rzeszów Józef Król Sp. z o.o., 35-312 Rzeszów, ul. Bp. J.Pelczara 6c/8, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS - 0000336012, NIP: 8133598437
- Data zawarcia umowy o dokonanie przeglądu oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta: 01.11.2018 r.
- Łączna wartość wynagrodzenia należnego lub wypłaconego za badanie i przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego dotyczącego 2019 roku: 31.000 zł.
- Łączna wartość wynagrodzenia należnego lub wypłaconego za badanie i przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego dotyczącego 2019 roku: 40.000 zł.
- Łączna wartość wynagrodzenia należnego lub wypłaconego z innych tytułów, dotyczącego 2019 roku: 0 zł.

Podpisy Członków Zarządu:

Michał Więcek	Prezes Zarządu	…………………… Podpis
Jarosław Więcek	Wiceprezes Zarządu	…………………… Podpis

Katowice, 26 czerwca 2020 roku

AI Terminal

Energoinstal S.A.

5600_rns_2020-06-26_79113f94-8f50-4615-9a3e-5907f0cc5c88.pdf

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ENERGOINSTAL S.A. za 2019 rok

1. CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI ENERGOINSTAL S.A.

1.1. INFORMACJE PODSTAWOWE.

1.2. OGÓLNY ZARYS DZIAŁALNOŚCI

1.3. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH

OFERTA DLA ENERGETYKI I PRZEMYSŁU:

1.4. ZASADNICZE RYNKI ZBYTU ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI.

1.5. INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA.

2. ORGANIZACJA.

2.1. POSIADANE PRZEZ SPÓŁKĘ ODDZIAŁY.

2.2. UDZIAŁY ENERGOINSTAL S.A. W INNYCH SPÓŁKACH.

2.3. STRUKTURA AKCJONARIATU

2.4. STAN POSIADANIA AKCJI EMITENTA I UDZIAŁÓW W SPÓŁKACH POWIĄZANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA.

2.5. ZASOBY PERSONALNE

3. WAŻNIEJSZE WYDARZENIA ORAZ DZIAŁANIA PODEJMOWANE W SPÓŁCE W 2019 ROKU.

3.2. ISTOTNE UMOWY DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI.

3.2.1. KONTRAKTY ZAWARTE PRZEZ ENERGOINSTAL S.A. w 2019 r.

3.2.2. KONTRAKTY REALIZOWANE PRZEZ ENERGOINSTAL S.A. w 2019 r.

3.3. POZOSTAŁE WAŻNIEJSZE WYDARZENIA 2019 ROKU

4. OŚWIADCZENIE ENERGOINSTAL S.A. O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ZA 2019 ROK.

4.1. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZYJĘTEGO PRZEZ ENERGOINSTAL S.A.

4.2. ODSTĄPIENIA OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO.

Komentarz spółki:

Komentarz spółki:

Komentarz spółki:

Komentarz spółki:

Zasady szczegółowe, których nie stosuje spółka wraz z ich uzasadnieniem przedstawiają się następująco:

Komentarz spółki:

Komentarz spółki:

Komentarz spółki:

Komentarz spółki:

Komentarz spółki:

Komentarz spółki:

Komentarz spółki:

Komentarz spółki:

Komentarz spółki:

Komentarz spółki:

Komentarz spółki:

Komentarz spółki:

Komentarz spółki :

Komentarz spółki :

4.3. SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ENERGOINSTAL S.A.

4.4. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI.

4.5. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE ORAZ OGRANICZENIA ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU I PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI.

4.6. ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ.

4.7. ZASADY ZMIAN STATUTU ENERGOINSTAL S.A.

4.8. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ PRAWA AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA.

4.9. SKŁAD OSOBOWY ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ENERGOINSTAL S.A.

Skład Zarządu Spółki ENERGOINSTAL S.A. w 2019 r.:

Skład Rady Nadzorczej ENERGOINSTAL S.A. w 2019 r.:

Skład Komitetu Audytu Spółki ENERGOINSTAL S.A. w 2019 r.:

4.9.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE KOMITETU AUDYTU

a) niezależność członków

c) osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

f) rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

5. ANALIZA EKONOMICZNO-FINANSOWA

5.1. ANALIZA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

5.1.1. Struktura przychodów ze sprzedaży

5.1.2. Koszty działalności operacyjnej

5.1.3. Wyniki finansowe Spółki

5.1.4. Podstawowe wskaźniki finansowe

Struktura majątkowo- finansowa

Kapitał obrotowy i zapotrzebowanie na kapitał obrotowy

Wskaźniki płynności

Wskaźniki zadłużenia – wspomagania finansowego

Wskaźniki sprawności działania

Wskaźniki rentowności

5.1.5. Przepływy środków pieniężnych

5.2. INSTRUMENTY FINANSOWE

5.3. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, O UMOWACH POŻYCZEK, Z UWZGLĘDNIENIEM TERMINÓW ICH WYMAGALNOŚCI, ORAZ O UDZIELONYCH PORĘCZENIACH, GWARANCJACH I UMOWACH UBEZPIECZENIA

7. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ.

8. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK.

9. INFORMACJA NA TEMAT WYKORZYSTANIA ŚRODKÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

10. OCENA MOŻLIWOŚCI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI.

11. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU.

12. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ.

13.KLIENCI ENERGOINSTAL S.A.