Sprawozdanie z działalności Zamet S.A.

za rok obrotowy 2019 obejmujący okres od 1 stycznia 2019 – 31 grudnia 2019

Piotrków Trybunalski, dnia 26 czerwca 2020 roku.

Spis treści

1.	Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego	3
2.	Podstawowe informacje o Spółce	3
3.	Opis najważniejszych wydarzeń w okresie sprawozdawczym.	4
4.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych	5
5.	Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki.	7
	(5.1.) Oddziaływanie COVID-19 na rynek ropy i gazu.	8
	(5.2.) Oddziaływanie COVID-19 na rynek urządzeń przeładunkowych.	9
	(5.3.) Oddziaływanie COVID-19 na sektor hutniczy.	9
6.	Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej	9
7.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń	10
8.	Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem	12
9.	Informacje dodatkowe	12
10.	Oświadczenie na temat ładu korporacyjnego.	19
11.	Oświadczenie na temat polityki różnorodności	30
12.	Oświadczenie na temat informacji niefinansowych.	31
13.	Oświadczenie na temat sprawozdań finansowych.	31

1. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego

Podstawę sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego stanowi Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20). Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019 rok zostało sporządzone zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (UE), a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami, zgodnie z wymaganiami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U.2019.351 z późn. zm.) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Jednostkowe sprawozdanie spółki Zamet S.A. zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności spółki w możliwej do przewidzenia przyszłości. Zarząd zidentyfikował istnienie okoliczności związanych z wpływem pandemii COVID-19 na działalność Spółki i jednostek zależnych ("Grupy") szerzej opisane poniżej oraz w nocie 44 Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego sprawozdania finansowego. W wyniku przeprowadzonych analiz obejmujących m.in. obszary zabezpieczenia kontynuowania działalności operacyjnej, płynności i finansowania, nie identyfikuje istotnego ryzyka dla kontynuacji działalności w przewidywanej przyszłości, w tym z uwzględnieniem opisanych w wyżej wymienionej nocie zdarzeń.

W chwili obecnej nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności. Jednostkowe sprawozdanie zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r.

Sprawozdanie finansowe sporządzono stosując jednolite zasady rachunkowości w odniesieniu do podobnych transakcji oraz innych zdarzeń następujących w zbliżonych okolicznościach. Zaprezentowane dane finansowe na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz za rok zakończony tą datą, podlegają badaniu przez biegłego rewidenta. Porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz za rok zakończony tą datą zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegały badaniu audytora w sprawozdaniu za rok 2018.

2. Podstawowe informacje o Spółce

Zamet S.A. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS pod nr 0000340251 jest spółką holdingową, która sprawuje nadzór i kontrolę nad jednostkami podporządkowanymi oraz świadczy na ich rzecz usługi wspólne w zakresie księgowości, kontrolingu, polityki personalnej oraz kadrowo płacowej). Grupa Kapitałowa Zamet jest producentem konstrukcji stalowych oraz maszyn i urządzeń dla przemysłu. Szczegółowe informacje na temat segmentów branżowych i operacyjnych Grupy Kapitałowej Zamet zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2019.

W okresie sprawozdawczym (2019), a także na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, grupę kapitałową tworzą następujące podmioty:

Zamet Spółka Akcyjna z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (jedn. dominująca), wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000340251, kapitał zakładowy 74.144.000 zł w całości opłacony, który dzieli się na 105.920.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,70 zł każda. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Wszystkie akcje spółki są zdematerializowane i dopuszczone do obrotu na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (ticker: ZMT).
Zamet Budowa Maszyn Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowskich Górach (jedn. zależna), wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000289560. W ramach spółki funkcjonuje także zakład w Bytomiu, przy ul. Fabrycznej 1, powstały w oparciu o wydział mechaniczny dawnej Huty Zygmunt S.A. nie stanowiący oddziału w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz.U. 2004 nr 173 poz. 1807 z późn. zm.). Zamet S.A. posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Zamet Budowa Maszyn S.A. dających tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki.
Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chojnicach wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000685947. Kapitał zakładowy Spółki na etapie zawiązania wynosi 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy. Organami Spółki są Zgromadzenie Wspólników oraz Zarząd. Zamet S.A. posiada 100% udziałów w tej spółce.
Zamet Industry spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (jednostka zależna), zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000689389. Kapitał zakładowy Spółki na etapie zawiązania wynosi 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy. Organami Spółki są Zgromadzenie Wspólników oraz Zarząd. Zamet S.A. posiada 100% udziałów w tej spółce.
Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Chojnicach (jednostka zależna), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000699539. Wspólnikami spółki są Zamet S.A. (komandytariusz) oraz Mostostal Chojnice Sp. z o.o. z siedzibą w Chojnicach (komplementariusz). Wysokość wkładu wniesionego 46.135.008,36 zł. Wysokość sumy komandytowej 46.135.008,36 zł.
Zamet Industry spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (jednostka zależna), zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000701148. Wspólnikami spółki są Zamet Industry S.A. (komandytariusz) oraz Zamet Industry Sp. z o.o. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (komplementariusz). Wysokość wkładu wniesionego 18.424.683,21 zł. Wysokość sumy komandytowej 18.424.683,21 zł.

W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu, do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, struktura organizacyjna grupy kapitałowej, zaprezentowana na poniższym diagramie, nie uległa zmianie.

3. Opis najważniejszych wydarzeń w okresie sprawozdawczym.

W okresie sprawozdawczym Spółka prowadziła bieżącą działalność operacyjną - działalność holdingową, w ramach której świadczyła usługi wsparcia dla spółek z Grupy Kapitałowej Zamet. Działania podejmowane przez zarząd Emitenta, ukierunkowane były na realizację założonych celów biznesowych, w odniesieniu do realizowanych projektów: rentowności, terminowości oraz jakości w spółce oraz w spółkach podporządkowanych.

W 2019 Grupa Kapitałowa prowadziła bieżącą działalność operacyjną, koncentrując się na realizacji trwających projektów oraz aktywności handlowej, mającej na celu zabezpieczenie portfela zamówień oraz budowanie perspektywy długoterminowego, zrównoważonego rozwoju poszczególnych spółek. Kontynuowaliśmy współpracę z głównymi odbiorcami we wszystkich kluczowych segmentach operacyjnych działalności grupy kapitałowej a ponadto nawiązaliśmy współpracę z nowym, znaczącym kontrahentem z rynku niemieckiego, w segmencie maszyn ciężkich.

We wszystkich zakładach produkcyjnych Grupy Zamet, realizowane były działania mające na celu ciągłe doskonalenie oraz optymalizację procesów, w oparciu o filozofię Lean Management. Wdrożono programy Kaizen oraz zarządzanie na wszystkich poziomach w oparciu o zdefiniowane KPI. Podjęto szereg innych inicjatyw, przyczyniających się do zwiększenia konkurencyjności przedsiębiorstw.

W 2019 roku, zrealizowaliśmy w Grupie Kapitałowej szereg inwestycji optymalizacyjnych, mających wpływ na oszczędność kosztów oraz efektywność energetyczną przedsiębiorstw, przyczyniając się tym samym do zmniejszenia skutków oddziaływania zakładów przemysłowych na środowisko naturalne. Inwestycje o których mowa dotyczą m.in. wymiany oświetlenia w Zamet Industry oraz Zamet Budowa Maszyn na inteligentne, energooszczędne systemy oświetlenia w technologii LED, jak również termomodernizacji budynków w Mostostal Chojnice. W okresie sprawozdawczym, zrealizowaliśmy także szereg inwestycji rozwojowych, dzięki którym oferta poszczególnych przedsiębiorstw zyskała na atrakcyjności. Wśród powyższych inwestycji, najważniejsze to zakup centrum obróbczego, przecinarki plazmowej CNC z głowicą 3D oraz zwijarki blach CNC w Zamet Industry, zakup dwóch centrów obróbczych w Zamet Budowa Maszyn czy zakup półautomatów spawalniczych w Mostostal Chojnice. Łączna wartość nakładów inwestycyjnych, zrealizowanych w Grupie Zamet w 2019 roku wyniosła 7.765 tysięcy PLN.

W obszarze polityki personalnej i zarządzania zasobami ludzkimi, w 2019 roku zrealizowano szereg programów i inicjatyw mających na celu podnoszenie kompetencji, integrację, zwiększenie motywacji i zaangażowania zespołu oraz wsparcie działań na rzecz sukcesji pokoleniowej, w tym w zakresie efektywnego zarządzania transferem wiedzy w trakcie zmiany pokoleniowej, wobec faktu, iż średnia wieku załogi produkcyjnej w Grupie wynosi około 47 lat. Jednym z programów realizowanych na poziomie Grupy Kapitałowej był program Zamet "Mam Power" w ramach którego zrealizowano szereg szkoleń i kursów dla pracowników różnych szczebli organizacji, w ścieżce eksperckiej (Zamet Mam Power - Akademia Eksperta ®) oraz w ścieżce menadżerskiej (Zamet Mam Power - Akademia Menadżera ®).

W okresie sprawozdawczym, zarząd kontynuował działania dotyczące poszukiwania inwestora strategicznego dla Mostostalu Chojnice (tj. działania, o których mowa w raporcie nr 11/2018 z dnia 10 maja 2018 roku), jednakże nie zostały one zakończone wiążącymi deklaracjami. Wszystkie podejmowane działania w tym zakresie nie mają negatywnego wpływu na realizację strategii zrównoważonego rozwoju chojnickiego zakładu, albowiem ich intencja, założenia oraz sposób procedowania, są na bieżąco komunikowane i objaśniane załodze Mostostalu Chojnice.

4. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym.

W okresie sprawozdawczym Zamet S.A. jako spółka holdingowa, prowadziła bieżącą działalność z zakresu kontroli działalności podmiotów zależnych oraz świadczenia na rzecz tych podmiotów usług księgowych, doradztwa finansowego, administracyjnych, informatycznych oraz z zakresu kadr i płac.

Spółka, począwszy od 2 stycznia 2018 roku nie prowadzi działalności o charakterze produkcyjnym w zakresie produkcji konstrukcji stalowych, maszyn i urządzeń dla przemysłu. Ta działalność jest prowadzona przez spółki zależne: Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. oraz Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k oraz Zamet-Budowa Maszyn S.A.

Dla celów zarządczych Spółka nie wydziela segmentów operacyjnych. W 2019 roku Spółka prowadziła wyłącznie działalność holdingową, w ramach której Spółka świadczy usługi wsparcia dla spółek z Grupy Kapitałowej Zamet. Całość przychodów realizowana jest w Polsce. W 2018 roku, po zmianie modelu biznesowego Spółki i Grupy Kapitałowej opisanej szczegółowo w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2018, Spółka realizowała, za pośrednictwem spółek zależnych, zlecenia produkcyjne dla klientów którzy nie wyrazili zgody na przeniesienie zleceń do spółek produkcyjnych zależnych w ramach wniesienia zorganizowanych części przedsiębiorstwa. Dane w podziale na segmenty za 2018 rok przedstawiono w tabeli poniżej:

Rok zakończony 31 grudnia 2018 roku	Działalność holdingowa	Działalność zaniechana	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów wewnętrznych	4 055	-	4 055
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	-	17 569	17 569
Sprzedaż między segmentami	-	-	-
Przychody segmentu ogółem	4 055	17 569	21 624

Na przychody jednostkowe spółki Zamet S.A. składają się przychody ze sprzedaży usługowej wykonywanej na rzecz spółek podporządkowanych z Grupy Zamet. W 2019 roku w porównaniu z analogicznym okresem 2018 roku odnotowany został wzrost przychodów ze sprzedaży o 38,5%.

Podstawowe wielkości finansowe	Za okres od 01.01.2019 do	Za okres od 01.01.2018 do
	31.12.2019	31.12.2018
Przychody netto ze sprzedaży	5 616	4 055
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	3 258	2 056
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	277	651
Zysk (strata) brutto	(14 770)	427
Zysk (strata) netto	(18 873)	1 976
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	(18 873)	1 976
Zysk / (strata) na 1 akcję (zł)	(0,1782)	0,0187
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 273	22 216
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	86	(2 086)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(9 944)	(4 213)
Przepływy pieniężne netto razem	(8 585)	15 917
Środki pieniężne na koniec okresu	21 298	29 883

Zarząd Spółki przeprowadził testy na utratę wartości inwestycji długoterminowych (poszczególnych spółek zależnych), w wyniku których został utworzony odpis aktualizujący wartość udziałów spółki w Mostostal Chojnice na kwotę 15,0 mln PLN, zmniejszając tym samym wartość bilansowa inwestycji z kwoty 46,1 mln PLN do kwoty 31,1 mln PLN. Decyzja o przeprowadzeniu testów, o których mowa była podyktowana zmianą uwarunkowań rynkowych. Powyższy odpis wpłynął na obniżenie wyniku finansowego netto Zamet S.A. za 2019 rok o kwotę 15,0 mln zł netto. Wynik brutto Spółki za rok 2019 oczyszczony z powyższego odpisu wyniósłby +217 tysięcy PLN. Należy również zauważyć, że powyższy odpis ma charakter niepieniężny.

Grupa prowadzi działania zmierzające do realizacji intencji wyrażonej w raporcie nr 11/2018 w przedmiocie poszukiwania dla Mostostal Chojnice inwestora strategicznego, które do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zostały zakończone wiążącymi deklaracjami. Rozpoznanie rynku dokonane przez zarząd w toku czynności, o których mowa w powyższym raporcie wskazuje, że ewentualne zbycie tego aktywa za cenę odpowiadającą wartości przed dokonaniem odpisu, o którym mowa powyżej jest mało prawdopodobne.

Spółka jako komandytariusz spółek komandytowych ujmuje w swoich deklaracjach przychody i koszty podatkowe związane z ich działalnością oraz ujmuje również w bilansie i rachunku zysków i strat podatek odroczony od różnic przejściowych pomiędzy wartościami bilansowymi i podatkowymi aktywów i zobowiązań spółek komandytowych. W związku z powyższym podatek wykazany w rachunku zysków i strat jest niewspółmierny do wyniku brutto (patrz nota 20 sprawozdania finansowego Spółki).

5. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki.

	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Aktywa trwałe	78 899	97 120
Rzeczowe aktywa trwałe	656	802
Aktywa niematerialne	17	31
Inwestycje długoterminowe	78 226	93 212
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	3 076
Aktywa obrotowe	24 788	34 800
Należności z tytułu dostaw i usług	1 877	1 685
Pozostałe należności	1 183	2 812
Aktywa z tytułu umów	357	357
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	21 298	29 883
Pozostałe aktywa obrotowe	73	63

Aktywa razem	103 687	131 920

	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Kapitał własny	94 843	113 708
Zobowiązania długoterminowe	1 994	1 342
Rezerwy długoterminowe	789	1 089
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 027	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	178	253
Zobowiązania krótkoterminowe	6 850	16 870
Kredyty i pożyczki	-	12 150
Zobowiązania z tytułu leasingu	122	110
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1 991	2 092
Zobowiązania z tytułu umów	581	404
Rezerwy krótkoterminowe	455	1 292
Pozostałe zobowiązania	3 701	822
Zobowiązania i kapitały, razem	103 687	131 920

	Rok zakończony
	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 273	22 216
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	86	(2 086)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(9 944)	(4 213)
Przepływy pieniężne netto razem	(8 585)	15 917
Środki pieniężne na koniec okresu	21 298	29 883

Środki pieniężne na koniec okresu sprawozdawczego, wyniosły 21 298 tysięcy PLN. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (krótkoterminowe i długoterminowe) zamknęły się na dzień bilansowy kwotą 8.844 tysięcy PLN. Sytuacja gotówkowa i płynnościowa Spółki jest niezagrożona, jednostka dysponuje nadwyżką środków pieniężnych. Sytuacja finansowa Emitenta w przyszłości jest uzależniona od czynników opisanych w dalszej części niniejszego sprawozdania.

Perspektywy rozwoju Spółki są więc uzależnione od perspektyw rozwoju Grupy Kapitałowej.

Sytuacja finansowa Emitenta i Grupy Kapitałowej Zamet w przyszłości, w tym w perspektywie kolejnych okresów jest uzależniona od czynników określonych poniżej, spośród których, kluczowym będzie wpływ pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 na sytuację makroekonomiczną w sektorze związanym z podmorskim wydobyciem ropy i gazu a także w sektorze przeładunkowym i hutniczym.

Począwszy od 2020 roku, światowa gospodarka znajduje się pod silnym, niekorzystnym wpływem pandemii koronawirusa SARS-COV-2 wywołującego chorobę COVID-19.

Od momentu ogłoszenia stanu epidemicznego, w całej Grupie wdrożone zostały specjalne procedury bezpieczeństwa i konieczne zmiany w zakresie organizacji pracy oraz współpracy z klientami i dostawcami, które zostały dokonane w oparciu o wytyczne administracji centralnej RP oraz służb sanitarnych. W wyniku sprawnego działania w powyższym zakresie działalność produkcyjna zakładów Grupy przebiega bez większych zakłóceń. Nie odnotowano również zakłóceń w zakresie łańcucha dostaw, które powodowałyby niemożność świadczenia usług lub realizowania zleceń. Wzrost poziomu absencji chorobowej pracowników nie jest znaczący i nie ma wpływu na działalność poszczególnych zakładów. W Grupie, jak dotąd, potwierdzono trzy przypadki zachorowania wśród pracowników, w zakresie których wdrożono procedury zgodne z wytycznymi Ministerstwa Zdrowia i służb sanitarnych.

Sytuacja płynnościowa Grupy nie uległa niekorzystnym zmianom w związku z pandemią, w szczególności nie odnotowano znaczącego wzrostu opóźnień w zakresie spływu należności handlowych. Grupa utrzymuje bezpieczny poziom wskaźników bankowych, jak również istotne "bufory" płynnościowe w ramach limitów kredytowych.

Ważnym czynnikiem z perspektywy przyszłych wyników jest obserwowana zmiana postrzegania przez klientów dotychczasowej struktury łańcucha dostaw (w szczególności z zakresie rynku ropy i gazu oraz rynku urządzeń przeładunkowych) i przeniesienia realizacji projektów z konkurencyjnych dla Grupy firm azjatyckich na korzyść podwykonawców europejskich, gdzie możliwy jest bezpieczny i bardziej efektywny nadzór nad realizacja projektu.

Grupa, w ramach swoich możliwości, podejmuje podjął szereg działań w celu ograniczenia negatywnych skutków pandemii, w szczególności:

utrzymanie ciągłości działalności w szczególności wspomniane powyżej działania w zakresie bezpieczeństwa i organizacji pracy oraz zapewnienia dostaw niezbędnych do realizacji produkcji,
utrzymanie pozycji konkurencyjnej po zakończeniu pandemii polegającej na intensyfikacji współpracy z klientami w zakresie bieżących i przyszłych zleceń mającej na celu zapewnienie możliwie jak największego obłożenia zakładów produkcyjnych,
ograniczenie wpływu pandemii na wyniki finansowe w tym m.in. wprowadzono działania w zakresie redukcji kosztów niezwiązanych z bezpośrednią produkcją, remonty i wydatki okołoprodukcyjne zostały ograniczone do niezbędnych, w uzasadnionych przypadkach ograniczono czas pracy oraz zawnioskowano o rozwiązania antykryzysowe określone Ustawą Covid. Analizowane są również inne działania, które mogą zostać wdrożone w celu dalszego dostosowywania bazy kosztowej do bieżącej sytuacji Grupy.
zapewnienie bezpieczeństwa płynnościowego Grupy prowadzony jest wzmożony monitoring i działania w zakresie ściągalności należności, wstrzymane zostały istotne wydatki inwestycyjne i remontowe (poza niezbędnymi), zwiększony został limit kredytu w rachunku bieżącym w ramach umowy finansowania parasolowego z mBankiem o kwotę 6 mln PLN. Łączna kwota dostępnych limitów kredytowych Grupy na dzień niniejszego sprawozdania wynosi 65 mln PLN.

W opinii Zarządu Emitenta, kluczowym czynnikiem, który będzie wywierał wpływ na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej Zamet ("Grupa") w perspektywie roku 2020, jest globalna sytuacja makroekonomiczna, szczególnie w sektorach podmorskiego wydobycia ropy i gazu, przeładunkowym i hutniczym. Począwszy od 2020 roku, światowa gospodarka znajduje się pod silnym, niekorzystnym wpływem pandemii koronawirusa SARS-COV-2 wywołującego chorobę COVID-19.

(5.1.) Oddziaływanie COVID-19 na rynek ropy i gazu

Pandemia koronawirusa w sposób niespotykany w dotychczasowej historii wpłynęła na ograniczenie popytu na ropę naftową, co sprowadziło ceny tego surowca do poziomu ok 20 USD za baryłkę – tj. najniższych we współczesnej historii. W szczególności jest to efektem drastycznego zmniejszenia skali transportu lotniczego i morskiego, które są odpowiedzialne za istotną cześć zużycia tego surowca w skali globalnej. Ograniczenie wydobycia ropy przez głównych producentów wystarczyło na powrót ceny do poziomu ok. 30 USD za baryłkę. W ocenie ekspertów, tak dramatyczny spadek cen ropy ma charakter krótkookresowy, a rynek spodziewa się ich stabilizacji na poziomie ok. 35 USD do końca 2020 r. i powyżej 50 USD w 2021.

Zważywszy, że znaczna część przychodów generowanych przez Grupę Zamet pochodzi z sektora związanego z podmorskim wydobyciem ropy i gazu (Grupa dostarcza urządzenia do podwodnego wydobycia tych surowców), w wyniku wstrzymania wielu inwestycji w sektorze ropy i gazu Grupa Zamet odczuła negatywne skutki pandemii w postaci zdecydowanie niższego tempa kontraktowania nowych zleceń w stosunku do założeń jakie można było przyjąć na rok bieżący przed wybuchem pandemii. Warto zauważyć, że do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, nie wystąpiły przypadki anulowania trwających już znaczących umów handlowych dotyczących tego segmentu. W konsekwencji, wskutek pandemii spółka Zamet Industry spełniła warunki określone w ustawie z 31 marca 2020 r. o

zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19 (dalej: "Ustawa COVID"). Zarząd Zamet Industry postanowił o ograniczeniu w okresie czerwiec-sierpień 2020 roku wymiaru czasu pracy wszystkich pracowników spółki o 20 proc. wraz z proporcjonalnym obniżeniem wynagrodzeń. Jednocześnie zarząd Zamet Industry, wystąpił z wnioskiem o udzielenie dofinansowania wynagrodzeń pracowników objętych obniżonym wymiarem czasu pracy.

(5.2.) Oddziaływanie COVID-19 na rynek urządzeń przeładunkowych

Spowolnienie na rynku urządzeń przeładunkowych także nie pozostaje bez wpływu na kondycję i poziom inwestycji realizowanych w branży przeładunków portowych, która jest dominującym segmentem działalności jednej ze spółek zależnych Emitenta tj. Mostostal Chojnice sp. z o.o. sp.k. W tym segmencie, spadek tempa kontraktowania nowych zamówień oraz spadek obrotów gospodarczych jest mniej odczuwalny aniżeli np. w segmencie ropy i gazu. Niemniej, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie występują przesłanki uprawniające zarząd Mostostal Chojnice do skorzystania z rozwiązań pomocowych przewidzianych w Ustawie Covid.

(5.3.) Oddziaływanie COVID-19 na sektor hutniczy

Zauważalne spowolnienie w sektorze hutniczym negatywnie oddziałuje na segment, w którym działalność prowadzi Zamet Budowa Maszyn SA, która w pierwszej połowie 2020 roku odnotowała w związku z pandemią spadek tempa kontraktowania nowych zamówień oraz spełniła warunki określone w Ustawie COVID dotyczące skorzystania z rozwiązań antykryzysowych w zakresie zmniejszenia wymiaru czasu pracy o 20 proc. (maj-lipiec 2020 roku). Spółka ta zawnioskowała o dofinansowanie wynagrodzeń pracowników objętych obniżonym wymiarem czasu pracy.

Z uwagi na utrzymujący się nadal stan epidemii na terenie RP oraz stan pandemii na świecie, trudno szacować dalszy wpływ pandemii na kondycję wyżej wymienionych rynków. W ocenie zarządu, kluczowe znaczenie w tym aspekcie będzie miał czas trwania pandemii na świecie jak również rodzaj i czas trwania ograniczeń wdrożonych w Rzeczpospolitej Polskiej oraz w krajach kluczowych kontrahentów i konkurentów Grupy Zamet.

Zarząd na bieżąco monitoruje i analizuje wpływ pandemii na działalność Grupy oraz jej wyniki, przy czym faktyczny wpływ skutków pandemii COVID-19 na działalność Grupy i jej przyszłe wyniki jest niemożliwy do precyzyjnego oszacowania oraz uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą ze strony Grupy. Nie ma jednak wątpliwości co do faktu, że wskutek pandemii, wystąpi pogorszenie skonsolidowanych wyników Grupy Zamet za rok 2020 w stosunku do roku 2019.

6. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym.

W okresie sprawozdawczym Emitent prowadził działalność w modelu holdingowym, którego filarami są trzy spółki podporządkowane: Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, Zamet Industry spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa oraz Zamet-Budowa Maszyn spółka akcyjna. Wdrożona koncepcja umożliwiła ograniczenie ryzyka związanego z koncentracją w jednej spółce zakładów produkcyjnych, których oferta skierowana jest na precyzyjnie określone obszary rynku konstrukcji stalowych, stosownie do specjalizacji. Ponadto, korzystnie wpływa na możliwość kształtowania warunków handlowych, umów ubezpieczeniowych i innych, stosownie do oczekiwań i charakterystyki obszaru rynku na których działają. Ryzyka związane z działalnością wytwórczą czy usługową spółek podporządkowanych, nadal niezmiennie dotyczą spółki dominującej, ale nie obciążają wzajemnie zakładów produkcyjnych i w przypadku Mostostal Chojnice oraz Zamet Industry, są ograniczone do wysokości sumy komandytowej. Utworzony model holdingowy pozwolił na budowanie i umacnianie wartości marki "Mostostal Chojnice", marki "Zamet Industry" oraz marki "Zamet-Budowa Maszyn" poprzez ekspansję handlową i promocję tych marek w dedykowanych obszarach i na wybranych rynkach, stosownie do profilu działalności spółek podporządkowanych.

Strategia rozwoju Spółki jest ściśle związana ze strategią Grupy Zamet, która zakłada zrównoważony rozwój organiczny, oparty na filozofii ciągłego doskonalenia i szczupłego zarządzania, skoncentrowany wokół branż w których spółki produkcyjne posiadają wysokie kompetencje i rozpoznawalną globalnie markę tj. w sektorze związanym z podmorskim wydobyciem ropy i gazu, offshore oraz sektorze dźwigowym i przeładunkowym a także w sektorze maszyn dla przemysłu, w tym hutniczego, metalurgicznego oraz przetwórstwa owoców i złomu. Strategia rozwoju zakłada ciągle doskonalenie, sprawność operacyjną, wykorzystanie synergii w grupie kapitałowej oraz poszukiwanie dywersyfikacji źródeł przychodów w sposób umożliwiający efektywne wykorzystanie posiadanych zasobów. Określony przez zarząd kierunek strategiczny, zakłada odejście od branży infrastrukturalnej na rzecz skoncentrowania się wokół wyżej wymienionych sektorów rynku, jak wskazano z raporcie nr 11/2018 z dnia

10 maja 2018 roku. Powyższe założenia są realizowane, co potwierdza struktura branżowa przychodów wg segmentów operacyjnych, zaprezentowana w pkt 4 sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Zamet za 2019 rok.

Jednocześnie, odnosząc się do ujętego w przywołanym raporcie, zamiaru poszukiwania inwestora dla Mostostalu Chojnice, Zarząd emitenta wyjaśnia, iż w okresie sprawozdawczym podejmował starania na rzecz zrealizowania powyższej intencji, jednakże w okresie sprawozdawczym a także po jego zakończeniu, do dnia publikacji niniejszego raportu, nie zapadły żadne rozstrzygnięcia w powyższej kwestii. Zarząd zamierza kontynuować działania dotyczące koncepcji nawiązania współpracy ze strategicznym partnerem, w odniesieniu do Mostostalu Chojnice.

Jeśli chodzi o rozwój działalności Grupy Kapitałowej Zamet w perspektywie roku obrotowego 2020, będzie on w głównej mierze determinowany czynnikami, o których mowa w pkt 5 powyżej, w zakresie czasu trwania oraz zakresu następstw pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 na świecie oraz epidemii na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Wg stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, zarząd ocenia, że nie występuje zagrożenie w zakresie kontynuowania działalności w możliwym do przewidzenia horyzoncie czasowym.

7. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony oraz charakterystyka wewnętrznych i zewnętrznych czynników, istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta.

Poza ryzykami właściwymi dla jednostki dominującej z uwagi na organizację struktury kapitałowej, mając na uwadze fakt, iż perspektywy rozwoju Spółki są ściśle powiązane z perspektywami rozwoju Grupy Kapitałowej, tożsame zjawisko można odnieść do czynników ryzyka.

Na dynamikę i możliwości rozwoju Grupy Kapitałowej Zamet (i tym samym jedn. dominującej) wpływa szereg czynników o charakterze wewnętrznym, wynikających z uwarunkowań działalności Spółki i Grupy oraz realizowanej strategii, jak również czynników zewnętrznych, wynikających z otoczenia rynkowego.

Najpoważniejszym aktualnie czynnikiem ryzyka, szczególnie w odniesieniu do okresów sprawozdawczych w 2020- 2021, jest trwająca pandemia COVID-19 oraz zagrożenia z niej wynikające, w kontekście: (i) ciągłości działalności produkcyjnej, (ii) zapewnienia zasobów personalnych, (iii) ewentualnych decyzji administracyjnych mających wpływ na możliwość wykonywania działalności produkcyjnej i wywiązywania się z zobowiązań wobec kontrahentów, (iv) zaburzeń łańcucha dostaw a także w kontekście (v) następstw gospodarczych i ekonomicznych pandemii na świecie, szczególnie w zakresie jej wpływu na kondycję sektora ropy i gazu, sektora przeładunkowego oraz maszynowego.

Zarząd podejmuje niezbędne działania na rzecz minimalizowania ryzyk bezpośrednich dotyczących pandemii, które mają na celu ochronę zdrowia personelu oraz wszystkich osób przebywających na terenie przedsiębiorstw spółek Grupy Zamet (m.in. praca zdalna, obowiązkowe pomiary temperatury, stosowanie środków sanitarnych w zakresie ochrony indywidualnej itp.), ograniczenie ryzyka objęcia kwarantanną wielu pracowników jednocześnie (m.in. poprzez kontrolę przepływu osób, rozdzielenie zmian, wyznaczenie stref itp.) oraz tym samym możliwość zachowania ciągłości działalności produkcyjnej. W Grupie Zamet, stosowane są wytyczne administracji centralnej oraz samorządowej a także służb sanitarnych. Jeśli chodzi natomiast o następstwa ekonomiczne i gospodarcze pandemii, dla Grupy Kapitałowej Zamet istotne będzie oddziaływanie pandemii na rynek ropy i gazu oraz pozostałe, wiodące segmenty branżowe. Charakterystykę oddziaływania pandemii na powyższe rynki i tym samym działalność

Grupy Kapitałowej Zamet w poszczególnych segmentach, zaprezentowano w pkt 5.1 – 5.3 niniejszego sprawozdania.

Ponadto, Grupa Kapitałowa jest narażona także na inne ryzyka zewnętrzne, które mogą wpływać na działalność i prezentowane wyniki finansowe (które z uwagi na ich makroekonomiczny charakter, także pośrednio znajdują się pod wpływem pandemii COVID-19), w tym: (i) ryzyko wzrostu ceny surowców niezbędnych do produkcji maszyn i urządzeń produkowanych przez Grupę Zamet (w przypadku Grupy Zamet jest to stal, która stanowi w zależności od konstrukcji, 90-95 proc. udziału ilościowego w wyrobach Grupy Zamet) a także (ii) ryzyko kursowe. Relacja PLN do EUR, NOK, USD oraz GBP ma znaczenie dla poziomu konkurencyjności polskich przedsiębiorców eksporterów, którym jest Grupa Zamet. Dynamiczne wahania kursów walut obcych, mogą natomiast mieć wpływ na prezentowane wyniki finansowe, szczególnie w zakresie śródrocznych okresów sprawozdawczych. Informacje o ekspozycji walutowej zabezpieczonej FX są każdorazowo prezentowane w sprawozdaniach finansowych Grupy Zamet.

Wśród uwarunkowań o charakterze wewnętrznym, które mogą wywierać wpływ na rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej w przyszłości, oraz na osiągane jednostkowe i skonsolidowane wyniki finansowe, należy wskazać następujące czynniki:

⎯ Rentowność bieżących projektów, efektywność i terminowość produkcji mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej w perspektywie najbliższych kwartałów. Doskonalenie organizacji pracy mające na celu podniesienie efektywności pracy i wykorzystania środków produkcji, wpływa na zwiększenie rentowności sprzedaży i korzystnie przekłada się na wynik. Z uwagi na specyfikę jednostkowych, istotnych kontraktów zawartych przez Emitenta oraz Grupę Kapitałową, w okresie sprawozdawczym i po zakończeniu, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, należy uwzględnić ewentualne ryzyka związane z niedoszacowaniem pracochłonności, ewentualnymi opóźnieniami w realizacji kontraktu lub ewentualnym wystąpieniem wad wykonawczych, które w konsekwencji mogą znacząco wpływać na osiąganą rentowność. Wszystkie wyżej wymienione czynniki ryzyka, w razie wystąpienia mogłyby niekorzystnie oddziaływać na prezentowane wyniki najbliższych okresów sprawozdawczych.
⎯ Efektywność działań operacyjnych i handlowych, mających na celu zwiększenie wolumenu sprzedaży, może istotnie wpływać na wyniki poszczególnych kwartałów. Jest to szczególnie związane z ukształtowanym modelem współpracy pomiędzy spółką dominującą a kluczowymi odbiorcami w sektorze offshore, z którymi współpraca odbywa się na zasadzie bieżących zamówień.

Poza czynnikami ryzyka, związanymi z uwarunkowaniami zewnętrznymi oraz wewnętrznymi wskazanymi powyżej, które mogą oddziaływać na wyniki najbliższych okresów sprawozdawczych, Emitent oraz Grupa Kapitałowa jest stale narażona ryzyka i zagrożenia zaprezentowane poniżej.

CZYNNIKI RYZYKA STALE ODDZIAŁUJĄCE NA GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ZAMET
w zakresie czynników makroekonomicznych		w zakresie łańcucha dostaw	w zakresie zasobów ludzkich		w zakresie wyrobów i produktów
1. Spadek ceny ropy naftowej, 2. Poziom wzrostu gospodarczego na świecie, 3. Tempo wzrostu gospodarczego w Polsce, 4. Wahania cen materiałów hutniczych 5. Dynamika wynagrodzeń na rynku polskim, 6. Wahania kursów walut, 7. Ryzyko kredytowe oraz płynności, 8. Niski stopień dywersyfikacji przychodów i uzależnienie od kilku kontrahentów (dotyczy Zamet Industry	1. 2. 3.	Niewywiązanie się z zobowiązań przez kontrahentów, Wzrost konkurencji, Niewywiązywanie się z terminów płatności przez kontrahentów,	1.Wiek kadry, 2.Trudności pozyskiwania wykwalifikowanych pracowników, 3.Wypadki przy pracy,	1. 2. 3.	Awarie, Niezgodności z umową, Awarie ze skutkiem środowiskowym

oraz Mostostal Chojnice).

8. Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta;

W okresie sprawozdawczym, jak również po zakończeniu tego okresu, wobec spółki Zamet S.A. nie toczą się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej, z zastrzeżeniem sporu sądowego pomiędzy Zamet S.A. a Mostostal Pomorze S.A. dotyczącego spornych należności w kwocie 1 052 tysięcy PLN z tytułu kar umownych, które w kwocie 593 tysięcy PLN zostały potrącone z wynagrodzenia przysługującego Zamet S.A. Sąd pierwszej instancji oddalił w całości powództwo powoda (Mostostal Pomorze SA) o zasądzenie kwoty 458,6 tysięcy PLN oraz uwzględnił w całości powództwo wzajemne powoda wzajemnego (Zamet S.A.) o zapłatę kwoty 593 tysięcy PLN. Strona przeciwna wniosła apelację, która została w całości oddalona przez sąd drugiej instancji, w wyroku wydanym 26 lutego 2020 roku. Wyrok jest prawomocny.

9. Informacje dodatkowe, o których mowa w § 70 ust 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
9.1. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług – jeżeli są istotne – albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

Informacje te zostały zaprezentowane w pkt 3-5 niniejszego sprawozdania z działalności.

9.2. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem

Informacje te zostały zaprezentowane w pkt 3 -5 niniejszego sprawozdania z działalności. Biorąc pod uwagę działalność Spółki odbiorcami, których udział przekracza 10% przychodów ze sprzedaży ogółem są zależne spółki produkcyjne tj. Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. oraz Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k oraz Zamet-Budowa Maszyn S.A. Całość przychodów realizowana jest w Polsce.

9.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Wśród umów, którym z uwagi na charakter lub cel można przypisać kryterium znaczących umów, a które zostały zawarte w okresie sprawozdawczym, należy wskazać:

zawarte umowy o świadczenie usług księgowych, rachunkowych, finansowych, informatycznych, kadrowo płacowych oraz administracyjnych, zawarte pomiędzy Zamet SA (usługobiorca) oraz podmiotami podporządkowanymi (usługodawcy).
umowy dotyczące finansowania, mające na celu dopasowanie struktury finansowania obrotowego grupy kapitałowej do modelu holdingowego, mające na celu zagwarantowanie odpowiedniego poziomu finansowania zewnętrznego w ramach formuły finansowania parasolowego przeznaczonego dla Zamet SA, Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa oraz Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa.

Najważniejsze zmiany w zakresie umów bankowych, których Spółka jest stroną w okresie sprawozdawczym były następujące:

W dniu 21 stycznia 2019 roku podpisane zostało z mBank S.A. porozumienie rozwiązujące umowę współpracy z dnia 21 września 2015 roku w związku z wnioskowaną przez Zamet S.A. przedterminową spłatą udzielonego nieodnawialnego kredytu obrotowego. Spłata w kwocie 12 150 tysięcy złotych nastąpiła w dniu 22 stycznia 2019 roku.
W dniu 25 stycznia 2019 roku został podpisany z mBank S.A. aneks do umowy o linię wieloproduktową ("Umbrella wieloproduktowa") dla podmiotów Grupy Kapitałowej Zamet (Zamet S.A., Zamet Industry i Mostostal Chojnice) obejmujący zmianę wewnętrznej struktury limitu poprzez zwiększenie wysokości kredytu w rachunku bieżącym oraz wydłużenie okresu udostępnienia produktów w ramach limitu.
W dniu 25 czerwca 2019 roku podpisany został z Bankiem BNP Paribas S.A. aneks do umowy o limit wierzytelności dla podmiotów Grupy Kapitałowej Zamet (Zamet S.A., Zamet Industry i Mostostal Chojnice) w zakresie zmiany wewnętrznej struktury limitu polegającej na uwzględnieniu finansowania inwestycyjnego modernizacji infrastruktury oświetleniowej zakładu Zamet Industry Sp. z o.o. Sp.k. w Piotrkowie Trybunalskim.
W dniu 22 października 2019 roku zawarty został z Credit Agricole Bank Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu, aneks do umowy o linię kredytową dla podmiotów Grupy Kapitałowej Zamet (Zamet S.A., Zamet Industry i Mostostal Chojnice), dotyczący wydłużenia okresu udostępnienia finansowania obrotowego i gwarancji bankowych o kolejne dwa lata, tj. do dnia 21 października 2021 roku (z opcją przedłużenia o kolejny rok). Maksymalny termin ważności gwarancji uległ wydłużeniu do dnia 28 października 2029 roku.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany:

W dniu 17 lutego 2020 roku podpisany został z mBank SA aneks do umowy o linię wieloproduktową w zakresie wydłużenia okres ważności limitu do dnia 30 listopada 2022 roku, z maksymalnym terminem ważności gwarancji do dnia 31 stycznia 2026 roku.
W dniu 20 lutego 2020 roku pomiędzy Zamet Budowa Maszyn S.A. a mBank S.A. podpisany został aneks do umowy o limit wierzytelności w zakresie wydłużenia okres ważności limitu do dnia 30 listopada 2022 roku, z maksymalnym terminem ważności gwarancji do dnia 31 stycznia 2026 roku.
W dniu 24 marca 2020 roku podpisane zostały aneksy do umowy o limit wierzytelności dla podmiotów Grupy Kapitałowej Zamet (finansowanie parasolowe) oraz do umowy o limit wierzytelności dla Zamet Budowa Maszyn S.A. wydłużające okresy ostatecznej spłaty udzielonych przez bank limitów do dnia 30 września 2026 roku.
W dniu 17 kwietnia 2020 roku podpisany został z mBank SA aneks do umowy finansowania parasolowego w ramach którego, korzystając z zapisów dotychczasowej umowy, strony postanowiły o zwiększeniu maksymalnej kwoty kredytu w rachunku bieżącym do wysokości 18,0 mln PLN (dotychczas 12,0 mln PLN) na okres od dnia zawarcia aneksu do dnia 29 stycznia 2021 roku. Pozostałe istotne warunki umowy, w tym łączna kwota limitu na wszystkie produkty bankowe w ramach tej umowy, pozostały niezmienione.

Na dzień bilansowy Grupa spełniła warunki kredytowe zawarte w umowach o finansowanie.

9.4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania

Emitent jest jednostką powiązaną dla jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej TDJ z siedzibą w Katowicach – kontrolowanej przez Pana Tomasza Domogałę, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. W okresie sprawozdawczym Emitent nie realizował inwestycji w nieruchomości, papiery wartościowe bądź innych.

9.5. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji; obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym

Zestawienie transakcji zawartych przez spółkę z jednostkami powiązanymi, zostały zaprezentowane w nocie 39 sprawozdania finansowego "Transakcje z podmiotami powiązanymi". Transakcje dokonywane w ramach bieżącej działalności gospodarczej prowadzonej przez poszczególne podmioty powiązane w 2019 roku były oparte na warunkach rynkowych i były transakcjami typowymi.

9.6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Informacja została ujawniona w pkt 9.3. powyżej. Saldo zobowiązań z tyt. pożyczek i kredytów na dzień bilansowy zostało zaprezentowane poniżej. Spółka na dzień 31 grudnia 2019 roku nie posiadała zobowiązań z tytułu kredytów bankowych.

9.7. Informacje o udzielonych w danym roku pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W 2019 roku Emitent nie udzielał pożyczek.

9.8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta

	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
1. Należności warunkowe	42 000	42 000
1.1. Od jednostek powiązanych:	42 000	42 000
- otrzymanych gwarancji i poręczeń	42 000	42 000
1.2. Od pozostałych jednostek:	-	-
2. Zobowiązania warunkowe	14 237	15 129
2.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)	-	-
- udzielonych gwarancji i poręczeń	-	-
2.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)	14 237	15 129
- udzielonych gwarancji	14 237	15 129

Na wartość zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych gwarancji składają się zobowiązania z tytułu bankowych gwarancji należytego wykonania zobowiązań umownych, bankowych gwarancji na zabezpieczenie roszczeń z tytułu udzielonej gwarancji i rękojmi i bankowych gwarancji zwrotu zaliczki, jakie Spółka udziela w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą na rzecz kontrahentów we wcześniejszych okresach. Wystawione gwarancje będą wygasać zgodnie z terminami na jakie zostały wystawione, z których najpóźniejszy to 28 luty 2022 roku.

9.9. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły emisje papierów wartościowych.

9.10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Zarząd Zamet S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych. Zarząd nie podjął również decyzji co do publikacji prognoz najbliższych okresów sprawozdawczych.

9.11. Ocena, wraz z uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Zobowiązania publiczno-prawne oraz wobec pracowników regulowane są przez Spółkę terminowo. Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania z działalności, zdolność wywiązywania się ze zobowiązań przez Emitenta jest niezagrożona. Zaciągane kredyty oraz pożyczki obsługiwane są terminowo. Na dzień bilansowy nie wystąpiło naruszenie istotnych warunków umów kredytowych (kowenanty). Zarząd podejmuje także działania mające na celu ograniczenie czynników ryzyka na które narażona jest spółka i grupa kapitałowa m.in. działania w kierunku dywersyfikacji źródeł finansowania a także źródeł przychodów i zwiększenia atrakcyjności oferty. W celu ograniczenia ryzyka kursowego, spółki grupy kapitałowej realizują założenia polityki zarządzania ryzykiem walutowym. Istotne wskaźniki bilansowe w odniesieniu do Spółki i Grupy Kapitałowej, ukształtowały się na akceptowalnym poziomie, niewskazującym na występowanie znaczących ryzyk związanych z utratą płynności w odniesieniu do Spółki i Grupy. Mając wzgląd na powyższe, Zarząd pozytywnie ocenia zarządzanie zasobami finansowymi w roku obrotowym 2019 roku.

9.12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Emitent nie przewiduje znaczących nakładów inwestycyjnych w bieżącym roku obrotowym. Wskutek pandemii COVID-19, nakłady inwestycyjne w Grupie Kapitałowej na rok 2020 zostały ograniczone do niezbędnych inwestycji odtworzeniowych oraz inwestycji o charakterze optymalizacyjnym. Planowane zamierzenia inwestycyjne zostaną zrealizowane ze środków własnych, dostępnych środków obrotowych bądź z kredytów inwestycyjnych, albowiem zarówno Spółka jak i Grupa Kapitałowa posiada zdolności kredytowe. Realizacja zamierzeń w powyższym zakresie w ocenie zarządu nie jest zagrożona.

W perspektywie najbliższych okresów sprawozdawczych, nie są zaplanowane inwestycje kapitałowe, choć zarząd nie wyklucza obserwowania rynku pod kątem okazji inwestycyjnych, w związku z recesją gospodarczą wskutek pandemii. W przypadku zidentyfikowania podmiotu lub podmiotów, których akwizycja mogłyby wesprzeć strategię rozwoju Grupy Zamet, zarząd po uprzednim dokonaniu oceny możliwości akwizycyjnych, rozważy także ewentualność przejęć.

9.13. Ocen czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Jak szczegółowo opisano w punkcie 4 niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki przeprowadził testy na utratę wartości długoterminowych inwestycji finansowych w spółki zależne, w wyniku których został utworzony odpis aktualizujący wartość Mostostal Chojnice, na kwotę 15,0 mln PLN. Wpływ powyższego odpisu na wynik za rok 2019 wyniósł -15,0 mln PLN.

Powyższy odpis jest zdarzeniem o charakterze niepieniężnym. Po oczyszczeniu wyniku netto Spółki o efekt wyżej wymienionego odpisu wynik ten wyniósłby – 3,9 mln PLN.

Poza wyżej wymienionymi zdarzeniami o charakterze, zaprezentowane wyniki finansowe są wynikiem bieżącej działalności operacyjnej Spółki.

9.14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta

Informacja zaprezentowana w pkt 6 i 7 niniejszego sprawozdania.

9.15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany co do zasad zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową.

9.16. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi, nie zostały zawarte umowy przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. W przedsiębiorstwie emitenta i spółkach podporządkowanych, powszechną praktyką jest natomiast zawieranie z osobami zajmującymi kluczowe stanowiska menadżerskie, umów o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, które przewidują wypłacenie odszkodowania z tytułu powstrzymania się od działalności konkurencyjnej, w wysokości i na warunkach określonych w przepisach prawa pracy.

9.17. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Informacja została zamieszczona w pkt 40 Sprawozdania Finansowego.

9.18. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Nie dotyczy.

9.19. W przypadku spółek kapitałowych – określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby

Kapitał zakładowy Spółki Zamet SA wynosi 74.144.000,00 zł i dzieli się na 105.920.000 akcji zwykłych na okaziciela:

(a) 32.428.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 00.000.001 do 32.428.500;
(b) 63.871.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 00.000.001 do 63.871.500;
(c) 9.620.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 9.620.000;

Jedna akcja daje prawo do jednego głosu. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu, wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 105.920.000.

W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania emitent nie otrzymał od osób zarządzających lub nadzorujących zawiadomień o nabyciu lub zbyciu akcji emitenta przez osoby zobowiązane lub osoby blisko związane z osobami zobowiązanymi do notyfikacji o transakcjach na akcjach emitenta. Według najlepszej wiedzy Zarządu, bazując na otrzymanych powiadomieniach oraz oświadczeniach osób zarządzających i nadzorujących, liczba akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących przedstawia się następująco:

Stan na dzień publikacji sprawozdania		Liczba akcji	Liczba głosów	Udział %
Artur Jeziorowski	Prezes Zarządu	-	-	-
Przemysław Kozłowski	Wiceprezes Zarządu	-	-	-

Tomasz Domogała (pośrednio)*	Przewodniczący RN	59 770 372	59 770 372	56,43%
Czesław Kisiel	Członek RN	-	-	-
Jacek Leonkiewicz	Członek RN	-	-	-
Tomasz Kruk	Członek RN	-	-	-
Dorota Wyjadłowska	Członek RN	-	-	-
Magdalena Zajączkowska – Ejsymont	Członek RN	-	-	-

Wg najlepszej wiedzy Zarządu, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Pan Tomasz Domogała nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta. Pan Tomasz Domogała jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec spółki TDJ S.A. oraz pośrednio dominującym wobec TDJ Equity III Sp. z o.o. w związku z czym posiada pośrednio 59.770.372 akcji zwykłych na okaziciela Zamet Industry S.A., które to akcje stanowią 56,43% kapitału zakładowego Spółki oraz dają prawo do 59.770.372 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 56,43% ogólnej liczby głosów.

9.20. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Emitent nie ma wiedzy na temat istnienia tego rodzaju umów.

9.21. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W przedsiębiorstwie emitenta oraz w Grupie Kapitałowej, nie występuje program akcji pracowniczych.

9.22. Umowa z audytorem

W okresie sprawozdawczym Spółka nie podpisywała umów z audytorem. Badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 powierzone zostało firmie Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie ul. Rondo ONZ 1, 00-124., na postawie umowy z dnia 01 sierpnia 2018 r. nr 68/A/19. Przedmiotem umowy jest:

⎯ badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ZAMET S.A sporządzonego na 31 grudnia 2018 roku, zgodnie z MSSF
⎯ badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZAMET sporządzonego na 31 grudnia 2018 roku, zgodnie z MSSF.
⎯ badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ZAMET S.A sporządzonego na 31 grudnia 2019 roku, zgodnie z MSSF
⎯ badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZAMET sporządzonego na 31 grudnia 2019 roku, zgodnie z MSSF.
⎯ przegląd sprawozdania finansowego za okres 6 m-cy zakończony 30.06.2018 r.,
⎯ przegląd sprawozdania finansowego za okres 6 m-cy zakończony 30.06.2019 r.,

Za powyższy zakres umowy wynagrodzenie wynosi 124 000,00 PLN.

Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza.

W latach poprzednich, emitent zawierał umowy z wybranym audytorem. Przedmiotem umów było:

⎯ badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ZAMET S.A sporządzonego na 31 grudnia 2017 roku, zgodnie z MSSF,
⎯ badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZAMET sporządzonego na 31 grudnia 2017 roku, zgodnie z MSSF,
⎯ przegląd skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZAMET sporządzonego na 30.06.2017 r. zgodnie z MSSF
⎯ przegląd skróconego śródrocznego sprawozdania jednostkowego ZAMET S.A. sporządzonego na dzień 30.06.2017 roku zgodnie z MSSF

Za powyższy zakres umowy wynagrodzenie wynosiło 93 000,00 PLN.

Ponadto emitent korzystał z usług wybranego audytora w zakresie:

⎯ badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ZAMET S.A sporządzonego na 31 grudnia 2016 roku, zgodnie z MSSF
⎯ badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZAMET sporządzonego na 31 grudnia 2016 roku, zgodnie z MSSF.
⎯ przegląd skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZAMET sporządzonego na 30.06.2016 r. , zgodnie z MSSF
⎯ przegląd skróconego śródrocznego sprawozdania jednostkowego ZAMET S.A. sporządzonego na dzień 30.06.2016 r, zgodnie z MSSF

9.23. Zatrudnienie i sytuacja płacowa

Polityka zatrudnienia zakłada stałe monitorowanie poziomu i struktury zatrudnienia oraz wynagrodzeń, mające na celu optymalne wykorzystanie posiadanej kadry pracowniczej przy uwzględnieniu potrzeb spółek Grupy Kapitałowej, przydatności i kwalifikacji pracowników oraz zadań wynikających z realizowanej strategii rozwoju, ma przede wszystkim doniosłość w aspekcie ekonomicznym. W ramach polityki zatrudnienia, monitorujemy m.in. ilość zatrudnionych pracowników w poszczególnych zakładach produkcyjnych, wiek pracowników czy stosunek pracowników administracyjnych do pracowników produkcyjnych. Na dzień 31 grudnia 2019 roku Zamet S.A. zatrudniała 30 osób wobec 26 zatrudnionych na koniec okresu porównawczego.

9.24. Informacje o wypłaconej lub deklarowanej dywidendzie

W okresie sprawozdawczym Zamet S.A. nie wypłacała dywidendy.

9.25. Akcje własne

Emitent nie posiada akcji własnych.

9.26. Badania i rozwój

W okresie sprawozdawczym spółka nie prowadziła ani też nie finansowała prac o charakterze badawczo – rozwojowym.

9.27. Wydarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie wystąpiły zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki lub jej przyszłe wyniki finansowe, z zastrzeżeniem niżej wymienionych.

• Pod koniec 2019 r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące COVID-19 (koronawirusa). W pierwszych miesiącach 2020 r. wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ objął wiele rejonów świata na niespotykaną dotychczas skalę. W marcu 2020 rząd Rzeczypospolitej Polskiej ogłosił stan epidemii w Polsce. Zarząd jednostki ściśle monitoruje sytuację i szuka sposobów na zminimalizowanie wpływu rozprzestrzeniania się koronawirusa na jednostkę oraz Grupę. Szczegółowy opis wpływu pandemii na działalność Grupy Kapitałowej Zamet został zaprezentowany w pkt 5 niniejszego sprawozdania z działalności

oraz w nocie 52 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Zamet za rok obrotowy 2019.

W dniu 17 lutego 2020 r. Zamet SA, Zamet Industry spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa oraz Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa podpisały z mBank SA aneks do umowy o linie wieloproduktową w zakresie wydłużenia okresu ważności limitu do dnia 30 listopada 2022 r. Maksymalny termin ważności gwarancji uległ wydłużeniu do dnia 31 stycznia 2026 r.
W dniu 24 marca 2020 r. Zamet SA, Zamet Industry spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa oraz Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa podpisały z BNP Paribas Bank Polska SA aneks do umowy o limit wierzytelności wydłużający okres ostatecznej spłaty udzielonych przez bank limitów do dnia 30 września 2026 r.
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego Rada Nadzorcza Emitenta, uchwałą z dnia 10 stycznia 2020 roku, dokonała wyboru biegłego rewidenta – BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa, do przeprowadzenia przeglądu półrocznego oraz badania jednostkowego sprawozdania finansowego spółki ZAMET S.A. oraz przeglądu półrocznego i badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ZAMET S.A. za lata obrotowe 2020 i 2021.

10. Oświadczenie na temat ładu korporacyjnego

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz zakres ich stosowania.

Zamet S.A. od dnia dopuszczenia akcji spółki do obrotu na rynku regulowanym, przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" ("DPSN"), które obowiązywały do 31 grudnia 2015 r. Począwszy od 1 stycznia 2016 roku, spółka stosuje nowe zasady wydane przez organizatora obrotu - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Dobre Praktyki"). Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Emitenta (https:// http://www.zametsa.com) w zakładce inwestorzy/ład korporacyjny. We wskazanej lokalizacji zamieszczone jest także oświadczenie spółki o stosowaniu rekomendacji i zasad Dobrych Praktyk, wraz z komentarzem. Spółka przestrzega większości rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach, za wyjątkiem zasad i/lub rekomendacji wymienionych poniżej.

I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Komentarz spółki: Spółka podejmuje działania charytatywne i sponsoringowe, nie posiada natomiast jednolitej polityki dotyczącej takich działań, a wszelkie decyzje w tym zakresie podejmowane są po indywidualnym rozpatrzeniu wniosków.

I.Z.1.2. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności,

Komentarz spółki: Zasada ta jest stosowana z następującym zastrzeżeniem: na stronie internetowej Spółka zamieszcza informacje na temat składu Zarządu i Rady Nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi członków tych organów. Natomiast Spółka na stronie internetowej nie przedstawia informacji na temat spełnienia przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności z uwagi na niestosowanie zasad dotyczących kryterium niezależności członków Rady Nadzorczej.

I.Z.1.3. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

Komentarz spółki: Zarząd Spółki wykonuje obowiązki kolegialnie. Spółka nie publikuje schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu na stronie internetowej w sposób wynikający z zasady II.Z.1 z zastrzeżeniem, że kompetencje Wiceprezesów Zarządu są przypisane wówczas, gdy wynika to z tytułu ich powołania (np. Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych, Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych).

I.Z.1.16. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Komentarz spółki: Spółka nie przeprowadza transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. W ocenie Spółki koszty związane z techniczną obsługą transmisji oraz rejestracji obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu sieci Internet, nie znajdują uzasadnienia m.in. ze względu na strukturę jej akcjonariatu i jego niewielki rozproszenie. Ponadto, zdaniem Spółki, niestosowanie powyższej zasady nie spowoduje istotnych zagrożeń po stronie akcjonariuszy, tym bardziej, że Spółka przekazuje do publicznej wiadomości, w formie raportów bieżących, a także zamieszcza na swojej stronie internetowej, wszelkie wymagane prawem informacje oraz dokumenty związane zarówno z ogłoszeniem o zwołaniu, przebiegiem Walnego Zgromadzenia, jak i treścią podjętych na nim uchwał.

I.Z.1.20. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Komentarz spółki: Spółka nie dokonuje rejestracji przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formacie audio lub wideo. Spółka publikuje na swojej stronie internetowej treści podjętych przez walne zgromadzenie uchwał, które stanowią przejaw decyzji podjętych na Walnym Zgromadzeniu przez uczestniczących w nim akcjonariuszy. Spółka nie widzi uzasadnienia dla dokonywania rejestracji przebiegu Walnego Zgromadzenia, uzyskiwania ewentualnych zgód akcjonariuszy na ich nagrywanie lub filmowanie oraz upublicznianie ich wizerunków, a także ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z realizacją tej zasady.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Komentarz spółki: Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów WIG20 lub mWIG40 a struktura akcjonariatu Spółki jak również rodzaj i charakter działalności prowadzonej przez Spółkę nie przemawia za koniecznością stosowania tej zasady.

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Komentarz spółki: W odniesieniu do władz Spółki kryteriami, którymi kierują się organy dokonujące ich wyboru to przede wszystkim wysokie umiejętności, profesjonalizm, wiedza i kompetencje zawodowe kandydatów, zapewniające zatrudnienie osób o możliwie najwyższych kwalifikacjach. Zdaniem Spółki dokonywanie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej dążąc do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów pod względem płci, wieku i wykształcenia nie może być przeprowadzane ze szkodą dla kwalifikacji osób wchodzących w ich skład, a co za tym idzie wpływać niekorzystnie na poziom zarządzania Spółką. Wprowadzenie ograniczenia w postaci z góry narzuconych parytetów mogłoby w efekcie spowodować konieczność powierzenia istotnej funkcji osobie nieposiadającej niezbędnych kompetencji, po to tylko, aby w konkretnym przypadku spełnić wymienioną zasadę, co pozostawałoby w sprzeczności z interesem Spółki

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Komentarz spółki: Zarząd wykonuje swoje obowiązki kolegialnie. Podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu został zamieszczony na stronie internetowej Spółki w formie opisowej. kompetencje Wiceprezesów Zarządu są przypisane wg tytułu ich powołania (np. Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych).

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Komentarz spółki: W zakresie wymogu uzyskania przez członków Zarządu Spółki zgody na zasiadanie w organach spółek spoza grupy kapitałowej, Spółka stosuje się do obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych.

II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Komentarz spółki: Zasada ta jest stosowana z następującym zastrzeżeniem: W związku z wprowadzeniem przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz.1089) obowiązku spełniania przez większość członków komitetu audytu powoływanego w ramach Rady Nadzorczej określonych w tych przepisach kryteriów niezależności, Spółka w tym zakresie stosuje się do powyższych przepisów, które co do istoty odpowiadają kryteriom określonym w Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. W związku z tym w stosunku do członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności dokonywana jest weryfikacja niezależności w oparciu o w/w kryteria określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.

Komentarz spółki: Zasada ta jest stosowana z następującym zastrzeżeniem: W momencie wyboru członków Rady Nadzorczej wstępna weryfikacja spełniania przez kandydata na członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności dokonywana jest przez akcjonariusza zgłaszającego kandydata, dział prawny Spółki oraz Walne Zgromadzenie. W trakcie sprawowania przez członka Rady Nadzorczej mandatu oceny czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka kryteriów niezależności dokonuje Rada Nadzorcza.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Komentarz spółki: W ramach Rady Nadzorczej Zamet Spółki Akcyjnej, zostały powołane komitety (Komitet Audytu, Komitet ds. Strategii i Inwestycji, Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń). Rada Nadzorcza działa przede wszystkim w oparciu o Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz przepisy Kodeksu spółek handlowych. Natomiast Rada Nadzorcza nie stosuje w pełnym zakresie postanowień Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

II.Z.10.3 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

Komentarz spółki: Rada Nadzorcza nie dokonuje odrębnej oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego poprzestając na ocenie składanego przez Spółkę oświadczenia w tym zakresie składanego w ramach rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.

II.Z.10.4 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Komentarz spółki: Zgodnie z komentarzem do rekomendacji I.R.2. Spółka podejmuje działania charytatywne i sponsoringowe, nie posiada natomiast jednolitej polityki dotyczącej takich działań, a wszelkie decyzje w tym zakresie podejmowane są po indywidualnym rozpatrzeniu wniosków. Rada

Nadzorcza, w ramach sprawozdania z działalności, dokonuje oceny sprawozdania finansowego oraz wszystkich obszarów działalności Spółki, w tym również aktywności w obszarze działań charytatywnych i sponsoringowych.

II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia. Komentarz spółki: Zarząd Spółki, przy zwoływaniu Walnego Zgromadzenia, podejmuje działania zmierzające do uzyskania opinii Rady Nadzorczej w istotnych sprawach mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia w zakresie w jakim wymagają tego akty wewnętrzne Spółki, w tym w szczególności Statut, oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa.

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Zasada ta jest stosowana z zastrzeżeniem, że funkcje w obszarze kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem realizowane są w ramach działu controllingu podległego Wiceprezesowi Zarządu ds. Finansowych. System kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem stosowany w Spółce oparty jest przede wszystkim na podziale kompetencji w zakresie podejmowania kluczowych decyzji gospodarczych i ich weryfikacji przez Radę Nadzorczą. Ponadto regularne sporządzanie przez Zarząd sprawozdań finansowych oraz ich analiza pozwala na bieżąco identyfikować ryzyka gospodarcze co z kolei pozwala na szybkie i elastyczne reagowanie na zmieniającą się sytuację gospodarczą i podejmowanie przez Spółkę działań zmierzających do zapobiegania potencjalnym ryzykom.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Komentarz spółki: W Spółce nie powołano odrębnych komórek, którym powierzono funkcję audytu wewnętrznego.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Komentarz spółki: W Spółce nie powołano odrębnych komórek, którym powierzono funkcję audytu wewnętrznego.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Komentarz spółki: W Spółce nie został wyodrębniony osobny dział kontroli wewnętrznej.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: (1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, (2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, (3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki: W ocenie Spółki koszty związane z techniczną obsługą transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym nie znajdują uzasadnienia m.in. ze względu na strukturę jej akcjonariatu i jego niewielki rozproszenie. Ponadto, zdaniem Spółki, niestosowanie powyższej rekomendacji nie spowoduje istotnych zagrożeń po stronie akcjonariuszy, tym bardziej, że Spółka przekazuje do publicznej wiadomości, w formie raportów bieżących, jak też zamieszcza na swojej stronie internetowej, wszelkie wymagane prawem informacje oraz dokumenty związane zarówno z ogłoszeniem o zwołaniu, jak i przebiegiem Walnego Zgromadzenia.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

V.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki, w obradach, poza osobami uprawnionymi do udziału z mocy prawa, mają prawo uczestniczyć inne osoby tylko za zgodą Walnego Zgromadzenia.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Komentarz spółki: Spółka, poza ogólnymi zapisami regulaminów organów Spółki oraz stosowaniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa, nie posiada szczegółowych regulacji wewnętrznych w zakresie postępowania w sytuacji konfliktu interesów. W przypadku wystąpienia sytuacji rodzącej konflikt interesów jest ona rozpatrywana indywidualnie z uwzględnieniem okoliczności jej wystąpienia i przy zastosowaniu powszechnie uznanych dobrych praktyk zapobiegania konfliktom interesów.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz spółki: Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem ustalanie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zaś wynagrodzenia członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. W ramach Rady, powołano Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń. Sposób ustalania wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających zależy od uznania organów statutowych Spółki, do nich też należy określenie ewentualnych zasad ustalania tego wynagrodzenia. Wynagrodzenia członków organów zarządzających i kluczowych menedżerów Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności związanej z pełnioną funkcją oraz wyników ekonomicznych Spółki.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz spółki: Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem ustalanie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zaś wynagrodzenia członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Sposób ustalania wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających zależy od uznania organów statutowych Spółki, do nich też należy określenie ewentualnych zasad ustalania tego wynagrodzenia. Wynagrodzenia członków organów zarządzających i kluczowych menedżerów Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności związanej z pełnioną funkcją oraz wyników ekonomicznych Spółki.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Komentarz spółki: W Spółce funkcjonuje program motywacyjny zawierający odniesienie do wartości akcji Spółki, przewidujący możliwość realizacji prawa do premii w ramach tego programu po upływie pewnego okresu od nabycia prawa do premii, którego długość wynika z indywidualnego kontraktu premiowego poszczególnych uprawnionych.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: (1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, (2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad

wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, (3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, (4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, (5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz spółki: Spółka w raportach okresowych przedstawia informacje na temat wynagrodzeń członków zarządu, w zakresie wymaganym zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem.

W obszarze działalności zarządczej na poziomie Spółki, główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stosowanego w Spółce w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych obejmują:

Jednolite podejście do podobnych transakcji. Transakcje przeprowadza się na podstawie ogólnej lub szczegółowej ich akceptacji przez kierownictwo,
Dokumenty są sprawdzane, akceptowane i opisywane przez osoby odpowiedzialne zarówno rachunkowo jak i merytorycznie,
Każda transakcja jest odpowiednio weryfikowana pod względem prawnym, aby umożliwić prawidłowe zgodne z prawem bilansowym i podatkowym ujmowanie w księgach,
Stosowanie ustalonych przez kierownictwo procedur kontroli, do których należą:
- sprawdzanie poprawności rachunkowej zapisów przez osoby odpowiedzialne,
- kontrola programów i środowiska komputerowych systemów informacyjnych drogą ustanowienia opieki informatyków oraz firm informatycznych,
- prowadzenie i przegląd kont pomocniczych i zestawień obrotów i sald,
- zatwierdzanie i kontrola dokumentów,
- porównywanie z planami wyników finansowych i ich analiza,
- Wszystkie transakcje i pozostałe zdarzenia są bezzwłocznie ewidencjonowane w prawidłowych kwotach, na odpowiednich kontach i we właściwym okresie obrachunkowym tak, aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z określonymi założeniami koncepcyjnymi sprawozdawczości finansowej,
- Dostęp do aktywów i ewidencji jest możliwy jedynie za zgodą kierownictwa,
- Zaewidencjonowane aktywa są fizycznie porównywane z rzeczywistym ich stanem w oparciu o postanowienia prawa bilansowego, a w razie wystąpienia różnic podejmowane są odpowiednie działania,
- Opracowana jednolita polityka rachunkowości dla wszystkich spółek tworzących grupę kapitałową,
- Bieżąca aktualizacja polityki rachunkowości w oparciu o aktualne postanowienia prawa bilansowego i podatkowego.

W Spółce, w ramach Rady Nadzorczej, funkcjonuje ponadto Komitet Audytu, w składzie:

Tomasz Kruk, przewodniczący komitetu
Magdalena Zajączkowska-Ejsymont
Dorota Wyjadłowska

Pan Tomasz Kruk oraz Pani Dorota Wyjadłowska, spełniają kryterium niezależności, określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wymogi odnośnie kryterium niezależności niezależnych członków komitetu audytu zostały potwierdzone poprzez pisemne oświadczenie niezależnych członków co do spełnienia kryterium niezależności zgodnie z art. 129 ust.3 ustawy.

Ponadto, Spółka dokonała weryfikacji kryteriów niezależności niezależnych członków Komitetu Audytu na podstawie dokumentów kadrowo – płacowych oraz księgowych Spółki (odnośnie art. 129 ust. 3 pkt 1-5 oraz pkt 8), informacji publicznie dostępnych (odnośnie art. 129 ust.3 pkt 6 lit a-b) oraz oświadczeń Członków Zarządu Spółki (odnośnie art. 129 ust.3 pkt 7,9-10). Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają odpowiednią wiedzę i doświadczenie w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Tomasz Kruk oraz Pani Magdalena Zajączkowska Ejsymont, wg złożonego oświadczenia, posiadają ponadto wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka i Grupa Kapitałowa.

Celem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady w kwestiach sprawozdawczości finansowej, procesu zarządzania ryzykiem oraz badania sprawozdań finansowych.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

1. Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w zakresie sprawozdawczości finansowej, monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności prowadzenia przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego,
1. Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz spółki świadczone są przez firmę audytorską, usługi inne aniżeli badanie sprawozdań finansowych,
1. Informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania,
1. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem
1. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
1. opracowywanie polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem, przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej,
1. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej,
1. przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu (…) rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z przyjętymi politykami,
1. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.
1. Składanie Radzie rocznego sprawozdania z działalności Komitetu Audytu.

Znaczne pakiety akcji.

Kapitał zakładowy Spółki Zamet Industry Spółki Akcyjnej wynosi 74.144.000,00 zł i dzieli się na 105.920.000 akcji zwykłych na okaziciela:

(a) 32.428.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 00.000.001 do 32.428.500;
(b) 63.871.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 00.000.001 do 63.871.500;
(c) 9.620.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 9.620.000;

Jedna akcja daje prawo do jednego głosu. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu, wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 105.920.000. Zgodnie z otrzymanymi od akcjonariuszy powiadomieniami dotyczącymi stanu posiadania, struktura posiadania znacznych pakietów akcji przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji / głosów	Udział w ogólnej liczbie akcji / głosów
		Stan na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
TDJ EQUITY III Sp. z o.o.	59 770 372	56,43%
NATIONALE NEDERLANDEN OFE	12 984 007	12,26%
QUERCUS TFI S.A.	5 368 336	5,07%

W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu, do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, Emitent nie otrzymywał zawiadomień dotyczących zmian stanu posiadania znacznych pakietów akcji.

Emitent wyjaśnia, iż TDJ Equity III Sp. z o.o. jest podmiotem bezpośrednio zależnym od spółki TDJ S.A. z siedzibą w Katowicach i pośrednio zależnym od Pana Tomasza Domogały – Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Pan Tomasz Domogała nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta, natomiast pośrednio, poprzez spółki zależne, posiada 59.770.372 akcji zwykłych na okaziciela Zamet Industry Spółki Akcyjnej, które to akcje stanowią 56,43% kapitału zakładowego Spółki oraz dają prawo do 59 770 372 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 56,43% ogólnej liczby głosów.

Zarządowi nie są znane ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności powyższych akcji ani żadne inne umowy, które mogą spowodować zmiany struktury akcjonariatu w przyszłości. Wyemitowane akcje nie posiadają żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, nie istnieją również żadne inne papiery wartościowe mogące dawać specjalne uprawnienia kontrolne.

Zarząd, Rada Nadzorcza i Komitety

Skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r. był następujący:

1. Artur Jeziorowski, prezes zarządu
1. Adrian Smeja, Wiceprezes Zarządu (ds. finansowych)

W ciągu okresu sprawozdawczego i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nastąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:

⎯ Pan Przemysław Kozłowski, pełniący funkcję wiceprezesa zarządu, złożył rezygnację z pełnionej funkcji w przedsiębiorstwie Emitenta, z dniem 7 maja 2019 roku (wraz z upływem tego dnia).
⎯ Z dniem 8 maja 2019 roku, Rada Nadzorcza Emitenta powołała w skład zarządu Pana Adriana Smeję, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu. Pan Adrian Smeja jest odpowiedzialny za obszar finansów w Grupie Zamet.

W okresie sprawozdawczym, zarząd kierował całokształtem działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z KSH i statutem Spółki. W 2019 roku, w Zarządzie Spółki zasiadali wyłącznie mężczyźni.

Rada Nadzorcza (31.12.2019 r.)

Tomasz Domogała
Czesław Kisiel
Magdalena Zajączkowska-Ejsymont
Jacek Leonkiewicz
Tomasz Kruk
Dorota Wyjadłowska

W ciągu okresu sprawozdawczego i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nastąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

⎯ W dniu 27 czerwca 2019 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zamet S.A., które powołało do składu Rady Nadzorczej Emitenta, na kolejną wspólną dwuletnią kadencję, dotychczasowych jej członków.
⎯ W dniu 22 sierpnia 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o wyborze na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Tomasza Domogały oraz uchwałę o wyborze na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Czesława Kisiela.
⎯ Z dniem 30 listopada 2019 roku Pan Michał Nowak złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta.

W Spółce funkcjonują komitety działające w ramach Rady Nadzorczej, zajmujące się sprawami wg przypisanej właściwości. Komitety wspierają działania Rady oraz pełnią funkcje konsultacyjne i doradcze. Zadania komitetów są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej, rekomendacji, wniosków, opinii i sprawozdań, w szczególności w formie uchwał komitetu.

Komitet ds. Strategii i Inwestycji

w składzie

Magdalena Zajączkowska-Ejsymont , przewodniczący komitetu
Czesław Kisiel
Jacek Leonkiewicz

Celem komitetu jest wspieranie Rady w realizacji jej statutowych obowiązków, w tym czynności kontrolnych i nadzorczych, a w szczególności: (i) opiniowanie rekomendowanej przez Zarząd Strategii Spółki i Grupy Zamet, (ii) opiniowanie rekomendowanych przez Zarząd projektów strategicznych dla Spółki i Grupy, (iii) opiniowanie rekomendowanych przez Zarząd inwestycji i dezinwestycji, mających istotny wpływ na aktywa i działalność operacyjną Spółki i Grupy, (iv) monitorowanie poziomu realizacji i efektów realizowanej przez Spółkę i Grupę strategii, projektów, inwestycji i wyjść z inwestycji.

Uprawnienia komitetu obejmują podejmowanie działań w ramach kompetencji Rady Nadzorczej , w tym do: (i) badania działalności Spółki i Grupy istotnej z punktu widzenia zadań komitetu, (ii) żądania od Zarządu i pracowników przekazywania dokumentów, informacji i wyjaśnień, (iii) żądania od Zarządu, w razie potrzeby, zlecenia specjalistycznych ekspertyz lub opinii, (iv) rekomendowania Radzie powołania niezależnych specjalistów lub biegłych, w celu pozyskania odpowiednich opinii, bądź prowadzenia w imieniu Rady, stosownych badań i postępowań.

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń

w składzie

Magdalena Zajączkowska-Ejsymont , przewodniczący komitetu
Czesław Kisiel
Jacek Leonkiewicz

Celem komitetu jest wspieranie Rady w realizacji jej statutowych obowiązków, w tym czynności kontrolnych i nadzorczych, a w szczególności w zakresie (i) kontroli i nadzoru nad systemem wynagrodzeń, w tym monitorowania polityki płacowej i premiowej kluczowej kadry kierowniczej, (ii) nadzorowania polityki zmiennych składników wynagrodzeń, kluczowej kadry kierowniczej, (iii) wyboru członków zarządu. Komitet analizuje kandydatury na członków zarządu, opiniuje przedstawione przez zarząd plany rozwoju pracowników, w szczególności kluczowej kadry kierowniczej, analizuje konieczność zawieszenia / oddelegowania członka (ów) zarządu, przedstawia propozycję umów, wynagrodzeń, premiowania i rozliczania członków zarządu z realizacji założonych celów, jak również uczestniczy w przedstawianiu rekomendacji odnośnie określania celów i założeń.

Komitet Audytu

w składzie

Tomasz Kruk, przewodniczący komitetu
Magdalena Zajączkowska-Ejsymont
Dorota Wyjadłowska

Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają odpowiednią widzę i doświadczenie w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Tomasz Kruk oraz Pani Magdalena Zajączkowska Ejsymont, wg złożonego oświadczenia, posiadają ponadto wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka i Grupa Kapitałowa. Celem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady w kwestiach sprawozdawczości finansowej, procesu zarządzania ryzykiem oraz badania sprawozdań finansowych.

Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z pełnionej funkcji. W spółce nie funkcjonują oraz nie funkcjonowały w okresie sprawozdawczym programy motywacyjne lub premiowe oparte na kapitale emitenta, w tym programy oparte na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie).

Na rzecz emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług,

Opis głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Komitet Audytu, działając na podstawie art. 130 ust. 1 pkt. 5) ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym ustanowił Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych ZAMET Spółki Akcyjnej z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim, przyjmując następujące zasady:

1) Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu;
2) Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych oraz umożliwiła wykonanie innych niezbędnych czynności objętych umową, w szczególności przeglądu sprawozdań śródrocznych;
3) Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;
4) Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu wskazanych powyżej sprawozdań finansowych;
5) Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat (w takim przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego);
6) Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się w szczególności następującymi kryteriami dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:
- potwierdzenie bezstronności i niezależności podmiotu;
- cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;
- reputacja oraz dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
- posiadane zasoby osobowe, kwalifikacje i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w proces audytu;
- możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
- kompletność oferty i akceptacja zaproponowanych w zapytaniu ofertowym warunków;

Kolejność, w jakiej przedstawione zostały powyższe kryteria, nie jest wskazówką co do ich istotności. Ewentualne zmiany Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań

finansowych ZAMET Spółki Akcyjnej z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim wymagają ich przyjęcia w formie uchwały Komitetu Audytu.

Komitet Audytu działając na podstawie art. 130 ust. 1 pkt. 6) ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym ustanowił Politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej w ZAMET Spółka Akcyjna z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim, przyjmując następujące zasady:

1) świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem możliwe jest w zakresie opisanym w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: "ustawa"),
2) świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 ustawy,
3) zawarcie umowy o świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem dokonywane jest z inicjatywy Zarządu Spółki po uzyskaniu zgody Komitetu Audytu;
4) przy zawarciu umowy o świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem Zarząd Spółki zwraca szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;
5) świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem odbywa się zgodnie z wymogami niezależności określonymi odpowiednio dla takich usług w zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług;

Ewentualne zmiany Polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej w ZAMET Spółka Akcyjna z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim wymagają ich przyjęcia w formie uchwały Komitetu Audytu.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki. Liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu w okresie sprawozdawczym wynosiła 4.

Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień.

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu, i w przypadku zarządu wieloosobowego Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu. Dokonując wyboru członków Zarządu, Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu, oraz wskazuje funkcję, którą powołana osoba wykonywać będzie w Zarządzie Spółki. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, do wiadomości pozostałych Członków Zarządu. Do złożenia rezygnacji przez Członka Zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. Od momentu powołania, każdy członek zarządu jest uprawniony do wykonywania swoich funkcji. Mandaty członków zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, a także w przypadku śmierci, rezygnacji lub odwołania ze składu Zarządu. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegować członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich funkcji. Zarząd jest organem uprawnionym do prowadzenia spraw Spółki oraz reprezentowania jej na zewnątrz. Zakres działania Zarządu obejmuje wszelkie sprawy niezastrzeżone przez prawo lub postanowienia Statutu dla innych władz Spółki. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, albo jednego łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden Członek Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. Szczegółowy zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. Zarząd nie jest uprawniony do samodzielnego podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Wobec faktu, że zarząd pozyskał już, w ramach emisji akcji serii C (wyemitowanych w granicach kapitału docelowego) całość środków na sfinansowanie transakcji nabycia udziałów Fugo Zamet Sp. z o.o. (jak wskazano w raporcie 6/2017), wygasło zapisane w Statucie upoważnienie do dalszych emisji akcji w ramach kapitału docelowego, którego wysokość została określona w § 6 ust. 4 Statutu (upoważnienie to miało charakter celowy i mogło zostać wykorzystane przez Zarząd wyłącznie na sfinansowanie planowanej transakcji przejęcia kontroli nad Fugo sp. z o.o. z siedzibą w Koninie).

Opis zasad zmiany statutu.

Zmiana statutu Spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Zmianę statutu Zarząd zgłasza do Sądu Rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie.

Walne Zgromadzenie – uprawnienia i prawa akcjonariuszy oraz sposób ich wykonywania.

Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem stanowiącym Spółki, działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w postanowieniach Statutu: wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej, ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Decyzje Walnego Zgromadzenia w sprawach merytorycznych zapadają w formie uchwał, po przeprowadzeniu głosowania. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały we wszystkich sprawach Spółki, bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że znajdujące zastosowanie przepisy prawa stanowią inaczej. Walne zgromadzenie zwołuje się zgodnie z przepisami KSH, oraz innymi znajdującymi zastosowanie przepisami. Emitent dokonuje ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki nie później niż 26 dni przed WZ. Na 16 dni przed WZ, przypada dzień rejestracji uczestnictwa w WZ, tzw. record date. Tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w tym dniu (mające zapisane akcje Spółki na rachunkach na koniec record date) są uprawnione do uczestnictwa w WZ. Akcjonariusze biorą udział oraz wykonują prawo głosu osobiście, korespondencyjnie lub poprzez swoich przedstawicieli, którym udzielili pełnomocnictwa w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Poza akcjonariuszami w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć: uprawnieni do wykonywania prawa głosu zastawnicy lub użytkownicy akcji, o ile spełnione zostały warunki określone w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, zaproszeni przez podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie doradcy lub specjaliści, notariusz sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia, osoby zapewniające techniczną obsługę Zgromadzenia oraz inne osoby, za zgodą Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Po przedstawieniu przez referenta sprawy objętej porządkiem obrad Przewodniczący otwiera dyskusję. Dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku łącznie. Wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Głosowania mogą być przeprowadzone przy wykorzystaniu urządzeń elektronicznych. Walne Zgromadzenie, spośród kandydatów zgłoszonych przez uczestniczących w nim akcjonariuszy, dokonuje wyboru komisji skrutacyjnej. Komisja liczy od 1-3 osób. Odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej może nastąpić w przypadku obsługi głosowań przy użyciu elektronicznego systemu liczenia głosów lub w innych przypadkach, za zgodą Walnego Zgromadzenia. Stwierdzając prawidłowy przebieg głosowania, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje protokół / wydruk komputerowy zawierający wyniki głosowania. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się ponadto na żądanie chociażby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych, innej znajdującej zastosowanie ustawy lub Statutu nie stanowią inaczej. Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania, które następnie wnoszone są do protokołu obrad. Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza.

11. Oświadczenie na temat polityki różnorodności

W Spółce nie została opracowana i nie jest stosowana polityka różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz kluczowych menadżerów. Spółka dostrzega potrzebę zapewniania poszanowania zasady równości szans i niedyskryminacji, jak też tożsamą rolę kobiet i mężczyzn w funkcjonowaniu i rozwoju podmiotów gospodarczych, nie może jednak jednoznacznie zadeklarować, że zapewni zrównoważony udział ze względu na takie kryteria jak płeć czy wiek, w wykonywaniu funkcji zarządu oraz nadzoru w Spółce. Po pierwsze, decyzja w przedmiocie obsadzania stanowisk w organach Spółki leży po stronie Rady Nadzorczej i akcjonariuszy. Po wtóre, w ocenie zarządu, podstawowym kryterium wyboru osób sprawujących jakiekolwiek funkcje powinny być przede wszystkim: stopień przygotowania, kompetencje oraz umiejętności kandydata gwarantujące zdolność należytego sprawowania powierzanej mu funkcji. Wprowadzenie ograniczeń w postaci z góry narzuconych parytetów mogłoby w efekcie

spowodować konieczność powierzenia istotnej funkcji osobie nieposiadającej niezbędnych kompetencji, po to tylko, aby w konkretnym przypadku spełnić wymienioną zasadę, co pozostawałoby w sprzeczności z interesem Spółki.

12. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych.

Zarząd oświadcza, iż emitent nie spełnia kryteriów określonych w art. 49b ust 1 UoR (dotyczy sprawozdania jednostkowego). Grupa Kapitałowa sporządziła odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych, które stanowi część skonsolidowanego raportu rocznego za 2019 rok.

13. Oświadczenie na temat sprawozdań finansowych.

Zarząd oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne sprawozdanie Zamet S.A. za 2019 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Ponadto Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zamet Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2019, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Podpisano w Piotrkowie Trybunalskim, w dniu 26 czerwca 2020 roku.

_______________________ ARTUR JEZIOROWSKI Prezes Zarządu

_______________________ ADRIAN SMEJA Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

Zamet S.A.

5874_rns_2020-06-26_12ff890b-03de-43f8-bc3f-e82b50991067.pdf

Sprawozdanie z działalności Zamet S.A.

Spis treści

1. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego

2. Podstawowe informacje o Spółce

3. Opis najważniejszych wydarzeń w okresie sprawozdawczym.

5. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki.

(5.1.) Oddziaływanie COVID-19 na rynek ropy i gazu

(5.2.) Oddziaływanie COVID-19 na rynek urządzeń przeładunkowych

(5.3.) Oddziaływanie COVID-19 na sektor hutniczy

6. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym.

7. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony oraz charakterystyka wewnętrznych i zewnętrznych czynników, istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta.

9.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

9.6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

9.7. Informacje o udzielonych w danym roku pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

9.8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta

9.9. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

9.10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

9.11. Ocena, wraz z uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

9.12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

9.13. Ocen czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

9.14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta

9.15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

9.16. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

9.20. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

9.21. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

9.22. Umowa z audytorem

9.23. Zatrudnienie i sytuacja płacowa

9.24. Informacje o wypłaconej lub deklarowanej dywidendzie

9.25. Akcje własne

9.26. Badania i rozwój

9.27. Wydarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

10. Oświadczenie na temat ładu korporacyjnego

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz zakres ich stosowania.

Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem.

Znaczne pakiety akcji.

Zarząd, Rada Nadzorcza i Komitety

Komitet ds. Strategii i Inwestycji

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń

Komitet Audytu

Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień.

Opis zasad zmiany statutu.

Walne Zgromadzenie – uprawnienia i prawa akcjonariuszy oraz sposób ich wykonywania.

11. Oświadczenie na temat polityki różnorodności

12. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych.

13. Oświadczenie na temat sprawozdań finansowych.

More from Zamet S.A.

Talk to a Data Expert