Skyline Investment S.A.

Management Reports • Jun 29, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKYLINE INVESTMENT ZA OKRES 01.01.2019 - 31.12.2019

SPIS TREŚCI

15. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\_ 28

16. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty przez Emitenta wynik\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\_ 29

18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta_____ 31

19. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie \\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\_ 31

20. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, dla osób zarządzających i nadzorujących Emitenta \\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\_ 31

21. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ___ 31

22. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących \\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\_ 32

23. Informacja o transakcjach na akcjach własnych Emitenta w roku obrotowym 2019 32

24. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy _______________ 32

25. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ________________ 33

26. Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych _________ 33

27. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2019 r. ______________ 34

27.1. Wykaz zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane_____________ 34

27.2. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych \\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\ 38

27.3. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ____________ 39

27.4. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne 39

27.5. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu _________________________________ 39

27.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta _ 39

27.7. Opis zasad dotyczących powoływania o odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ________________________ 39

27.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta \\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\ 40

Sprawozdanie Zarządu z działalności

2019

27.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\ 40

27.10.Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów __________ 44

1. Wprowadzenie do Sprawozdania Zarządu z działalności

Skyline Investment S.A. została założona w 1997 roku. Podstawową działalnością Spółki jest działalność inwestycyjna oraz uzupełniająco usługi doradcze.

Od marca 2008 roku Spółka posiada status spółki publicznej i od tego momentu podlega obowiązkom informacyjnym, dzięki którym Inwestorzy mają stały dostęp do istotnych informacji o Spółce udostępnianych za pośrednictwem systemu ESPI oraz strony internetowej www.skyline.com.pl.

Kapitał zakładowy Spółki wynosił 23 321 000 zł i składał się z 23 321 000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Spółkę dotyczą i określają następujące dane teleadresowe:

Nazwa:	Skyline Investment S.A.
Siedziba:	Polska, woj. mazowieckie, Warszawa
Adres:	Puławska 2, 02-566 Warszawa
Telefon:	+48 22 859 17 80
Poczta elektroniczna:	konsulting@skyline.com.pl
Strona internetowa:	www.skyline.com.pl

Skyline Investment S.A. wraz z podmiotami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową Skyline, która swoje usługi adresuje do dwóch grup przedsiębiorstw:

• firm na etapie od start-up'u do ekspansji,
• firm poszukujących inwestora finansowego lub innej niż kredyt formy dofinansowania.

Przedmiot działalności wg PKD:

• działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z);
• działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z);
• działalność związana z zarządzaniem funduszami (PKD 66.30.Z);
• pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);
• działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z);
• stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z);
• pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
• pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z);
• działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
• pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z);
• pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
• działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z);

działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z).

Skyline Investment S.A. jest firmą doradczą specjalizującą się w pozyskiwaniu środków finansowych dla firm lub ich właścicieli oraz w inwestycjach kapitałowych na rynku niepublicznym. Spółka łączy działalność doradczą i inwestycyjną poprzez inwestycje w spółki niepubliczne, w których jednocześnie pełni rolę doradcy finansowego przy publicznych emisjach akcji.

Do 7 stycznia 2019 r. w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Skyline Investment S.A. wchodziły następujące osoby:

Zarząd:	Maciej Srebro Jarosław Plewa	– Prezes Zarządu – Wiceprezes Zarządu
Rada Nadzorcza:	Jarosław Zubrzycki Tomasz Karaś Sławomir Halaba Maciej Rey	– Przewodniczący Rady Nadzorczej – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – Sekretarz Rady Nadzorczej – Członek Rady Nadzorczej

Od 8 stycznia 2019 do Rady nadzorczej dołączył Pan Janusz Niedziela i na dzień publikacji raportu osobowy pełny skład prezentuje się następująco:

Jarosław Zubrzycki	– Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Karaś	– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Sławomir Halaba	– Sekretarz Rady Nadzorczej
Maciej Rey	– Członek Rady Nadzorczej
Janusz Niedziela	– Członek Rady Nadzorczej

Sprawozdanie zarządu Skyline Investment S.A. obejmuje okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. oraz zdarzenia po dacie bilansowej istotne dla działalności Spółki.

Przedmiotem niniejszego sprawozdania jest omówienie prowadzonej w roku 2019 działalności Emitenta i otoczenia w jakim funkcjonował, omówienie dokonań i niepowodzeń jakie były wynikiem jego działalności.

Skyline Investment S.A. jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które jest przedmiotem odrębnego opracowania.

2. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019 zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości, zgodnie z MSR/MSSF, a także zgodnie z wymogami "Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim " (Dz.U. z 2018 r. poz. 757 ).

3. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym, opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mające

znaczący wpływ na działalność Emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągane zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

3.1. Podstawowe wyniki finansowe

	2019	2018
			Zmiana (tys. zł)
Sprawozdanie z całkowitych dochodów (tys. zł)			2019/2018
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów,	115	576
w tym:			-461
Przychody netto ze sprzedaży produktów, usług	115	576	-461
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	0	0	0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	0	621	-621
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów, usług	0	621	-621
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0	0
Zysk/ strata brutto ze sprzedaży	-1 289	-1 746	457
Koszty sprzedaży	0	0	0
Koszty ogólnego zarządu	1 404	1 701	-297
Zysk/ strata ze sprzedaży	-1 289	-1 746	457
Pozostałe przychody operacyjne	168	76	92
Pozostałe koszty operacyjne	27	164	-137
Zysk/strata na działalności operacyjnej (EBIT)	-1 148	-1 834	686
Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA)	-1 049	-1 778	729
Przychody finansowe	292	381	-89
Koszty finansowe	3 537	7 440	-3 903
Zysk/ strata z działalności gospodarczej	-4 837	-8 893	4 056
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych	0	0	0
Zysk/ strata brutto	-4 393	-8 893	4 500
Zysk /strata netto	-4 245	-8 912	4 667

Rentowność		2019	2018
Wskaźnik rentowności działalności gospodarczej 1)	%	-4 206,1	-1 543,9
0Wskaźnik rentowności brutto 2)	%	-3 820,0	-1 543,9
Wskaźnik rentowności netto 3)	%	-3 691,3	-1 547,2
Wskaźnik rentowności aktywów ROA 4)	%	-12,9	-24,1
Wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE 5)	%	-14,7	-26,9

1) wskaźnik rentowności działalności gospodarczej – zysk z działalności gospodarczej do przychodów ze sprzedaży

2) wskaźnik rentowności brutto – zysk brutto do przychodów ze sprzedaży

3) wskaźnik rentowności netto – zysk netto do przychodów ze sprzedaży

4) wskaźnik rentowności aktywów ROA – zysk netto do stanu aktywów na koniec danego okresu

5) wskaźnik rentowności kapitału własnego – zysk netto do stanu kapitałów własnych na koniec danego okresu

Aktywa (tys. zł)	2019	2018	Zmiana (tys. zł) 2019/2018	Dynamika (%) 2019/2018	Udział (%) 2019	Udział (%) 2018
Aktywa trwałe	23 959	28 060	-4 101	-14,6	72,8	75,9
Wartości niematerialne i prawne	0	0	0	0	0,0	0,0
Rzeczowe aktywa trwałe	361	460	-99	-21,5	1,1	1,2
Należności długoterminowe	0	0	0	0	0,0	0,0
Inwestycje długoterminowe	23 598	27 600	-4 002	-14,5	71,7	74,7
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	0	0	0	0,0	0,0
Aktywa obrotowe	8 932	8 899	33	0,4	27,2	24,1
Zapasy	0	0	0	0	0,0	0,0
Należności krótkoterminowe	693	795	-102	-12,8	2,1	2,2
Pozostałe należności krótkoterminowe	176	0	176	!	0,5	0,0
Inwestycje krótkoterminowe	8 051	8083	-32	-0,4	24,5	21,9
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	12	21	-9	-42,9	0,0	0,1
Aktywa razem	32 891	36 959	-4 068	-11,0	100,0	100,0

7 | S t r o n a

Pasywa (tys. zł)	2019	2018	Zmiana (tys. zł) 2019/2018	Zmiana (%) 2019/2018	Udział (%) 2019	Udział (%) 2018
Kapitał (fundusz) własny	28 877	33 122	-4 245	-12,8	87,8	89,6
Kapitał podstawowy	23 321	23 321	0	0,0	70,9	63,1
Kapitał zapasowy	9 800	18 712	-8 912	-47,6	29,8	50,6
Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) Kapitał rezerwowy	-6 7	-6 7	0 0	0,0 0,0	0,0 0,0	0,0 0,0
Zysk (strata) z lat ubiegłych	0	0	0	0,0	0,0	0,0
Zysk (strata) netto	-4 245	-8 912	4 667	-52,4	-12,9	-24,1
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	4 014	3 837	177	4,6	12,2	10,4
Rezerwy na zobowiązania	449	597	-148	-24,8	1,4	1,6
Zobowiązania długoterminowe	773	392	381	97,2	2,4	1,1
Zobowiązania krótkoterminowe	3 241	2 848	393	13,8	9,9	7,7
Rozliczenia międzyokresowe	0	0	0	0,0	0,0	0,0
Pasywa razem	32 891	36 959	-4 068	-11,0	100,0	100,0

Wyszczególnienie	j.m.	2019	2018
Wskaźnik bieżącej płynności 6)		2,8	3,1
Wskaźnik płynności szybkiej 7)		2,8	3,1
Wskaźnik natychmiastowy 8)		0,0	0,3
Zadłużenie
Wskaźnik struktury kapitału 9)	%	1,1	1,2
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 10)	%	12,3	9,8
Wskaźnik ogólnego zadłużenia 11)	%	10,8	8,8
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 12)	%	1,0	1,1

6) wskaźnik bieżącej płynności – stosunek wartości majątku obrotowego do zobowiązań krótkoterminowych na koniec danego okresu

7) wskaźnik płynności szybkiej – stosunek wartości majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych na koniec danego okresu

8) wskaźnik natychmiastowy – stosunek wartości środków pieniężnych do obrotu do zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu

9) wskaźnik struktury kapitału – stosunek zadłużenia długoterminowego do kapitału własnego

10) wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – stosunek zobowiązań ogółem do kapitału własnego

11) wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań ogółem do ogólnej sumy pasywów

12) wskaźnik zadłużenia długoterminowego – stosunek zobowiązań długoterminowych do pasywów ogółem

3.2. Inwestycje Skyline Investment S.A.

Na dzień sporządzenia raportu w portfelu inwestycyjnym Skyline Investment znajduje się 9 spółek (w tym 1 spółka zależna spółki córki ) oraz 4 spółki znajdujące się w portfelu funduszu Skyline Venture. Poniżej zaprezentowano portfel inwestycyjny Emitenta:

• Skyline Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 17 000 udziałów o wartości nominalnej 8 500 000 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego;
• Skyline Interim Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 3 473 udziały o wartości nominalnej 173 650 zł, stanowiące 78,15% kapitału zakładowego;
• Skyline Venture Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie 117 udziałów o wartości nominalnej 58 500 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego;
• Skyline Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie Emitenta w spółkę wynosi 796 udziałów o wartości nominalnej 39 800 zł, stanowiących 76,54 % kapitału zakładowego;
• Skyline Pro Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie 16 000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 800 000 zł, stanowiące 100% kapitału zakładowego;
• Nurtos Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 11 805 000 zł, stanowiące 100% kapitału zakładowego;
• Instalexport S.A. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 987 895 akcji o wartości nominalnej 987 895 zł, stanowiących 10,38% kapitału zakładowego (spółka nie podlegała konsolidacji);
• Ark Royal Sp z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 325 000 akcji
• LAZURIA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Puławska 2, 02-566 Warszawa; wysokość kapitału: 5 000,00 zł Udział Skyline Development Sp. z o.o..: 100,00% (spółka będzie podlegała konsolidacji)

• BlueVendo BlueVendo S.A. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 6 685 866 akcji o wartości nominalnej 668 586,60 zł, stanowiących 95,56% kapitału zakładowego;

• Travel Office Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, aktualne zaangażowanie kapitałowe wynosi 2 522 szt. udziałów o wartości nominalnej 1 261 000 zł stanowiących 100% kapitału zakładowego;

Dnia 18 lutego 2020 r.– spółka zbyła wszystkie posiadane udziały BlueVendo S.A. (dawniej Synerway S.A.) z siedzibą w Warszawie . Na dzień zbycia zaangażowanie kapitałowe

wynosiło (6 685 866 akcji o wartości nominalnej 668 586,60 zł, ) stanowiących 95,56% kapitału zakładowego; Spółka zbyła wszystkie posiadane udziały.

SkylineVenture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie 113 727 akcji o wartości nominalnej 113 727 zł stanowiących 56,07% kapitału akcyjnego ( spółka nie podlegała konsolidacji).

Na dzień przekazania raportu, Fundusz posiadł udziały w następujących podmiotach:

• o HDOMedical Sp. z o.o. (dawniej House Domowa Opieka Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie kapitałowe 13 333 udziałów o wartości 2 999 925 zł, stanowiących 65, 01% kapitału zakładowego;
• o Stal Sp. z o. o. Z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 7 499 udziałów o wartości 2 999 600 zł, stanowiących 40% -1 udział kapitału zakładowego.
• o Tech Sim Sp. o.o. Z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 8 543 udziałów o wartości 1 200 000 zł, stanowiących 26, 40% kapitału zakładowego.
• o Efneo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 570 udziałów o wartości 1 024 860 zł, stanowiących 16,53% kapitału zakładowego.

4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko trafności decyzji inwestycyjnych

Decydujący wpływ na wynik finansowy Spółki ma trafność decyzji inwestycyjnych. Największe znaczenie dla tego procesu ma wybór spółek portfelowych pod kątem potencjału wzrostu wartości oraz możliwości zamknięcia pozycji.

Ryzyko niskiej płynności inwestycji na rynku niepublicznym

Strategia inwestycyjna Spółki przewiduje obejmowanie akcji/udziałów w spółkach w obrocie niepublicznym. Brak zorganizowanej platformy obrotu powoduje, że płynność takich inwestycji jest znacznie ograniczona. W konsekwencji Skyline Investment S.A. może mieć trudności z zamykaniem inwestycji lub z uzyskaniem założonej ceny przy sprzedaży akcji/udziałów. Spółka stara się ograniczyć to ryzyko podejmując decyzję o inwestycjach przede wszystkim w podmioty, z którymi wiąże się jednocześnie umową o doradztwo finansowe przy wprowadzaniu spółki do obrotu giełdowego.

Ryzyko wynikające z posiadanych instrumentów finansowych

W roku 2019 nie wystąpiły transakcje na akcjach własnych. W przypadku posiadanych instrumentów finansowych Spółka może być narażona na ryzyko rynkowe, ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności.

Ryzyko rynkowe:

Podstawowym ryzykiem jest ryzyko rynkowe, tj. ryzyko spadku wartości inwestycji.

Wśród czynników mających wpływ na cenę instrumentów danej spółki należy wymienić:

• Kondycję finansową spółki (wyniki finansowe są silnie powiązane z ryzykiem inwestycji oraz z cenami wybranych instrumentów finansowych, im słabsze wyniki finansowe tym większe prawdopodobieństwo poniesienia straty oraz większa zmienność notowań akcji);

• specyfika spółki związane m.in. strategią, modelem biznesowym spółki;

• specyfika branżowa związana z uwarunkowaniami ekonomiczno – gospodarczymi danej branży.

Biorąc pod uwagę zasady gospodarki wolnorynkowej, inwestując w instrumenty finansowe należy brać pod uwagę również trudności ze sprzedażą produktów spółki, brak zysków, a w konsekwencji

spadek wartości rynkowej spółki, a nawet jej upadłość, co ostatecznie spowoduje obniżenie wartości udziałów spółki.

Emitent większość inwestycji w instrumenty finansowe w okresie ostatnich lat realizował za pośrednictwem funduszu venture capital, były to podmioty na wczesnym etapie rozwoju co zawsze wiąże się z większym ryzykiem inwestycyjnym niż w przypadku podmiotów o ugruntowanej historii i sprowadzonej strategii biznesowej. Spółka wszystkie swoje inwestycje wycenia w wartości godziwej a ich przeszacowania wpływają na osiągnięte w danym okresie wyniki finansowe. Spółka, w celu ograniczenia ryzyka okresowo monitoruje wyniki finansowe spółek portfelowych.

Ryzyko kredytowe:

rozumiane jako niewykonanie zobowiązań przez pożyczkobiorcę bądź emitenta obligacji. Zmniejszenie lub brak zdolności do regulowania swoich zobowiązań przez pożyczkobiorców Spółki może narazić na straty finansowe w związku z posiadaniem przez Spółkę należności z tytułu udzielonych pożyczek. Spółka zwraca uwagę na fakt, iż mimo ustanowienia zabezpieczenia spłaty udzielonych pożyczek istnieje ryzyko opóźnienia spłaty kapitału lub odsetek, bądź otrzymania tylko części należnej kwoty lub całkowity brak spłaty pożyczki, a egzekwowanie przez Spółkę swoich praw na drodze sądowej może okazać się w takim przypadku trudne, czasochłonne, kosztowne oraz niegwarantujące pozytywnego rezultatu. Zaistnienie tego ryzyka może w negatywny sposób wpłynąć na działalność Spółki, jej sytuację oraz wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju. Aby ograniczyć ryzyko, Spółka prowadzi stałą kontrolę sytuacji finansowej pożyczkobiorców.

Ponadto, poza udzielonymi pożyczkami Spółka posiada obligacje korporacyjne, jednakże nie stanowią one znacznej wartości w aktywach Spółki. Inwestycja w takie instrumenty zawsze wiąże się ryzykiem o czym Emitent obligacji informuje w warunkach emisji. Emitent obligacji może nie być w stanie wywiązać się wobec obligatariuszy ze swoich zobowiązań, co może skutkować brakiem możliwości wykupienia obligacji lub wykupieniem po terminie ich zapadalności. Może wystąpić także ryzyko stopy procentowej, gdzie w przypadku obligacji o stałym oprocentowaniu, wzrost stóp procentowych powoduje spadek wartości obligacji. W przypadku obligacji wyemitowanych przez Skyline Investment ryzyko to oceniane jest jako realne w związku z utratą płynności finansowej.

W przypadku posiadanych instrumentów finansowych podstawowym ryzykiem jest ryzyko spadku wartości inwestycji.

Wśród czynników mających wpływ na cenę instrumentów danej spółki należy wymienić:

• Kondycję finansową spółki (wyniki finansowe są silnie powiązane z ryzykiem inwestycji oraz z cenami wybranych instrumentów finansowych, im słabsze wyniki finansowe tym większe prawdopodobieństwo poniesienia straty oraz większa zmienność notowań akcji);

• specyfika spółki związane m.in. strategią, modelem biznesowym spółki;

• specyfika branżowa związana z uwarunkowaniami ekonomiczno – gospodarczymi danej branży.

Biorąc pod uwagę zasady gospodarki wolnorynkowej, inwestując w instrumenty finansowe należy brać pod uwagę również trudności ze sprzedażą produktów spółki, brak zysków, a w konsekwencji spadek wartości rynkowej spółki, a nawet jej upadłość, co ostatecznie spowoduje obniżenie wartości udziałów spółki.

Emitent większość inwestycji w instrumenty finansowe w okresie ostatnich lat realizował za pośrednictwem funduszu venture capital, są to podmioty będące na wczesnym etapie rozwoju co zawsze wiąże się z większym ryzykiem inwestycyjnym niż w przypadku podmiotów o ugruntowanej historii i sprowadzonej strategii biznesowej.

Ryzyko wynikające z udzielonych pożyczek

Spółka na dzień 31.12.2019 r. udzieliła pożyczek oraz objęła obligacje korporacyjne na łączną kwotę (wraz z odsetkami) 8 039 tys. zł, z czego pożyczki udzielone spółkom Grupy Kapitałowej to łącznie 7 762 tys. zł.

Zabezpieczenie spłaty każdej pożyczki, powiększonej o należne odsetki, stanowi weksel in blanco oraz deklaracja wekslowa.

Spółka zwraca uwagę na fakt, iż mimo ustanowienia zabezpieczenia spłaty udzielonych pożyczek istnieje ryzyko opóźnienia spłaty kapitału lub odsetek, bądź otrzymania przez Skyline Investment S.A. tylko części należnej kwoty lub całkowity brak spłaty pożyczki, a egzekwowanie przez Spółkę swoich praw na drodze sądowej może okazać się w takim przypadku trudne, czasochłonne, kosztowne oraz niegwarantujące pozytywnego rezultatu. Zaistnienie tego ryzyka może w negatywny sposób wpłynąć na działalność Spółki, jej sytuację oraz wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju.

Ryzyko braku możliwości pozyskiwania nowych projektów inwestycyjnych

Najważniejszym czynnikiem kształtującym wyniki finansowe Spółki jest możliwość pozyskiwania nowych projektów inwestycyjnych. Podjęcie decyzji o zaangażowaniu kapitałowym w dany projekt wymaga, aby podmiot będący celem inwestycyjnym miał przed sobą dobre perspektywy rozwoju, budowania silnej pozycji rynkowej i finansowej oraz aby cena "wejścia" dawała wysokie prawdopodobieństwo uzyskania w przyszłości satysfakcjonującej stopy zwrotu. Obserwowane wśród innych podmiotów coraz większe zainteresowanie działalnością podobną do działalności Skyline Investment S.A. niesie ryzyko, że w przyszłości pozyskiwanie nowych projektów może być trudniejsze niż obecnie.

Ryzyko związane z koncentracją portfela :

Z uwagi na duży udział w łącznej wartości portfela inwestycyjnego, następujące podmioty mogą mieć znaczący wpływ na sytuację finansową (w tym przyszłe zyski lub straty) Emitenta: Skyline Development Sp. z o.o. oraz Skyline Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA oraz Nurtos Sp. o.o.

Ryzyko związane z utratą płynności finansów. W przypadku, gdy podmiot nie będzie w stanie uzyskiwać dodatnich przepływów pieniężnych z prowadzonej działalności, utrzymanie płynności finansowej może być utrudnione i może wystąpić ryzyko braku możliwości spłaty zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. W celu ograniczenia niniejszego ryzyka zarząd stara się zapewnić dostępność środków na poziomie pozwalającym na regulowanie zobowiązań w toku normalnej działalności.

Ryzyko związane z brakiem płynności finansowej jest minimalizowanie poprzez korzystanie z pożyczek wewnątrzgrupowych, możliwość pozyskiwania środków finansowych z emisji papierów dłużnych oraz z emisji akcji. Spółka przyjmuje założenie, że w przypadku zaciągania pożyczek zewnętrznych dążyć będzie do pozyskiwania zobowiązań długoterminowych.

Spółka jest w znacznym stopniu narażona na to ryzyko, stąd też Zarząd Spółki podjął działania pozyskania środków finansowych, umożliwiających kontynuowanie działalności Spółki, w tym m.in. zdynamizowanie działalności przychodowej z doradztwa świadczonego firmom zewnętrznym, jak również rozważa skierowanie do akcjonariuszy nowej emisji akcji.

Ryzyko związane ze spływem należności

Opóźnienia w terminowym regulowaniu należności przez dłużników mogą negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta, powodując konieczność tworzenia odpisów aktualizujących należności.

Ryzyko kadry .

Specyfika prowadzonej przez Skyline Investment S.A. działalności wymaga wykorzystania specjalistycznej wiedzy, stąd też jednym z kluczowych czynników mających wpływ na perspektywy rozwoju jest "kapitał ludzki". W obecnej sytuacji gospodarczej występuje na rynku duży popyt na specjalistów z zakresu doradztwa gospodarczego, inwestycji kapitałowych i innych pokrewnych dziedzin. Nie można całkowicie wykluczyć, że w przyszłości odejdzie część kluczowych dla Spółki pracowników.

Ryzyko zmian na rynku doradczym

W dalszym ciągu obserwowana jest zmiana tendencji w zakresie działalności doradczej, coraz więcej podmiotów z tego segmentu przebranżawia się w związku ze znaczącym ograniczeniem możliwości pozyskania klientów poszukujących takich usług. Wielu klientów ogranicza koszty usług zewnętrznych (co jest odzwierciedleniem spowolnienia gospodarczego) w tym usług doradczych. W dalszym ciągu pożądane są usługi finansowe w szczególności z zakresu poszukiwania zewnętrznego kapitału, z tym że i tu wyznacznikiem jest cena.

Ryzyko rynku kapitałowego

Strategia Spółki zakłada, że wyjście z większości projektów będzie następowało na rynku regulowanym. Uzależnia to wysokość uzyskiwanych efektów inwestycyjnych z tych projektów, od koniunktury panującej na GPW, a w przypadku nadejścia bessy wyjście z inwestycji poprzez sprzedaż akcji posiadanych spółek na GPW może okazać się niemożliwe. Dodatkowo, Spółka zwraca uwagę iż od momentu debiutu na GPW spółek, których akcje posiada w portfelu inwestycyjnym do momentu ich sprzedaży, notowania giełdowe tych akcji wpływają dodatnio lub ujemnie na wynik na działalności inwestycyjnej (a więc również na zysk netto) poprzez przeszacowanie wartości posiadanych akcji. Z tego względu trudno jest prognozować przyszłe wyniki finansowe. Mając to na uwadze inwestorzy powinni liczyć się z możliwością dużej zmienności wyników finansowych.

Ryzyko gospodarcze

Sytuacja finansowa Spółki jest uzależniona od koniunktury gospodarczej w Polsce. Tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, tempo wzrostu konsumpcji, polityka fiskalna i monetarna państwa wywierają znaczny wpływ na poziom popytu na usługi z zakresu doradztwa. W przypadku osłabienia sytuacji ekonomicznej, inwestorzy powinni liczyć się z możliwością spadku przychodów z tej części działalności Spółki.

Te same czynniki wpływają na wyniki finansowe uzyskiwane przez firmy będące obiektami inwestycji Skyline Investment S.A. W okresach dekoniunktury gospodarczej wycena portfela inwestycyjnego może więc podlegać niekorzystnym wahaniom.

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Nie można wykluczyć, iż ewentualne zmiany przepisów regulujących zasady działalności gospodarczej, w tym m.in. prawa handlowego, prawa upadłościowego, prawa podatkowego, mogą mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. Dodatkowo w wielu obszarach życia gospodarczego przedsiębiorcy spotykają się z problemem niespójności prawa polskiego oraz unijnego i niejednoznacznej interpretacji przepisów. Niesie to za sobą ryzyko strat w związku z przyjęciem błędnej wykładni prawa. Negatywny wpływ na działalność Skyline Investment S.A. mogą mieć także zmiany w prawie lokalnym, stanowionym przez samorządy.

Zmienność otoczenia prawnego może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki, w szczególności na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę oraz perspektywy ich rozwoju.

Ryzyko związane z systemem podatkowym

Polski system podatkowy charakteryzuje się stosunkowo dużą niestabilnością. Część przepisów jest sformułowanych mało precyzyjnie i nie posiada jasnych interpretacji. Przedsiębiorstwa działające w Polsce są zatem narażone na większe ryzyko popełnienia błędu w swoich zeznaniach podatkowych niż przedsiębiorstwa prowadzące działalność na rynkach o ustabilizowanych przepisach podatkowych. Istnieje ryzyko, że zmiany przepisów podatkowych mogą przynieść rozwiązania, które spowodują wzrost obciążeń podatkowych Spółki.

Zmienność systemu podatkowego może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki, w szczególności na wyniki finansowe oraz perspektywy ich rozwoju.

Ryzyko zawieszenia notowań

Zarząd Giełdy może na podstawie § 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy zawiesić obrót Akcjami Emitenta na okres do trzech miesięcy:

• na wniosek Emitenta,
• jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
• jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW.

Zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy zawiesza obrót akcjami na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc.

Na podstawie art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej prawo do czasowego lub bezterminowego wykluczenia akcji z obrotu giełdowego przysługuje także KNF, w przypadku stwierdzenia niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Emitenta szeregu obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. KNF przed wydaniem takiej decyzji zasięga opinii GPW.

Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego

Na podstawie § 31 ust. 2 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy może wykluczyć akcje Spółki z obrotu giełdowego:

• jeżeli akcje przestały spełniać inny warunek dopuszczenia ich do obrotu giełdowego, niż nieograniczona zbywalność,
• jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,
• na wniosek Emitenta,
• wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
• jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
• wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,
• jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych akcjami Emitenta,
• wskutek podjęcia przez Emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
• wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.

Wykluczenie akcji Emitenta z obrotu giełdowego ograniczyłoby swobodę w zbywaniu akcji przez ich właścicieli.

5. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień publikacji sprawozdania w stosunku do Emitenta, toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

w stosunku do Skyline Investent SA;

• 1. Zarząd Emitenta otrzymał w dniu 24 czerwca 2019 roku pozew o zapłatę z Sądu Okręgowego w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy Syg akt : XXVI GC 478/19 z powództwa Bartłomieja Kaweckiego o zapłatę kwoty 153.886,12 wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie należnymi na podstawie art. 481 1KC liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. Przedmiotem postępowania jest kara umowna z tytułu niewykonania przez Emitenta zobowiązania tj z faktu niedołożenia należytej staranności w celu wprowadzenia Akcji serii H do publicznego obrotu giełdowego na GPW w Warszawie SA . Zarząd Emitenta w dniu 15 lipca 2019 roku złożył odpowiedź na pozew.
• 1. Zarząd Emitenta otrzymał w dniu 3 lipca 2019 roku nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym z Sądu Rejonowego w Bielsku – Białej VI Wydział Gospodarczy Sygn. Akt: VI GNc 1545/19 z powództwa Domu Maklerskiego BDM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku – Białej kwoty 22 361, 38 zł jako należności głównej oraz odsetek 965,38 zł oraz kosztów procesu 2 707,00. Przedmiotem postępowania jest zobowiązanie z tytułu niezapłaconych faktur za usługę polegającą na pełnieniu funkcji animatora emitenta na GPW w Warszawie SA . Emitent spłaca zadłużenie.
• 3. Zarząd Emitenta w dniu 11 lipca 2019 roku nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym z Sądu Rejonowego dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu XV Wydział Gospodarczy Syg akt XV GNc 1850/19DMN z powództwa Work Service SA o zapłatę kwoty 61 812 zł wraz o odsetkami . Przedmiotem postępowania jest zaległość w opłatach za najem powierzchni biurowej . Zarząd Emitenta w dniu 25 lipca złożył sprzeciw do nakazu zapłaty .

6. Podstawowe informacje o towarach i usługach oraz rynkach zbytu

Charakterystyka działalności

Skyline Investment S.A., obecnie prowadzi działalność inwestycyjną oraz uzupełniająco usługi doradcze. Jednocześnie Emitent jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Skyline, której członkami są podmioty świadczące usługi adresowane do dwóch grup przedsiębiorstw:

• na etapie od start-up'u do ekspansji,
• poszukujących zewnętrznego finansowania innego niż dłużny.

W 2019 roku przychody Spółki pochodziły głównie z działalności polegającej na usługach administracji na rzecz spółek Grupy Kapitałowej oraz działalności inwestycyjnej. Wykaz inwestycji zrealizowanych w tym okresie opisano w tabeli przy opisie działalności inwestycyjnej.

Działalność inwestycyjna

Skyline Investment S.A. projektów inwestycyjnych poszukuje wśród firmy działających na rynku niepublicznym w ramach następujących typów transakcji:

• Buy-out odkup pakietu udziałów/akcji od dotychczasowych właścicieli. W tym przypadku Spółka inwestuje w firmy mające duży potencjał wzrostu oraz szansę na zajęcie miejsca w czołówce firm w swojej branży. Wyjcie z inwestycji następuje po 3-5 latach poprzez sprzedaż posiadanych udziałów/akcji inwestorowi lub poprzez wprowadzenie spółki na giełdę.
• Pre-IPO dokapitalizowanie firm, które mają sprawdzoną kadrę zarządzającą, mocną pozycję w swojej branży oraz możliwości szybkiego rozwoju i ekspansji, a w perspektywie 12 miesięcy posiadają wystarczający potencjał do wprowadzenia na giełdę. W takich inwestycjach Skyline Investment S.A. oprócz roli inwestora, pełni jednocześnie rolę doradcy finansowego przy publicznej emisji akcji.
• Restrukturyzacja zakup firm w trudnej sytuacji finansowej, również zagrożonych upadłością. W okresie 3-5 lat Skyline Investment wraz ze spółkami doradczymi Grupy Kapitałowej prowadzi restrukturyzację firmy tak aby wyprowadzić spółkę z fazy upadku w fazę wzrostu i sprzedać udziały/akcje rentownego przedsiębiorstwa innym inwestorom bądź wprowadzić podmiot na giełdę.
• Inwestycje typu venture capital były do tej pory realizowane wraz z partnerem inwestycyjnym Krajowym Funduszem Kapitałowym za pośrednictwem funduszu Skyline Venture, w których to inwestycjach finansowanie było wnoszone po połowie przez obu partnerów. Okres inwestowania zakończył się 31 stycznia 2017 r.

Skyline Investment S.A. w roku 2019 finansowała działalność inwestycyjną z pożyczek oraz emisji obligacji oraz w niewielkim stopniu ze środków własnych wypracowanych z działalności doradczej i inwestycyjnej (wpływy z zamkniętych transakcji). Zarząd nie wyklucza w przyszłości dalszego pozyskiwania kapitału ze źródeł zewnętrznych.

Działalność doradcza

Działalność doradcza realizowana jako wspierająca dla działalności inwestycyjnej, obecnie świadczona jest głównie wewnątrz Grupy Kapitałowej w ramach wsparcia zarządczego podmiotów zależnych i portfelowych.

7. Umowy znaczące dla działalności Skyline Investment S.A.

Porozumienie ze wspólnikami EFNEO. Umowa zbycia udziałów.

W dniu 07.02.2019 Zarząd Skyline Investment SA zawarł 4 (cztery) porozumienia z udziałowcami spółki Efneo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "Porozumienia") w sprawie rozwiązania Warunkowych Umów Sprzedaży Udziałów zawarty z udziałowcami spółki Efneo Sp z o.o. w dniu 5 lipca 2018 (dalej "Warunkowe Umowy").

Na mocy Porozumień strony zrzekają się wobec siebie wszelkich roszczeń związanych z zawarciem lub realizacją Warunkowych Umów. Informacja o podpisanych Warunkowych Umowach została ujawniona w RB 29/2018 z dnia 5 lipca 2018 r.

W dniu zawarcia Porozumień, Spółka zbyła 600 udziałów (co stanowi 17,4 % w kapitale ) spółki Efneo Sp. z o.o. , za cenę 84 tyś złotych (osiemdziesiąt cztery tysiące złotych). Na dzień 7 lutego 2019 roku Skyline Investment S.A. nie posiada udziałów spółki Efneo Sp. z o.o

Zbycie akcji ARK ROYAL SA

W dniu 16 grudnia działając na podstawie art. 69 ust 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (j.t. Dz .U. poz. 623 z 2019 roku) Zarząd Skyline Investment S.A. zawiadomił Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę ARK ROYAL SA, że w wyniku rozliczenia w dniu 16 grudnia br. zbycia 67 000 (słownie : sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji ARK ROYAL S.A. ( Spółka) w 7 transakcjach zwykłych dokonanych w dniu 16 grudnia 2019 r na GPW w Warszawie S.A.

Porozumienie pomiędzy Skyline Investment SA i osobą fizyczną.

W dniu 27 marca roku zostało zawarte porozumienie pomiędzy Skyline Investment SA (Emitent ) i osobą fizyczną. ( Obligatariusz) dotyczące zmiany terminu wykupu obligacji serii D . Termin wykupu obligacji został ustalony nie później niż na dzień 30.06.2020 r. Pozostałe parametry w tym warunki wypłaty premii dla Obligatariusza oraz warunki wykupu określone w regulaminie Obligacji oraz szczegółowe warunki emisji Obligacji pozostaja bez zmian.

Porozumienie pomiędzy Skyline Investment SA i OPS INVEST Sp z o.o.

W dniu 27 marca roku W dniu 29 maja 2019 roku zostało zawarte porozumienie pomiędzy Skyline Investment SA (Emitent ) i Spółkę OPS INVEST Sp z o.o. ( Obligatariusz) dotyczące zmiany terminu wykupu obligacji serii D . Termin wykupu obligacji został ustalony nie później niż na dzień 30.06.2020 r. Pozostałe parametry w tym warunki wypłaty premii dla Obligatariusza oraz warunki wykupu określone w regulaminie Obligacji oraz szczegółowe warunki emisji Obligacji pozostaja bez zmian

Porozumienie pomiędzy Skyline Investment SA i OPS INVEST Sp z o.o

W dniu 29 maja 2019 roku zostało zawarte porozumienie pomiędzy Skyline Investment SA (Emitent ) oraz OPS INVEST Sp z o.o. ( Obligatariusz) dotyczące zmiany terminu wykupu obligacji serii E . Termin wykupu obligacji został ustalony nie później niż na dzień 30.06.2020 r. Pozostałe parametry w tym warunki wypłaty premii dla Obligatariusza oraz warunki wykupu określone w regulaminie Obligacji oraz szczegółowe warunki emisji Obligacji pozostaja bez zmian

Porozumienie pomiędzy Skyline Investment SA (Emitent ) oraz Osobą fizyczną

W dniu 30 maja 2019 roku zostało zawarte porozumienie pomiędzy Skyline Investment SA (Emitent ) oraz Osobą fizyczną . ( Obligatariusz) dotyczące zmiany terminu wykupu obligacji serii E . Termin wykupu obligacji został ustalony nie później niż na dzień 30.06.2020 r. Pozostałe parametry w tym

warunki wypłaty premii dla Obligatariusza oraz warunki wykupu określone w regulaminie Obligacji oraz szczegółowe warunki emisji Obligacji pozostaja bez zmian

Umowa pożyczki z Panem Sławomirem Halabą

Dnia 15 lutego 2019 r. została podpisana z Członkiem Rady Nadzorczej Panem Sławomirem Halabą umowa pożyczki na kwotę 50 tys. zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi 10%, a termin spłaty ustalono na dzień 20 maja 2019 r. Następnie 20 maja 2019 podpisano Aneks nr 1 zmieniający termin spłaty na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Umowa pożyczki z Blue Vendo S.A

Dnia 4 marca 2019 r. została podpisana z BlueVendo S.A. umowa pożyczki na kwotę 50 tys. zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6%, a termin spłaty ustalono na dzień 30 września 2019 r. Dnia 24 września 2019 roku podpisany został Aneks nr 1 zmieniający termin spłaty pożyczki na dzień 30.06.2020

Dnia 23 lipca 2019 r. została podpisana z Skyline Investment S.A. umowa pożyczki na kwotę 200 tys. zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6%, a termin spłaty ustalono na dzień 23 lipca 2020 roku.

Znaczące umowy zawarte po dniu bilansowym

Umowa zbycia udziałów Spółki zależnej

W dniu 18 lutego 2020 roku Zarząd Skyline Investment S.A. zawarł Umowę zbycia 95,56 % akcji BlueVendo S.A. z siedzibą w Warszawie ( KRS 0000299924) . Akcje nabył podmiot Kitano Sp z o.o. z siedzibą w Warszawie, którego większościowym udziałowcem jest Prezes Zarządu BlueVendo S.A. Emitent posiada 6.685.866 sztuk akcji Spółki Zależnej stanowiących 95,56 % udziału w kapitale zakładowym Spółki Zależnej oraz 95,56 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki BlueVendo S.A.

Cena zbycia 95,56 % akcji BlueVendo S.A. została określona przez Strony na kwotę 1.500.000 zł

Zapłata ceny zostanie dokonana przez nabywcę na rzecz Skyline Investment S.A. w ratach określonych w umowie sprzedaży akcji, przy czym przeniesienie własności akcji nastąpi po zapłacie II raty. Transakcja na przedstawionych wyżej warunkach pozytywnie wpłynie na sytuację finansową Emitenta, tym samym Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art.17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie raportu bieżącego nr 5/2020

COVID 19

Pod koniec 2019 r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące koronawirusa. W pierwszych miesiącach 2020 r. wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ nabrał dynamiki. Kierownictwo uważa taką sytuację za zdarzenie nie powodujące korekt w sprawozdaniu finansowym za rok 2019, lecz za zdarzenie po dacie bilansu wymagające dodatkowych

ujawnień. Chociaż w chwili publikacji niniejszego sprawozdania finansowego sytuacja ta wciąż się zmienia, do tej pory kierownictwo jednostki nie odnotowało zauważalnego wpływu na sprzedaż lub łańcuch dostaw jednostki, jednak nie można przewidzieć przyszłych skutków. Kierownictwo będzie nadal monitorować potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla jednostki.

Inne zdarzenia

W lutym tego roku w Spółce miały miejsce zdarzenia, które mogły wpłynąć na stabilność korporacyjną i finansową Skyline Investment SA. Opisuje je komunikat bieżący nr 6 /2020, który przytaczamy w całości.

Raport bieżący nr 6/2020 Data sporządzenia: 2020-02-20 Skrócona nazwa emitenta SKYLINE INVESTMENT S.A.

Temat Komunikat Zarządu Skyline Investment S.A .

Podstawa prawna Art. 56 ust 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe Treść raportu:

W związku z zaleceniem Rady Nadzorczej Skyline Investment S.A. Zarząd Spółki publikuje informację o podjęciu przez Radę Nadzorczą Uchwały nr 1/02/2020

UCHWAŁA NR 1/02/2020 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI SKYLINE INVESTMENT S.a. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 20 LUTEGO 2020 R.

Rada Nadzorcza spółki Skyline Investment S.A., spółki akcyjnej utworzonej i działającej zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie przy ul. Puławskiej 2, 02-566 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000126306 ("Spółka"), w związku z wydarzeniami, które miały miejsce w dniu dzisiejszym w siedzibie Spółki, to jest próbą odbycia Walnego Zgromadzenia przez niektórych akcjonariuszy Spółki, pomimo jego odwołania (o czym Zarząd informował w raporcie bieżącym nr 4/2020 z dnia 18 lutego 2020 r.) oraz informacją pozyskaną przez Zarząd, jakoby podczas takiego zgromadzenia doszło do podjęcia decyzji o zmianie w składzie Rady Nadzorczej, a następnie Rada Nadzorcza w tak powołanym nowym składzie dokonała zmian Zarządu Spółki, postanawia co następuje:

1. Rada Nadzorcza nie uznaje decyzji podjętych przez akcjonariuszy podczas zebrania w dniu 20 lutego 2020 r., tj. decyzji w sprawie zmian Statutu Spółki oraz decyzji w sprawie zmian Rady Nadzorczej Spółki;

2. Rada Nadzorcza nie uznaje decyzji w sprawie zmian Zarządu Spółki, która rzekomo podjęta została przez osoby uznające się za członków Rady Nadzorczej Spółki,

3. Rada Nadzorcza postanawia zobowiązać Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań prawnych zmierzających do przywrócenia ładu korporacyjnego w Spółce,

4. Rada Nadzorcza postanawia zobowiązać Zarząd Spółki do niezwłocznego opublikowania, w formie raportu bieżącego, informacji o podjęciu niniejszej uchwały

Obecnie stan formalno –prawny dotyczący porządku korporacyjnego w Spółce jest stabilny, a jego szczegółowy opis znajduje odzwierciedlenie w raportach bieżących Spółki nr 8/2020 i 9/2020 , które również przytaczamy w całości ;

Raport bieżący nr 8/2020 Data sporządzenia: 2020-05-17 Skrócona nazwa emitenta SKYLINE INVESTMENT S.A.

Temat: Komunikat Zarządu Skyline Investment S.A.

Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe. Treść raportu: W dniu 15.05.2020 w godzinach wieczornych kancelaria prawna będąca pełnomocnikiem prawnym spółki Dforce Investments Limited będącej akcjonariuszem Skyline Investment S.A. poinformowała Zarząd Skyline Investment S.A. o wydaniu w dniu 08.05.2020r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie Sąd Gospodarczy XX Wydział Gospodarczy postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwał tzw. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Skyline Investment S.A. z siedzibą w Warszawie mającego miejsce w dniu 20.02.2020r. w sprawie zmiany statutu spółki i zmian w składzie osobowym Rady Nadzorczej spółki. Postanowienie to posiada rygor natychmiastowej wykonalności i jest realizowane poprzez: wstrzymanie wykonalności uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Skyline Investment S.A. z dnia 20.02.2020 w sprawie zmian statutu spółki, - wstrzymanie wykonalności uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Skyline Investment S.A. z dnia 20.02.2020 w sprawie zmian w składzie osobowym Rady Nadzorczej spółki, - zawieszenia postępowania rejestrowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w przedmiocie zmiany danych spółki pod firmą Skyline Investment S.A. w Warszawie. Kancelaria prawna reprezentująca akcjonariusza Skyline Investment S.A. spółkę Dforce Investments Limited poinformowała ponadto, że Sąd w wydanym postanowieniu zakreślił wnioskodawcy dwutygodniowy termin na złożenie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Skyline Investments S.A. Wnioskodawca, czyli spółka Dforce Investments Limited zamierza z tego uprawnienia skorzystać i złożyć w ww. zakresie stosowne powództwo. Zarząd Skyline Investment S.A. w osobach Macieja Srebro – Prezesa Zarządu i Jarosława Plewy – Vce Prezesa Zarządu podkreśla, że wydając powyższe postanowienie o zabezpieczeniu Sąd uznał stanowisko wyrażone przez jednego z akcjonariuszy spółki. Stanowisko to jest zbieżne z opinią Zarządu i Rady Nadzorczej opisaną w raporcie bieżącym nr 6 z dnia 20.02.2020. Wyrażamy zadowolenie, że na tym etapie kończy się zamieszanie kompetencyjne i korporacyjne w spółce, a Zarząd uzyskał potwierdzenie swojego mandatu do kierowania Spółką.

Raport bieżący nr 9/2020 Data sporządzenia: 2020-05-18 SKYLINE INVESTMENT S.A. Temat: Komunikat Zarządu Skyline Investment S.A.

Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe. 1. W dniu 17.05.2020 w godzinach wieczornych Zarząd Skyline Investment SA otrzymał informację od Prezesa Zarządu spółki zależnej Skyline Development sp z o. o o wydaniu w dniu 25.03.2020r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie Sąd Gospodarczy XXVI Wydział Gospodarczy postanowienia w sprawie z wniosku zarządu spółki Skyline Development sp. z o.o. o udzielenie zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Skyline Development sp. z o.o. odbytego w Warszawie 20.02.2020r. Sąd postanowił zabezpieczyć roszczenie Zarządu Skyline Development sp. z o.o. o stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Skyline Development sp. z o.o. z dnia 20 lutego 2020 r. poprzez wstrzymanie wykonalności uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Skyline Development sp. z o.o. z dnia 20 lutego 2020 r. dotyczących m.in. zmian w Zarządzie spółki Skyline Development sp. z o.o. 2. W dniu 17.05.2020 w godzinach wieczornych Zarząd Skyline Investment SA

otrzymał również informację od Prezesa Zarządu Spółki zależnej Nurtos sp z o.o. o wydaniu w dniu 8.05.2020r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie Sąd Gospodarczy XVI Wydział Gospodarczy postanowienia w sprawie z wniosku Zarządu spółki Nurtos sp. z o.o. o udzielenie zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Nurtos sp. z o.o. odbytego w Warszawie 20.02.2020. Sąd postanowił zabezpieczyć roszczenie Zarządu spółki Nurtos sp. z o.o. o stwierdzenie nieważności uchwały z dnia 20 lutego 2020 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Nurtos sp. z o.o. poprzez wstrzymanie wykonalności uchwały dotyczącej zmiany zarządu w spółce Nurtos sp. z o.o. 3. Zarząd spółki Skyline Investment S.A. stwierdza, iż powyższe zabezpieczenia roszczeń zarządów spółek portfelowych Skyline Development sp. z o.o. i Nurtos sp. z o.o. oznaczające wstrzymanie wykonalności uchwał Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń w tych spółkach antycypują i jednocześnie potwierdzają wątpliwość sądu w sprawie prawomocności zmian w wynikających z tzw. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Skyline Investment S.A. z dnia 20.02.2020 wyrażającą się w wydaniu zabezpieczenia roszczenia jednego z akcjonariuszy tej spółki opisanego w raporcie nr 8/2020.

Utworzenie odpisu aktualizującego w dniu 26 czerwca 2020 r.

Skyline Investment S.A. dokonała odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych (akcji i udziałów) następujących Spółek:

	(w PLN)	wartość w księgach spółki brutto	odpis aktualizujący	wartość w księgach spółki netto
1.	Skyline Development Sp. z o.o.	8 501 357	0	8 501 357
2.	Skyline Venture Sp. z o.o.	60 176	0	60 176
3.	Skyline Pro Sp z o.o. (dawniej S.B.S. Sp. z o.o.)	2 530 000	-1620438	909 562
4.	Nurtos Sp. z o.o.	12 748 254	-3 905 628	8 842 626
5.	BlueVendo S.A.	4 810 177	0	4 810 177
6.	Skyline Interim Management Sp. z o.o.	173 650	-173 650	0
7.	Skyline Energy Sp. z o.o.	40 824	0	40 824
8.	Akcje Instalexport	9 355 705	-9 355 705	0
9.	Skyline Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.	6 573 241	-6 140 459	432 782
10.	Art Royal	558	-558	0
11.	Ascor S.A.	1 031 879	-1 031 879	0
				0
	RAZEM	45 825 821	-22 228 318	23 597 503

Skyline Investment S.A. dokonała odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (akcji i udziałów ) Skyline Pro Sp z o.o. z kwoty 2 530 000 do kwoty 909 561,64

Odpis aktualizujący wyniósł -1 620 438,36

Skyline Venture Sp z o.o. SKA z kwoty 6 573 241 , wcześniej utworzony odpis -5 152 414,70, w roku 2019 dodatkowo -988 044,32 wartość spółki na koniec roku 2019 wynosi 432 781,99

Nurtos Sp z o.o. z kwoty 12 748 254 , wcześniej utworzony odpis -3 064 096, w roku 2019 dodatkowo –841 531,97 wartość spółki na koniec roku 2019 wynosi 8 842 626,03

Ark Royal SA po sprzedaży akcji wartość 558,38 odpis aktualizujący -588,38

Łącznie dokonano odpisów na kwotę -3 450 603,03

8. Powiązania organizacyjne i kapitałowe Emitenta oraz główne inwestycje krajowe i zagraniczne Emitent działalność inwestycyjną prowadzi jedynie w zakresie inwestycji finansowych.

Na poniższym schemacie zostały zaprezentowane powiązania kapitałowe Emitenta (struktura Grupy Kapitałowej) wraz z głównymi spółkami portfelowym.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ SKYLINE INVESTMENT WRAZ Z GŁÓWNYMI SPÓŁKAMI Z PORTFELA INWESTYCYJNEGO

EFNEO Sp. z o.o. Sp. z o.o.

Opis jedn

Opis jednostek Grupy Kapitałowej (stan na dzień przekazania raportu):

1. Spółka dominująca Skyline Investment S.A.

oraz

1. Spółka zależna Skyline Development Sp. z o.o. – powołana w 2007 r. celem prowadzenia działalności inwestycyjnej na rynku nieruchomości.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	Ilość udziałów	w tym uprzywilejowanych	Wartość jednego udziału (w zł)	Wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	17 000	-	500,00	8 500 000,00
z tego:
Skyline Investment S.A.	17 000	-	500,00	8 500 000,00

1. Spółka zależna Skyline Venture Sp. z o.o. – powołana w 2007 r., celem jej działania jest zarządzanie funduszami na rachunek własny i spółek Grupy Kapitałowej. Przez okres 10 lat podmiot zarządza funduszem o kapitalizacji 40 mln zł, powołanym przez Skyline Investment wraz z Krajowym Funduszem Kapitałowym.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	Ilość udziałów	w tym uprzywilejowanych	Wartość jednego udziału (w zł)	Wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	117	-	500,00	58 500,00
z tego:
Skyline Investment S.A.	117	-	500,00	58 500,00

1. Spółka zależna Skyline Interim Management Sp. z o.o. powołana w 2008 r. celem zarządzania tymczasowego w podmiotach znajdujących się przejściowo w trudnej sytuacji ekonomicznej.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	Ilość udziałów	w tym uprzywilejowanych	Wartość jednego udziału (w zł)	Wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	4 444	-	50,00	222 200,00
z tego: Skyline Investment S.A.	3 473	-	50,00	173 650,00

1. Spółka zależna Skyline Energy Sp. z o.o. - powołana w maju 2010 r., celem jej działania jest doradztwo podmiotom w restrukturyzacji kosztów energii elektrycznej i oszczędności zużycia energii w przedsiębiorstwach.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	Ilość udziałów	w tym uprzywilejowanych	Wartość jednego udziału (w zł)	Wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	1 040	-	50,00	52 000,00
z tego:
Skyline Investment S.A.	796	-	50,00	39 800,00

1. Spółka zależna Skyline Pro Sp. z o.o. powołana w 2010 r. Firma prowadzi działalność odzieżową (projektowanie, produkcja na zasadzie outsourcingu oraz sprzedaż męskiej kolekcji) pod marką ROY.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	Ilość udziałów	w tym uprzywilejowanych	Wartość jednego udziału (w zł)	Wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	16 000	-	50,00	800 000,00
z tego:
Skyline Investment S.A.	16 000	-	50,00	800 000,00

1. Spółka zależna Nurtos Sp. z o.o. powołana w 2016 r. , prowadzi działalność w zakresie kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek, wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, pośrednictwo w obrocie nieruchomościami.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	Ilość udziałów	w tym uprzywilejowanych	Wartość jednego udziału (w zł)	Wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	100	-	118 050	11 805 000,00
z tego:
Skyline Investment S.A.	100	-	118 050	11 805 000,00

1. Spółka zależna Skyline Development Sp. z o.o. LAZURIA Sp. z o.o. , spółka celowa nabyta w 2018 r. związku z planami zakupu nieruchomości przeznaczonej na cele developerskie.

Wyszczególnienie akcjonariuszy,	Ilość	w tym	Wartość jednego	Wartość kapitału (w

udziałowców, innych właścicieli	udziałów	uprzywilejowanych	udziału (w zł)	zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	100	-	50,00	5 000,00
z tego:
Skyline Development Sp. z o.o.	100	-	50,00	5 000,00

Opis jednostek stowarzyszonych, nie podlegających konsolidacji (stan na dzień przekazania raportu):

1. Skyline Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. powołana w 2010 r. z partnerem Krajowym Funduszem Kapitałowym S.A. celem inwestowania w podmioty z sektora MSP. Na dzień przekazania sprawozdania fundusz posiadał cztery spółki w portfelu: HDOMedical Sp. z o.o. (65,01%), Stal Sp. z o.o. (39,99%), Tech Sim Sp. z o.o. (26,40%) oraz Efneo Sp. z o.o. (16,53%).

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	Ilość akcji	w tym uprzywilejowanych	Wartość jednego udziału (w zł)	Wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału zakładowego razem:	202 352	-	1,00	202 352
z tego:
Skyline Investment S.A.	113 257	-	1,00	113 257

8.1. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych przez Emitenta w danym roku obrotowym

W roku obrotowym 2019 Emitent nie dokonywał inwestycji kapitałowych

W okresie sprawozdawczym oraz na dzień przekazania niniejszego raportu Emitent dokonał wyjść z następujących inwestycji:

W dniu 07.02.2019 Zarząd Skyline Investment S.A zawarł 4 (cztery) porozumienia z udziałowcami spółki Efneo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "Porozumienia") w sprawie rozwiązania Warunkowych Umów Sprzedaży Udziałów zawarty z udziałowcami spółki Efneo Sp z o.o. w dniu 5 lipca 2018 (dalej "Warunkowe Umowy"). Na mocy Porozumień strony zrzekają się wobec siebie wszelkich roszczeń związanych z zawarciem lub realizacją Warunkowych Umów. Informacja o podpisanych Warunkowych Umowach została ujawniona w RB 29/2018 z dnia 5 lipca 2018 r.

W dniu zawarcia Porozumień, Spółka zbyła 600 udziałów (co stanowi 17,4 % w kapitale ) spółki Efneo Sp. z o.o. , za cenę 84 tyś złotych (osiemdziesiąt cztery tysiące złotych). Na dzień 7 lutego 2019 roku Skyline Investment S.A. nie posiada udziałów spółki Efneo Sp. z o.o

W dniu 16 grudnia działając na podstawie art. 69 ust 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (j.t. Dz .U. poz. 623 z 2019 roku) Zarząd Skyline Investment S.A. zawiadomił Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę ARK ROYAL SA, że w wyniku rozliczenia w dniu 16 grudnia br. zbycia 67 000 (słownie : sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji ARK ROYAL S.A. ( Spółka) w 7 transakcjach zwykłych dokonanych w dniu 16 grudnia 2019 r na GPW w Warszawie S.A. W portfelu Skyline Investment SA pozostało nadal 31 266 akcji spółki Ark Royal SA.

Po dacie bilansowej

• W dniu 18 lutego 2020 r.– spółka zbyła wszystkie posiadane udziały BlueVendo S.A. (dawniej Synerway S.A.) z siedzibą w Warszawie . Na dzień zbycia zaangażowanie kapitałowe wynosiło (6 685 866 akcji o wartości nominalnej 668 586,60 zł, ) stanowiących 95,56% kapitału zakładowego; Spółka zbyła wszystkie posiadane udziały w za kwotę 1 500 000 tys. zł. Podmiot podlegał konsolidacji.
• 9. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter transakcji

W roku obrotowym 2019 transakcje zawarte na warunkach innych niż rynkowe nie wystąpiły

10. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Kredyty i pożyczki Skyline Investment S.A.:

1) Zobowiązania z tytułu kredytów:

Spółka nie posiada zobowiązania z tytułu kredytów.

Nazwa	Kwota	Kwota	Odsetki	Warunki	Zabezpieczenie	Termin
jednostki	pożyczki	pożyczki	naliczone na	oprocentowa		spłaty
	według	pozostała	dzień	nia
	umowy	do spłaty	31.12.2019
Skyline Energy	150 000,0	150 000,0	30 399,45	6,00%	Weksel in blanco
Sp. z o.o.	0	0				30.06.2020
osoba	50 000,00	50 000,00	8 352,56	6,00%		28.02.2018
fizyczna
osoba	39 000,00	39 000,00	6 833,43	6,00%		28.02.2018
fizyczna

2) Zobowiązania z tytułu pożyczek:

osoba	42 00,00	42 000,00	BO	6,00%		28.02.2018
fizyczna
osoba	18 500,00	18 500,00	2 847,02	6,00%		----------------
fizyczna
osoba		6 502 6 502,00	97,26	6,00%		30.06.2020
fizyczna
Blue Vendo	250 000	250 000	7767,13	6,00%	Weksel in blanco
						30.06.2020
osoba	85000	85 000	7976,73	6,00%		31.12.2019
fizyczna

Dnia 1 lipca 2019 r. został podpisany Aneks nr 4 do umowy pożyczki z dnia 26 lipca 2016 r. na kwotę 150 tyś zł pomiędzy Emitentem jako pożyczkobiorcą a Skyline Energy Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta) jako pożyczkodawcą. Aneks dotyczył zmiany terminu spłaty pożyczki wraz z odsetkami do dnia 30 czerwca 2020 r. Pozostałe parametry umowy pozostały bez zmian.

3) Zobowiązania z tytułu obligacji:

Nazwa	Ilość	Łączna	Odsetki	Warunki	Zabezpiecze	Termin spłaty
jednostki	obli	wartość	naliczone na	oprocentowania	nie
	gacji	obligacji	dzień
			31.12.2019
Nurtos Sp. z	250	250 000,00	16 555,10	WIBOR 3m+1,5%	Weksel in	10.12.2020
o.o.					blanco
OPS Invest	578	578 164,00/*	35 057,76	WIBOR 3m+1,5%	Weksel in	30.06.2020
SA					blanco
Osoba	421	421 000,00	21 203,78	WIBOR 3m+1,5%	Weksel In	30.06.2020
fizyczna					blanco
Skyline Pro		200 000,00	8 120,55	WIBOR 3 m+1,5 %	Weksel in	31.12.2020
Sp z o.o.	20				blanco

11. Informacje o udzielonych w danym roku pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Pożyczki udzielone przez Skyline Investment S.A.:

W roku 2019 oraz na dzień Sprawozdania, Skyline Investment S.A. nie udzieliła żadnych nowych pożyczek spółkom należącym do Grupy Kapitałowej.

Dnia 1 stycznia 2019 r. został podpisany Aneks nr 9 do umowy pożyczki z dnia 17 listopada 2009 r. na kwotę 6,65 mln zł pomiędzy Emitentem jako pożyczkodawcą a Skyline Development Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta) jako pożyczkobiorcą. Aneks dotyczył zmiany terminu spłaty pożyczki wraz z

odsetkami do dnia 31 grudnia 2019 r. Pozostałe parametry umowy pozostały bez zmian. W dniu 16 grudnia 2019 został podpisany Aneks nr 10 do umowy pożyczki z dnia 17 listopada 2009 r. na kwotę 6,65 mln zł pomiędzy Emitentem jako pożyczkodawcą a Skyline Development Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta) jako pożyczkobiorcą. Aneks dotyczył zmiany terminu spłaty pożyczki wraz z odsetkami do dnia 31 grudnia 2020 r. Pozostałe parametry umowy pozostały bez zmian.

Pożyczki udzielone w ramach Grupy Kapitałowej Skyline podlegają wyłączeniom w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych.

12. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie udzielił ani nie otrzymał poręczeń i gwarancji spełniających kryterium 10% kapitałów własnych Emitenta.

13. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

Emisja obligacji Skyline Investment S.A. serii G

Dnia 26 kwietnia 2019 r. Skyline Investment S.A. wyemitowała 20 obligacji imiennych zabezpieczonych serii G o wartości nominalnej 10 tys. zł o łącznej wartości 200 tys. zł, Obligacje są zabezpieczone wekslem własnym in blanco Emitenta i będą podlegały wykupowi w terminie 12 miesięcy od dnia emisji, z zastrzeżeniem możliwości wcześniejszego wykupu. Oprocentowanie Obligacji wynosi WIBOR 3m +1,5% w skali roku i będzie naliczane od wartości nominalnej, wypłacone jednorazowo w dniu wykupu. Wpływy z emisji Spółka przeznaczy na finansowanie bieżącej działalności oraz dalszy rozwój działalności Spółki.

14. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Spółka nie publikowała prognoz finansowych za rok 2019

15. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Na koniec 2019 roku płynne aktywa finansowe kilkukrotnie przekraczały zobowiązania Emitenta. Polityka inwestycyjna zakłada stopniowe zamykanie pozycji portfelowych, co powinno Spółce zapewnić środki na prowadzenie działalności. Emitent wystawia na sprzedaż i aktywnie poszukuje nabywców na posiadane udziały i akcje spółek z portfela. Uzyskane środki ze sprzedaży Spółka planuje przeznaczyć na finansowanie bieżącej działalności i w dalszej perspektywie kolejne inwestycje oraz pokrycie kosztów operacyjnych.

Spółka nie wyklucza dalszego pozyskiwania finansowania dłużnego w przyszłości. W dłuższej perspektywie brak możliwości pozyskania środków może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową i majątkową oraz wyniki Emitenta.

16. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty przez Emitenta wynik

Zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 2019 zostały opisane w pkt. 7 sprawozdania.

17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

Czynniki zewnętrzne

Do czynników zewnętrznych, kształtujących otoczenie i warunki działania Spółki oraz mających wpływ na możliwości realizowania działalności należy zaliczyć:

• ogólną sytuację gospodarczą w kraju roczne tempo wzrostu gospodarczego, poziom inflacji i bezrobocia,
• politykę gospodarczą państwa, w szczególności w zakresie podatków, stóp procentowych i dostępności kredytów, podaży pieniądza, koniunkturę na giełdzie papierów wartościowych mającą wpływ bezpośredni (możliwość wychodzenia z inwestycji poprzez ich debiut na GPW/NC) oraz pośrednio (wyceny spółek publicznych wpływają na wartości wycen przy wejściach i wyjściach z inwestycji poza rynkiem publicznym).

Czynniki wewnętrzne

Czynnikami wewnętrznym, kształtującym warunki działania i rozwoju Spółki są:

• kapitał ludzki zasoby wiedzy, umiejętności, doświadczeń pracowników,
• decyzje inwestycyjne w zakresie identyfikacji projektów (w tym oceny potencjału ludzkiego, branży oraz ryzyka inwestycyjnego) oraz metody i momentu wyjścia (sprzedaży),
• budowanie wartości spółek portfelowych poprzez wspieranie ich zdobytym przez Emitenta doświadczeniem, wiedzą oraz kontaktami,
• zarządzanie płynnością zarówno w zakresie inwestycji i dezinwestycji w celu maksymalizacji stopy zwrotu oraz w celu zapewniania środków na koszty operacyjne Emitenta.

Perspektywy rozwoju Emitenta do końca 2020 r.

W 2020 roku zarząd Skyline Investment S.A. zamierza:

• podjąć działania zmierzające do zakończenia działania funduszu Skyline Venture. Zgodnie z umową inwestycyjną fundusz Skyline Venture (utworzony razem z Krajowym Funduszem Kapitałowym –

obecnie PFR Venture) powinien zostać zamknięty do końca 2020r. W drugiej połowie roku 2020 zostaną podjęte działania mające na celu sprzedaż aktywów funduszu poprzez rozesłanie memorandów informacyjnych do wybranych potencjalnych nabywców oraz zostanie przeprowadzony proces spotkań informacyjnych promujących jego aktywa – spółki z grupy Skyline Venture,

• optymalizować koszty stałe działalności w tym m.in. ograniczyć koszty funkcjonowania biura do niezbędnego minimum, zmniejszyć wydatki związane z bieżącą działalnością, które nie są niezbędne do jej wykonywania – leasingi samochodów, koszty reprezentacyjne itp. W wyniku działań Zarządu koszty bieżące funkcjonowania spółki zostały obniżone o ponad 50%.

• sprzedać aktywa, których wartość wpłynie pozytywnie na cash-flow spółki oraz pozbyć się aktywów, które nie rokują w procesie zwiększania wartości spółki. Warto dodać, że po dniu bilansowym spółka znalazła nabywcę i sprzedała spółkę BlueVendo S.A., co według zarządu S.I. S.A. było jedną z najbardziej udanych transakcji spółki w jej historii. Szczególnie jest to istotne w kontekście pandemii koronawirusa, który doprowadził do kryzysu branży turystycznej – spółka BluVendo jest co prawda firmą informatyczną, ale obsługuje (ponad 90% przychodów) firmy turystyczne. Zarządowi udało się utrzymać nabywcę, doprowadzić do finalizacji transakcji (mimo, ubytku przychodów w spółce BluVendo o około 65%) w wyniku której pojawi się w spółce przepływ finansowy dodatni w kwocie 1,5 mln PLN w perspektywie najbliższych dwóch lat. Pierwsze raty ze sprzedaży spółki w 2020 pokryły zobowiązania spółki wynikające z bieżącej działalności.

• zamykanie nierokujących oczekiwanymi zyskami transakcji spółki. Zarząd zamknął transakcję podwyższania kapitału w spółce Efneo (jedna ze spółek portfelowych Skyline Venture), której rozliczenie spowoduje dodatkowy przypływ gotówkowy w spółce. Zostały podjęte decyzje dotyczące sprzedaży lub likwidacji spółek, których perspektywa jest niepewna (Skyline Pro – dawniej SBS) lub nierokująca perspektyw rozwojowych (Skyline Interim Management),

• Zarząd spółki zdaje sobie sprawę z trudnej bieżącej sytuacji płynnościowej spółki – sprzedaż BlueVendo oraz inne działania związane ze spółkami portfelowymi pozwolą spłacić bieżące zobowiązania oraz utrzymać spłatę bieżących. Zobowiązania obligacyjne oraz związane z pożyczkami od udziałowców związane są z projektami strategicznymi i zarówno pożyczkodawcy jak i obligatariusze spółki zdają sobie sprawę, że ich spłata jest związana z ich finalizacją. Dotyczy to głównie projektu sprzedaży gruntów będących we władaniu spółek Nurtos i Skyline Development.

Zarząd stwierdza, że obecnie nie ma jednoznacznego zagrożenia kontynuowania przez spółkę działalności.

Głównym zagrożeniem dla dalszej działalności spółki mogłoby być postawienie w stan wymagalności pożyczek i obligacji w których głównymi wierzycielami są akcjonariusze lub inni interesariusze spółki. Zarząd jest jednak przekonany, że takie zagrożenie ma charakter hipotetyczny gdyż jest w bieżącym kontakcie z tą grupą wierzycieli, którzy doskonale zdają sobie sprawę, że spłata ich zobowiązań zależy od realizacji strategicznych projektów spółki, polegających głównie na sprzedaży gruntów będących we władaniu spółek Nurtos sp. z o.o. i Skyline Development sp. z o.o. – zobowiązania powyższe powstały w związku z tymi transakcjami/projektami, powyżsi wierzyciele przystąpili do tych transakcji i mają świadomość, że zapłata z nich wynikająca nastąpi po finalizacji ww. projektów. Wartość powyższych transakcji pokrywa z nawiązką zobowiązania spółki z nimi związane.

Ryzyko krótkoterminowe związane z bieżącym funkcjonowaniem spółki też jest znikome. Bieżące zobowiązania spółki pokrywane są z wpływów z transakcji, które przeprowadził Zarząd. Dotyczy to głównie sprzedaży spółki BlueVendo S.A., sprzedaży aktywów finansowych (giełdowych), których spółka jest właścicielem, przeformułowania projektu dotyczącego podniesienia kapitału w jednej ze spółek portfelowych oraz komercjalizacji aktywów, które posiada spółka.

Dodatkowe ryzyka dotyczą procesów sądowych w których spółka jest stroną. Dotyczy to głównie dwóch procesów sądowych: o karę umowną z jednym z akcjonariuszy oraz o zapłatę dotyczącą

czynszu najmu. Zarówno w pierwszym jak i w drugim przypadku Zarząd uważa, że w perspektywie średnioterminowej nie ma ryzyka zagrożenia niewypłacalności spółki. Biorąc pod uwagę dotychczasowe postępowanie procesowe oraz pojawiające przesłanki dotyczące oceny wartości merytorycznej argumentów spółki uznajemy, że spółka ma duże szanse na pozytywne rozstrzygnięcia prowadzonych postępowań, których koniec, jak szacujemy nastąpi dopiero w perspektywie roku 2021/2022.

Podsumowując: Zarząd zdaje sobie sprawę z istniejących zagrożeń dotyczących kontynuowania działalności spółki głownie w kontekście płynności spółki, jednak podjęte i planowane działania zapewniają stabilizację w tym zakresie. Bieżące kontakty z wierzycielami i interesariuszami spółki informujące ich o stanie strategicznych projektów i aktualnym zaawansowaniu prac z nimi związanych, bieżące informacje o działaniach mających na celu komercjalizację i optymalizację aktywów oraz stałe monitorowanie płynności i ewentualnego wystąpienia kolejnych zagrożeń dla spółki gwarantują kontynuację jej działalności w perspektywie krótko- i długoterminowej.

18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta

W roku 2019 nie wystąpiły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.

19. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Nie występują tego rodzaju rekompensaty.

20. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, dla osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

Wynagrodzenia wypłacone osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta zostały wykazane w Sprawozdaniu finansowym w Dodatkowych notach objaśniających w pkt nr 9.

21. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

Nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

22. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Według najlepszej wiedzy Emitenta, w roku 2019 oraz na dzień publikacji raportu, następujące osoby zarządzające i nadzorujące posiadają akcje Emitenta:

Imię i nazwisko	Funkcja	Ilość akcji Emitenta	Wartość nominalna akcji Emitenta	Udział w głosach na WZA Emitenta
Sławomir Halaba	Członek RN	3 133 333	3 133 333	13,44%
Maciej Rey	Członek RN	1 100 000	1 100 000	4,72%

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta nie posiada akcji i udziałów jednostek powiązanych Emitenta.

23. Informacja o transakcjach na akcjach własnych Emitenta w roku obrotowym 2019

W 2019 r. nie wystąpiły transakcje na akcjach własnych.

Akcje własne Emitent nabył w kwietniu 2014 r. w ramach skupu akcji własnych, o zdarzeniu tym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2014 z dnia 2 kwietnia 2014 r. Transakcje zbycia akcji własnych Spółki zostały przeprowadzone zgodnie z celem odkupu określonym w "Regulaminie odkupu akcji" przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 20 grudnia 2013 r., który określał m.in., iż odkupione akcje mogą zostać przeznaczone do dalszej odsprzedaży. Na podstawie Uchwały Nr 4 z dnia 20 grudnia 2013 r. Walnego Zgromadzenia, Zarząd Skyline Investment S.A. został upoważniony do podjęcia wszelkich czynności w celu wypełnienia postanowień uchwały i Regulaminu odkupu akcji. Zarząd Spółki środki pozyskane ze zbycia akcji przeznaczył na finansowanie działalności Spółki.

24. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

W dniu 6 sierpnia 2019 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Pana Macieja Srebro pełnomocnika DeForce Investment Limited , że w dniu 2 sierpnia 2019 r. DeForce Investment Limited nabyła 4.008.000 szt akcji serii G spółki Skyline Investment S.A. w transakcji poza systemem obrotu oraz, że nastąpiła zmiana w dotychczas posiadanym udziale w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu.

Przed transakcją nabycia 4.008.000 szt. akcji Spółka posiadała 0 szt. akcji spółki Skyline Investment S.A., które stanowiły 0% udziału w kapitale zakładowym i dawały prawo do 0 głosów na walnym zgromadzeniu spółki, co stanowiło 0% głosów na walnym zgromadzeniu.

Obecnie DeForce Limited posiada łącznie 4.008.000 szt. akcji serii G Skyline Investment S.A., które stanowią 17,19% udziału w kapitale zakładowym i dają prawo do 4.008.000 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 17,19% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Jednocześnie zgodnie z art. 69 ust 4 pkt 5 i 6 Pan Maciej Srebro pełnomocnik DeForce Investment Limited oświadczył , że poza Skyline Investment S.A. DeForce Investment Limited nie posiada

podmiotów zależnych oraz nie została zawarta umowa zawierająca postanowienia dotyczące przekazania uprawnień do wykonania prawa głosu na walnym zgromadzeniu.

Na podstawie przepisów Art. 19 ust. 3 MAR, dnia 11 października 2018 Spółka opublikowała Raport Nr 18/2019 w którym poinformowała o wpłynięciu zawiadomienia o transakcji wykonanej przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze i Raport Nr 19/2019 o nabyciu znacznego pakietu akcji.

W dniu 6 sierpnia 2019 roku Zarząd Skyline Investment S.A. ("Spółka") otrzymał od Pana Janusza Petrykowskiego zawiadomienie o transakcji zbycia znacznego pakietu akcji spółki publicznej Skyline Investment SA. Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie Pan Janusz Petrykowski poinformował Spółkę o transakcji zbycia 2.725.000 szt. akcji serii G spółki Skyline Investment S.A. w transakcji poza systemem obrotu dniu 02.08.2019 roku, w wyniku czego nastąpiła zmiana w dotychczas posiadanym udziale w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu. Przed transakcją zbycia akcji Pan Janusz Petrykowski posiadał 2.725.000 szt. akcji spółki Skyline Investment S.A., które stanowiły 11,68 % udziału w kapitale zakładowym i dawały prawo do 2.725.000 głosów na walnym zgromadzeniu spółki, co stanowiło 11,68% głosów na walnym zgromadzeniu. Obecnie, Pan Janusz Petrykowski nie posiada akcji Skyline Investment S.A. i nie ma prawa do głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Na podstawie przepisów Art. 70pkt 1 Ustawy o ofercie- nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji,

dnia 6 sierpnia 2019 roku Spółka opublikowała Raport Nr 20/2019, w którym poinformowała o wpłynięciu zawiadomienia o zbyciu znacznego pakietu akcji spółki publicznej.

W dniu 6 sierpnia 2019 r. Zarząd Skyline Investment otrzymał od OPS Invest S.A. zawiadomienie, iż w wyniku zbycia 4.008.000 szt. akcji serii G spółki Skyline Investment S.A. w transakcji poza systemem obrotu w dniu 02.08.2019 roku oraz transakcji datio in solucion 3.624.167 akcji serii G spółki Skyline Investment S.A. w transakcji poza systemem obrotu w dniu 02.08.2019 roku

nastąpiła zmiana w dotychczas posiadanym udziale w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu. Przed transakcją zbycia 4.008.000 szt. akcji oraz transakcji datio in solucion Spółka posiadała 7.167.500 szt. akcji spółki Skyline Investment S.A., które stanowiły 30,73% udziału w kapitale zakładowym i dawały prawo do 7.167.500 głosów na walnym zgromadzeniu spółki, co stanowiło 30,73% głosów na walnym zgromadzeniu.

Obecnie, OPS Invest SA posiada łącznie 6.758.667 szt. akcji serii G Skyline Investment S.A., które stanowią 28,98% udział w kapitale zakładowym i dają prawo do 6.758.667 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 28,98% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

25. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie posiada programów akcji pracowniczych.

26. Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych

Umowa z firmą audytorską Misters Audytor Adviser Spółką z o.o., wpisaną Uchwałą nr 4127/59/2011 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dn. 17 maja 2011 roku na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3704 w zakresie wykonania przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. oraz I półrocze 2019 r., wykonania przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za I półrocze 2018 r. oraz I półrocze 2019 r., przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31.12.2018 r. oraz 31.12.2019 r., przeprowadzenia badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy

kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31.12.2018 r. oraz 31.12.2019 r. wraz z wydaniem raportu z przeglądu, została zawarta 30 sierpnia 2018 r.

Wynagrodzenie dla Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. za czynności związane z badaniem i przeglądem sprawozdań finansowych roku 2018 objętych umową opisaną powyżej wynosi 40 900,00 zł netto.

Wynagrodzenie dla Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. za czynności związane z badaniem i przeglądem sprawozdań finansowych roku 2019 objętych umową opisaną powyżej wynosi 40 900,00 zł netto.

Z tytułu umowy z Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. zostało wypłacone wynagrodzenie z tytułu przeglądu sprawozdań półrocznych – jednostkowych i skonsolidowanych, w łącznej wysokości 22 420,00 zł netto. Kwota ta w całości została wypłacona w 2018 r.

27. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2019 r.

Skyline Investment S.A. przekazuje oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Spółce w 2019 r. wg zbioru zasad pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które Rada Giełdy przyjęła w dniu 13 października 2015 roku, a obowiązujące od 1 stycznia 2016 roku.

Pełna treść obowiązującego zbioru zasad obowiązujących "Dobrych Praktyk" dostępna jest na stronie internetowej Giełdy pod adresem:

https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/inne/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

Niniejsze Oświadczenie Skyline Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2019 roku stanowi integralny dokument do Raportu Rocznego za 2019 rok.

Wszystkie informacje dotyczące ładu korporacyjnego są dostępne na stronie internetowej Spółki: www.skyline.com.pl

Zarząd Skyline Investment S.A. oświadcza, że w roku 2019 Spółka przestrzegała większość zasad ładu korporacyjnego, za wyjątkiem zasad wskazanych wraz z uzasadnieniem ich niestosowania w pkt. 27.1 niniejszego oświadczenia.

27.1. Wykaz zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane

W roku 2019 Spółka nie stosowała następujących zasad ładu korporacyjnego:

Opis zasady zgodnie z Dobrymi Praktykami	Wyjaśnienie przyczyn odstąpienia od stosowania
I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,	W Spółce nie dokonano podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu. Ze względu na rozmiar i rodzaj prowadzonej działalności, w Spółce członkowie Zarządu decyzje podejmują kolegialnie.
I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,	Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej wybrane dane finansowe za co najmniej 5 lat działalności, jednakże na chwilę obecną nie są one prezentowane w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez odbiorców. Spółka dołoży wszelkich starań aby dostosować sposób prezentacji w możliwie najkrótszym czasie.
I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu	Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego jak i zmiana takiego

uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły	podmiotu należy do suwerennych decyzji Rady Nadzorczej. W związku z wejściem w życie ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorkich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza, której została powierzona funkcja Komitetu Audytu, dnia 19.10.2017 r. przyjęła Politykę oraz Procedurę wyboru audytora. Spółka uważa za bezzasadne publikowanie tych regulacji na stronie Emitenta.
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,	Z uwagi na rozmiar Emitenta, w Spółce nie stosuje się polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. O składzie Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które w swym wyborze kieruje się przede wszystkim kompetencjami danej osoby. Podobną zasadą kieruje się Rada Nadzorcza przy wyborze członka Zarządu.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,	Spółka udostępnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, natomiast nie zamieszcza na stronie zapisu w formie audio lub wideo umożliwiającego późniejsze odtworzenie.
II.R.3. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.	Członkowie Zarządu Emitenta sprawują funkcje w organach innych spółek. Z uwagi na główny przedmiot działalności Emitenta, czyli działalność inwestycyjną, członkowie zarządu dla zapewnienia nadzoru nad spółkami zależnymi, stowarzyszonymi i portfelowymi sprawują w nich funkcję w zarządzie lub w radzie nadzorczej. Ta aktywność zawodowa wprawdzie angażuje czasowo i nakładem pracy członka zarządu, jednakże służy rzetelnemu wypełnianiu obowiązków zarządzającego Emitenta.
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.	Spółka nie stosuje zasady, zgodnie z komentarzem do zasady I.Z.1.3.
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.	W Spółce nie ma uregulowań w tym zakresie, w tym w obowiązujących przepisach wewnętrznych np. w Regulaminie Rady Nadzorczej i Zarządu. Spółka podejmie starania, aby zasada ta została wdrożona w odniesieniu do funkcji członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki.
II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.	Spółka nie stosowała zasady od dnia 02 grudnia 2016 r. ( zgodnie z komentarzem do zasady II.Z.4.). Z chwilą powołania nowych członków do RN dnia 10 maja 2017

	r. zasada jest w spółce stosowana.
II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.	Spółka nie stosowała zasany od dnia 02 grudnia 2016 r. do dnia 10 maja 2017 r. Spółka nie spełnia powyższego kryterium ponieważ spośród zgłoszonych kandydatur do pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, nie było osoby spełniającej kryteria niezależności. Spółka nie ma wpływu na podjęte uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Z chwilą powołania nowych członków do Rady Nadzorczej dnia 10.05.2017 r. zasada jest stosowana w przypadku trzech członków.
II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.	Spółka nie prowadzi działalności, o której mowa w rekomendacji I.R.2.
III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.	Wyodrębnienie w strukturze Spółki tego typu jednostek nie ma uzasadnienia ekonomicznego z uwagi na rozmiar Spółki. Nadzór nad zarządzaniem ryzykiem oraz zgodności działalności z prawem sprawuje w Spółce Zarząd.
III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.	Ze względu na rozmiar podmiotu w Spółce nie funkcjonują tego typu systemy kontroli. Realizacja zadań z tego zakresu spoczywa na Zarządzie Spółki.
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.	W Spółce nie ma wyodrębnionych tego typu struktur oraz osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, za cały zakres odpowiada Zarząd Emitenta kolegialnie.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.	Zgodnie z komentarzami do zasad powyżej.
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla	Obecnie Spółka zapewnia jedynie transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie wyklucza stosowania tej zasady w przyszłości. W ocenie Zarządu organizacja walnych zgromadzeń przy

sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.	wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz zapewnienie dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym niesie za sobą zagrożenia zarówno natury prawnej jak i technicznej, które mogłyby wpłynąć na prawidłowy przebieg obrad walnego zgromadzenia, jak również skutkowałaby nieuzasadnionym zwiększeniem kosztów prowadzonej działalności. W ocenie Spółki odstąpienie od stosowania powyższej zasady nie wpłynie niekorzystnie na prawa akcjonariuszy związane z udziałem w walnym zgromadzeniu a obowiązujące w Spółce zasady wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy, w tym mniejszościowych.
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.	Regulacje dotyczące konfliktu interesów członków rady nadzorczej wobec Spółki są określone w Regulaminie Rady Nadzorczej, natomiast konflikt interesów członków zarządu regulują przepisy ogólne. Nie ma natomiast żadnych szczegółowych zasad postępowania w obliczu wystąpienia konfliktu interesów.
VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.	Ustalanie wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej należy do suwerennej decyzji odpowiednio Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki nie ma wpływu na wprowadzenie uregulowań w tym zakresie.
VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.	W Spółce nie funkcjonuje polityka wynagrodzeń, jednakże Rada Nadzorcza może podejmować decyzje dotyczące wynagrodzenia Zarządu w oparciu o strategię spółki oraz jej cele czy wyniki finansowe.
VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.	Powyższa zasada nie ma zastosowania, ponieważ w Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania	Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Jednakże w rocznym sprawozdaniu finansowym publikuje wysokość wypłaconego wynagrodzenia poszczególnym członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

zmiennych składników wynagrodzenia i zasad
wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu
rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego
stosunku prawnego o podobnym charakterze –
oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w
skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat
przysługujących poszczególnym członkom zarządu i
kluczowym menedżerom pozafinansowych
składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych
zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego
nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o
ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki
wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów,
w szczególności długoterminowego wzrostu wartości
dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania
przedsiębiorstwa.

27.2. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych spoczywa na Zarządzie spółki dominującej, który dodatkowo podlega weryfikacji Rady Nadzorczej pełniącej zadania komitetu audytu.

Przygotowaniem skonsolidowanych sprawozdań finansowych zajmuje się dział księgowości spółki dominującej pod nadzorem głównego księgowego.

Spółka prowadzi system finansowo-księgowy pozwalający za pośrednictwem systemu informatycznego rejestrować transakcje zgodnie z polityką rachunkowości, od 1 stycznia 2008 r. oparty o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości.

Podmioty należące do Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A. podlegające konsolidacji stosują we wszystkich istotnych aspektach jednakowe zasady rachunkowości.

Dostęp do systemu jest ograniczony dla uprawnionych pracowników działu księgowego i Zarządu spółki dominującej.

Dane finansowe stanowiące podstawę sprawozdań finansowych pochodzą z na bieżąco prowadzonej rejestracji zdarzeń finansowych. Kwartalne i półroczne sprawozdania finansowe jednostek przed konsolidacją podlegają wewnętrznej weryfikacji zarządów spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega wewnętrznej weryfikacji Zarządu Emitenta. Skonsolidowany raport półroczny podlega przeglądowi przez biegłego rewidenta, a skonsolidowany raport roczny podlega badaniu przez uprawnionego audytora.

Wyniki badania i przeglądu przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej spółki dominującej, a opinia i raport z badania także Walnemu Zgromadzeniu.

27.3. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Według wiedzy Zarządu Spółki następujące osoby bezpośrednio lub poprzez podmioty zależne posiadały co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Skyline Investment S.A.:

Na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:

Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia:

lp.	Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
1.	OPS Invest S.A.	6 758 667	28,98%	28,98%
2.	De Force limited	4 008 000	17,19%	17,19%
3.	Sławomir Halaba	3 133 333	13,44%	13,44%
4.	Jerzy Rey	2 426 295	10,40%	10,40%
5.	Bartłomiej Kawecki	1 500 000	6,43%	6,43%
6	Pozostali	5 494 705	23,56%	23,56%
	RAZEM	23 321 000	100,00%	100,00%

27.4. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie posiada papierów wartościowych, które dawałyby specjalne uprawnienia.

27.5. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu

Brak jest jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, w tym w szczególności takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

27.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Zarządowi Spółki nie są znane żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta.

27.7. Opis zasad dotyczących powoływania o odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Skład Zarządu Spółki każdorazowo jest ustalany przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej pięcioletniej kadencji, przy czym Rada Nadzorcza w każdym czasie może odwołać Członków Zarządu.

Uprawnienia Zarządu i Rady Nadzorczej są uregulowane przepisami Statutu i Kodeksu Spółek Handlowych.

W szczególności decyzje o emisji lub wykupie akcji leżą wyłącznie w kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.

27.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i dla swojej ważności wymaga wpisu do rejestru.

O zamierzonej zmianie zapisów Statutu należy zawiadomić w ogłoszeniu zamieszczonym na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno spełniać wymogi formalne, o których mowa w art. 402² KSH. W tym ogłoszeniu należy przywołać również dotychczas obowiązujące zapisy Statutu, jak też podać treść projektowanych zmian.

Uchwały Walnego Zgromadzenia w zakresie zmiany Statutu zapadają kwalifikowaną większością głosów oddanych (tzn. większością ¾) , za wyjątkiem:

• istotnej zmiany przedmiotu działalności, która wymaga większości dwóch trzecich głosów.

• zmiany zwiększającej świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy których dotyczy.

27.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie Spółki Skyline Investment S.A. działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:

• a) Zarząd;
• b) Rada Nadzorcza, gdy Zarząd nie zwoła go w określonym powyżej terminie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:

• a) Zarząd;
• b) Rada Nadzorcza, gdy zwołanie go uzna za wskazane;
• c) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce;
• d) Zarząd na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą), kapitału zakładowego, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej; wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.

Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się zgodnie z przepisami art. 402¹ KSH, tj. przez ogłoszenie na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno spełniać wymogi formalne, które określa art. 402² KSH.

Spółka prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej od dnia zwołania walnego Zgromadzenia:

• ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia,

• informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia,

• dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu,

• projekty uchwał, ewentualnie jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad (porządek obrad ustala Zarząd Spółki), chyba że cały kapitał jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przez datą Walnego Zgromadzenia (dzień uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mającej siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu należy wymienić numery dokumentów akcji i stwierdzić, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, na żądanie podmiotu uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Przepisy o obrocie instrumentami finansowymi mogą wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, jeżeli podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych. Listę uprawnionych akcji na okaziciela do uczestnictwa na walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie akcji złożonych w Spółce zgodnie z art. 406³ § 1 KSH oraz wykazu sporządzonego nie później niż na 12 (dwanaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Wykaz ten podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych przekazuje Spółce nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia, w szczególnych przypadkach na 6 (sześć) dni przed tą datą.

W okresie między dniem rejestracji uczestnictwa a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia, akcjonariusz może przenosić swoje akcje.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają także uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z § 3 art. 340 KSH, w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

Przed każdym Walnym Zgromadzeniem winna być sporządzona lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista podpisana przez zarząd winna być wyłożona w lokalu Emitenta przez okres trzech dni powszednich poprzedzających odbycie Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą przeglądać listę w lokalu Emitenta oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany adres. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć wszyscy członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, a w Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, powinien również uczestniczyć biegły rewident, dokonujący badania sprawozdania finansowego Spółki oraz główny księgowy Spółki. Nieobecność Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga pisemnego wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć także eksperci oraz goście zaproszeni przez organ zwołujący dane Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego, winna być sporządzona lista obecności, zawierająca spis uczestników z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i przysługujących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo do wyboru jednego członka komisji.

Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa Spółka zamieszcza w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji mailowej na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przed wejściem na salę obrad okazują dowód tożsamości i potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście osób

uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu wyłożonej przy wejściu do sali obrad, oraz odbierają karty do głosowania przygotowane przez Zarząd.

Sporządzenie listy obecności następuje na podstawie listy osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu sporządzonej przez Zarząd. Przy sporządzaniu listy obecności należy:

• a) ustalić, czy akcjonariusz jest wymieniony na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu
• b) sprawdzić tożsamość akcjonariusza, bądź jego pełnomocnika, na podstawie dowodu osobistego lub innego dokumentu,
• c) sprawdzić i załączyć do listy obecności pełnomocnictwa osób reprezentujących akcjonariuszy oraz informacje o udzieleniu pełnomocnictw w postaci elektronicznej,
• d) uzyskać podpis akcjonariusza lub jego pełnomocnika na liście obecności,
• e) wydać akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi akcjonariusza karty do głosowania.

Na Walnym Zgromadzeniu w imieniu jednego akcjonariusza może, w tym samym czasie, występować tylko jeden pełnomocnik.

W przypadku obecności na Walnym Zgromadzeniu tak akcjonariusza, jak i jego pełnomocnika, prawo głosu przysługuje akcjonariuszowi.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu stanowią inaczej. W przypadku przewidzianym w art. 397 KSH do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów.

Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej kwalifikowaną większością ³ /⁴ głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.

Akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną i powinno zawierać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Wraz z uzasadnieniem. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy, nie później niż w terminie 18 (osiemnastu) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz nie może osobiście ani przez pełnomocnika głosować nad powzięciem uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Jednakże akcjonariusz Spółki może głosować jako pełnomocnik innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa powyżej.

Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

Głosowanie może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznych nośników informacji.

Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły oraz ustala ich kolejność głosowania. Głosowanie nad wnioskami odbywa się w kolejności ich zgłaszania. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zamyka obrady po stwierdzeniu wyczerpania wszystkich spraw objętych porządkiem obrad. Uchwały Walnego Zgromadzenia są zamieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza pod rygorem ich nieważności. Spółka w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań nad poszczególnymi uchwałami. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia wraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy oraz odpis protokołu Walnego Zgromadzenia, Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

27.10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

Zarząd

w ciągu ostatniego roku nie zaszły zmiany w składzie osobowym Zarządu:

Od dnia 1.01.2019r. do dnia publikacji Sprawozdania, skład Zarządu jest następujący:

Maciej Srebro	- Prezes Zarządu
Jarosław Plewa	- Wiceprezes Zarządu

Skład Zarządu Spółki każdorazowo jest ustalany przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej pięcioletniej kadencji, przy czym Rada Nadzorcza w każdym czasie może odwołać Członków Zarządu.

Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz prowadzi wszelkie sprawy Spółki, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych ustawą lub Statutem do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie 2 (dwóch) członków Zarządu lub też jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Członek Zarządu może wykonywać swą funkcję za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia członka Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w Spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz. Członek Zarządu powinien uchylać się od działań nielojalnych wobec Spółki, zmierzających wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. Członek Zarządu powinien bezzwłocznie poinformować Zarząd w przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej następuje za zgodą Zarządu jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki.

W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście (konflikt interesów), Członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może zażądać

zaznaczenia tego w protokole. Członkowie Zarządu powinni także informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją.

Do obowiązków Zarządu Spółki należy w szczególności:

• 1. Zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia co najmniej raz w roku, nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego;
• 1. Zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z inicjatywy własnej, na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego;
• 1. Prowadzenie rachunkowości Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym również Międzynarodowych Standardów Rachunkowości;
• 1. Przekazywanie informacji bieżących i okresowych raportów Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Komisji Nadzoru Finansowego oraz agencjom informacyjnym w terminach i zakresie określonym przepisami prawa;
• 1. Opracowywanie i zatwierdzanie rocznych planów działalności gospodarczej Spółki;
• 1. Przedkładanie Radzie Nadzorczej sprawozdania z działalności Spółki, wniosków w sprawie podziału zysków, źródeł i sposobów pokrycia ewentualnych strat oraz wysokości odpisów na fundusze celowe;
• 1. Udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw.

Zarząd może powierzyć poszczególnym Członkom Zarządu realizację lub nadzór nad sprawami będącymi w kompetencji Zarządu w ściśle określonym zakresie. Członek Zarządu odpowiedzialny za powierzone zadania składa Zarządowi sprawozdanie z wykonywanych zadań.

Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza

Zmiany, jakie zaszły w ciągu ostatniego roku w składzie Rady Nadzorczej były następujące:

Od dnia 1.01.2019 r. do dnia do dnia 08.01.2019 r. skład Zarządu był następujący:

Jarosław Zubrzycki	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Karaś	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Sławomir Halaba	- Sekretarz Rady Nadzorczej
Maciej Rey	- Członek Rady Nadzorczej

Od dnia 08.01.2019 r. do dnia publikacji Sprawozdania, skład Rady Nadzorczej jest następujący:

Jarosław Zubrzycki	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Karaś	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Sławomir Halaba	- Sekretarz Rady Nadzorczej
Maciej Rey	- Członek Rady Nadzorczej
Janusz Niedziela	- Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej pięcioletniej kadencji, przy czym skład Rady Nadzorczej każdorazowo ustala Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych:

• a) co najmniej 3 (trzech) członków, w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z 5 członków,
• b) oraz co najmniej 5 (pięciu) członków, w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z od 6 (sześciu) do 9 (dziewięciu) członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pośrednictwem listów poleconych, co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać porządek obrad posiedzenia, pod rygorem bezskuteczności jej zwołania.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego albo Sekretarz, za wyjątkiem pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej każdej nowej kadencji, które zwoływane jest przez Prezesa Zarządu. Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać Zarząd albo członek Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku, przy czym jeśli Przewodniczący Rady nie zwołał posiedzenia w tym terminie, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki i uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej osobiście, z tym zastrzeżeniem, że Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, przy czym nie może to dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Na pierwszym posiedzeniu danej kadencji członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swe funkcje za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia oraz zwrot kosztów z tytułu pełnionych funkcji określa Walne Zgromadzenia w formie uchwały.

Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej.

O zaistniałym konflikcie interesów Członek Rady powinien poinformować pozostałych Członków Rady. Konflikt interesów rozumiany jest jako zespół zdarzeń mogących powodować podejrzenie o brak bezstronności wobec Spółki ze względu na Członka Rady lub jego bliskich. W takim przypadku Członek Rady obowiązany jest powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji i do nieuczestniczenia w głosowaniu.

Niezwłocznie po powołaniu Członka Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady aktualnej kadencji lub, w przypadku powołania Rady na kolejną kadencję, Przewodniczący Rady dotychczasowej kadencji, przekazuje Członkom Rady Regulamin wraz ze wzorem oświadczenia o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z Akcjonariuszami Spółki. Członek Rady zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania ww. oświadczenia Zarządowi Spółki w celu podania do publicznej wiadomości. Kopia oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, przechowywana jest w dokumentach Rady.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a) Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem

faktycznym.

• b) Ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty.
• c) Składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny określonej w pkt a) i b).
• d) Ustalanie liczby Członków Zarządu Spółki w granicach dopuszczalnych przez Statut Spółki oraz powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu i Członków Zarządu.
• e) Zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów Członka Zarządu lub całego Zarządu.
• f) Delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności. W przypadku delegowania Członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji Członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Członkowi Rady Nadzorczej oddelegowanemu do wykonywania funkcji Członka Zarządu przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej. Delegowany Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany złożyć Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wykonywania czynności Członka Zarządu.
• g) Ustalenie wynagrodzeń dla Członków Zarządu.
• h) Zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki.
• i) Podejmowanie uchwał w sprawie utworzenia i likwidacji oddziałów, filii, przedstawicielstw i innych jednostek organizacyjnych Spółki.
• j) Zatwierdzanie przedstawionej przez Zarząd struktury organizacyjnej Spółki i jej jednostek organizacyjnych.
• k) Opiniowanie projektów wszelkich uchwał przedkładanych przez Zarząd do uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• l) Dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie finansowe.
• m) Inne sprawy wnioskowane przez Zarząd
• n) Powołanie Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i sporach z członkami Zarządu, przy czym za Radę Nadzorczą, na podstawie każdorazowego upoważnienia, udzielonego w drodze uchwały, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny jej członek wskazany uchwałą Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.

Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu a pełnienie funkcji w Komitecie Audytu powierza się wszystkim członkom Rady Nadzorczej. Większość członków Komitety Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki i spełnia kryteria niezależności zawarte w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przewodniczącym Komitetu Audytu jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, o ile spełnia kryteria niezależności, o których mowa powyżej. W przeciwnym przypadku Rada Nadzorcza, ze swojego groma, wyznacza Przewodniczącego Komitetu Audytu spełniającego kryteria niezależności. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie Komitetu w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Działalność Komitetu Audytu ma na celu:

• Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w tym zakresie sprawozdawczości finansowej;

• Monitorowanie wykonania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• Informowanie rady nadzorczej lub innego organu kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• Przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa powyżej.
• Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W przypadku powierzenia sprawowania funkcji komitetu audytu radzie nadzorczej, organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, przesyła do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe uzasadnienie dla dokonanego wyboru.

Rada Nadzorcza działa na podstawie przyjętego przez siebie Regulaminu. W przypadku gdy Komitet Audytu zostanie wyodrębniony ze struktur Rady Nadzorczej szczegółowe zasady organizacji i działania Komitetu Audytu zostaną uregulowane w regulaminie Komitetu Audytu uchwalanym przez Radę Nadzorczą.

W październiku 2017 r. Rada Nadzorcza postanowiła powierzyć funkcje komitetu audytu członkom Rady działającym kolegialnie, do dnia niniejszego Sprawozdania postanowienie to nie uległo zmianie.

Wskazanie osób spełniających ustawowe kryteria niezależności.

Ustawowe kryteria niezależności spełnia 4 członków Rady Nadzorczej, tj. Jarosław Zubrzycki – Przewodniczący RN, Tomasz Karaś, Janusz Niedziela oraz Sławomir Halaba.

Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki i spełnia kryteria niezależności zawarte w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przewodniczącym Komitetu Audytu jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, o ile spełnia kryteria niezależności, o których mowa powyżej. W przeciwnym przypadku Rada Nadzorcza, ze swojego groma, wyznacza Przewodniczącego Komitetu Audytu spełniającego kryteria niezależności. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie Komitetu w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia.

W Spółce Skyline Investment S.A. wiedzę w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada dwóch członków Rady Nadzorczej, tj. Sławomir Halaba oraz Tomasz Karaś. Sławomir Halaba posiada wykształcenie wyższe z zakresu finansów, corocznie uczestniczy w szkoleniach zapewniających uaktualnienie wiedzy w zakresie rachunkowości. Przez wiele lat pracował na stanowiskach kierowniczych w pionach finansowych przedsiębiorstw przemysłowych i handlowych polskich i zagranicznych, ponadto pracuje jako główny księgowy w trzech firmach oraz jest członkiem rad nadzorczych uczestnicząc także w negocjacjach połączeniowych. Jest aktywnym inwestorem na GWP w Warszawie od 1991 roku.

Tomasz Karaś jest magistrem prawa i doradcą podatkowym. Posiada wieloletnie doświadczenie z zakresu podatków, stale współpracuje z kancelariami prawnymi oraz firmami księgowymi. Ponadto prowadził wykłady na kursach zawodowych dla księgowych oraz kandydatów na doradców podatkowych z zakresu podatku dochodowego od osób fizycznych oraz umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania organizowanych przez Instytut Rachunkowości i Podatków oraz Akademię Podatkową MDDP Sp. z o.o. oraz wykładów na studiach podyplomowych na SGH. Ponadto Tomasz Karaś rozpoczął prace nad doktoratem z zakresu prawa podatkowego w Akademii Leona Koźmińskiego.

Pełna informacja o przebiegu kariery zawodowej Sławomira Halaby oraz Tomasza Karasia jest dostępna na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.skyline.com.pl.

Wskazanie osób posiadających wiedze i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

W Spółce Skyline Investment S.A. wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent posiadają Jarosław Zubrzycki oraz Janusz Niedziela .

Jarosław Zubrzycki jest radcą prawnym, posiada bogate doświadczenie w doradztwie dla podmiotów gospodarczych m.in. z zakresu nabywania podmiotów gospodarczych, doradztwo z zakresu prowadzenia spraw związanymi z nieruchomościami, doradztwo prawne przy sporządzaniu prospektów emisyjnych i wprowadzania spółek na GPW. Ponadto Jarosław Zubrzycki zasiada w organach zarządzających i nadzorujących kilku podmiotów gospodarczych.

Janusz Niedziela jest absolwentem prawa oraz radcą prawnym. Od 1993 roku do dzisiaj zasiada w organach zarządzających i nadzorujących w licznych spółkach. Przez wiele lat pracował na stanowiskach kierowniczych przedsiębiorstw państwowych. W 2001 roku był Sekretarzem Stanu w Ministerstwie Sprawiedliwości. Pełna informacja o przebiegu kariery zawodowej Jarosława Zubrzyckiego oraz Janusza Niedzieli jest dostępna na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.skyline.com.pl.

Informacja, czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badająca jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług; Poza badaniem sprawozdań finansowych inne świadczenia nie miały miejsca.

Opis głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Główne założenia polityki w zakresie wyboru firmy audytorskiej w Skyline Investment S.A.:

• a. wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza, która pełni równocześnie funkcję Komitetu Audytu;
• b. wybór firmy audytorskiej dokonywany odpowiednim terminie badanie i wydanie opinii nie kolidowało z terminarzem przekazania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej do publicznej wiadomości;
• c. Rada Nadzorcza, przy dokonywaniu wyboru zwraca szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;
• d. podczas analizy ofert uwzględnia się zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich 5 lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej;
• e. podczas analizy ofert Rada Nadzorcza bierze pod uwagę także takie parametry jak: cena oraz dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• f. wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;
• g. pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej 2-letnie okresy, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;
• h. Uzasadnienie dla dokonanego wybory firmy audytorskiej Rada Nadzorcza przesyła do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe.

Główne założenia polityki w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

• a. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Skyline Investment S.A. i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w rozumieniu art. 5 rozporządzenia nr 537/2014.
• b. Usługi dozwolone niebędące badaniem sprawozdań finansowych oznaczają:
  • usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno – finansowej;
  • usługi wydawania listów poświadczających (wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Skyline Investment S.A., przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzeniu uzgodnionych procedur);
  • usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro-forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Skyline Investment S.A.;
  • badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
  • weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;

• potwierdzenia spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
• usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości finansowej dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
• usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
• poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków
• świadczenie usług, o których mowa w pkt 3 lit a-i, jest możliwe jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Skyline Investment S.A. , po przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń należności, o której mowa w art. 69-73 z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Informacja, czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria;

Procedura wyboru firmy audytorskiej została opracowana i przyjęta przez Radę Nadzorczą Spółki dnia 19 października 2017 r. Z kolei uchwała Rady Nadzorczej Spółki w sprawie wyboru firmy audytorskiej, który dokonał przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za I półrocze 2018 r/2019. oraz przeprowadził badanie sprawozdań finansowych jednostkowych i

skonsolidowanych za rok obrotowy 2018/2019, została podjęta dnia 30 maja 2018 r. Wybór firmy audytorskiej został dokonany przez Radę Nadzorczą na podstawie § 21 ust. 4 lit l) Statutu Skyline Investment S.A., zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowym i jednocześnie wybór ten spełniał kryteria przyjęte w procedurze wyboru firmy audytorskiej .

Wskazanie liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu.

Rada Nadzorcza Skyline Investment S.A. odbyła w 2019 trzy posiedzenia poświęcone wykonywaniu obowiązków komitetu audytu.

W przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący – które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych.

Wykonywanie obowiązku Komitetu Audytu w spółce Skyline Investment S.A. zostało powierzone Radzie Nadzorczej ponieważ Spółka na koniec roku obrotowego oraz na koniec roku poprzedzającego nie przekroczyła dwóch (przychody ze sprzedaży oraz średnioroczne zatrudnienie) z trzech parametrów określonych w art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy o biegłych rewidentach, tj.:

a) 17 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

b) 34 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,

c) 50 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty

– pełnienie funkcji komitetu audytu w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych

w niniejszej ustawie, ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i rozporządzeniu nr 537/2014 może zostać powierzone radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu jednostki zainteresowania publicznego.

Warunek	Stan na koniec danego roku obrotowego (2019)	Stan na koniec danego roku obrotowego (2018)
suma aktywów bilansu (art. 128 ust. 4 pkt 4 lit a) ustawy o	32 891tys.zł	36 959 tys. zł
biegłych rewidentach)
przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów (art. 128 ust. 4 pkt 4 lit b) ustawy o biegłych rewidentach)	115 tys.zł	576 tys. zł
średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty (. 128 ust. 4 pkt 4 lit c) ustawy o biegłych rewidentach)	5	9

Warszawa, 29 czerwca 2020 r.

Zarząd Skyline Investment S.A.:

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Maciej Srebro Jarosław Plewa