British Automotive Holding S.A.

Annual Report • Jun 30, 2020

SPIS TREŚCI

LIST DO AKCJONARIUSZY	4
WYBRANE DANE FINANSOWE	7
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2019 R.
PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE	9
PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY	9
WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.	11
AKCJONARIAT SPÓŁKI	11
SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ	12
SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY	13
GRUPA KAPITAŁOWA W LICZBACH	15
NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA 2019 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA	16
SEGMENT IMPORTERSKI	18
› WYNIKI SPRZEDAŻY	18
› STRUKTURA SPRZEDAŻY	19
› OFERTA SAMOCHODÓW	19
› PERSPEKTYWY DZIAŁALNOŚCI IMPORTERSKIEJ	22
SEGMENT DILERSKI	24
› WYNIKI SPRZEDAŻY	24
› ROZWÓJ SIECI DILERSKIEJ	24
› WYNAJEM SAMOCHODÓW	25
OPIS RYNKÓW NA KTÓRYCH DZIAŁA GRUPA KAPITAŁOWA	27
PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY	27
CZYNNIKI RYZYKA	31
SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY	36
POLITYKA DYWIDENDOWA	43
POZOSTAŁE INFORMACJE	44

ŁAD KORPORACYJNY	49
JEDNOSTKOWE ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANOWE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 R.	61
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	62
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	63
JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	65
JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	67
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE	68
SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA	127
OŚWIADCZENIA ZARZĄDU	138

Szanowni Państwo,

w imieniu Zarządu British Automotive Holding S.A. przekazuję na Państwa ręce raport roczny prezentujący wyniki finansowe oraz najważniejsze informacje dotyczące działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej w 2019 r., jak również kluczowe wydarzenia minionych miesięcy 2020 r.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2019 | 4

W liście, który skierowałem do Państwa przed kilkunastoma miesiącami, podsumowując 2018 rok, nakreśliłem obraz Grupy British Automotive Holding jako podmiotu w gruntownej przebudowie, zmagającego się z szeregiem wyzwań, mającego szansę na wzrost. Dziś, z nieukrywanym rozczarowaniem muszę przyznać, iż pomimo ogromnego wysiłku całego zespołu Grupy nie udało się nam osiągnąć zakładanych celów, a pogoń za nimi i błędy w jej trakcie popełnione, połączone z szeregiem negatywnych czynników zewnętrznych, wiele nas kosztowały.

Skonsolidowane przychody Grupy wzrosły w 2019 r. o 23%, do blisko 1,1 mld zł. Równocześnie zysk brutto na sprzedaży nieznacznie zmniejszył się, z 117,6 mln zł w 2018 r. do 116,3 mln zł rok później.

Na poziomie operacyjnym Grupa odnotowała 18,9 mln zł straty, wobec 33,0 mln zł zysku rok wcześniej. Strata netto Grupy za miniony rok wyniosła 32,0 mln zł, wobec 18,4 mln zł zysku w 2018 r.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2019 | 5

Jednym z głównych celów na 2019 r., jakie przed sobą postawiliśmy, był znaczący wzrost sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover oraz zwiększenie naszego udziału w rynku samochodów premium i luksusowych w Polsce. Ofensywa sprzedażowa, wspierana przez istotnie wyższe inwestycje w reklamę i marketing, miała w średnim i długim terminie zaprocentować na wielu poziomach biznesu Grupy, od bieżącej sprzedaży, w tym w wolumenowych segmentach rynku, po rosnącą bazę dla usług aftersales. Wkońcu skokowy wzrost sprzedaży był niezbędny dla realizacji zbyt agresywnych planów sprzedażowych producenta dla polskiego rynku, mogących mieć wpływ na decyzję koncernu dotyczącą okresowego przedłużenia współpracy JLR z British Automotive Polska S.A. jako generalnym importerem. Równolegle realizowaliśmy ambitny plan inwestycyjny, mający znacząco rozbudować potencjał segmentu dilerskiego Grupy oraz angażowaliśmy się w nowe obszary biznesowe, dążąc do dywersyfikacji źródeł dochodów.

Dziś nie sposób jest bronić tezy, iż podjęliśmy właściwe decyzje. Z dzisiejszej perspektywy widzę, iż ruszyliśmy do ofensywy i agresywnej walki z konkurencją niedostatecznie przygotowani, bez spójnej wizji i odpowiednich, nowoczesnych narzędzi, zbytnio polegając na opiniach wąskiej grupy osób. Odrobiliśmy lekcję, której udzielił nam rynek, jednak jej koszt jest nieakceptowalny, za co biorę odpowiedzialność.

W 2020 rok wkroczyliśmy ze świadomością naszych słabości i z konkretnym planem zmian w Grupie i optymalizacji jej działalności. Przebudowywana, odchudzana i merytorycznie wzmacniana organizacja z coraz lepszymi efektami zmagała się z ciężarem błędów popełnionych w 2019 roku, jak i latach wcześniejszych, m.in. sukcesywnie wyprzedając zapasy używanych samochodów czy nowych aut z poprzednich roczników. Niestety pandemia COVID-19 diametralnie pogorszyła naszą sytuację. Pandemia oraz towarzyszące jej obostrzenia w życiu społecznym i gospodarczym nie tylko w praktyce zamroziły biznes Grupy na blisko dwa miesiące, ale również znacząco zmieniły otoczenie biznesowe, między innymi negatywnie wpływając na dostępność finansowania działalności biznesu motoryzacyjnego, zarówno po stronie zakupowej jak i sprzedażowej, a także obniżyła chęci zakupowe Klientów.

Działając w obliczu krytycznego dla Grupy zagrożenia przyspieszyliśmy transformację organizacji, dokonując szybszych i głębszych zmian. Między innymi scentralizowaliśmy funkcje wsparcia wszystkich segmentów biznesowych, w tym również i poszczególnych dilerstw, zwiększając efektywność działalności, jak i jej kontroli. Równocześnie postawiliśmy na większą autonomię biznesową poszczególnych dilerstw, umożliwiając im efektywniejszą rywalizację o Klienta. Widzimy pierwsze pozytywne efekty tych działań, mając równocześnie świadomość, że nie możemy na tym poprzestać.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2019 | 6

Sytuacja w jakiej się znajdujemy jest bezdyskusyjnie trudna. Z jednej strony jesteśmy znaczącym podmiotem na polskim rynku motoryzacyjnym, z mocną pozycją na kluczowych lokalnych rynkach, doświadczoną, mającą bogate biznesowe know-how organizacją oraz, co najważniejsze, z szerokim gronem zadowolonych z naszych produktów i usług Klientów. Z drugiej strony istotny wpływ na nasze dalsze funkcjonowanie mają czynniki i podmioty zewnętrzne, takie jak instytucje finansowe zapewniające kapitał obrotowy dla Grupy, naszych i zewnętrznych dilerów oraz samego producenta samochodów. Jesteśmy mocniej niż wcześniej uzależnieni od ciągłości produkcji i dostępności aut oraz części zamiennych. W końcu kluczowy wpływ na naszą przyszłość będzie mieć nie tylko model obecności Jaguar Land Rover w funkcji importera w Polsce po 31 marca 2021 r., ale i jego wdrożenie.

Nie możemy mieć złudzeń - 2020 będzie trudnym i zarazem kluczowym dla dalszej przyszłości Grupy okresem, pełnym wyzwań, sprostanie którym wymagać będzie współpracy wielu podmiotów i godzenia często sprzecznych interesów. Sytuacja, związana m.in. z pandemią, wymaga od nas podejmowania szybkich, częstokroć trudnych decyzji w dynamicznie zmieniającym się otoczeniu. Mając świadomość ryzyk i zagrożeń, nie mogąc dziś przesądzić o pozytywnym rezultacie naszych działań, pragnę Państwa zapewnić, iż nie brak nam determinacji oraz wiary w to, iż możemy ponownie wprowadzić Grupę BAH na właściwe tory.

Z wyrazami szacunku,

Mariusz Książek, Prezes Zarządu, British Automotive Holding S.A.

WYBRANE DANE FINANSOWE

	31.12.2019		31.12.2018
W tys.	PLN	EUR	PLN	EUR
Aktywa razem	89 772	21 079	69 757	16 222
Aktywa trwałe	88 095	20 686	68 594	15 952
Aktywa obrotowe	1 677	393	1 163	270
Kapitał własny i zobowiązania	89 772	21 079	69 757	16 222
Kapitał własny	69 185	16 246	52 515	12 212
Zobowiązania długoterminowe	17 297	4 061	1 000	233
Zobowiązania krótkoterminowe	3 290	772	16 242	3 777

	01.01.2019-31.12.2019		01.01.2018-31.12.2018
W tys.	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody netto ze sprzedaży i pozostałe	17 826	4 143	12 084	2 832
Koszty operacyjne	(8 134)	(1 891)	(5 716)	(1 340)
Zyski z inwestycji	18 072	4 201	30 975	7 259
Wynik na zbyciu jednostek zależnych	-	-	247	58
Zysk na działalności operacyjnej	27 764	6 453	37 590	8 808
Koszty finansowe	(5 330)	(1 240)	(145)	(34)
Zysk przed opodatkowaniem	22 434	5 213	37 445	8 774
Podatek dochodowy	(2 025)	(471)	(1 907)	(447)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	20 409	4 744	35 538	8 329
Zysk netto za rok obrotowy	20 409	4 743	35 538	8 329

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na euro według następujących zasad:

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu - według średniego kursu obowiązującego na 31 grudnia 2019 roku: 4,2585 PLN/EUR (na 31 grudnia 2018 r.: 4,3000 PLN/EUR)

Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów - według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w 2019 roku 4,3018 PLN/EUR; (w 2018 r.: 4,2669 PLN/EUR).

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2019 | 8

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2019 R.

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

Nazwa	British Automotive Holding Spółka Akcyjna
Siedziba	ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa
Rejestracja	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS
KRS	0000250733
REGON	011927062
NIP	5261211046
Przeważający przedmiot działalności	Spółka prowadzi działalność holdingową - jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej British Automotive Holding (Grupa, Grupa Kapitałowa), prowadząca, poprzez wyspecjalizowane spółki, import, sprzedaż i kompleksową obsługę posprzedażową samochodów marek Jaguar, Land Rover i Aston Martin.

British Automotive Holding S.A. (Spółka) do 30 listopada 2017 r. działała pod firmą Marvipol S.A. Do 1 grudnia 2017 r. Spółka była podmiotem dominującym grupy kapitałowej, prowadzącej działalność w dwóch podstawowych segmentach: motoryzacyjnym oraz deweloperskim. W następstwie podziału Spółki, dokonanego w trybie art. 529 par. 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) w drodze przeniesienia części majątku Spółki, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującej jako Marvipol S.A. Oddział w Warszawie i prowadzącej działalność deweloperską, na Marvipol Development S.A., z dniem 1 grudnia 2017 r. Spółka pozostała podmiotem dominującym grupy kapitałowej prowadzącej działalność w segmencie motoryzacyjnym. Spółka nie posiada oddziałów.

PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

British Automotive Holding S.A., poprzez spółki zależne, prowadzi na polskim rynku import i dystrybucję samochodów, części zamiennych i akcesoriów oraz kompleksową obsługę serwisową marek Jaguar, Land Rover i Aston Martin. Spółki wchodzące w skład Grupy są: Generalnym Importerem Jaguar Land Rover, bezpośrednim Dilerem (Direct Dealer) Aston Martin oraz przedsiębiorstwami dilerskimi na polskim rynku. Ponadto w okresie od lutego 2019 do kwietnia 2020 r., Spółka poprzez podmioty zależne rozwijała działalność w obszarze wynajmu samochodów pod marką SurPrice.

Podstawową działalnością Grupy jest import i sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover na polskim rynku. Działalność ta jest prowadzona od 2003 r. przez British Automotive Polska S.A., Generalnego Importera marek segmentu premium: Jaguar i Land Rover. Status British Automotive Polska jako Generalnego Importera Jaguar Land Rover reguluje umowa z koncernem Jaguar Land Rover, obowiązująca do 31 marca 2021 r. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania BAP jest w trakcie rozmów z JLR, przedmiotem których jest potencjalne prowadzenie działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover na terytorium Polski po 31 marca 2021 r. (szerzej opisanych w rozdziale Perspektywy działalności importerskiej niniejszego sprawozdania.

Strategia rozwoju Grupy na lata 2017-2020 zakładała osiągnięcie w tym okresie dwucyfrowego średniorocznego wzrostu sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover. Wzrost wolumenu sprzedawanych samochodów, zgodnie z założeniami strategii, miał być stymulowany zarówno umacnianiem się marek Jaguar Land Rover w tradycyjnych segmentach rynku premium, jak również poszerzaniem oferty produktowej o nowe modele, w tym modele adresowane do szerszego grona klientów.

Jednym z filarów strategii rozwoju Grupy jest sukcesywne wzmacnianie i rozbudowa sieci dilerskiej Jaguar Land Rover w Polsce oraz inwestycje w rozwój istniejących obiektów dilerskich w celu dalszego podnoszenia jakości obsługi klienta, w tym obsługi posprzedażowej. Grupa, poprzez spółki zależne, jest liderem inwestycji w rozwój sieci dilerskiej Jaguar Land Rover w Polsce, modernizując posiadane obiekty i realizując inwestycje w budowę nowych, najwyższej klasy obiektów dilerskich.

9 października 2018 r. Zarząd Spółki rozpoczął przegląd opcji strategicznych w zakresie modelu i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową Spółki działalności gospodarczej. W ramach przeglądu opcji strategicznych bada możliwość przyszłego kierunku rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Spółki w segmencie działalności dealerskiej marki Jaguar Land Rover, zarówno w ramach istniejących salonów Jaguar Land Rover, jak i obiektów przewidzianych do uruchomienia przez Grupę Kapitałową zgodnie z planem rozwoju sieci dealerskiej Jaguar Land Rover w Polsce. Przegląd opcji strategicznych ma również na celu zbadanie możliwości poszerzenia rozwoju działalności Grupy Kapitałowej poza segmentem działalności dealerskiej marki Jaguar Land Rover.

4 lipca 2019 r. Spółka zawarła umowę nabycia spółki SsangYong Polska sp. z o.o. W następstwie transakcji Grupa rozpoczęła działalność w zakresie importu samochodów marki SsangYong w Polsce.

Działania podjęte w ramach realizacji strategii rozwoju Grupy w okresie objętym raportem zostały zaprezentowane w rozdziałach 9 i 10 Sprawozdania. Perspektywy rozwoju działalności Grupy zostały w rozdziale 12 Sprawozdania.

Rada Nadzorcza Spółki:

ALEKSANDER CHŁOPECKI

Przewodniczący Rady Nadzorczej

DARIUSZ DANILUK

Członek Rady Nadzorczej

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

WIESŁAW TADEUSZ ŁATAŁA

KRZYSZTOF BREJDAK

Członek Rady Nadzorczej

WIESŁAW MARIUSZ RÓŻACKI

Członek Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki:

MARIUSZ KSIĄŻEK Prezes Zarządu

AKCJONARIAT SPÓŁKI

Akcje British Automotive Holding S.A. od 19 czerwca 2008 r. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.310.370,40 zł i dzieli się na 41.551.852 akcji o wartości nominalnej 0,2 zł każda, w tym:

• 30.000.000 akcji serii A
• 1.184.200 akcji serii B
• 4.730.000 akcji serii C
• 614.000 akcji serii D
• 395.200 akcji serii E
• 4.628.452 akcji serii J

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Akcjonariuszami Spółki posiadającymi, na dzień sporządzenia niniejszego raportu, znaczne pakiety jej akcji są następujące podmioty:

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji (zł)	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o. *	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Inne podmioty	22 434 724	22 434 724	4 486 945	53,99%	53,99%
Razem	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

*Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Spółka została poinformowana o zmniejszeniu udziału Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki poniżej 5% ogólnej liczny głosów.

Spółka ani podmioty od niej zależnie nie posiadają akcji własnych Spółki.

SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa w 2019 r. prowadziła działalność w ramach dwóch segmentów: importerskiego i dilerskiego.

W ramach segmentu importerskiego, poprzez mającą status Generalnego Importera Jaguar Land Rover w Polsce British Automotive Polska S.A., prowadzony jest import samochodów Jaguar i Land Rover oraz ich dalsza sprzedaż do autoryzowanych dilerów Jaguar Land Rover w Polsce. British Automotive Polska zarządza siecią dilerów Jaguar Land Rover, odpowiadając za realizację strategii ekspansji Jaguar Land Rover w Polsce. Ponadto w ramach segmentu importerskiego Grupy prowadzone są import, sprzedaż oraz obsługa posprzedażowa samochodów marki Aston Martin oraz, od lipca 2019 r., import samochodów marki SsangYong.

Segment dilerski tworzą wyspecjalizowane spółki zależne British Automotive Holding S.A., będące autoryzowanymi dealerami Jaguar Land Rover w Polsce i prowadzące autoryzowane salony Jaguar Land Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi. Spółki dilerskie prowadzą sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover do użytkowników końcowych oraz usług dodatkowych dla klientów, jak również odpowiadają za ich obsługę posprzedażową, w tym serwis gwarancyjny i pogwarancyjny. W ramach segmentu dilerskiego Grupy, od lutego 2019 r. do kwietnia 2020 r. rozwijana była ponadto działalność wynajmu samochodów pod marką SurPrice.

SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY

W 2019 r. British Automotive Holding S.A. nabyła 100% udziałów w spółkach SsangYong Polska sp. z o.o. oraz BA Car Rental s.r.o. W kwietniu 2020 r., tj. po zakończeniu okresu sprawozdawczego, Spółka dokonała sprzedaży poza Grupę udziałów w spółce BA Car Rental sp. z o.o., Lotus Warszawa Sp. z.o.o i m Automotive Parts Sp. z.o.o.

15 maja 2020 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie przeprowadzenia podwyższeń kapitałów zakładowych w następujących spółkach zależnych:

• British Automotive Centrum Sp. z o.o.,
• British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.,
• British Automotive Łódź Sp. z o.o.,
• British Automotive Silesia Sp. z o.o.,
• SsangYong Polska Sp. z o.o.,
• British Motor Club Sp. z o.o.

W wyniku podwyższeń kapitałów zakładowych struktura własnościowa ww. spółek zależnych będzie następująca:

• w spółce British Automotive Centrum Sp. z o.o. Spółka będzie posiadała 89,29% udziału w kapitale zakładowym, natomiast British Automotive Polska S.A. (BAP) będzie posiadał 10,71% udziału w kapitale zakładowym,
• w spółce British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. Spółka będzie posiadała 35,21% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP będzie posiadał 64,79% udziału w kapitale zakładowym,
• w spółce British Automotive Łódź Sp. z o.o. Spółka będzie posiadała 43,92% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP będzie posiadał 56,08% udziału w kapitale zakładowym,
• w spółce British Automotive Silesia Sp. z o.o. Spółka będzie posiadała 6,56% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP będzie posiadał 93,44% udziału w kapitale zakładowym,
• w spółce SsangYong Polska Sp. z o.o. Spółka będzie posiadała 39,24% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP będzie posiadał 60,76% udziału w kapitale zakładowym,
• w spółce British Motor Club Sp. z o.o. nadal 100% udziału w kapitale zakładowym będzie posiadał BAP.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania dokonane i zarejestrowane zostało planowane podwyższenie kapitału w spółkach British Motor Club Sp. z o.o. oraz SsangYong Polska Sp. z o.o.

2019 R. W LICZBACH

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA 2019 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA

Styczeń 2019 r.

• › 21 stycznia podpisanie przez jednostki zależne od Spółki listów intencyjnych ws. kontynuowania lub rozpoczęcia działalności dealerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 2/2019)
• › 22 stycznia rezygnacja Pana Andrzeja Malinowskiego z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 3/2019)

Luty 2019 r.

• › 18 lutego powołanie Pana Dariusza Daniluka do składu Rady Nadzorczej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 6/2019)
• › 20 lutego Zawarcie umowy franczyzowej ze spółką Surprice Rent A Car (CY) Ltd, rozpoczęcie działalności w zakresie wynajmu samochodów (szczegóły: raport bieżący nr 7/2019)

Marzec 2019 r.

• › Polska premiera Range Rover Evoque drugiej generacji
• › 4 marca podpisanie Term Sheet dotyczącego rozszerzenia działalności w zakresie wynajmu samochodów ma rynek czeski, przyznającego Grupie wyłączność negocjacyjną (przedłużaną nowymi Term Sheet zawieranymi 30 marca 2019 r. i 30 kwietnia 2019r.) (szczegóły: raporty bieżące nr 8/2019, 12/2019 i 17/2019)
• › 11 marca zmiany w składzie Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 10/2019)

Kwiecień 2019 r.

• › 15 kwietnia zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. i BNP Paribas Bank Polska S.A. aneksu do umowy faktoringowej (szczegóły: raport bieżący nr 14/2019)
• › 19 kwietnia podjęcie przez Zarząd uchwały ws. rekomendacji dotyczącej podziału zysku za 2018 r. i wypłaty dywidendy (szczegóły: raporty bieżące nr 15/2019, 20/2019, 21/2019)

Maj 2019 r.

• › 6 maja ujawnienie opóźnionej informacji o zawarciu przez Spółkę listu intencyjnego w sprawie zakupu SsangYong Polska sp. z o.o. (szczegóły: raport bieżący nr 19/2019)
• › 20 maja podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. uchwał w sprawie podziału zysku osiągniętego w roku 2018 oraz w sprawie wypłaty dywidendy (szczegóły: raport bieżący nr 23/2019)
• › 20 maja podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. uchwał w sprawie zmian w statucie Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 22/2019)
• › 22 maja otrzymaniu przez spółkę British Automotive Polska S.A. zaproszenia od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH do rozpoczęcia negocjacji w sprawie przedłużenia obowiązywania umowy importerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 25/2019)
• › 28 maja podpisanie z Surprice Rentals (CY) Ltd umowy franczyzowej rozszerzającą działalność BA Car Rental Sp. z o.o. w zakresie wynajmu samochodów ma rynek czeski (szczegóły: raport bieżący nr 26/2019)

Czerwiec 2019 r.

• › 5 czerwca podpisanie Term Sheet dotyczącego rozszerzenia działalności w zakresie wynajmu samochodów ma rynek niemiecki, przyznającego Grupie wyłączność negocjacyjną (szczegóły: raport bieżący nr 28/2019)
• › 13 czerwca otrzymaniu przez spółkę British Automotive Polska S.A. listu od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH wyrażającego warunkową zgodę na przedłużenie obowiązywania umowy importerskiej do 31 marca 2021 r. (szczegóły: raport bieżący nr 30/2019)
• › 25 czerwca zawarcie warunkowej przedwstępnej umowy nabycia udziałów w SsangYong Polska sp. z o.o. (szczegóły: raport bieżący nr 31/2019)

Lipiec 2019 r.

› 4 lipca – zawarcie przyrzeczonej umowy nabycia udziałów w SsangYong Polska sp. z o.o. (szczegóły: raport bieżący nr 33/2019)

Sierpień 2019 r.

• › 12 sierpnia zawarcie przez British Automotive Polska S.A. i Bońkowscy British Auto Sp. z o.o. umowy dilerskiej i serwisowej (szczegóły: raport bieżący nr 35/2019)
• › 13 sierpnia podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie zawieszenia na czas nieokreślony polityki dywidendowej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 37/2019)
• › 29 sierpnia zmiany w składzie Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 38/2019)

Październik 2019 r.

› 30 październik – wypowiedzenie przez British Automotive Polska S.A. umowy dilerskiej i serwisowej z osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą pod nazwą Luxury Motors (szczegóły: raport bieżący nr 40/2019)

Listopad 2019 r.

• › 4 listopada zmiany w składzie Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 41/2019)
• › 29 listopada podjęcie przez Zarząd decyzji o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych dla wybranych inwestycji dilerskich (szczegóły: raport bieżący nr 42/2019)

Grudzień 2019 r.

• › 3 grudnia zmiany w składzie Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 43/2019)
• › 3 grudnia decyzja Zarządu w sprawie wprowadzenia zmian w funkcjonowaniu Grupy Kapitałowej (szczegóły: raport bieżący nr 44/2019)
• › 11 grudnia zawarcie przez British Automotive Polska S.A. i Nord Auto Sp. z o.o. umowy dilerskiej i serwisowej (szczegóły: raport bieżący nr 45/2019)
• › 23 grudnia zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. i BNP Paribas Bank Polska S.A. aneksu do umowy faktoringowej (szczegóły: raport bieżący nr 46/2019)
• › 30 grudnia ustanowienie hipoteki na nieruchomości (szczegóły: raport bieżący nr 47/2019)

Styczeń 2020 r.

• › 13 stycznia otrzymanie potwierdzenia o terminie zakończenia obowiązywania umowy importerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 1/2020)
• › 17 stycznia, 20 stycznia otrzymanie informacji w sprawie przedłużenia obowiązywania umowy importerskiej (szczegóły: raporty bieżące nr 3/2020 oraz 5/2020)
• › 28 stycznia zmiany w składzie Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 7/2020)
• › 31 stycznia zawiadomienie o zmianie udziału Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 8/2020)

Luty 2020 r.

• › 4 lutego zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z mBank S.A. aneksów do umów kredytowych (szczegóły: raport bieżący nr 10/2020)
• › 17 lutego rozpoczęcie rozmów między British Automotive Polska S.A. a koncernem Jaguar Land Rover, przedmiotem których jest potencjalne prowadzenie działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover na terytorium Polski po 31 marca 2021 r.
• › 21 lutego rozpoczęcie procedury szacowania wartości niektórych aktywów (szczegóły: raport bieżący nr 11/2020)

Marzec 2020 r.

• › 5 marca otrzymanie przez spółki dilerskie Grupy pism od JLR ws. kontynuowania działalności dilerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 12/2020)
• › 17 marca zawarcie przez British Automotive Polska S.A. oraz Folwark Samochodowy Sp. z o.o. porozumienia w sprawie rozwiązania umowy dilerskiej i serwisowej (szczegóły: raport bieżący nr 13/2020)

Kwiecień 2020 r.

• › 2 kwietnia zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości w Gdańsku (szczegóły: raport bieżący nr 15/2020)
• › 8 kwietnia zawarcie umowy sprzedaży udziałów w BA Car Rental Sp. z o.o. (szczegóły: raport bieżący nr 18/2020)
• › 29 kwietnia przedstawienie wyników szacowania wartości niektórych aktywów (szczegóły: raport bieżący nr 20/2020)

› 29 kwietnia – zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z mBank S.A. aneksów do umów kredytowych (szczegóły: raport bieżący nr 21/2020)

Maj 2020 r.

• › 15 maja podjęcie decyzji o dokapitalizowaniu spółek zależnych Spółki, ustaleniu zasad reorganizacji działalności British Automotive Polska S.A. oraz przeprowadzeniu procesów dezinwestycji w Grupie Kapitałowej (szczegóły: raport bieżący nr 22/2020)
• › 28 maja zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. i BNP Paribas Bank Polska S.A. aneksu do umowy faktoringowej (szczegóły: raport bieżący nr 23/2020)

Czerwiec 2020 r.

› 24 czerwca – zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z mBank S.A. aneksów do umów kredytowych (szczegóły: raport bieżący nr 24/2020)

SEGMENT IMPORTERSKI

9.1. Wyniki sprzedaży

Sprzedaż importerska (szt.)*

*Sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover z British Automotive Polska S.A. do sieci dilerskiej Jaguar Land Rover, samochodów SsangYong do dilerów marki oraz samochodów Aston Martin z AML Polska sp. z o.o. do użytkowników końcowych.

Wolumen sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover z British Automotive Polska S.A. do sieci dilerskiej	2019 r.	2018 r.	Zmiana
Jaguar razem	1 379	1 447	-5%
W tym do dilerów niepowiązanych kapitałowo	718	777	-8%
Land Rover razem	2 182	2 105	4%
W tym do dilerów niepowiązanych kapitałowo	1 127	1 066	6%
ŁĄCZNIE	3 561	3 552	0%
Łącznie do dilerów niepowiązanych kapitałowo	1 845	1 843	0%

W 2019 r. segment importerski Grupy odnotował 4% wzrost rdr. wolumenu sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover do autoryzowanych dilerów JLR w Polsce, samochodów SsangYong do dilerów w Polsce oraz samochodów Aston Martin do użytkowników końcowych. O wzroście sprzedaży przesądziła rozszerzenie działalności importerskiej Grupy o import i sprzedaż do dilerów samochodów SsangYong, przy utrzymaniu sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover (do dilerów własnych oraz dilerów niepowiązanych kapitałowo) oraz samochodów Aston Martin na poziomie z 2018 r.

Na niższą dynamikę wzrostu sprzedaży w 2019 r. kluczowy wpływ miała sytuacja na rynku samochodów w Polsce, w tym zauważalne wyhamowanie tempa wzrostu sprzedaży rynku.

9.2. Struktura sprzedaży

Najlepiej sprzedającymi się w 2019 r. samochodami z oferty Grupy były najbardziej luksusowe modele SUV Jaguar Land Rover. Samochody z rodziny Range Rover oraz Jaguar F-Pace i Jaguar E-Pace odpowiadały łącznie za 75% wolumenu sprzedaży importerskiej Grupy w tym okresie.

Spośród najlepiej sprzedających się w 2019 r. modeli samochodów największą dynamikę wzrostu sprzedaży odnotował crossover Jaguar E-Pace (50% wzrost sprzedaży) oraz Range Rover Evoque (27% wzrost sprzedaży), którego nowa generacja została wprowadzona na rynek w 2019 r. Grono najlepiej się sprzedających samochodów uzupełniają Range Rover Velar, Jaguar F-Pace i Discovery Sport, których sprzedaż była niższa niż w 2018 r.

9.3. Oferta samochodów

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa British Automotive Holding oferuje klientom 24 modele samochodów Jaguar, Land Rover, SsangYong oraz Aston Martin. Najważniejsze z oferowanych modeli to:

Jaguar XE

Średniej wielkości limuzyna klasy Premium po gruntownym faceliftingu przyciąga uwagę m.in. zmodernizowanym, bardziej aerodynamicznym nadwoziem, odmienionym, luksusowym wnętrzem oraz szeregiem innowacyjnych rozwiązań z systemem Touch Pro Duo na czele.

Jaguar XF/Jaguar XF Sportbrake

Najbardziej dynamiczny i luksusowy samochód segmentu premium (klasa E), produkowany (w obecnej, drugiej generacji modelu) od 2015 r. Od 2017 roku Jaguar XF jest oferowany, obok klasycznej biznesowej wersji sedan, również w wersji Sportbrake (nadwozie kombi).

Jaguar I-PACE

Pierwszy całkowicie elektryczny SUV marki Jaguar. Silniki o łącznej mocy 400KM i napęd na wszystkie koła AWD zapewniają I-PACE przyspieszenie auta sportowego, a wydajne baterie – zasięg do 480 km. Polska premiera I-Pace miała miejsce w kwietniu 2018 r.

Jaguar E-PACE

Pierwszy, kompaktowy SUV w historii marki Jaguar, wyróżniający się m.in. atrakcyjnym designem nadwozia oraz wyjątkowymi właściwościami jezdnymi, ze zwinnością w prowadzeniu na czele. Oficjalnie zaprezentowany w Polsce w styczniu 2018 r., w aktywnej sprzedaży od marca 2018 r.

Jaguar F-PACE

Pierwszy w historii marki Jaguar SUV (5-drzwiowy crossover), wprowadzony na rynek w 2016 r., wyróżniający się w swojej klasie m.in. unikalnym designem nadwozia, sportowymi osiągami i wysoką użytecznością (m.in. dzięki rekordowej w klasie powierzchni bagażowej).

Land Rover Discovery Sport

Odnowiony rodzinny SUV-a średniej wielkości, z kabiną o wyższej jakości wykończenia i innowacyjną technologią jak system Touch Pro czy lusterko ClearSight. Discovery Sport będzie dostępny z napędami hybrydowo-elektrycznymi (48-woltowy Mild hybrid oraz 3-cylindrowy Plug-in hybrid).

Land Rover Discovery

Wszechstronny, wydajny i uniwersalny SUV średniej wielkości, obecny na rynku od blisko trzech dekad. Najnowsza, piąta generacja modelu, przesuwająca model bliżej najbardziej luksusowych modeli marki, została wprowadzona do sprzedaży w 2017 r.

Land Rover Defender

Legendarny model Land Rover w całkowicie nowej odsłonie, mający być najbardziej wytrzymałym oraz mającym najlepsze zdolności terenowe modelem w historii marki Land Rover. Globalna premiera modelu miała miejsce we wrześniu 2019 r.

Range Rover Evoque

Druga generacja kompaktowego SUV, wyróżniającego się jeszcze atrakcyjniejszą stylistyką, większą przestronnością oraz systemami zwiększającymi komfort i bezpieczeństwo jazdy. Evoque oferowany będzie w wersjach z hybrydowoelektrycznym napędem Mild Hybrid oraz Plug-in Hybrid.

Range Rover Velar

Wyrafinowany i luksusowy SUV średniej wielkości, pozycjonowany między Range Rover Sport a Range Rover Evoque. Wprowadzony do sprzedaży w połowie 2017 r., szybko stał się jednym z bestsellerów, przyciągając klientów m.in. designem i innowacjami technologicznymi.

Range Rover Sport

Sportowa wersja klasycznego Range Rover, produkowana od 2013 r. Najbardziej dynamiczny model z rodziny Range Rover, wyróżniający się tak sportową stylistyką jak i osiągami. Od 2018 r. oferowany jest w odnowionej wersji, w tym również z napędem hybrydowym.

Range Rover

Pełnowymiarowy SUV najwyższej klasy, najbardziej luksusowy model marki. W obecnej, czwartej generacji modelu produkowany od 2012 r. Od 2018 r. dostępny na polskim rynku w odnowionej (wizualnie i technologicznie) wersji, w tym również w wariancie z napędem hybrydowym.

Aston Martin

Brytyjska marka luksusowo-sportowych samochodów z najwyższego segmentu. Trzon oferty Aston Martin tworzy pięć modeli marki: DB11 (klasa GT), Rapide S (klasa F), Vanquish (super GT), Vantage (GT) oraz DBX, pierwszy SUV marki, wprowadzony do oferty w 2019 r.

SsangYong

Koreańska marka samochodów SUV średniej klasy. Obecnie w Polsce oferowanych jest pięć modeli SsangYong: Tivoli (miejski crossover, na zdjęciu), XLV (rodzinny crossover), Rexton (duży SUV oraz Musso i Musso Grand (pickupy) oraz, od 2020 r., Korando (4 generacja średniego SUV).

9.4. Perspektywy działalności importerskiej

5 sierpnia 2018 r. Zarząd Spółki powziął informację o wypowiedzeniu przez Jaguar Land Rover Limited umowy importerskiej (Importer and Authorised Repairer Agreement) z British Automotive Polska S.A. (BAP), której przedmiotem jest, między innymi, uregulowanie zasad świadczenia przez BAP usług autoryzowanego importera, dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi pojazdów Jaguar i Land Rover. Zgodnie z treścią wypowiedzenia umowa importerska miała obowiązywać do 31 lipca 2020 r.

22 maja 2019 r. BAP otrzymała zaproszenie od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH do rozpoczęcia negocjacji w sprawie przedłużenia obowiązywania umowy importerskiej z dnia 31 maja 2016 r. W wyniku toczących się rozmów i negocjacji 13 czerwca 2019 r. BAP otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GMBH list wyrażający warunkową zgodę JLR na przedłużenie terminu obowiązywania umowy importerskiej do dnia 31 marca 2021 r. Warunkiem uzyskania przedłużenia obowiązywania umowy importerskiej było zrealizowanie przez BAP w okresie kwiecień 2019 – marzec 2020 sprzedaży nowych samochodów w liczbie 4,37 tys. sztuk. Zgodnie ze stanowiskiem przedstawionym przez JLR, po spełnieniu powyższego warunku okres obowiązywania Umowy Importerskiej miał zostać przedłużony do dnia 31 marca 2021 r.

Zarząd Spółki, zgodnie informacją przedstawioną m.in. w Raporcie kwartalnym Spółki za III kwartał 2019, stał na stanowisku, iż wykonanie przez BAP warunku sprzedaży 4,37 tys. sztuk samochodów będzie dużym wyzwaniem, na co wpływ miały niezależne od BAP czynniki, takie jak: sytuacja na rynku, dostępność finansowania, agresywność działań konkurencji czy dostępność wybranych modeli samochodów. 13 stycznia br., w związku m.in. z wynikami sprzedażowymi osiągniętymi przez BAP do końca 2019 r. koncern Jaguar Land Rover poinformował Spółkę o zamiarze zakończenia umowy importerskiej w pierwotnie wskazanym terminie, tj. 31 lipca 2020 r. 17 stycznia br. Spółka została poinformowana przez producenta, że JLR jednostronnie podjął decyzję o bezwarunkowym, tj. bez określenia minimalnej liczby sprzedanych samochodów, przedłużeniu terminu obowiązywania umowy importerskiej do dnia 31 marca 2021 r.

Przedmiotem dialogu Spółki w producentem w 2019 r. pozostawało wypracowanie optymalnego scenariusza zmiany modelu dystrybucji samochodów Jaguar Land Rover w Polsce. Według posiadanych przez Zarząd Spółki informacji Jaguar Land Rover niezmiennie zamierza, po zakończeniu umowy importerskiej, odkupić od BAP niesprzedane, niezarejestrowane i fabrycznie nowe samochody marek Jaguar i Land Rover oraz części zamiennych i akcesoriów, o czym pierwotnie poinformowała Grupę, w liście intencyjnym z 7 listopada 2018 r., Jaguar Land Rover Deutschland GMBH – spółka będąca centralą koncernu Jaguar Land Rover na Europę. Deklaracja koncernu ogranicza do minimum ryzyko biznesowe Grupy związane z pozostaniem na stanie BAP, po wygaśnięciu umowy importerskiej, niesprzedanych zapasów samochodów i części zamiennych, których finansowanie oraz sprzedaż, po wygaśnięciu umowy,

mogłaby mieć negatywny wpływ na wyniki Grupy. Ponadto robocze ustalenia między BAP a producentem zakładają m.in. przejęcie przez Jaguar Land Rover zespołu BAP zajmującego się importem Jaguar Land Rover oraz rozwojem polskiego rynku.

Jednocześnie 17 stycznia 2020 r. BAP otrzymała od JLR informację o rozpoczęciu przez JLR analizy, której przedmiotem ma być możliwość prowadzenia działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover. Przedstawiciele JLR nie wykluczyli, iż potencjalnym rozwiązaniem może być również prowadzenie działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover przy udziale podmiotów z Grupy. W ocenie przedstawicieli JLR wszelkie parametry dotyczące ewentualnego dalszego prowadzenia przy udziale Grupy działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover oraz formuły prowadzonej działalności mogą zostać uzgodnione w przyszłości.

14 lutego 2020 r. spółka BAP rozpoczęła rozmowy z JLR, przedmiotem których jest potencjalne prowadzenie działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover na terytorium Polski po 31 marca 2021 r. Jednocześnie zgodnie z informacjami przedstawionymi przez JLR, na moment rozpoczęcia rozmów JLR nie wykluczył decyzji o możliwości kontynuowania działalności importerskiej przy udziale Grupy oraz o formule prowadzenia działalności importerskiej po 31 marca 2021 r. na terytorium Polski.

W 2019 r. Spółka kontynuowała zainicjowany 9 października 2018 r. przegląd opcji strategicznych w zakresie modelu i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową działalności gospodarczej, mający na celu m.in. zbadanie możliwości poszerzenia rozwoju działalności Grupy, w tym również w ramach segmentu importerskiego. W ramach przeglądu przeprowadzona została m.in. kompleksowa analiza sytuacji na polskim oraz światowym rynku motoryzacyjnym skoncentrowana na zidentyfikowaniu potencjalnych szans biznesowych dla segmentu importerskiego Grupy. W efekcie podjętych w ramach przeglądu działań 11 lutego 2019 r. Spółka zawarła list intencyjny ze spółką SsangYong Motors Middle Europe N.V., w którym strony uzgodniły istotniejsze warunki potencjalnej transakcji sprzedaży 100 proc. udziałów spółki SsangYong Polska sp. z o.o. 4 lipca 2019 r. Spółka zawarła umowę zakupu 100 proc. udziałów SsangYong Polska sp. z o.o., w następstwie czego Grupa rozpoczęła działalność z zakresie importu i sprzedaży samochodów marki SsangYong w Polsce.

W III kwartale 2019 r. Grupa koncentrowała się na stworzeniu struktur, budowie zespołu i wdrożeniu procesów dla marki SsangYong w ramach Grupy, w tym logistyki samochodów oraz finansowania ich zakupów, przystosowaniu i wdrożeniu systemu informatycznego służącego kompleksowej obsłudze działalności w zakresie sprzedaży samochodów SsangYong, części zamiennych i akcesoriów oraz logistyki magazynowej, jak również na opracowaniu i inicjacji planów marketingowych oraz sprzedażowych. Prowadzone od IV kw. 2019 r. działania sprzedażowe pozwoliły Grupie zakończyć rok z wynikiem 141 sprzedanych, do dilerów SsangYong, samochodów tej marki.

Dążąc do optymalnego wykorzystania kapitału Grupy, w tym kapitału finansowego i koncentracji zasobów na rozwoju najbardziej perspektywicznych obszarów biznesowych Grupy, 16 maja br. Zarząd Spółki podjął kierunkową decyzję o dezinwestycji ze spółki AML Polska Sp. z o.o. prowadzącej import i sprzedaż samochodów Aston Martin. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania dezinwestycja Grupy z tego obszaru biznesu nie została zakończona.

SEGMENT DILERSKI

10.1. Wyniki sprzedaży

Sprzedaż dilerska*

*Sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover z British Automotive Centrum sp. z o.o., British Automotive Gdańsk sp. z o.o., British Automotive Łódź sp. z o.o., British Automotive Silesia sp. z o.o., British Motor Club Sp. z o.o. do użytkowników końcowych.

W 2019 r. dilerzy wchodzący w skład Grupy Kapitałowej sprzedali do klientów końcowych 1733 samochodów, o 18% więcej niż w 2018 r. (w tym 1 664 samochody Jaguar Land Rover, 15% wzrost rdr.) Na wzrost sprzedaży wpłynęły m.in. intensywne działania marketingowe, agresywna polityka sprzedażowa, poszerzenie grona dilerów własnych o British Motor Club w Warszawie oraz uruchomienie zmodernizowanego salonu przy ul. Waszyngtona w Warszawie.

10.2. Rozwój sieci dilerskiej

Realizując plan umocnienia pozycji Grupy w ramach sieci dilerskiej Jaguar Land Rover w Polsce Grupa prowadzi program inwestycyjny w segmencie dilerskim. Program zakłada modernizację istniejących salonów Jaguar Land Rover, należących do Grupy, zgodnie z nowymi globalnymi standardami Jaguar Land Rover (ARCH CI) oraz budowę nowych salonów marki.

W 2018 r. zakończono realizację dwóch projektów z programu inwestycji w rozwój segmentu dilerskiego Grupy – modernizacji salonu Jaguar Land Rover przy Al. Waszyngtona w Warszawie oraz budowy nowego obiektu Jaguar Land Rover w Warszawie - British Motor Club (showroomu i klubu motoryzacyjnego), zlokalizowanego przy ul. Wawelskiej.

W Łodzi w 2019 r. Grupa prowadziła projekt budowy nowego salonu przy ul. Przybyszewskiego, w miejscu dotychczasowego obiektu należącego do Grupy. W 2019 r. budowa została zakończona i salon został oddany do użytkowania.

W Gdańsku w 2019 r. Grupa realizowała projekt budowy nowego salonu przy ul. Grunwaldzkiej i przeniesienia do nowego salonu działalności dilerskiej prowadzonej dotychczas w wynajmowanym obiekcie przy ul. Abrahama. Budowa salonu rozpoczęła się w 2019 r. W II kw. 2020 r. obiekt został oddany do użytkowania i rozpoczął działalność.

W 2019 r. Grupa prowadziła również prace przygotowawcze w ramach projektów budowy salonów w Warszawie przy ul. Puławskiej oraz w Katowicach przy ul. Bocheńskiego. W listopadzie 2019 r., Grupa, po przeprowadzeniu analizy budżetów, a także mając na uwadze aktualną sytuację rynkową, podjęła decyzję o wstrzymaniu realizacji tych inwestycji oraz rozpoczęciu przeglądu opcji dla tych obiektów. Wśród rozważanych możliwości są: relokacja, sprzedaży posiadanych nieruchomości pierwotnie przewidzianych jako lokalizacje dla obu obiektów, zabezpieczenia gruntów pod budowę obiektów w innych lokalizacjach, bądź też prowadzenia salonów w lokalach wynajętych. W ramach przeglądu opcji Zarząd rozważy również zasadność ewentualnej sprzedaży nieruchomości zlokalizowanej przy ul. Chodzonego w Warszawie. Równocześnie, dla optymalnego wykorzystania posiadanych aktywów, Grupa uruchomiła, na działce przy ul. Puławskiej w Warszawie, Centrum Samochodów Używanych – punkt sprzedaży używanych samochodów prowadzony przez British Automotive Centrum.

21 stycznia 2019 r. wchodzące w skład Grupy Kapitałowej spółki dilerskie: British Automotive Centrum Sp. z o.o. (BAC), British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. (BAG), British Automotive Łódź Sp. z o.o. (BAŁ), British Automotive Silesia Sp. z o.o. (BAS), British Motor Club Sp. z o.o. (BMC) oraz spółka Projekt 07 Sp. z o.o., powołana dla realizacji salonu przy ul. Puławskiej w Warszawie, podpisały z Jaguar Land Rover Deutschland GMBH (JLR) – spółką będącą importerem marki Jaguar Land Rover w regionie europejskim - listy intencyjne zawierające deklarację kontynuowania przez BAC, BAG, BAŁ, BAS i BMC oraz rozpoczęcia przez Projekt 07 działalności dilerskiej Jaguar i Land Rover poprzez zawarcie umowy dilerskiej i serwisowej i prowadzenie w charakterze autoryzowanego dilera sprzedaży oraz serwisu samochodów Jaguar i Land Rover od dnia 1 sierpnia 2020 r.

W związku z przedłużeniem obowiązywania umowy importerskiej, której stroną jest British Automotive Polska S.A. do 31 marca 2021 r., 3 marca 2020 r. do dilerów Jaguar Land Rover w Polsce, w tym dilerów wewnętrznych Grupy, zostało skierowane pismo od JLR, w którym JLR poinformował o prowadzeniu prac nad opracowaniem procesu mającego na celu zabezpieczenie niezakłóconego działania każdego z Dilerów po zakończeniu działalności importerskiej przez BAP. JLR równocześnie zapewnił, iż do dnia 31 marca 2021 roku działalność dilerów JLR będzie realizowana tak jak dotychczas na podstawie zawartych z BAP umów, natomiast od dnia 1 kwietnia 2021 roku działalność ta ma być realizowana w oparciu o nowe, wynegocjowane przez JLR indywidualne umowy.

Zarząd Grupy niezmiennie deklaruje gotowość kontynuacji prowadzenia działalności dilerskiej Jaguar Land Rover na rynkach Warszawy, Gdańska, Łodzi i Katowic, oczekując przedstawienia przez JLR warunków współpracy w tym zakresie.

10.3. Wynajem samochodów

9 października 2018 r. Zarząd Spółki rozpoczął przegląd opcji strategicznych w zakresie modelu i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową Spółki działalności gospodarczej (szerzej opisany w rozdziale Profil i strategia rozwoju Spółki i Grupy niniejszego sprawozdania). W efekcie przeglądu opcji strategicznych, Zarząd Spółki w lutym 2019 r. podjął decyzję o rozszerzeniu działalności Grupy Kapitałowej o wynajem samochodów na terytorium Polski, rozwijanej poprzez spółkę zależną BA Car Rental (BACR) sp. z o.o. i nawiązaniu współpracy z Surprice Rent A Car Ltd w tym zakresie.

Na mocy podpisanej 20 lutego 2019 r. umowy franczyzowej z Surprice Rent A Car, BACR uruchomił wypożyczalnię samochodów pod nazwą Surprice Car Rentals Polska. W ramach zawartej na okres 5 lat umowy franczyzowej Surprice Rent A Car włączył samochody z oferty BACR do swojej globalnej sieci rezerwacyjnej.

W ramach realizacji umowy franczyzowej oraz planu rozwoju działalności Surprice Car Rentals Polska w lutym 2019 r. objęto obszarem działalności wypożyczalni lotniska w Warszawie (gdzie wypożyczalnia prowadzi fizyczny punkt wynajmu samochodów), Modlinie, Krakowie, Gdańsku i w Katowicach, wprowadzając do oferty około 200 pojazdów na wynajem. W czerwcu 2019 r. działalność została rozszerzona o lotnisko we Wrocławiu.

W ramach realizacji planu rozwoju segmentu 28 maja 2019 r. BA Car Rental s.r.o., spółka zależna BAH, oraz Surprice Rentals (CY) Ltd, zawarły umowę franczyzy określającą warunki współpracy w zakresie prowadzenia wypożyczalni samochodów pod nazwą "Surprice Car Rentals Czech Republic" na terytorium Czech. W III kw. 2019 r. BA Car Rental s.r.o. objęła swoją działalnością lotnisko w Pradze.

W związku z nie osiągnięciem oczekiwanego tempa rozwoju skali działalności BACR i co za tym nie osiąganiem przez tę spółkę satysfakcjonujących wyników na działalności, Zarząd Spółki podjął decyzję o wycofaniu się przez Grupę Kapitałową z działalności na krajowym rynku obejmującym krótkoterminowy wynajem samochodów i sprzedaży BACR. 8 kwietnia 2020 r. zawarta została umowa sprzedaży, do podmiotu niepowiązanego, 100% udziałów w BACR.

16 maja br. Zarząd Spółki podjął decyzję ws. dezinwestycji Grupy z działalności wynajmu samochodów na rynkach zagranicznych i sprzedaży lub likwidacji spółki BA Car Rental s.r.o. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania BA Car Rental s.r.o. wchodził w skład Grupy.

OPIS RYNKÓW NA KTÓRYCH DZIAŁA GRUPA KAPITAŁOWA

Rynek samochodów osobowych

2019 przyniósł wzrost sprzedaży nowych samochodów na polskim rynku. Według danych IBRM Samar w ciągu minionego roku w Polsce zarejestrowano 555,1 tys. nowych samochodów osobowych, o 4,4% więcej niż w 2018 r. To najlepszy wynik sprzedażowy w obecnym stuleciu.

Wśród klientów rejestrujących samochody w Polsce niezmiennie dominują firmy. W 2019 r. odpowiadały one za 71% rejestracji nowych samochodów osobowych.

Liderem rynku, pod względem wolumenu sprzedaży, pozostaje Skoda, której udział w nowych rejestracjach w 2019 r. wyniósł 12,4%. Grono pięciu najchętniej wybieranych przez klientów marek samochodów, odpowiadających za 45% rynku, uzupełniają Toyota, Volkswagen, Opel i Dacia.

50,6 tys.

Liczba samochodów klasy premium i luksusowych zarejestrowanych w Polsce w 2019 r.

Według danych Samar segment samochodów premium i luksusowych rósł w wolniejszym tempie niż szeroki rynek. W 2019 r. w Polsce zarejestrowano 50,6 tys. nowych aut zaliczanych do tej grupy, wobec 50,2 tys. rok wcześniej. Liderem rynku, z 29% udziałem w segmencie, zostało w 2019 r. BMW. Udział marek Jaguar Land Rover w liczbie rejestracji nowych samochodów wyniósł 6,6% w 2019 r.

Rynek dóbr luksusowych

Rynek dóbr luksusowych jest jednym z najszybciej rosnących obszarów gospodarki w Polsce. Według szacunków KPMG (raport "Rynek dóbr luksusowych w Polsce. Edycja 2019") wartość rynku w 2019 r. zwiększyła się o 5,4%, do 25,2 mld zł.

Segment samochodów premium i luksusowych jest największą (odpowiadającą za około 65% jego wartości) i częścią rynku dóbr luksusowych. Według szacunków KPMG w 2019 r. wartość sprzedaży samochodów premium i luksusowych wzrosła o 6,6%, do 16,3 mld zł. KPMG szacuje, iż wartość rynku samochodów premium i luksusowych zwiększy się w perspektywie 5 lat o około 38%, do 22,5 mld zł w 2024 r. Równocześnie udział rynku samochodów premium i luksusowych w rynku dóbr

16,3 mld zł

Wartość segmentu samochodów premium i luksusowych w 2019 r.

luksusowych w pięcioletnim horyzoncie zmniejszy się do niespełna 60%, a obecne prognozy wzrostu segmentu zakładają o blisko połowę niższą dynamikę wzrostu w 5-letniej perspektywie niż zakładano jeszcze przed rokiem.

Podział rynków zbytu

Podział rynków zbytu został ujawniony w Nocie 6 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

12.1. Perspektywy krótkoterminowe

Kluczowy wpływ na wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej w perspektywie najbliższych 12 miesięcy mieć będą:

• pandemia COVID-19, związane z nią okresowe administracyjne ograniczenia w życiu społecznym i gospodarczym, w tym dotychczasowe i ewentualne przyszłe ograniczenia w prowadzeniu działalności gospodarczej przez salony samochodowe, nastroje konsumenckie oraz polityka banków i firm leasingowych w zakresie warunków finansowania dla nabywania samochodów,
• reorganizacja działalności Grupy, w tym planowane dezinwestycje lub wygaszenie wybranych obszarów działalności, jak również podejmowane działania naprawcze w kontynuowanych obszarach działalności (m.in. redukcje kosztów operacyjnych, redukcje zatrudnienia, renegocjacja warunków spłaty zobowiązań handlowych, w tym oczekiwanej ich redukcji)
• możliwe wygaśnięcie, z dniem 31 marca 2021 r., umowy importerskiej dla samochodów Jaguar i Land Rover oraz ewentualne warunki i formuła prowadzenia działalności importerskiej przez British Automotive Polska w okresie pozostałym do możliwego wygaśnięcia ww. umowy,
• rozwój segmentu dilerskiego Grupy, w tym koszty uruchamiania nowych oraz zmodernizowanych salonów, zdolność dilerstw do osiągnięcie zakładanych wyników sprzedażowych oraz realizacja programu inwestycyjnego w tym obszarze,

• działalność w obszarze sprzedaży samochodów używanych, w tym zdolność do osiągnięcia zakładanego tempa sprzedaży samochodów, marż i wskaźników rotacji zapasów w tym obszarze oraz koszty związane z finansowaniem tej działalności,
• ostateczny kształt nowego modelu finansowania zewnętrznego dla działalności Grupy, w tym koszty związane ze zmianą modelu i prowadzonymi z instytucjami finansującymi Grupę negocjacjami,
• dostępność i możliwość ubezpieczenia ryzyka kredytowego,
• rozwój działalności importerskiej samochodów SsangYong, w tym koszty związane z rozwojem tej działalności oraz przychody z niej osiągane, możliwość pozyskania finansowania zewnętrznego dla dilerów marki niezbędnego dla dynamiczniejszego rozwoju SsangYong na rynku polskim,
• kształtowanie się warunków współpracy Wielkiej Brytanii z Unią Europejską w okresie przejściowym po wyjściu przez Wielką Brytanię z Unii Europejskiej (tzw. Brexit),
• sytuacja na rynku walutowym.

12.2. Perspektywy długoterminowe

Kluczowy wpływ na rozwój i wzrost wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej w długim okresie mieć będą:

• nowy model, zakres i warunki współpracy między Grupą Kapitałową a Jaguar Land Rover, związany z możliwą zmianą modelu obecności Jaguar Land Rover na polskim rynku,
• rozwój działalności dilerskiej Grupy, w tym zdolność dilerów Jaguar Land Rover należących do Grupy do osiągania zakładanych wyników sprzedażowych w obszarze sprzedaży samochodów nowych oraz używanych, działalności serwisowej oraz innych usług dodatkowych,
• koszty realizacji planów rozwojowych Grupy,
• zdolność Grupy do pozyskiwania finansowania zewnętrznego dla realizacji planów rozwojowych, dostępność limitów ubezpieczeniowych i kredytu kupieckiego,
• aktualizacja i realizacja strategii rozwoju sprzedaży i ekspansji Jaguar Land Rover w Polsce,
• wpływ sytuacji finansowej i operacyjnej Jaguar Land Rover na realizację strategii rozwoju koncernu, w tym m.in. na realizację strategii globalnego rozwoju Jaguar Land Rover, inwestycje w rozwój oferty samochodów, harmonogram premier nowych i odnowionych modeli samochodów, w tym dalsze poszerzanie oferty koncernu o modele samochodów adresowane do nowych grup klientów (samochody o napędach hybrydowych i elektrycznych),
• rozwój działalności w zakresie importu samochodów SsangYong,
• realizacja planów rozwojowych producenta samochodów SsangYong, w tym realizacja planu znaczącego rozszerzenia oferty modeli samochodów SsangYong,
• sytuacja na rynku motoryzacyjnym w Polsce, w tym wpływ regulacji podatkowych i środowiskowych oraz ewentualnych programów wspierających zakup i użytkowanie samochodów elektrycznych i niskoemisyjnych na rozwój sprzedaży nowych samochodów,

• sytuacja gospodarcza w Polsce i zagranicą, wpływająca na koniunkturę na rynku dóbr luksusowych oraz rynku samochodowego, w tym długoterminowy wpływ pandemii COVID-19 na koniunkturę,
• długofalowy wpływ pandemii COVID-19 na kształt życia społecznego i gospodarczego, preferencje i zachowania konsumentów (m.in. rozwój car-sharing, rozwój sprzedaży samochodów online) w Polsce i na świecie,
• długoterminowe skutki opuszczenia przez Wielką Brytanię struktur Unii Europejskiej, w tym ewentualne zwiększenie barier regulacyjnych m.in. dla wymiany handlowej z tym krajem.

12.3. Analiza wpływu pandemii COVID-19 na działalność Grupy Kapitałowej w perspektywie krótko-, średnio- oraz długoterminowej

Kluczowym zdarzeniem, mającym wpływ na bieżącą działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz bieżące i przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy, jest pandemia COVID-19 oraz będące jej konsekwencją ograniczenia życia społecznego i gospodarczego. Informację o potencjalnym wpływie pandemii na działalność Grupy Kapitałowej British Automotive Holding Spółka przekazała raportem bieżącym nr 14/2020 z 26.03.2020 r., wskazując m.in. szereg ryzyk związanych z pandemią i jej następstwami. Na potrzeby niniejszego sprawozdania Zarząd podsumował dotychczasowy wpływ COVID-19 na Grupę oraz dokonał ponownej analizy ryzyk związanych z pandemią, wnioski z której zostały uwzględnione w rozdziale Czynniki ryzyka niniejszego sprawozdania.

Począwszy od połowy lutego 2020 r., z związku z globalnym rozprzestrzenianiem się pandemii COVID-19 Grupa zaczęła podejmować kroki mające na celu zabezpieczenie organizacji przed ewentualnym negatywnym wpływem COVID-19 m.in. na ciągłość dostaw samochodów sprzedawanych przez Grupę. W marcu, mając na celu zapewnienie bezpieczeństwa i komfortu klientów oraz pracowników, współpracowników i innych kontrahentów, Grupa wdrożyła w siedzibie Spółki oraz w prowadzonych przez Grupę salonach sprzedażowy samochodów dodatkowe środki bezpieczeństwa, mające ograniczyć ryzyko ekspozycji na koronawirusa SARS-CoV-2, zgodne z zaleceniami WHO dotyczącymi przeciwdziałaniu rozprzestrzeniania się COVID-19.

W następstwie wprowadzenia na terenie Polski administracyjnych obostrzeń dla życia społecznego i gospodarczego, w tym wprowadzonych 31 marca br. ograniczeń dla funkcjonowania m.in. salonów samochodowych, Grupa niezwłocznie zreorganizowała pracę w salonach samochodowych oraz punktach serwisowych prowadzonych przez spółki z Grupy, dostosowując je do nowych regulacji w zakresie m.in. ograniczeń liczby klientów mogących jednocześnie przebywać w salonach i serwisach, jak również zabezpieczając pracowników w środki bezpieczeństwa. Równolegle Grupa:

• przestawiła część organizacji na pracę zdalną (działy wsparcia),
• wzmocniła zdalne kanały komunikacji i obsługi klienta, w szczególności umożliwiając klientom bezkontaktowe korzystanie z serwisów samochodowych, zawieranie umów i odbiór zakupionych samochodów.

Niezależnie od podejmowanych przez Grupę działań pandemia zdecydowanie negatywnie wpłynęła na rynek motoryzacyjny w okresie od zakończenia 2019 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, w szczególności w miesiącach marzec-maj, przekładając się na istotny spadek sprzedaży samochodów.

W okresie styczeń-maj 2020 r. sprzedaż importerska Grupy zmniejszyła się (rdr.) o 27 proc., do 625 sztuk, podczas gdy sprzedaż dilerska w tym okresie zmniejszyła się o 51 proc., do 346 sztuk. Równocześnie spółki wchodzące w skład Grupy wystąpiły m.in. o odroczenie płatności wybranych zobowiązań publicznoprawnych i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego wybrane spółki z Grupy otrzymały pozytywne decyzje w zakresie odroczenia płatności zobowiązań publicznoprawnych o okres 6 miesięcy. Prowadzona działalności umożliwia Grupie na pokrywanie kosztów stałych, jednocześnie należy zwrócić uwagę na istotną niepewność w zakresie wdrożenia docelowej struktury finansowania działalności zaprezentowaną w Nocie 2.

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki Grupy w tym okresie to:

• zachowania i nastroje konsumentów, rezygnujących lub wstrzymujących się z podejmowaniem decyzji zakupowych, tak ze względu na potencjalny lub faktyczny wpływ pandemii na ich siłę nabywczą, jak i brak komfortu dokonywania zakupów w warunkach pandemii (niechęć przez wizytami w salonach, utrudnienia w korzystaniu z możliwości jazd próbnych etc.),
• utrudnienia w pozyskiwaniu finansowania (kredyt, leasing), tak ze względu na utrudnienia w procedowaniu instytucji finansowych jak i zmniejszenie dostępności finansowania,
• ograniczona podaż najbardziej poszukiwanych modeli samochodów, związana z globalnymi zaburzeniami w produkcji i logistyce podzespołów oraz produktów finalnych (przestoje fabryk, ograniczenia w transporcie międzynarodowym).

Obok negatywnego wpływu pandemii COVID-19 na popyt na oferowane przez Grupę produkty Grupa została dotknięta zmianą nastawienia instytucji finansujących działalność firm motoryzacyjnych. W ocenie Zarządu Grupy zmniejszona dostępność do finansowania, w tym mniejsza dostępność do kredytu kupieckiego w związku z ze zmianą nastawienia instytucji zabezpieczających ryzyko kredytowe, może istotnie wpłynąć na zdolność Grupy do prowadzenia działalności w obecnej skali i realizacji celów biznesowych.

Mając na celu zabezpieczenia kondycji finansowej i biznesowej Grupy w dobie pandemii i na wypadek przedłużenia się jej stanu oraz jej negatywnego wpływu na życie gospodarcze i koniunkturę gospodarczą, w ramach Grupy - do dnia sporządzenia niniejszego raportu - przygotowano i wdrożono szereg działań skutkujących ograniczeniem kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej, w tym kosztów osobowych poprzez czasową redukcję wynagrodzeń oraz redukcję zatrudnienia. Równocześnie Zarząd wdrożył nowy program naprawczy dla Grupy, o którym Spółka poinformowała raportem bieżącym 22/2020 z 16 maja 2020 r., w ramach którego m.in.:

• oceniana jest możliwość uczestnictwa spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w programie wsparcia finansowego dla dużych przedsiębiorstw prowadzonego przez Polski Fundusz Rozwoju,
• spółki z Grupy podjęły działania mające na celu umorzenie lub odroczenie terminów płatności zobowiązań podatkowych i pozostałych zobowiązań publicznoprawnych,
• BAP rozpoczął rozmowy z wierzycielami w sprawie dostosowania poziomu i harmonogramu spłaty zobowiązań handlowych do obecnych możliwości finansowych Spółki, istotnie nadwyrężonych m.in. przez sytuację klientów, spółek dilerskich (zewnętrznych i należących do Grupy Kapitałowej.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki ocenia, iż pandemia, pomimo zniesieniu większości ograniczeń w Polsce oraz zagranicą, będzie poprzez nastroje konsumenckie oraz sytuację na rynkach finansowych, negatywnie wpływać na wyniki Grupy oraz jej kondycję finansową i biznesową w krótkiej i średniej perspektywie czasowej.

CZYNNIKI RYZYKA

Ryzyko wynikające z załamania sprzedaży na rynku motoryzacyjnym w spółkach zależnych

Rynek sprzedaży samochodów luksusowych jest stosunkowo ograniczony jako zorientowany głównie na klientów zamożnych. Kryzys gospodarczy lub (i) kryzys na rynkach finansowych, w tym ewentualny kryzys wywołany wpływem pandemii COVID-19 na globalną gospodarkę, może skutkować zmniejszeniem popytu na dobra luksusowe, w tym negatywnie wpłynąć na sektor motoryzacyjny. W przeszłości rynek dóbr luksusowych był istotnie mniej wrażliwy na cykle koniunkturalne występujące w gospodarce.

Ryzyko wprowadzenia ograniczeń życia społecznego i gospodarczego w związku z pandemią COVID-19

Nasilenie się pandemii COVID-19 w Polsce i zagranicą może spowodować ponowne nałożenie doraźnych administracyjnych ograniczeń życia społecznego i gospodarczego (tzw. "lockdown"), w tym m.in. ograniczeń, zakazów w prowadzeniu działalności przez salony sprzedaży czy punkty usługowe, ograniczeń w swobodzie przemieszczania się, czy transporcie towarów. Wprowadzenie powyżej wspomnianych lub innych ograniczeń może doprowadzić do czasowego ograniczenia skali działalności Spółki jak i Spółek zależnych we wszystkich jej segmentach, negatywnie wpływając na jej wyniki finansowe, kondycję i płynność finansową.

W ocenie Zarządu, pomimo podejmowanych działań mających na celu modyfikację modelu działalności Spółek Zależnych, w tym modelu sprzedaży dilerskiej samochodów oraz obsługi klientów w celu zmniejszenia wpływu ewentualnych nowych ograniczeń administracyjnych związanych z pandemią na funkcjonowanie Spółki jak i Spółek Zależne, ze względu na specyfikę prowadzonej działalności, pozostanie szczególnie narażona na ryzyko lockdownu.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Spółki przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia, a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania. Niepewność dotyczącą możliwości kontynuowania działalności importerskiej jak również spadek marż na sprzedaży i pogorszenie wyników operacyjnych Spółek zależnych ocenie Zarządu wpływa negatywnie na zdolność kredytową spółek zależnych tym samym przekłada się na niepewność dotyczącą możliwości wdrożenia docelowego finansowania działalności w formule vendor financing

Ryzyko nieprzedłużenia umów dilerskich Jaguar Land Rover Limited na dotychczasowych warunkach w spółkach zależnych

Spółki zależne- dilerskie Grupy: British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. oraz British Automotive Silesia Sp. z o.o. oraz British Motor Club sp. z o.o. mają zawarte umowy dilerskie z Generalnym Importerem JLR na rynek Polski – spółką British Automotive Polska S.A. W związku z niepewnością dotyczącą możliwości kontynuowania działalności importerskiej JLR w ocenie Zarządu nie można wykluczyć, iż obecne

umowy dilerskie zostaną wypowiedziane przez BAP lub staną się bezprzedmiotowe. Nie można również wykluczyć, iż po 31 marca 2021 roku umowy dilerskie spółek zależnych będą mniej korzystne od dotychczasowych lub nie zostaną zawarte w ogóle. Obecnie Spółka nie widzi zagrożenia przedłużenia umów dilerskich na mniej korzystnych warunkach lub nie przedłużenia ich w ogóle, z uwagi na fakt, iż spółki zależne dilerskie współpracują jako dilerzy samochodów Jaguar i Land Rover w Polsce od wielu lat, mając unikalne know-how na polskim rynku, uznanie i renomę, a także znajomość lokalnych rynków i dostęp do szerokiego grona obecnych, jak i potencjalnych klientów.

Ponadto w dniu 5 marca 2020 r. do wszystkich jednostek zależnych Emitenta prowadzących działalność dilerską w zakresie sprzedaży i serwisowania samochodów Jaguar i Land Rover (tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o. oraz British Motor Club Sp. z o.o.) wpłynęło od JLR pismo. W wyżej opisanym piśmie, które jak wynika z jego treści zostało skierowane jednocześnie do wszystkich działających w Polsce autoryzowanych dilerów samochodów Jaguar i Land Rover, tj. zarówno należących do Grupy jak też pozostałych spoza Grupy [Dilerzy], JLR poinformował o prowadzeniu prac nad opracowaniem procesu mającego na celu zabezpieczenie niezakłóconego działania każdego z Dilerów. W treści przedmiotowego pisma zawarte jest w szczególności zapewnienie JLR, iż do dnia 31 marca 2021 roku działalność Dilerów będzie realizowana tak jak dotychczas na podstawie zawartych z BAP umów, natomiast od dnia 1 kwietnia 2021 roku działalność ta ma być realizowana w oparciu o nowe, wynegocjowane przez JLR indywidualne umowy.

Ryzyko finansowania działalności dilerskiej

Obecnie Grupa Kapitałowa, w znacznej mierze, finansuje kapitał obrotowy z kredytów bankowych za pośrednictwem spółki BAP (Generalnego Importera). W ocenie Zarządu istnieje niepewność dotycząca możliwości wdrożenia finansowania działalności dilerskiej w oparciu o finansowanie vendor financing.

Ryzyko uzgodnień pomiędzy koncernem JLR a Grupą w zakresie operacyjnego przejęcia działalności Generalnego Importera

W związku z niepewnością dotyczącą możliwości kontynuowania działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover przy udziale Grupy Kapitałowej w ocenie Zarządu nie można wykluczyć, iż działalność importerska zostanie zakończona w dniu 31 marca 2021 r. W tym dniu British Automotive Polska S.A. może posiadać zapasy samochodów marek Jaguar i Land Rover oraz części zamiennych i akcesoriów. Otwarte mogą być również inne kwestie wymagające wzajemnych ustaleń z koncernem JLR, takie jak: otwarte zamówienia złożone przez dilerów, otwarte rozliczenia napraw gwarancyjnych, otwarte wnioski o dofinansowania flotowe itp. British Automotive Polska S.A otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GMBH – spółki będącej centralą koncernu Jaguar Land Rover na Europę, list intencyjny zawierający zamiar bezpośredniego lub pośredniego (za pośrednictwem wskazanego podmiotu) odkupu od BAP niesprzedanych, niezarejestrowanych i fabrycznie nowych samochodów marek Jaguar i Land Rover oraz części zamiennych i akcesoriów, który to odkup ma nastąpić po wygaśnięciu umowy importerskiej. Niezależnie od obecnego zaawansowania prowadzonych rozmów z producentem jak również niezależnie od niepewności dotyczącej możliwości ewentualnego kontynuowania działalności importerskiej przy udziale Grupy Kapitałowej w ocenie Zarządu istnieje ryzyko, że wypracowane rozwiązania w zakresie operacyjnego przejęcia działalności Generalnego Importera będą mniej korzystne dla spółek z Grupy od zakładanych.

W związku z niepewnością dotyczącą możliwości kontynuowania działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover przy udziale Spółek zależnych (istnieje ryzyko, iż koncern JLR ewentualnie rozpoczynając bezpośrednią działalność importerską wprowadzi nowe procesy biznesowe (np. w obszarach zamówień, logistyki), do których dotychczasowi dilerzy będą mieć niewystarczającą ilość czasu na dostosowanie, co może skutkować materializacją innych ryzyk opisanych w niniejszym Rozdziale, takich jak np. opóźnienia dostaw itp.

Ryzyko zmiany cen

Spółki zależne z grupy mają zawarte umowy handlowe z producentem samochodów. Samochody kupowane są przez spółkę zależną zarówno po otrzymaniu konkretnego zamówienia jak i na potrzeby trzymania zapasów dla klientów, którzy chcą dokonać szybszej transakcji. Zmiany cen pojazdów przez producenta mogą skutkować zmianą cen płaconych przez nabywców końcowych (dilerów wewnętrznych i zewnętrznych, a także klientów finalnych).

Ryzyko kredytowe, kursowe i stóp procentowych

Ekspozycja na ryzyko kredytowe oraz ryzyko stopy procentowej powstają w trakcie normalnej działalności spółek zależnych. Jednostki zależne ryzyko kursowe związane z zakupami samochodów oraz części samochodowych. Waluty używane w tych transakcjach to przede wszystkim euro i funty brytyjskie. Spółki zależne na bieżąco monitoruje swoją pozycję walutową oraz zabezpiecza rozliczenia z producentem.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Jednostki zależne mają zawarte umowy handlowe z dostawcą samochodów, a po stronie przychodowej odpowiednio umowy z nabywcami samochodów. Realizacja zakupów od dostawcy samochodów oraz możliwość generowania sprzedaży oparte są o dostępność kredytu kupieckiego po stronie dostawcy samochodów oraz możliwość zabezpieczenia ryzyka kredytowego klientów (nabywców samochodów) po stronie ich sprzedaży. Ograniczenie dostępności kredytu kupieckiego po stronie dostawcy samochodów może mieć istotny negatywny wpływ na zdolność zakupową Spółek zależnych tym samym na zdolność do obsługi zakładanego wolumenu sprzedaży na rynku polskim. W celu zarządzania tym ryzykiem Spółka jak i jednostki zależne prowadzą stały dialog z dostawcą aby zaplanować i wdrożyć alternatywne modele finansowania zakupów w przypadku ewentualnego istotnego ograniczenia kredytu kupieckiego. Zarząd Spółki obserwuje negatywne trendy odnoszące się do możliwość zabezpieczenie ryzyka kredytowego klientów na rynku ubezpieczeniowym. Tendencja ta wpływa na możliwość prowadzenia sprzedaży do klientów Grupy kapitałowej w oparciu o terminy płatności i limity handlowe/kupieckie. Obecnie w celu ograniczenia tego ryzyka Zarząd Spółki i jednostek zależnych prowadzi rozmowy z instytucjami finansowymi w zakresie możliwości finansowania sprzedaży do zewnętrznej sieci dilerskiej w oparciu o rozwiązania typu vendor financing. Ewentualny brak możliwości wdrożenia takiego finansowania lub wdrożenie takiego rodzaju finansowania na niewystarczającym (w zakresie indywidualnych limitów) będzie w istotny sposób wpływało na wolumen sprzedaży realizowany przez Spółki zależne.

Ryzyko zmian prawa podatkowego

Przepisy podatkowe podlegają różnym zmianom, które mogą polegać nie tylko na podwyższeniu stawek podatkowych, ale także na wprowadzeniu nowych szczegółowych instrumentów prawnych, rozszerzeniu zakresu opodatkowania, a nawet wprowadzeniu nowych obciążeń podatkowych. W szczególności zmiany regulacji dotyczących

podatku akcyzowego, regulacji dotyczących podatku od towarów i usług oraz zasad jego odliczenia przez firmy, stanowiące ponad 90% klientów końcowych Spółek zależnych mogąc wpłynąć, pozytywnie lub negatywnie, na sprzedaż nowych samochodów i osiągane przez Spółki zależne wyniki finansowe.

Ryzyko związane ze stosowaniem prawa podatkowego przez organy skarbowe

W praktyce organy podatkowe stosują prawo, opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. Ponadto, w świetle obowiązującej od 15 lipca 2016 r. tzw. Ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania, organy podatkowe mają prawo ocenić skutki podatkowe danej czynności w taki sposób, żeby korzyść podatkowa została zniwelowana. Z uwagi na krótki okres życia ww. zmiany istnieje w tym zakresie duża niepewność co do sposobu stosowania ww. przepisu prawa przez organy podatkowe.

Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki jak i Spółek zależnych. W spółkach z Grupy, organy podatkowe, zgodnie ze swoimi uprawnieniami, prowadzą postępowania sprawdzające lub/i kontrole podatkowe. Historycznie, kontrole te nie kończyły się nigdy decyzjami, które miałyby istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko wynikające ze zmiany harmonogramów premier nowych modeli samochodów

Realizacja planów rozwoju Spółek zależnych jest uzależniona od planów rozwoju producentów samochodów, w szczególności od producenta samochodów Jaguar Land Rover, których sprzedaż odpowiada za większość przychodów Grupy. Plany rozwoju Jaguar Land Rover, w szczególności harmonogram wprowadzania do sprzedaży nowych modeli samochodów, jak również ewentualne jego modyfikacje, mają kluczowe znaczenie dla realizacji planów sprzedażowych Grupy i osiąganych przez nią wyników. Globalna polityka Jaguar Land Rover zakłada dynamiczny rozwój sprzedaży poprzez realizację kolejnych premier samochodów, a moment ich wprowadzenia jest uzależniony od decyzji producenta.

Ryzyko utraty dużych klientów flotowych

Spółki zależne posiadają kilku istotnych klientów flotowych. Spółka nie może wykluczyć, że klienci ci w przyszłości nie będą realizować dalszych zakupów od spółek z Grupy, co może istotnie negatywnie przełożyć się na osiągane przez Grupę wyniki finansowe i niezrealizowanie zakładanych wzrostów sprzedaży.

Ryzyko wynikające z opóźnień w dostawach pojazdów od producenta w spółkach zależnych

Spółki motoryzacyjne będące importerami samochodów marki Jaguar, Land Rover, SsangYong oraz Aston Martin są uzależnione zarówno od zagranicznych dostawców, jak i od

użytych środków transportu. Opóźnienia w dostawach samochodów i części do samochodów mogą negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży i wizerunek marek.

Ryzyko wynikające z błędnej oceny rynku przez producenta w zakresie kształtowania produktu finalnego

Atrakcyjność oferty motoryzacyjnej jest uzależniona w dużym stopniu od producenta oraz jego decyzji w zakresie kształtowania produktu finalnego oraz polityki handlowej. Istnieje ryzyko, iż producent błędnie oceni rynek i realizowane przez niego projekty nie będą dobrze przyjmowane przez rynek. Może mieć to negatywny wpływ na wynik Spółek zależnych. Polityka Jaguar Land Rover zakłada rozwój i zapewnienie atrakcyjności produktowej w celu realizacji strategii globalnej Jaguar Land Rover.

Ryzyko związane z działalnością na rynku nieautoryzowanych serwisów aut sprzedawanych przez Spółki zależne

Oferowane przez nieautoryzowane serwisy naprawy oraz usługi podobne do oferowanych w autoryzowanych serwisach, lecz po niższych cenach może skutkować słabszymi wynikami spółek z Grupy. Niemniej jednak długoletnie gwarancje oferowane przez Jaguar Land Rover powodują nieatrakcyjność korzystania z nieautoryzowanych serwisów, a wysokie standardy usług realizowane przez autoryzowane serwisy są na poziomie gwarantowanym przez producenta. Ryzyko zmian w stosunku do sytuacji obecnej jest niewielkie bowiem aktualnie Dilerzy z Grupy również działają w otoczeniu nieautoryzowanych serwisów.

Ryzyko związane z wyjściem Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej

Wyjście Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej może negatywnie wpłynąć na relacje handlowe i koszty współpracy ze spółką Jaguar Land Rover Limited w związku ze zmianami regulacyjnymi w zakresie prawa, polityki celnej i systemu podatkowego, jak również przebiegiem wdrożenia ww. zmian, mogącym skutkować zakłóceniami w ciągłości dostaw produktów i wydłużeniem średnich terminów ich realizacji. Te i inne następstwa wyjścia Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej mogą przełożyć się na pogorszenie wyników osiąganych przez spółki z Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zostało zawarte ostateczne, długoterminowe kształtujące relacje między Wielką Brytanią a Unią Europejską i tym samym ryzyko pogorszenia warunków współpracy między Grupą a koncernem Jaguar Land Rover nie zostało ograniczone. Można przypuszczać, iż niezależnie od ustaleń między Unią Europejską a Wielką Brytanią Jaguar Land Rover, mając na uwadze dalszy rozwój sprzedaży w Polsce, będzie starał się dostosować swoją ofertę do sytuacji na polskim rynku oraz cen konkurencji.

Ryzyko zmiany przepisów unijnych dotyczących porozumień pomiędzy podmiotami z branży motoryzacyjnej działającymi na różnych szczeblach dystrybucji i produkcji

Przepisy Unii Europejskiej w obecnym kształcie w istotny sposób wpływają na kształt rynku motoryzacyjnego w krajach Wspólnoty, w tym na relacje między producentami samochodów oraz generalnymi importerami samochodów.

Ryzyko związane z wyborem nieefektywnych lokalizacji dla nowych dealerstw samochodowych i poniesienia dużych nakładów inwestycyjnych

Grupa starannie analizuje lokalizacje dla dealerów wewnętrznych i zewnętrznych w Polsce. Decyzja o otwarciu nowych salonów sprzedaży podejmowana jest po kompleksowej analizie oraz zatwierdzeniu danej lokalizacji przez producenta (na podstawie szczegółowych analiz potencjału realizowanych przez wyspecjalizowane firmy zewnętrzne).

Ryzyko niedopasowania wielkości i struktury floty samochodów na wynajem do popytu

W ramach realizacji planu rozwoju działalności wynajmu samochodów spółka zależne Grupy może podjąć błędne decyzje dotyczące wielkości i struktury oferty samochodów na wynajem, mogące skutkować niższą od zakładanej utylizacją floty samochodowej przy stałych kosztach jej finansowania i w konsekwencji nieosiągnięcie zakładanych wyników finansowych.

SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY

14.1. Spółka– wybrane dane finansowe

W tys. zł	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa razem, w tym:	89 772	69 757
Aktywa trwałe	88 095	68 594
Aktywa obrotowe	1 677	1 163
Kapitał własny i zobowiązania, w tym:	89 772	69 757
Kapitał własny	69 185	52 515
Zobowiązania długoterminowe	17 297	1 000
Zobowiązania krótkoterminowe	3 290	16 242

W tys.	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Przychody netto ze sprzedaży i pozostałe	17 826	12 084
Zysk na działalności operacyjnej	27 764	37 590
Zysk (strata) netto za okres	20 409	35 538

14.2. Spółka – wybrane wskaźniki finansowe

	31.12.2019	31.12.2018
Rentowność
ROE zysk netto (za 12 miesięcy) do kapitałów własnych na koniec okresu	29,5%	67,7%
ROA zysk netto ( za ostatnie 12 miesięcy) do aktywów razem na koniec okresu	22,7%	50,9%
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych	0,5	0,1
Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych	0,5	0,1

	31.12.2019	31.12.2018
Zadłużenie
Dług netto (mln zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) na dzień bilansowy pomniejszone o wartość środków pieniężnych	17,9	1,1
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitały własne do aktywów ogółem	77%	75%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego	30%	33%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem	23%	25%

14.3. Grupa Kapitałowa – wybrane dane finansowe

W tys. zł	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa razem, w tym:	540 422	466 711
Aktywa trwałe	147 431	104 414
Aktywa obrotowe	382 327	354 102
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	10 664	8 195
Kapitał własny i zobowiązania, w tym:	540 422	466 711
Kapitał własny	10 568	46 301
Zobowiązania długoterminowe	48 262	155 468
Zobowiązania krótkoterminowe	481 592	264 942

W tys.	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Przychody netto ze sprzedaży	1 056 904	907 904
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-18 870	32 955
Marża operacyjna	-1,8%	3,6%
Zysk (strata) netto za okres	-31 994	18 440

14.4. Grupa Kapitałowa – wybrane wskaźniki finansowe

	31.12.2019	31.12.2018
Rentowność
ROE zysk netto (za ostatnie 12 miesięcy) do kapitałów własnych na koniec okresu	-303%	40%
ROA zysk netto (za ostatnie 12 miesięcy) do aktywów razem na koniec okresu	-5,9%	4%

	31.12.2019	31.12.2018
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych	0,8	1,3
Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych	0,3	0,4
Aktywność
Cykl rotacji zapasów wartość zapasów na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	77,4	99,6
Cykl rotacji należności wartość należności na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	42,4	28,6
Cykl operacyjny suma zapasów i należności na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	119,7	128,1
Cykl rotacji zobowiązań wartość zobowiązań z tytułu dostaw, usług i pozostałych na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	111,6	93,2
Cykl konwersji gotówki wartości zapasów i należności na koniec okresu pomniejszone o zobowiązania z tytułu dostaw, usług i pozostałych na koniec okresu do przychodów (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	8,2	34,9
Zadłużenie
Dług netto (mln zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) na dzień bilansowy pomniejszone o wartość środków pieniężnych Dług netto/EBITDA	154,0	136,1
dług odsetkowy netto na dzień bilansowy do wyniku operacyjnego powiększonego o amortyzację za ostatnie 12 miesięcy	-11,8	3,89
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitały własne do aktywów ogółem	0,02	0,10
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego	50,14	9,08
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem	0,98	0,90

14.5. Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej

W 2019 r. Grupa British Automotive Holding rozpoznała 1,056 mld zł skonsolidowanych przychodów, co stanowi wzrost o 16% względem 2018 r., generując 18,9 mln zł straty operacyjnej. Jednocześnie Grupa BAH wygenerowała 32 mln zł straty netto, co w porównaniu do roku poprzedniego stanowi zmniejszenie wyniku netto o 50 mln zł (18 mln zł zysku w 2018 r.). O wzroście przychodów przesądziła, przede wszystkim, rosnąca sprzedaż samochodów w segmencie dilerskim. Same przychody ze sprzedaży samochodów z działalności dilerskiej wzrosły o 22% względem roku poprzedniego. Oprócz tego, istotnie rozwinęły się również przychody ze sprzedaży części i usług serwisowych, które wzrosły o 27% w porównaniu do roku 2018. W konsekwencji do osiągniętych wyników, rentowność operacyjna w 2019 r. zmniejszyła się do -1,8% z 3,6% względem roku poprzedniego. Na powyższy rezultat wpływ miały m.in.:

• znacząco wyższe koszty promocji sprzedażowych realizowanych w 2019 r., co jest widoczne w spadku skonsolidowanej marży na sprzedaży samochodów z poziomu 9,4% w 2018 r. do 6,6% w 2019 r.,
• istotnie wyższe (wzrost o blisko 100% względem poprzedniego roku) koszty kampanii marketingowych (w tym przygotowanie kampanii telewizyjnych, zewnętrznych (OOH) czy internetowych),
• koszty z tytułu odpisów aktualizujących zapasy (27,5 mln zł w 2019 r., wzrost o 22,5 mln zł względem roku poprzedniego) – które w takiej wysokości miały charakter jednorazowy (planowana wyprzedaż gorzej rotujących zapasów samochodów oraz spodziewane zmiany cen związane z pandemią COVID-19),
• koszty z tytułu utworzenia odpisów aktualizujących należności (wzrost o blisko 4 mln zł rok do roku)
• oraz koszty związane z budową nowych salonów Jaguar Land Rover.

Na przestrzeni 2019 r. suma bilansowa Grupy wzrosła o 16%, do 540 mln zł na koniec grudnia 2019 r. Aktywa obrotowe Grupy zwiększyły się w tym okresie o 8%, do 382 mln zł, przy 10% zmniejszeniu zapasów, do 224 mln zł. Istotnie urosły należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, które zwiększyły się do poziomu 122,7 mln co stanowi wzrost o 73% do roku poprzedniego. Powyższy wzrost jest związany z rozrastającą się siecią dilerów Jaguar Land Rover i rosnącym wolumenem sprzedażowym.

W 2019 r. zadłużenie odsetkowe Grupy wzrosło. Na koniec grudnia 2019 r. dług netto Grupy wyniósł 154,0 mln zł (136,1 mln zł na koniec 2018 r.), a wskaźnik długu netto do EBITDA wyniósł -11,8 (3,89 na 31.12.2018 r.).

14.6. Informacje uzupełniające

Kredyty, pożyczki, obligacje

Informacje dotyczące zaciągniętych przez Grupę Kapitałową kredytów zaprezentowane są Nocie 24 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019. Informacje dotyczące zaciągniętych przez Spółkę kredytów zaprezentowane są w Nocie 23 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2019. W 2019 r. nie zostały wypowiedziane żadne umowy kredytowe.

Informacje dotyczące zaciągniętych przez Grupę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 24 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019. Informacje dotyczące zaciągniętych przez Spółkę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 23 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2019. W 2019 r. nie zostały wypowiedziane żadne umowy pożyczek.

W 2019 r. Grupa nie udzieliła oraz nie posiadała udzielonych podmiotom zewnętrznym pożyczek. Informacje dotyczące udzielonych przez Spółkę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 31 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2019.

Informacje o wyemitowanych, umorzonych i wykupionych przez Spółkę obligacjach zaprezentowane są w Nocie 24 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2019 oraz w Nocie 25 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019. W 2019 r. oraz do dnia publikacji niniejszego raportu spółki zależne Emitenta nie emitowały oraz nie miały wyemitowanych obligacji, obligatariuszami których byłyby podmioty spoza Grupy Kapitałowej.

Poręczenia i gwarancje

W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty wchodzące w skład Grupy nie otrzymały poręczeń od podmiotów niepowiązanych.

W analizowanym okresie Spółka udzieliła spółkom z Grupy zaprezentowane poniżej poręczenia:

Poręczenia udzielone w 2019 r.
Wystawca	Na rzecz	Wartość	Waluta	Tytułem
Emitent	Athlon Car Lease Polska Sp. z o.o.	4 237	PLN	Umowa zabezpieczenia i gwarancji za zobowiązania BA Car Rental Sp. z o.o. w związku z zawieranymi przez BA Car Rental Sp. z o.o. umowami leasingu i umowami serwisowymi w ramach umowy ramowej
Emitent	BGŻ BNP Paribas S.A.	135 000	PLN	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem aneksu do umowy faktoringu w dniu 15.04.2019 r. zwiększającego limit faktoringowy do kwoty 90 000 tys. zł z przeznaczeniem na nabywanie oraz finansowanie przez Faktora na zasadach faktoringu pełnego wierzytelności British Automotive Polska S.A. przysługujących od krajowych kontrahentów.
Emitent	POSCO INTERNATIONAL Corporation	4 000 plus odsetki od przeterminowań w wys. 16% p.a.	EUR	Poręczenie za SsangYong Polska Sp. z o.o. w związku z zawieraniem umów na dostawy samochodów.
Emitent	mBank S.A.	20 000	PLN	Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 27.03.2017 r. umowy kredytu.
Emitent	Alior Leasing Sp. z o.o.	146	PLN	Poręczenie wekslowe umowy leasingu zawartej pomiędzy Alior Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
Emitent	Alior Leasing Sp. z o.o.	Zadłużenie wynikające z umów, na dzień bilansowy 2 123 tys. zł	PLN	Poręczenie wekslowe umów pożyczek zawartych pomiędzy Alior Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
Emitent	PKO Leasing Sp. z o.o.	Zadłużenie wynikające z umów, na dzień bilansowy 5 620 tys. zł	PLN	Poręczenie wekslowe umów CFMi/lub Umów Serwisowych zawartych pomiędzy PKO Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
Emitent	Carefleet Sp. z o.o.	3 000	PLN	Poręczenie umów wynajmu samochodów zawartych pomiędzy Carefleet Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
Emitent	PEKAO Leasing Sp. z o.o.	Zadłużenie wynikające z umów, na dzień bilansowy 6 914 tys. zł	PLN	Poręczenie umów wynajmu samochodów zawartych pomiędzy PEKAO Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
British Automotive Polska S.A.	mLeasing Sp. z o.o.	Zadłużenie wynikające z umów, na dzień bilansowy 5 400 tys. zł	PLN	Poręczenie umów wynajmu samochodów zawartych pomiędzy mLeasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.

W okresie 2019 r. i na dzień sporządzenia niniejszego raportu obowiązywały i obowiązują (oprócz wymienionych powyżej) poniższe istotne poręczenia:

Istotne obowiązujące poręczenia
Wystawca	Na rzecz	Wartość (tys. zł)	Tytułem
Emitent	Jaguar Land Rover Limited	Wszystkie niezapłacone zobowiązania z tytułu sprzedaży produktów Jaguar Land Rover	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem 31.05.2016 umowy pomiędzy Jaguar Land Rover Limited a British Automotive Polska S.A. (Importer and Authorised Repairer Agreement).
Emitent	BZ WBK S.A.	6 000	Poręczenie za British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13.11.2017 r. umowy kredytu.
Emitent	BZ WBK S.A.	7 500	Poręczenie za British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13.11.2017 r. umowy kredytu.
British Automotive Polska S.A.	mBank S.A.	20 000	Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 27.03. 2017 r. umowy kredytu.
Emitent	BGŻ BNP Paribas S.A.	90 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 14.03. 2018 r. umowy wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu samochodów i otwieranie akredytyw dokumentowych.
Emitent	mBank S.A.	77 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. Sp. z o.o. do zawartej 5.02.2018 r. umowy o kredyt obrotowy w kwocie 70 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.
Emitent	mBank S.A.	110 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. Sp. z o.o. do zawartej 5.02.2018 r. umowy o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 100 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.

W dniu 31 stycznia 2020 British Automotive Polska S.A. (podmiot zależny od Spółki) oraz mBank S.A podpisali aneks wprowadzajacy następujące zmiany do umowy o kredyt obrotowy i kredyt w rachunki bieżącym:

• kwota kredytu w rachunku bieżącym uległa z dniem 3 lutego 2020 r. zmianie z 100 mln do 88,5 mln zł, wobec czego łączna kwota finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. została ustalona na 158,5 mln zł;
• termin całkowitej spłaty Kredytów został ustalony na dzień 30 kwietnia 2020 r.;
• oprócz zastawów rejestrowych ustanowionych na zapasach BAP i zapasach innych spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, na mocy Aneksów postanowiono o utworzeniu dodatkowych zabezpieczeń spłaty należności Banku z tytułu udzielonych Kredytów w postaci:
  • o trzech hipotek umownych do kwoty 237.750 mln zł ustanowionych na będących w posiadaniu spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta dwóch nieruchomościach gruntowych w Warszawie i jednej zabudowanej nieruchomości w Łodzi,
  • o pięciu poręczeń do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 110 mln zł udzielonych przez wybrane spółki z Grupy British Automotive Holding S.A.

o pięciu poręczeń do Umowy o kredyt obrotowy na kwotę 77 mln zł udzielonych przez wybrane spółki z Grupy British Automotive Holding S.A.

Dodatkowo do dacie bilansowej tj. w dniu 29 kwietnia 2020 r. spółka zależna British Automotive Polska S.A. podpisała z mBank S.A aneks nr 5 do umowy o kredyt obrotowy i aneks nr 6 do umowy o kredyt w rachunku bieżącym, w których ustanowiono zabezpieczenia spłaty należności Banku w postaci zastawów rejestrowych na rzeczach ruchomych do kwoty 204 000 tys. zł. - na samochodach należących do: British Automotive Polska S.A., British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o, British Motor Club Sp. z o.o., AML Polska Sp. z o.o. wraz z cesją praw z polis ubezpieczeniowych; poręczenia British Automotive Holding S.A. na kwotę 22 000 tys. zł i na kwotę 143 000 tys. zł., zastawu finansowego na rachunkach bankowych BAP prowadzonych przez Bank oraz hipotek umownych do kwoty 237 750 tys. zł na nieruchomościach w Warszawie, w Łodzi i w Katowicach.

W analizowanym okresie wchodząca w skład Grupy spółka British Automotive Polska S.A. otrzymała gwarancje zabezpieczające umowy dilerskie od poniższych podmiotów:

Gwarancje otrzymane w 2019 r.
Firma	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarantowana (tys. zł)
Folwark Samochodowy Sp. z o. o.	bankowa	500
TEAM MAREK PASIERBSKI Sp. z o. o.	bankowa	2 700*
R. KARLIK Spółka Komandytowa	bankowa	2 200
British Car Sp. z o.o.	bankowa	1 500
Bońkowscy British Auto Sp. z o.o.	bankowa	700
Car-Master 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa	bankowa	2 250
Folwark Samochodowy Sp. z o. o.	bankowa	500

*Łączna kwota z dwóch gwarancji

W analizowanym okresie Grupa otrzymała gwarancje z tytułu dobrego/należytego wykonania od poniższych podmiotów:

	Gwarancje otrzymane w okresie 2019 r.
Firma	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarantowana (tys. zł)
KARMAR Sp. z o.o.	bankowa	2 148,20

Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji papierów wartościowych

28 marca 2019 roku British Automotive Holding S.A. wyemitowała 20 000 obligacji zwykłych o wartości nominalnej 1 000 zł każda i terminie wykupu 30 marca 2020 roku. Łączna wartości nominalna obligacji wynosiła 20 mln zł. Środki z emisji obligacji zostały wykorzystane dla sfinansowania bieżącej działalności Grupy. 18 czerwca 2019 r. Spółka zawarła porozumienie dotyczące wcześniejszego wykupu obligacji na okaziciela. Wykup nastąpił 21 czerwca 2019 r.

W 2019 r. Spółka nie emitowała akcji.

Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy

Grupa racjonalnie zarządza zasobami finansowymi. Zarząd przygotowuje i systematycznie aktualizuje projekcje przepływów pieniężnych, uwzględniające potrzeby finansowe związane z realizacją planów rozwojowych Grupy. W oparciu o dokonane analizy Zarząd kształtuje strukturę finansowania, dążąc do zapewnienia Grupie płynności przy konserwatywnym podejściu do ryzyka biznesowego.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W 2019 r. poniosła znaczące koszty związane m.in. z agresywnymi działaniami prosprzedażowymi mającymi na celu umocnienie pozycji Grupy na polskim rynku motoryzacyjnym, realizacją inwestycji w rozwój sieci dilerskiej Jaguar Land Rover oraz rozwojem nowych inicjatyw biznesowych. Poniesione koszty, w połączeniu z m.in. bieżącą sytuacją na rynku motoryzacyjnym, przełożyły się na odnotowanie w okresie sprawozdawczym ujemnego wyniku netto, negatywnie wpływając na sytuację finansową Spółki i Grupy. Sytuacja ta, spotęgowana w 2020 r. wybuchem pandemii COVID-19 i związanymi z nią obostrzeniami dla życia społecznego i gospodarczego oraz podwyższonym ryzykiem biznesowym związanym z wygaśnięciem, z dniem 31 marca 2021 r. umowy importerskiej z Jaguar Land Rover, uczyniła koniecznym zweryfikowanie planów rozwojowych Grupy, w tym planów inwestycyjnych.

Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa jest w trakcie wypracowywania nowego modelu finansowania dalszej działalności, w tym realizacji jej zamierzeń inwestycyjnych.

POLITYKA DYWIDENDOWA

9 stycznia 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o zmianie dotychczasowej polityki dywidendowej na lata 2016-2020, obowiązującej od listopada 2016 r. Zaktualizowana polityka zakładała regularne rekomendowanie przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy z wypracowanego zysku w wysokości ok. 80% skonsolidowanego zysku Grupy za miniony rok. Zgodnie z polityką dywidendową wypłata udziału w zyskach Spółki, w formie zaliczek na poczet dywidendy (w dwóch ratach) oraz dywidend (w dwóch ratach) miała następować w kwartalnych odstępach czasu. Wypłata dywidendy miała następować m.in. po uzyskaniu zgody instytucji finansującej Grupę oraz zgody Rady Nadzorczej.

Realizując politykę dywidendową 20 listopada 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie warunkowej wypłaty zaliczki na poczet przyszłej dywidendy za rok obrotowy 2018. Kwotę przeznaczoną na wypłatę zaliczki dywidendowej ustalono na 10,80 mln zł (0,26 zł na akcję). Zaliczka mogła zostać wypłacona pod warunkiem uzyskania zgód Rady Nadzorczej oraz instytucji finansującej Grupę. Uchwała Rady Nadzorczej wyrażającej zgodę na wypłatę dywidendy została podjęta 23 listopada 2018 r. 17 grudnia 2018 r. Spółka otrzymała zgodę instytucji finansującej Grupę na wypłatę zaliczki m.in. pod warunkiem udzielenia British Automotive Polska S.A., spółce zależnej British Automotive Holding S.A., pożyczki podporządkowanej w kwocie 6,2 mln zł przez głównego akcjonariusza British Automotive Holding S.A. – spółkę Książek Holding Sp. z o.o. Zawarcie 17 grudnia 2018 r. umowy pożyczki między stronami spełniło ostatni z warunków do wypłaty zaliczki na dywidendę. Pierwsza transza zaliczki dywidendowej w kwocie 0,13 zł na jedną akcję Spółki została wypłacona 28 grudnia 2018 r. Druga transza zaliczki dywidendowej w analogicznej kwocie została wypłacona 15 marca 2019 r. Do zaliczki dywidendowej byli uprawnieni akcjonariusze posiadający akcje Spółki 21 grudnia 2018 r.

19 kwietnia 2019 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu podziału zysku i wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2018. Zarząd zarekomendował, aby zysk netto w kwocie 35,5 mln zł został podzielony w następujący sposób:

• a) Kwota 20.995,2 tys. zł przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy;
• b) Kwota 14.543,1 tys. zł przeznaczona zostanie na wypłatę dywidendy.

Z kwoty rekomendowanej przez Zarządu na wypłatę dywidendy 10,8 mln zł zostało wypłaconych 28 grudnia 2018 r. i 15 marca 2019 r. w formie zaliczek na dywidendę. Zgodnie z rekomendacją Zarządu pozostała część zysku przeznaczona na wypłatę dywidendy w kwocie 3,7 mln zł ma zostać wypłacona w dwóch transzach:

• a) I transza dywidendy w kwocie 1.662,1 tys. zł, tj. w kwocie 0,04 zł na jedną akcję Spółki, wypłacona 17 czerwca 2019 r.,
• b) II transza dywidendy w kwocie 2.077,6 tys. zł, tj. w kwocie 0,05 PLN na jedną akcję Spółki, wypłacona 6 września 2019 r.

Zarząd zarekomendował, by dzień ustalenia praw do dywidendy ustalono na 7 czerwca 2019 r.

7 maja 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki poparła rekomendację Zarządu ws. podziału zysku. 8 maja br. Grupa otrzymała zgodę instytucji finansującej Grupę na wypłatę dywidendy.

20 maja 2019 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie podziału zysku w sprawie wypłaty dywidendy zgodne z rekomendacją Zarządu zaprezentowaną powyżej.

13 sierpnia 2019 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zawieszenia na czas nieokreślony polityki dywidendowej Spółki. Podjęcie ww. uchwały zostało poprzedzone podjęciem w tym samym dniu uchwały Rady Nadzorczej Spółki w sprawie wyrażenia zgody na zawieszenie polityki dywidendowej.

Powodem zawieszenia polityki dywidendowej Spółki przez Zarząd za Zgodą Rady Nadzorczej jest bieżąca sytuacja Spółki i jej Grupy Kapitałowej, w tym zapotrzebowanie na kapitał związane ze wzrostem skali działalności Spółki oraz spadek rentowności działalności Grupy związany m.in. z realizacją agresywnej polityki sprzedażowej dla samochodów marek Jaguar i Land Rover.

POZOSTAŁE INFORMACJE

Główni odbiorcy i dostawcy

Głównymi odbiorcami produktów i usług segmentu importerskiego Grupy są dealerzy Jaguar Land Rover w Polsce. W segmencie dilerskim odbiorcami produktów i usług jest zdywersyfikowana, zmienna grupa klientów, z których żaden nie jest, biorąc pod uwagę wartość sprzedaży, znaczącym kontrahentem Grupy Kapitałowej.

W analizowanym okresie znaczącymi kontrahentami (odbiorcami) Grupy były następujące podmioty:

• Car Master 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.
• R. Karlik Spółka Komandytowa
• Team Marek Pasierbski Sp. z o.o.

Głównymi kosztami działalności Grupy są koszty zakupu samochodów sprzedawanych przez spółki z Grupy.

W analizowanym okresie znaczącym kontrahentem (dostawcą) Grupy, obroty z którym stanowiły więcej niż 10% skonsolidowanych przychodów Grupy, był Jaguar Land Rover Limited.

Spółka, ze względu na profil podstawowej działalności (działalność holdingowa), nie posiada istotnych dostawców lub odbiorców towarów i usług, obroty z którymi byłyby istotne z punktu widzenia oceny Spółki i jej kondycji finansowej.

Znaczące umowy

Spółka oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w 2019 r. nie zawierały innych znaczących umów niż te wskazane w punkcie Najważniejsze wydarzenia 2019 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w 2019 r. z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowane są w Nocie 31 Jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 r. oraz w Nocie 35 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 r.

Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

W analizowanym okresie Spółka i wchodzące w skład Grupy podmioty nie były przedmiotem ani stroną istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych.

Istotne pozycje pozabilansowe

Poza poręczeniami i gwarancjami opisanymi w punkcie Poręczenia i gwarancje niniejszego sprawozdanie zarządu Spółka oraz Grupa nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.

Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, jej realizacja i perspektywy

Główne założenia strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej zostały zaprezentowane w punkcie Profil i strategia rozwoju Spółki oraz Grupy niniejszego sprawozdania. Działania podjęte w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym zostały przedstawione w rozdziałach Segment importerski i Segment dilerski oraz w punkcie Perspektywy rozwoju Spółki i Grupy niniejszego sprawozdania.

Kluczowe wskaźniki efektywności

Wskaźniki finansowe

Kluczowe wskaźniki finansowe związane z działalnością jednostki zostały zaprezentowane i omówione w pkt. Sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej niniejszego sprawozdania.

Wskaźniki niefinansowe oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego

Średnie zatrudnienie w 2019 r. w spółce British Automotive Holding S.A. wynosiło 24 osoby. Średnie zatrudnienie w 2019 r. w Grupie Kapitałowej British Automotive Holding S.A. wynosiło 212 osób.

Działalność operacyjna prowadzona przez Grupę Kapitałową w ocenie Zarządu Spółki generuje znikomy wpływ na środowisko naturalne. Jednocześnie w związku z realizacją projektów budowy oraz modernizacji salonów samochodowych prowadzące je spółki z Grupy Kapitałowej są zobowiązane uwzględnić oraz egzekwować od wykonawców wymogi ochrony środowiska na obszarze prowadzenia prac, a w szczególności ochronę gleby, zieleni, naturalnego ukształtowania terenu i stosunków wodnych.

Tym samym wszystkie projekty inwestycyjne Grupy Kapitałowej wykonywane są zgodnie z niezbędnymi decyzjami środowiskowymi oraz przepisami prawa obowiązującymi dla obszaru środowiskowego.

Emitent informuje, iż w związku z prowadzoną działalnością w 2019 roku nie wystąpiły incydenty lub okoliczności, które skutkowały pojawieniem się po stronie Grupy Kapitałowej zobowiązań lub odszkodowań dotyczących naruszenia przepisów związanych z ochroną środowiska naturalnego.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi Spółki i jej Grupy Kapitałowej a wcześniej publikowanymi prognozami

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz finansowych na rok 2019.

Powiązania kapitałowe i organizacyjne, główne inwestycje Spółki i jej Grupy Kapitałowej

Zarząd Spółki nie identyfikuje powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z podmiotami spoza jej Grupy Kapitałowej. Spółka w ramach prowadzonej działalności prowadzi działalność importerską i dilerską poprzez spółki zależne. Inwestycje te są finansowane ze środków własnych, jak również środków o charakterze dłużnym (obligacje, kredyty, pożyczki).

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej w 2019 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie prowadziły projektów badawczo-rozwojowych.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W 2019 r. oraz do dnia niniejszego raportu sporządzenia nie nastąpiły zasadnicze zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy

Do głównych czynników mających wpływ na 2019 r. oraz zdarzeń nietypowych możemy zaliczyć m.in.:

• realizacja agresywnej polityki sprzedażowej samochodów Jaguar Land Rover, przekładająca się na spadek rentowności brutto przy równoczesnym wzroście przychodów ze sprzedaży,
• intensywną kampanię promocyjną samochodów Jaguar Land Rover i związany z nią skokowy wzrost kosztów marketingowych, skutkujący znaczącym spadkiem rentowności operacyjnej,
• wzrost kosztów stałych (w tym kosztów wynagrodzeń) funkcjonowania systematycznie rozbudowywanej sieci dilerskiej,
• niższe od zakładanych tempo rozwoju działalności w obszarze sprzedaży samochodów używanych i będące tego efektem wyższe koszty finansowania zapasów,
• aktualizacja wartości aktywów spółek z Grupy (dokonanie odpisów aktualizacyjnych wartości aktywów, w tym zapasów (27,5 mln zł kosztów na poziomie wyniku skonsolidowanego) oraz należności (4,2 mln zł kosztów na poziomie wyniku skonsolidowanego)).

Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy nie posiadają żadnych informacji na temat stosownych umów.

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiadaczami akcji Spółki byli poniżej zaprezentowani członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki:

Osoba	Stanowisko	Stan posiadania	Wartość nominalna akcji (w zł)
Mariusz Książek	Prezes Zarządu	17.039.536 akcji - za pośrednictwem Książek Holding Sp. z o.o. i MK Holding S.a.r.l.) 2.077.592 akcji - bezpośrednio	3.407.907,2 - za pośrednictwem Książek Holding Sp. z o.o. i MK Holding S.a.r.l.) 415.518,4 - bezpośrednio

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące. Równocześnie w okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego miały miejsce zmiany w składzie zarządu, opisane w rozdziale Ład korporacyjny niniejszego sprawozdania.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji Spółki, tak na dzień publikacji niniejszego raportu, jak również na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego.

Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zaprezentowane są w Nocie 31 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2019 oraz w Nocie 35 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019.

Zobowiązania emerytalne i inne wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie posiadała i nie posiada zobowiązań emerytalnych lub innych wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie istniały i nie istnieją umowy przewidujące rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

Informacja o konsolidacji

British Automotive Holding S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Lista podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zaprezentowana w rozdziale Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej British Automotive Holding Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Informacje o podstawie sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki są zaprezentowane odpowiednio w Nocie 2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2019 oraz w Nocie 2 Jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2019.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za 2019 r. przeprowadziła firma Polska Grupa Audytorska sp. z o.o. s.k.

Szczegółowe informacje nt. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, umowie z nim zawartej i jego wynagrodzeniu zostały przekazane w Nocie 32 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2019 oraz w Nocie 39 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019.

Instrumenty finansowe

Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym zostały zaprezentowane w Nocie 31 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Informacje o akcjach własnych

Spółka nie posiada akcji własnych.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej British Automotive Holding niż przekazane w niniejszym raporcie.

ŁAD KORPORACYJNY

17.1. Stosowanie Ładu Korporacyjnego

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2019 roku Spółka British Automotive Holding S.A. przestrzegała zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" [dalej: DPSN], przyjętym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w drodze uchwały nr 26/1413/2015 podjętej w dniu 13 października 2015 roku. Zbiór ten jest udostępniony na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zasad ładu korporacyjnego, którym podlega ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała rekomendacji nr I.R.2. DPSN - Spółka nie przyjęła polityki w zakresie prowadzenia działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze i nie zamieszcza w sprawozdaniu z działalności informacji z tego obszaru. Działalność sponsoringowa lub charytatywna ma w spółce miejsce, jednak ogranicza się ona do nie mających charakteru stałego działań incydentalnych i niepowtarzalnych.

Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała zasady szczegółowej nr I.Z.1.20. DPSN - Spółka nie zamieszcza na swojej korporacyjnej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu, a także nie znajdujący uzasadnienia koszt zorganizowania, przeprowadzenia i rejestracji obrad.

Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała rekomendacji nr III.R.1. DPSN – w strukturze spółki nie zostały wyodrębnione jednostki organizacyjne odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny, jednakże w ramach aktualnej struktury organizacyjnej powyższe zadania są realizowane przez inne działające w spółce jednostki organizacyjne.

Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała zasady szczegółowej nr III.Z.2. DPSN - w ramach aktualnej struktury organizacyjnej Spółki zadania obejmujące zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance są realizowane przez jednostki organizacyjne odpowiedzialne również za wykonywanie innych działań, w związku z czym osoby odpowiedzialne za powyższe zadania nie podlegają bezpośrednio pod Zarząd Spółki.

Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała zasad szczegółowych nr III.Z.3. oraz III.Z.4. DPSN w strukturze spółki nie została wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, wobec czego nie została wyznaczona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.

Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała rekomendacji nr IV.R.2. DPSN – z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu, a także wobec nie zgłaszania przez akcjonariuszy określonych oczekiwań, Spółka nie umożliwia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała rekomendacji nr VI.R.1. oraz VI.R.2. DPSN w Spółce nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków organów Spółki i kluczowych menedżerów.

Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała zasady szczegółowej nr VI.Z.4. DPSN – w Spółce nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów. W sprawozdaniu z działalności spółka przedstawia dane o wysokości wypłaconego członkom organów spółki wynagrodzenia.

17.2. Statut Spółki

Zasady zmiany statutu Emitenta

Zmiana Statutu British Automotive Holding S.A., zgodnie z § 26.1.d) Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, przy czym w głosowaniu niezbędny jest udział spółki Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

17.3. Walne Zgromadzenie

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://ba-holding.pl/relacjeinwestorskie/lad-korporacyjny) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusze realizują swoje prawa w sposób określony Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz obowiązującymi przepisami.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może również zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy, powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/2 kapitału zakładowego lub co najmniej 1/2 ogółu głosów w Spółce.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany na posiedzeniu i nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu, co do podjęcia uchwały nie objętej porządkiem obrad. Uchwała o zdjęciu z porządku obrad albo zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jest podejmowania jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w sprawie zdjęcia z porządku obrad albo zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad wymaga szczegółowego

umotywowania. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich wnioskodawców obecnych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwała o zdjęciu z porządku obrad bądź zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy wymaga większości trzech czwartych głosów. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału akcyjnego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu, a w razie istotnych co do tego przeszkód – w terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zostało zwołane na taki wniosek jest możliwe tylko za zgodą wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie co jego odwołanie.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Nie jest dopuszczalne uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Walne Zgromadzenie uchwala i zmienia regulamin Walnego Zgromadzenia; zmiany obowiązują od następnego Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi wyraźnie w Statucie lub wynikającymi z przepisów Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem, iż do powzięcia uchwał, o których mowa w art. 415 § 1 – 4 Kodeksu spółek handlowych, niezbędny jest udział w głosowaniu spółki Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, należy:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
• podjęcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat;
• udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• zmiana Statutu Spółki, w tym zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;
• z zastrzeżeniem postanowień Statutu o kapitale docelowym, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
• połączenie Spółki z inną spółką;
• przekształcenie Spółki;
• rozwiązanie i likwidacja Spółki;
• umorzenie akcji;
• wyrażenie zgody na nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych;
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego;
• wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody spowodowanej w związku z utworzeniem Spółki lub sprawowaniem zarządu lub nadzoru nad Spółką;
• zawarcie umowy o zarządzanie ze spółką dominującą, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych;
• z zastrzeżeniem uprawnień osobistych przyznanych spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
• inne sprawy wnioskowane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub poszczególnych akcjonariuszy.

Nabycie lub zbycie prawa własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości, a także obciążanie nieruchomości, w tym ustanawianie praw rzeczowych ograniczonych na nieruchomościach oraz składanie innych oświadczeń woli ze skutkiem dla uprawnień Spółki w stosunku do nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Emisja obligacji i innych papierów wartościowych, w tym w drodze oferty publicznej, a także podejmowanie wszelkich działań mających na celu dematerializację, rejestrację w Krajowym Depozycie (w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi) oraz dopuszczenie obligacji i innych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem § 26 ust. 1 pkt k) Statutu i bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki nie stanowią inaczej.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym, przy czym każdej akcji przysługuje jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji jeżeli uchwała w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki podjęta zostanie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, a w razie braku wskazania jakikolwiek inny członek Rady Nadzorczej lub członek Zarządu, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. Uchwały formułowane są w taki sposób, by każdy uprawniony miał możliwość ich zaskarżenia; dotyczy to w szczególności zaniechania podjęcia uchwały w określonej sprawie ujętej w porządku obrad.

17.4. Akcjonariusze

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Lista Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki jest zaprezentowana w rozdziale Akcjonariat Spółki Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi, z którymi nie wiążą się żadne szczególne przywileje.

Zgodnie ze Statutem Spółki Akcjonariuszowi Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, oprócz opisanych w niniejszej części Sprawozdania uprawnień w zakresie zasad zmian Statutu Spółki oraz zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających, przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej w następującej liczbie: (1) w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej spółce Książek Holding Sp. z o.o. przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej, w tym

Przewodniczącego Rady Nadzorczej, natomiast (2) w przypadku sześcioosobowej i siedmioosobowej Rady Nadzorczej Spółce Książek Holding Sp. z o.o. przysługuje uprawnienie do powoływania i odwoływania czterech członków Rady Nadzorczej oraz do powierzania członkowi Rady funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Osobiste uprawnienia spółki Książek Holding Sp. z o.o. do powoływania i odwoływania określonej liczby członków Zarządu lub Rady Nadzorczej trwają tak długo jak spółka Książek Holding Sp. z o.o. jest uprawniona do wykonywania praw z akcji reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego Spółki.

Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z papierów wartościowych British Automotive Holding S.A. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi dającymi prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Nie występują ograniczenia statutowe dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych British Automotive Holding S.A.

17.5. Rada Nadzorcza, Komitet Audytu Rady Nadzorczej i Zarząd Spółki

Rada Nadzorcza – skład osobowy

Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest zaprezentowany w rozdziale Władze British Automotive Holding S.A. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza – zmiany w składzie

W 2019 r. miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

• 22 stycznia 2019 r. Pan Andrzej Malinowski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.
• 18 lutego 2019 r. Książek Holding Sp. z o.o., wykonując uprawnienia osobiste zawarte w § 17.3 Statutu British Automotive Holding S.A., w związku z brzmieniem art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, powołał do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Dariusza Daniluka.

Rada Nadzorcza – zasady działania

Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem http://ba-holding.pl/relacje-inwestorskie/ladkorporacyjny) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych.

Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na 4 miesiące, nie mniej niż 3 razy w roku. Przewodniczący Rady

Nadzorczej ma obowiązek zwołać w terminie dwóch tygodni, posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu 1 miesiąca od chwili złożenia wniosku. W razie nieobecności Przewodniczącego zastępuje go Wiceprzewodniczący. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, chyba, że obecni są i wyrażają zgodę na taką zmianę lub uzupełnienie wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, lub jest to konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą lub dotyczy oceny konfliktu interesów pomiędzy członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Zaproszenie uznaje się za skutecznie wykonane, jeżeli zostało ono doręczone członkowi Rady Nadzorczej osobiście lub gdy zostało nadane kurierem lub pocztą poleconą lub za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany na piśmie przez członka Rady Nadzorczej jako adres do korespondencji, co najmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia, z zastrzeżeniem zdania następnego. W sprawach pilnych lub nagłych zaproszenie uznaje się za skutecznie wykonane, jeżeli zostało ono doręczone osobiście członkowi Rady Nadzorczej lub gdy zostało nadane kurierem lub pocztą poleconą lub za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany na piśmie przez członka Rady Nadzorczej jako adres do korespondencji, co najmniej na 48 godzin przed terminem posiedzenia. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych, za wyjątkiem uchwał Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, dla podjęcia których konieczne jest oddanie głosów za uchwałą przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Uchwały w sprawie wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, wymagają dla swojej ważności oddania głosu za podjęciem takiej uchwały przez co najmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej, o ile którykolwiek z członków niezależnych jest obecny na danym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Z zastrzeżeniem przepisów prawa, dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały w prawidłowy sposób.

W ramach Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A. działa Komitet ds. Wynagrodzeń. Komitet Wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb, nie rzadziej jednak niż jeden raz w roku kalendarzowym

Komitet Audytu Rady Nadzorczej – zasady działania

Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze i audytu dla Rady Nadzorczej, w zakresie prawidłowego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, wewnętrznej kontroli Spółki oraz współpracy z biegłymi rewidentami.

Komitet Audytu składa się z trzech członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący, jest niezależna od Spółki zgodnie z art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa). Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, o których mowa w art. 129 ust. 5 zd. 1 Ustawy. Warunek ten

uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada taką wiedzę i umiejętności lub posiadają ją poszczególni członkowie w określonych zakresach.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• 1) monitorowanie:
  • a) procesu sprawozdawczości finansowej,
  • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firmy audytorskiej zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej – skład osobowy

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą:

• Aleksander Chłopecki Przewodniczący Komitetu Audytu
• Krzysztof Brejdak Członek Komitetu Audytu
• Wiesław Różacki Członek Komitetu Audytu

W 2019 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca żadne zmiany w składzie Komitetu Audytu.

Wszyscy wymienieni powyżej Członkowie Komitetu Audytu spełniali w 2019 r. i spełniają na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ustawowe kryteria niezależności.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, są:

• Krzysztof Brejdak,
• Aleksander Chłopecki,
• Wiesław Różacki.

Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Pana Krzysztofa Brejdaka są związane z wieloletnim pełnieniem przez niego funkcji w zarządach spółek, w tym również w zarządach banków (m. in. w latach 1996 – 1999: Wiceprezes Zarządu Banku Przemysłowo – Handlowego S.A., w latach 1999 – 2006: Wiceprezes Zarządu w ING Bank Śląski S.A., w latach 2011 – 2014: Wiceprezes Zarządu w Kompanii Węglowej S.A.). Kwalifikacje w tym zakresie Pana Aleksandra Chłopeckiego są związane m.in. z ponad 10-letnim pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Kwalifikacje w tym zakresie Pana Wiesława Mariusza Różackiego są związane z wieloletnim pełnieniem funkcji przez niego w zarządach spółek publicznych (m. in. Rafako S.A. oraz PBG S.A.).

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, są:

• Krzysztof Brejdak
• Aleksander Chłopecki,
• Wiesław Różacki.

Kwalifikacja Członków Komitetu Audytu w tym zakresie są związane m.in. w wieloletnim zasiadaniem w Radzie Nadzorczej Spółki.

Działalność Komitetu Audytu w 2019 r.

W 2019 roku Komitet Audytu odbył posiedzenia w dniach 26 marca, 7 maja i 3 grudnia.

Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego

Zgodnie z polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych w British Automotive Holding S.A., wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu

W toku przygotowywania przez Komitet Audytu rekomendacji, a następnie w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą British Automotive Holding S.A., uwzględniane są następujące kryteria:

• a) jakość wykonywanych prac audytorskich,
• b) cena zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania;
• c) możliwość zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez British Automotive Holding S.A.;
• d) dotychczasowe doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności;
• • e) dotychczasowe doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
  • f) kwalifikacje zawodowe i dotychczasowe doświadczenia osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie;
  • g) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez British Automotive Holding S.A.;
  • h) reputacja podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;
  • i) potwierdzenie niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru.

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem wymaganej przepisami prawa zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Spółki i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług zabronionych w rozumieniu art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego oraz innych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, za wyjątkiem usług dozwolonych wskazanych w art. 136 ust. 2 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.

Świadczenie usług, o których mowa powyżej, jest możliwe pod warunkiem, że świadczenie usług dodatkowych:

• a) nie ma lub ma nieistotny łącznie lub osobno bezpośredni wpływ na badane sprawozdania finansowe;
• b) oszacowanie wpływu na badane sprawozdania finansowe jest udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu Zarządu przekazanego do Komitetu Audytu;
• c) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności zgodnie z przepisami prawa.

Zawarcie umowy na świadczenie usług dozwolonych (lub odpowiednio rozpoczęcie ich stosowania w oparciu o umowę ramową) następuje po uzyskaniu uprzedniej zgody Komitetu Audytu na świadczenie usług dodatkowych, wyrażonej w uchwale. Celem wyrażenia przez Komitet Audytu zgody na świadczenie usług dodatkowych Zarząd British Automotive Holding S.A. zwraca się do Komitetu Audytu z odpowiednim wnioskiem, przekazując jednocześnie członkom Komitetu Audytu opracowanie w zakresie szacunkowego wpływu świadczenia usług dodatkowych na badanie sprawozdania finansowego i niezależność. Podjęcie przez Komitet Audytu uchwały w sprawie zgody na świadczenie usług dodatkowych następuje po przeprowadzeniu uprzedniej oceny zagrożeń dla badania sprawozdania finansowego i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej. W razie potrzeby Komitet Audytu wydaje odpowiednie wskazania dotyczące wykonywania usług dozwolonych.

W 2019 r. oraz w 2020 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania firma Polska Grupa Audytorska Sp. z o.o. sp.k. nie świadczyła dla Spółki oraz Grupy Kapitałowej usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych.

Zarząd – skład osobowy

Skład osobowy Zarządu Spółki jest zaprezentowany w rozdziale Władze British Automotive Holding S.A. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Zarząd – zmiany w składzie

W 2019 r. miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:

• 11 marca Rada Nadzorcza Spółki odwołała Pana Arkadiusza Miętkiewicza ze składu Zarządu Spółki,
• 11 marca akcjonariusz Książek Holding sp. z o.o., wykonując uprawnienia osobiste zawarte w § 12 ust. 2 Statutu Spółki, w związku z brzmieniem art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych powołał Pana Gian Leonardo Fea w skład Zarządu Spółki i powierzył Panu Gian Leonardo Fea pełnienie funkcji Pierwszego Wiceprezesa Zarządu,
• 29 sierpnia Rada Nadzorcza Spółki odwołała Pana Rafała Suchana ze składu Zarządu Spółki,
• 4 listopada Pan Gian Leonardo Fea złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki,
• 4 listopada Rada Nadzorcza powołała Pana Arkadiusza Miętkiewicza w skład Zarządu Spółki i powierzyła Panu Arkadiuszowi Miętkiewiczowi pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu,
• 3 grudnia Rada Nadzorcza Spółki odwołała Pana Arkadiusza Rutkowskiego ze składu Zarządu Spółki,

W 2020 r. miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:

28 stycznia Rada Nadzorcza Spółki odwołała Pana Arkadiusza Miętkiewicza ze składu Zarządu Spółki.

Zarząd – zasady działania

Zarząd Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Zarządu (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem http://ba-holding.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych.

Zarząd pod przewodnictwem Prezesa zarządza majątkiem i sprawami Spółki, a także reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd kierując się interesem Spółki określa strategię i główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o efektywność i przejrzystość systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Do kompetencji Prezesa Zarządu należy bieżące kierowanie i koordynowanie prac Zarządu, ogólny nadzór nad terminowością prowadzenia spraw przez Zarząd, bieżący przydział zadań do realizacji dla innych członków Zarządu, rozstrzyganie ewentualnych sporów kompetencyjnych pomiędzy innymi członkami Zarządu. Oprócz prowadzenia spraw wynikających z podziału obowiązków w Zarządzie, Prezes Zarządu ma prawo do każdoczasowej kontroli każdej sprawy znajdującej się w kompetencjach Zarządu. Prezes

Zarządu zatwierdza plan pracy Zarządu, zwołuje i ustala porządek obrad posiedzeń, kierując się w szczególności wnioskami członków Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest zawsze Prezes Zarządu samodzielnie. Wiceprezes Zarządu, członek Zarządu lub prokurent uprawniony jest do składania oświadczeń w imieniu Spółki łącznie z innym Wiceprezesem Zarządu lub członkiem Zarządu wyłącznie, gdy przedmiotem oświadczenia jest rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do kwoty 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych włącznie. Powyżej kwoty 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych, o której mowa w zdaniu poprzednim, Wiceprezes Zarządu, członek Zarządu lub prokurent uprawniony jest do składania oświadczeń w imieniu Spółki wyłącznie z Prezesem Zarządu.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki, w skład Zarządu Spółki wchodzi od jednej do siedmiu osób. W przypadku Zarządu jednoosobowego Zarząd składa się z Prezesa Zarządu, natomiast w przypadku Zarządu wieloosobowego Zarząd składa się z Prezesa Zarządu, Wiceprezesów Zarządu i/lub Członków Zarządu.

Spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania czterech członków Zarządu. Członkom Zarządu powołanym przez spółkę Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie może powierzyć pełnienie funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesów Zarządu. Uprawnienia te są wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Zarządu, czy też powierzeniu lub zwolnieniu z funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu. W przypadku powołania w skład Zarządu Spółki lub powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu, do oświadczenia o którym mowa w zdaniu poprzedzającym należy załączyć oświadczenie o wyrażeniu przez daną osobę zgody na powołanie w skład Zarządu oraz, odpowiednio, pełnienie funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu. Jeśli spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie nie powierzy funkcji Prezesa Zarządu w terminie jednego miesiąca od zajścia zdarzenia powodującego konieczność dokonania wyboru, wówczas powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub powołania nowego członka Zarządu i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu może dokonać Rada Nadzorcza. Uprawnienie Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie dotyczy powoływania innych członków Zarządu niż członek Zarządu, któremu powierzona będzie funkcja Prezesa Zarządu. Pozostałych członków Zarządu Spółki w liczbie od jednego do trzech Członków Zarządu może powołać i odwołać Rada Nadzorcza, przy czym powołanym przez Radę Nadzorczą Członkom Zarządu Rada Nadzorcza może powierzyć pełnienie funkcji Wiceprezesów Zarządu. Kadencja każdego członka Zarządu wynosi 2 lata.

Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do podejmowania decyzji o wykupie akcji.

Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta

Emitent nie opracował i nie realizuje polityki różnorodności. Przy decyzjach kadrowych Zarząd Emitenta kieruje się w szczególności bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa i długoterminowymi interesami Akcjonariuszy Spółki. Przy wyborze osób sprawujących funkcje kierownicze, zarządcze lub nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów, natomiast wiek bądź płeć kandydata mają drugorzędne znaczenie.

17.6. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Główne cechy stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd British Automotive Holding S.A. jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. (z późn. zm.) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

System kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych funkcjonuje w Spółce w oparciu o:

• wewnętrzne procedury Spółki określające zasady raportowania i zakres odpowiedzialności w procesie sporządzania sprawozdań finansowych,
• przeglądy półrocznych i badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta.

Podstawą sporządzania sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe, które prowadzone są przy użyciu programu finansowo-księgowego Symfonia, zapewniającego zaspokojenie potrzeb informacyjnych dla rachunkowości finansowej i zarządczej. Spółka stosuje przy tym rozwiązania organizacyjne i informatyczne zapewniające prawidłowe użytkowanie oraz ochronę oprogramowania i danych finansowych, a także zabezpieczenie dostępu do sprzętu komputerowego i oprogramowania. Dostęp do zasobów systemu ewidencji finansowo-księgowej, a w konsekwencji do sprawozdawczości finansowej, ograniczony jest stosownymi uprawnieniami nadawanymi upoważnionym pracownikom wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.

Sprawozdania finansowe Spółki przygotowywane są przez wysoko wykwalifikowany zespół pracowników Działu Księgowości we współpracy z pracownikami Działu Finansowego. Prawidłowość wprowadzanych do systemu danych weryfikowana jest dodatkowo przez analityka finansowego, podlegającego bezpośrednio Zarządowi Spółki. Ostatnim etapem procesu jest finalne autoryzowanie sprawozdań przez Zarząd Spółki. W przypadku sprawozdań rocznych i półrocznych, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Spółka poddaje je odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach. Ostateczne zatwierdzenie tych sprawozdań przez Walne Zgromadzenie Spółki poprzedzone jest uzyskaniem opinii niezależnego biegłego rewidenta.

Organizacja systemu zarządzania ryzykiem finansowym polega na rozdzieleniu komórek odpowiedzialnych za zawieranie różnego typu transakcji na rynku, opiniowaniu tych transakcji przez inne, niezależne komórki przed ich ostateczną akceptacją przez Zarząd Spółki i w rezultacie zmniejszenie kosztów działalności operacyjnej i finansowej, w których w rzeczywistości ryzyko finansowe się zawiera.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Warszawa, dnia 29 czerwca 2020 roku

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2019 | 61

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 R.

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Przychody ze sprzedaży	5	7 889	5 145
Pozostałe przychody operacyjne	6	9 937	6 939
		17 826	12 084
Amortyzacja		(544)	(185)
Zużycie materiałów i energii		(133)	(87)
Usługi obce	11	(3 302)	(1 920)
Koszty świadczeń pracowniczych	8	(3 836)	(3 092)
Pozostałe koszty operacyjne	7	(319)	(432)
Zyski z inwestycji	9	18 072	30 975
Wynik na zbyciu jednostek zależnych	10	-	247
Zysk na działalności operacyjnej		27 764	37 590
Koszty finansowe	12	(5 330)	(145)
Zysk przed opodatkowaniem		22 434	37 445
Podatek dochodowy	13	(2 025)	(1 907)
Zysk netto		20 409	35 538
Zysk netto		20 409	35 538
Inne całkowite dochody		-	-
Całkowite dochody ogółem		20 409	35 538
Zysk przypadający na 1 akcję
Podstawowy (zł)	22	0,49	0,86
Rozwodniony (zł)	22	0,49	0,86

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 31 grudnia 2019 r.

w tysiącach złotych	Nota	31.12.2019	31.12.2018
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	14	80	41
Wartości niematerialne	16	893	245
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	15	83
Pozostałe inwestycje długoterminowe	17	82 387	61 631
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	18	4 652	6 677
Aktywa trwałe razem		88 095	68 594
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	19	1 676	1 161
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	20	1	2
Aktywa obrotowe razem		1 677	1 163
Aktywa razem		89 772	69 757

Mariusz Książek Prezes Zarządu

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 31 grudnia 2019 r.

w tysiącach złotych	Nota	31.12.2019	31.12.2018
Kapitał własny i zobowiązania
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	21	8 310	8 310
Kapitał zapasowy		40 466	19 471
Zyski zatrzymane		20 409	24 734
Kapitał własny akcjonariuszy		69 185	52 515
Kapitał własny razem		69 185	52 515
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	23	17 250	1 000
Zobowiązania z tytułu leasingu	25	47	-
Zobowiązania długoterminowe razem		17 297	1 000
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	23	507	111
Zobowiązania z tytułu leasingu	25	96	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	27	826	14 926
Przychody przyszłych okresów	26	1 861	1 205
Zobowiązania krótkoterminowe razem		3 290	16 242
Zobowiązania razem		20 587	17 242
Kapitał własny i zobowiązania razem		89 772	69 757

Mariusz Książek Prezes Zarządu

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres	20 409	35 538
Korekty
Amortyzacja	544	185
Przychody z tytułu odsetek	(2)	(18)
Przychody udziałów w zyskach (dywidendy)	(18 062)	(30 957)
Odpisy aktualizujące wartość udziałów	4 506
Koszty finansowe z tytułu odsetek	824	145
Zysk/strata ze sprzedaży środków trwałych	(3)	-
Zmiana stanu podatku odroczonego	2 025	1 907
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	(515)	(323)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych z wyłączeniem kredytów i leasingu *	(8 698)	7 862
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	656	(404)
Wynik na sprzedaży jednostek zależnych i współzależnych	-	(247)
Pozostałe	60	-
Środki pieniężne netto wygenerowane na działalności operacyjnej	1 744	13 688

* Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych prezentowana w Rachunku przepływów pieniężnych w danych za 2018 różni się od bilansowej zmiany stanu z powodu wyłączenia zaliczki na poczet dywidendy.

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

Odsetki otrzymane	-	18
Dywidendy otrzymane	18 062	30 957
Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	12	-
Nabycie udziałów jednostek zależnych	(25 105)	(9)
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(1 019)	(132)
Wpływy ze zbycia jednostek zależnych i współzależnych	-	1 050
Pożyczki udzielone	(155)	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(8 205)	31 884

Mariusz Książek Prezes Zarządu

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Emisja obligacji	20 000	-
Wykup obligacji w terminie	(20 000)	-
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	16 250	1 200
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek	-	(3 600)
Dywidenda	(9 141)	(43 629)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(221)	-
Odsetki zapłacone	(428)	(47)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	6 460	(46 076)
Działalność kontynuowana Działalność wydzielona
Przepływy pieniężne netto, razem	(1)	(504)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	2	506
Środki pieniężne na koniec okresu	1	2
Środki pieniężne na koniec okresu o ograniczonej możliwości dysponowania	-	-

Mariusz Książek Prezes Zarządu

JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.

w tysiącach złotych	Nota	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2018 r.	21	8 310	2 770	-	54 929	66 009
Wypłata dywidendy		-	16 701	-	(16 701)	-
Kapitały przeznaczone na wydzielenie Oddziału		-	-	-	(49 031)	(49 031)
Całkowite dochody ogółem	21	-	-	-	35 538	35 538
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2018 r.		8 310	19 471	-	24 734	52 515
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2019 r.	21	8 310	19 471	-	24 734	52 515
Przeniesienie na kapitał zapasowy		-	20 995	-	(20 995)	-
Wypłata dywidendy		-	-	-	(3 739)	(3 739)
Całkowite dochody ogółem		-	-	-	20 409	20 409
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2019 r.		8 310	40 466	-	20 409	69 185

Mariusz Książek Prezes Zarządu

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

Dane Spółki

British Automotive Holding S.A. ("Spółka") jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie 00-838, ul. Prosta 32.

Spółka British Automotive Holding S.A. została zarejestrowana w KRS w dniu 15 lutego 2006 roku pod numerem 0000250733 po przekształceniu ze Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Marvipol Sp. z o.o., która rozpoczęła działalność gospodarczą w 1996 roku i była wpisana do KRS pod numerem 0000098833. Spółka British Automotive Holding S.A. została utworzona na czas nieoznaczony. 30 listopada 2017 nastąpiła zmiana nazwy spółki z Marvipol S.A. na British Automotive Holding S.A.

Przedmiotem działalności Spółki są:

• działalność holdingów finansowych,
• działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
• pozostałe pośrednictwo pieniężne,
• działalność rachunkowo księgowa,
• działalność firm centralnych i holdingów,
• usługi księgowe.

Do dnia 30.11.2017 r. przedmiotem działalności Spółki była również działalność deweloperska.

Sprawozdanie finansowe sporządzone jest za okres sprawozdawczy kończący się 31 grudnia 2019 roku. Dane porównawcze obejmują okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku wchodzili:

• Prezes Zarządu: Mariusz Wojciech Książek,
• Wiceprezes Zarządu: Arkadiusz Miętkiewicz

W skład Zarządu na dzień podpisywania sprawozdania finansowego wchodzili:

Prezes Zarządu: Mariusz Wojciech Książek

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE" przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu bieżącego i porównawczego.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w pełnej formie, zgodnie z MSR 1.

Prowadzenie działalności importerskiej w Spółkach zależnych

W 2018 spółka zależna otrzymała wypowiedzenie umowy importerskiej której przedmiotem jest, między innymi, uregulowanie zasad świadczenia przez British Automotive Polska S.A. ("BAP") usług autoryzowanego importera, dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi w Europejskim Obszarze

Gospodarczym pojazdów Jaguar i Land Rover. Po dniu bilansowym tj. w dniu 20 stycznia 2020 r. Spółka zależna British Automotive Polska S.A. otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH ("JLR") pisemne potwierdzenie informacji przekazanej uprzednio ustnie zgodnie z którą Jaguar Land Rover Deutschland GmbH podjął decyzję o bezwarunkowym, tj. bez określenia minimalnej liczby sprzedanych samochodów, przedłużeniu terminu obowiązywania Umowy Importerskiej do dnia 31 marca 2021 r.

Jednocześnie w dniu 17 stycznia 2020 r. BAP otrzymała od JLR informację o rozpoczęciu przez JLR analizy, której przedmiotem ma być możliwość prowadzenia działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover. Przedstawiciele JLR nie wykluczyli, iż potencjalnym rozwiązaniem może być również prowadzenie działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover przy udziale podmiotów z Grupy. W ocenie przedstawicieli JLR wszelkie parametry dotyczące ewentualnego dalszego prowadzenia przy udziale Grupy działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover oraz formuły prowadzonej działalności mogą zostać uzgodnione w przyszłości.

Następnie w dniu 14 lutego 2020 r. spółka BAP rozpoczęła rozmowy z JLR, przedmiotem których jest potencjalne prowadzenie działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover na terytorium Polski po dniu 31 marca 2021 r. Jednocześnie zgodnie z informacjami przedstawionymi przez JLR, na moment rozpoczęcia rozmów JLR nie wykluczył decyzji o możliwości kontynuowania działalności importerskiej przy udziale Grupy oraz o formule prowadzenia działalności importerskiej po dniu 31 marca 2021 r. na terytorium Polski.

Jednocześnie JLR wskazuje Emitentowi, iż na dzień dzisiejszy JLR nie podjął żadnych wiążących decyzji ani wiążących zobowiązań wobec Emitenta w zakresie możliwości prowadzenia działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover na terytorium Polski po dniu 31 marca 2021 r. przy udziale podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta, jak również co do formy prowadzenia działalności importerskiej na terytorium Polski po 31 marca 2021 r.

Uwzględniając trwające rozmowy Grupy z JLR w zakresie ewentualnego, dalszego prowadzenia działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover na terytorium Polski po dniu 31 marca 2021 r. przy udziale BAP, przyjęto założenie, iż spółka BAP będzie kontynuowała działalność gospodarczą w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmujący okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy.

Prowadzenie działalności dilerskiej w Spółach zależnych

W dniu 5 marca 2020 r. do wszystkich jednostek zależnych Emitenta prowadzących działalność dilerską w zakresie sprzedaży i serwisowania samochodów Jaguar i Land Rover (tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o. oraz British Motor Club Sp. z o.o.) wpłynęło od JLR pismo. W wyżej opisanym piśmie, które jak wynika z jego treści zostało skierowane jednocześnie do wszystkich działających w Polsce autoryzowanych dilerów samochodów Jaguar i Land Rover, tj. zarówno należących do Grupy jak też pozostałych spoza Grupy [Dilerzy], JLR poinformował o prowadzeniu prac nad opracowaniem procesu mającego na celu zabezpieczenie niezakłóconego działania każdego z Dilerów. W treści przedmiotowego pisma zawarte jest w szczególności zapewnienie JLR, iż do dnia 31 marca 2021 roku działalność Dilerów będzie realizowana tak jak dotychczas na podstawie zawartych z BAP umów, natomiast od dnia 1 kwietnia 2021 roku działalność ta ma być realizowana w oparciu o nowe, wynegocjowane przez JLR indywidualne umowy.

Uwzględniając stanowisko JLR, przyjęto założenie, iż spółki z Grupy prowadzące działalność dilerską (tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp.

z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o. oraz British Motor Club Sp. z o.o.) ("Spółki Zależne") będą kontynuowały działalność gospodarczą w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmujący okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy.

Wdrożenie docelowej struktury finansowania działalności oraz dostępność kredytu kupieckiego w Spółach zależnych

W dniu 24 czerwca 2020 r. przez spółkę zależną British Automotive Polska SA i mBank SA zawarty został aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym oraz aneks od umowy o kredyt obrotowy ("Aneksy"). Na mocy Aneksów BAP i Bank postanowiły o ustanowieniu terminu całkowitej spłaty kredytów na dzień 28 sierpnia 2020 roku jednocześnie postanawiając o zmianie uprzednio przyjętego terminu wdrożenia zmiany formy finansowania bieżącej działalności spółek z Grupy Kapitałowej z obecnej na program finansowania przy wykorzystaniu formuły vendor financing, co powinno nastąpić nie później niż w okresie dwóch miesięcy od daty podpisania Aneksów, a także o ustaleniu warunków kontynuowania współpracy w okresie tychże dwóch miesięcy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki otrzymał informację od Banku, iż Bank opracowuje strategię współpracy z Grupą na kolejne okresy sprawozdawcze, a docelowe rozwiązanie w tym zakresie zostanie przedstawione przed terminem całkowitej spłaty kredytów wskazanej powyżej. Zarząd Spółki przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania finansowego, bazując na aktualnie posiadanych informacjach ze strony Banku, przyjął założenie, iż docelowa struktura finansowania w formule vendor financing zostanie uzgodniona i wdrożona przed terminem całkowitej spłaty kredytów.

Realizacja zakupów od dostawcy samochodów oraz możliwość generowania sprzedaży oparte są o dostępność kredytu kupieckiego po stronie dostawcy samochodów oraz możliwość zabezpieczenia ryzyka kredytowego klientów (nabywców samochodów) po stronie ich sprzedaży. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego istnieje niepewność odnośnie dostępności i docelowej wysokości kredytu kupieckiego po stronie dostawcy samochodów. Ewentualne ograniczenie dostępności kredytu kupieckiego będzie miało istotny negatywny wpływ na zdolność zakupową spółek wchodzących zależnych tym samym na zdolność do obsługi zakładanego wolumenu sprzedaży na rynku polskim jak również na zdolność spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej do obsługi istniejących zobowiązań. Aktualnie prowadzone są rozmowy z producentem odnośnie dostępności i docelowej wysokości kredytu kupieckiego i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego przyjmuje, iż możliwe będzie wypracowanie formuły współpracy z dostawcą samochodów pozwalającej na kontynuowanie działalności i obsługę zakładanego wolumeny sprzedaży.

Zarząd Spółki obserwuje negatywne trendy odnoszące się do możliwość zabezpieczenie ryzyka kredytowego klientów na rynku ubezpieczeniowym. Tendencja ta wpływa na możliwość prowadzenia sprzedaży do klientów spółek zależnych w oparciu o terminy płatności i limity handlowe/kupieckie. Obecnie prowadzone są rozmowy z instytucjami finansowymi w zakresie możliwości finansowania sprzedaży do zewnętrznej sieci dilerskiej w oparciu o rozwiązania typu vendor financing. Ewentualny brak możliwości wdrożenia takiego finansowania lub wdrożenie takiego rodzaju finansowania na niewystarczającym (w zakresie indywidualnych limitów) będzie w istotny sposób negatywnie wpływało na wolumen sprzedaży realizowany przez spółki zależne.

Kluczowym zdarzeniem, mającym wpływ na bieżącą działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz bieżące i przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy, jest pandemia COVID-19 oraz będące jej konsekwencją ograniczenia życia społecznego i gospodarczego. Informację o potencjalnym wpływie pandemii na działalność Grupy Kapitałowej British Automotive Holding Spółka przekazała raportem bieżącym nr

14/2020 z 26.03.2020 r., wskazując m.in. szereg ryzyk związanych z pandemią i jej następstwami. Szerzej opisane w Nocie nr 36.

Zwracając uwagę na istotne niepewności wskazane powyżej Zarząd Spółki j przyjmuje założenie o możliwości kontynuowania działalności gospodarczej Spółki w ciągu 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania tym samym niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane przy założeniu kontynuowania działalności.

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2019 roku

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego jednostki za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzonych przez UE obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 roku:

MSSF 16 Leasing (opublikowano dnia 13 stycznia 2016 roku) – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie,

MSSF 16 wprowadza istotne zmiany w zakresie klasyfikacji, wyceny i prezentacji leasingu, w szczególności eliminuje rozróżnienie leasingu na leasing finansowy i operacyjny. Standard dopuszcza dwa wyjątki klasyfikacyjne: dla umów krótkoterminowych oraz leasingu przedmiotów niskowartościowych. Na dzień rozpoczęcia leasingu leasingobiorca rozpoznaje zobowiązanie z tytułu leasingu oraz aktywo z tytułu prawa do użytkowania przedmiotu leasingu przez okres trwania umowy. Zobowiązania z tytułu leasingu ujmuje się początkowo w wartości bieżącej płatności leasingowych zdyskontowanych za pomocą stopy procentowej zawartej w umowie leasingu. Prawo do użytkowania składnika aktywów amortyzuje się i poddaje testom na utratę wartości podobnie jak nabyte aktywa trwałe.

Wpływ MSSF 16 Leasing na sprawozdanie finansowe Spółki

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Grupa po raz pierwszy zastosowała MSSF 16 Leasing, który wprowadza znaczące zmiany rozliczeń po stronie leasingobiorcy, przede wszystkim eliminując rozróżnienie na leasing operacyjny i finansowy i wprowadzając jeden model ujęcia leasingu zbliżony do modelu leasingu finansowego zgodnego z dotychczasowym MSR 17.

Spółka zdecydowała się na zastosowanie zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego dopuszczonego paragrafem MSSF 16.C5(b) z łącznym efektem pierwszego zastosowania nowego standardu w dniu pierwszego zastosowania. Tym samym Spółka nie dokonała przekształcenia danych porównawczych, a łączny efekt pierwszego zastosowania postanowiła ująć jako korektę bilansu otwarcia zysków zatrzymanych.

Spółka skorzystała z praktycznego rozwiązania dopuszczonego paragrafem MSSF 16.C3, tj. nie dokonywała ponownej oceny umów zaklasyfikowanych jako leasingi zgodnie z MSR 17. Umowy, które uprzednio były klasyfikowane jako leasing operacyjny, zostały ujęte w dniu 1 stycznia 2019 r. jako zobowiązanie z tytułu leasingu wyceniane w wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty na ten dzień. Z kolei aktywa z tytułu prawa do użytkowania dotyczące umów zaklasyfikowanych

jako leasing operacyjny zostały wycenione w kwocie równej zobowiązaniu z tytułu leasingu, skorygowanej o kwoty wszelkich przedpłat lub naliczonych opłat leasingowych odnoszących się do tego leasingu ujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej poprzedzającym bezpośrednio datę pierwszego zastosowania. Ponieważ Spółka nie zidentyfikowała naliczonych opłat leasingowych, o które należałoby skorygować wartość aktywów z tytułu prawa do użytkowania, zobowiązania z tytułu leasingu oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania na dzień pierwszego zastosowania były tej samej wartości i nie zaszła konieczność wprowadzenia korekt do bilansu otwarcia zysków zatrzymanych.

W poniższej tabeli ujęto wpływ pierwszego zastosowania MSSF 16 na poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej.

	1.01.2019	Korekta z tytułu zastosowania MSSF 16	1.01.2019 Dane przekształcone
Aktywa
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	-	304	304
Aktywa trwałe razem	68 594	304	68 898
Aktywa razem	69 757	304	70 061
Kapitał własny i zobowiązania
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	-	304	304
Zobowiązania razem	17 242	304	17 546
Kapitał własny i zobowiązania razem	69 757	304	70 061

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania są ujmowane początkowo po koszcie, a następnie pomniejszane o odpisy amortyzacyjne oraz ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym na skutek zastosowania MSSF 16 łączne koszty amortyzacji dla aktywów z tytułu prawa do użytkowania wyniosły 221 tys. zł. Odpisy amortyzacyjne są ujmowane kosztach amortyzacji.

Poniższe zmiany nie miały istotnego wpływu na zaprezentowane i ujawnione w sprawozdaniu za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku informacje finansowe lub nie miały zastosowania do transakcji zawieranych przez Spółkę.

Zmiany do MSSF 9 Kontrakty z cechami przedpłat z ujemną rekompensatą (opublikowano dnia 12 października 2017 roku)

Zmiany pozwalają jednostkom wyceniać aktywa finansowe z tzw. prawem do wcześniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem według zamortyzowanego kosztu lub według wartości godziwej poprzez inne całkowite dochody zamiast wyceniania według wartości godziwej przez zysk lub stratę, jeżeli spełniony jest określony warunek.

KIMSF 23 Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego (opublikowano dnia 7 czerwca 2017 roku)

Interpretacja określa sposób ustalania pozycji podatkowej dla celów rachunkowych w sytuacjach, gdy nie ma pewności co do sposobu rozliczania podatku dochodowego.

Zmiany do MSR 19 Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu (opublikowano dnia 7 lutego 2018 roku)

Zmiana reguluje kwestię księgowego ujęcia programów określonych świadczeń. Zmiany w warunkach lub zakresie programu mogą skutkować zmianą, ograniczeniem lub rozliczeniem danego programu.

Zmiany do MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych oraz MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne będące częścią Zmian wynikających z przeglądu MSSF 2015-2017

Zmiany do MSSF 3 precyzują, że jeżeli jednostka przejmuje kontrolę nad podmiotem stanowiącym wspólną działalność, stosuje wymogi dotyczące połączenia przedsięwzięć realizowanego etapami, w tym wycenę wartości godziwej udziałów posiadanych uprzednio we wspólnym działaniu. Uprzednio posiadane udziały obejmują nieujęte składniki aktywów, zobowiązania oraz wartość firmy dotyczącą wspólnych operacji.

• Poprawki do MSR 11 precyzują, że jeżeli uczestnik wspólnego działania nie sprawuje nad nim współkontroli, a to wspólne działanie jest przedsięwzięciem w myśl MSSF 3, to po uzyskaniu współkontroli nie przeszacowuje uprzednio posiadanego udziału w tym przedsięwzięciu.
• Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy będące częścią Zmian wynikających z przeglądu MSSF 2015-2017

Zmiany precyzują, że jednostka powinna ujmować wpływ podatku dochodowego na dywidendę w wyniku finansowym lub w pozostałych całkowitych dochodach, zależnie od tego, gdzie pierwotnie ujmowała transakcje przynoszące zysk do podziału. Zasadę tę stosuje się niezależnie od tego, czy stawka opodatkowania zastosowana do niepodzielonego wyniku finansowego była taka sama, czy różna od stawki opodatkowania zastosowanej do zysku do podziału.

Zmiany do MSR 23 Koszty finansowania zewnętrznego będące częścią Zmian wynikających z przeglądu MSSF 2015-2017

Poprawki precyzują, że jeżeli modyfikowany składnik aktywów jest przygotowywany do planowanego wykorzystania lub sprzedaży, jakakolwiek kwota związanego z nim finansowania zewnętrznego, która nie została jeszcze rozliczona, staje się częścią ogólnych środków pożyczonych przez jednostkę sprawozdawczą, uwzględniając przy obliczaniu stopy kapitalizacji zaciągniętych kredytów.

Zmiany do MSR 28 Udziały długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (opublikowano dnia 12 października 2017 roku)

Zmiana wyjaśnia, że jednostki ujmują długoterminowe inwestycje w jednostki stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcia, które stanowią część inwestycji netto w te jednostki (np. długoterminowe pożyczki) - w stosunku do których nie stosują metody praw własności - zgodnie z wytycznymi nowego standardu MSSF9. Dotyczy to w szczególności wymogów związanych z utratą wartości.

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie weszły jeszcze w życie:

MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mający

zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie,

• Zmiany do MSR 1 i MSR 8 Definicja istotności (opublikowano dnia 31 października 2018 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie.
• Zmiany do Odniesień do Założeń koncepcyjnych zawartych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (opublikowano dnia 29 marca 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSSF 3 Połączenia jednostek (opublikowano dnia 22 października 2018 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7, Reforma wskaźników stóp procentowych, został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 26 września 2019 roku i obowiązuje za okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie
• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) - prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony.
• Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych: Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe (opublikowano dnia 23 stycznia 2020 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą się różnić od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Spółka postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania w/w standardów, interpretacji oraz zmian do standardów. Spółka jest w trakcie analizy, w jaki sposób wprowadzenie powyższych standardów i interpretacji może wpłynąć na sprawozdanie finansowe oraz stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości. Dotychczasowe analizy wskazują, że zastosowanie powyższych standardów nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

Podstawa sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego (ciąg dalszy)

a) Podstawa wyceny

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego.

Metody wyceny wartości godziwej zostały przedstawione w nocie 3.

b) Waluta funkcjonalna i prezentacyjna

Dane w sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy. Złoty polski jest walutą funkcjonalną Spółki.

c) Dokonane osądy i oszacowania

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej.

Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.

W szczególności istotne obszary niepewności odnośnie dokonanych szacunków oraz osądy dokonywane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, które wywarły najbardziej istotny wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym, zostały przedstawione w następujących notach:

• Nota 15 rzeczowe aktywa trwałe szacowanie okresu przewidywanej ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego przy ustalaniu stawek amortyzacyjnych,
• Nota 16 wartości niematerialne szacowanie okresu przewidywanej ekonomicznej użyteczności składników wartości niematerialnych przy ustalaniu stawek amortyzacyjnych,
• Nota 18 inwestycje długoterminowe ocena przesłanek wskazujących na trwałą utratę wartości,
• Nota 19 podatek odroczony rozpoznanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, w szczególności w zakresie strat podatkowych do rozliczenia na bazie oszacowania przyszłego zysku podatkowego,
• Nota 21 należności z tytułu dostaw i usług oszacowanie wysokości oczekiwanych strat kredytowych dla należności handlowych.

d) Testy na utratę wartości udziałów w spółkach zależnych

Spółka przeprowadziła testy na utratę wartości posiadanych udziałów w spółkach zależnych. Test opiera się na wartości odzyskiwalnej poszczególnych posiadanych przez Spółkę udziałów. Wartość odzyskiwalna ustalona została na bazie kalkulacji wartości użytkowej. W rocznym teście utraty wartości wykonanym przez Spółkę na dzień 31 grudnia 2019 roku kalkulacja wartość użytkowej została oparta na

zdyskontowanych przepływach pieniężnych i wykorzystywała szacowane projekcje przepływów pieniężnych na podstawie planów finansowych dla okresu 5 letniego do 2024 roku. Projekcje przepływów pieniężnych po 5 letnim okresie prognozy szacowane są przy użyciu krańcowej stopy wzrostu.

Istotne założenia zastosowane do obliczenia wartości użytkowej

Oszacowanie wartości użytkowej w istotny sposób zależy od następujących założeń i zmiennych.

Udziały w British Automotive Polska S.A.:

• i. Założenie o możliwości kontynuacji działalności importerskiej po 1 kwietnia 2021 opisane w Nocie 2 w punkcie odnoszącym się do kontynuacji działalności
• ii. Założenie o dostępności finansowania oraz kredytu kupieckiego opisane w Nocie 2 w punkcie odnoszącym się do kontynuacji działalności
• iii. Zakładane stopy wzrostu do szacowania przepływów pieniężnych w 5 letnim okresie prognozy
• iv. Zakładana stopa wzrostu do szacowania przepływów pieniężnych poza okresem 5 letniej prognozy
• v. Stopy dyskontowe

Zakładane stopy wzrostu w 5 letnim okresie prognozy	Spółka przyjęła skumulowany roczny wskaźnik wzrostu ("CAGR") w 5 letnim okresie prognozy na poziomie 9.5% przy czym założono, iż ze względu na obecną sytuację na rynku automotive wywołaną przez Covid 19 dla pierwszych dwóch lat prognozy (2020-2021) CAGR będzie ujemny i wyniesie -0,7%
Zakładana stopa wzrostu do szacowania przepływów pieniężnych poza okresem 5 letnie prognozy	Przyjęto na poziomie 0.1%
Stopy dyskontowe	Oszacowano na poziomie pomiędzy 7,1%-7,7% w zależności od okresu

Udziały w spółkach dilerskich

• i. Założenie o możliwości kontynuacji działalności dilerskiej po 1 kwietnia 2021 opisane w Nocie 2 w punkcie odnoszącym się do kontynuacji działalności
• ii. Założenie o dostępności finansowania opisane w Nocie 2 w punkcie odnoszącym się do kontynuacji działalności
• iii. Zakładane stopy wzrostu do szacowania przepływów pieniężnych w 5 letnim okresie prognozy
• iv. Zakładana stopa wzrostu do szacowania przepływów pieniężnych poza okresem 5 letniej prognozy
• v. Stopy dyskontowe

Zakładane stopy wzrostu w 5 letnim okresie prognozy	Spółka przyjęła skumulowany roczny wskaźnik wzrostu ("CAGR") w 5 letnim okresie prognozy na poziomie od - 3,1% do 61,6% (w zależności od spółki) przy czym założono, iż ze względu na obecną sytuację na rynku automotive wywołaną przez Covid 19 dla pierwszych dwóch lat prognozy (2020-2021) CAGR będzie wynosił od -13,5% do 36,7% (w zależności od spółki)
Zakładana stopa wzrostu do szacowania przepływów pieniężnych poza okresem 5 letnie prognozy	Przyjęto na poziomie 0,1%
Stopy dyskontowe	Oszacowano na poziomie pomiędzy 7,6%-10,4% w

Udziały w SsangYong Polska Sp. z o.o.

i. Założenie o dostępności finansowania– opisane w Nocie 2 w punkcie odnoszącym się do kontynuacji działalności

zależności od spółki i okresu

• ii. Zakładane stopy wzrostu do szacowania przepływów pieniężnych w 5 letnim okresie prognozy
• iii. Zakładana stopa wzrostu do szacowania przepływów pieniężnych poza okresem 5 letniej prognozy
• iv. Stopy dyskontowe

Zakładane stopy wzrostu w 5 letnim okresie prognozy	Spółka przyjęła skumulowany roczny wskaźnik wzrostu ("CAGR") w 5 letnim okresie prognozy na poziomie 57,2%. W okresie pierwszych dwóch lata prognozy, uwzględniając iż SSY rozpoczęła prowadzenie działalności operacyjnej w roku 2019 oraz biorąc pod uwagę obecną sytuację na rynku automotive wywołaną przez Covid 19 dla pierwszych dwóch lat prognozy (2020-2021) CAGR będzie wynosił 137,3%
Zakładana stopa wzrostu do szacowania przepływów pieniężnych poza okresem 5 letnie prognozy	Przyjęto na poziomie 0,1%
Stopy dyskontowe	Oszacowano na poziomie pomiędzy 9,7%-10,6% w zależności od okresu

Przeprowadzone testy nie wykazały utraty wartości udziałów w spółkach zależnych.

Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

Zasady polityki rachunkowości przedstawione poniżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w sprawozdaniu Spółki.

a) Waluty obce

i) Transakcje w walucie obcej

Transakcje wyrażone w walutach obcych w dniu dokonania transakcji ujmowane są w złotych polskich przy zastosowaniu kursu kupna lub kursu sprzedaży walut z dnia zawarcia transakcji stosowanym przez bank, z którego usług jednostka korzysta. Pozycje pieniężne aktywów i pasywów wyrażone w walucie obcej są przeliczane na dzień bilansowy według średniego kursu NBP dla danej waluty obowiązującego na ten dzień. Różnice kursowe wynikające z rozliczenia transakcji w walutach obcych oraz wyceny bilansowej aktywów i pasywów pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Niepieniężne pozycje aktywów i zobowiązań wyceniane według kosztu historycznego w walucie obcej są przeliczane według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu dokonania transakcji.

Na potrzeby wyceny bilansowej przyjęto następujące kursy walut na 31.12.2019 r.:

1 EUR = 4,2585

1 GBP = 4,9971.

b) Instrumenty finansowe

i) Aktywa finansowe

Zgodnie z MSSF 9 Spółka klasyfikuje aktywa finansowe do jednej z trzech kategorii:

• wyceniane w zamortyzowanym koszcie,
• wyceniane według wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite,
• wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy.

Klasyfikacja aktywów finansowych zależy od warunków umownych przepływów pieniężnych oraz modelu biznesowego do zarządzania tymi aktywami przyjętego przez Spółkę. Spółka dokonuje reklasyfikacji inwestycji w instrumenty dłużne tylko wtedy, gdy zmienia się model zarządzania tymi aktywami.

Na moment początkowego ujęcia Spółka klasyfikuje inwestycje w instrumenty kapitałowe (inne niż dotyczące inwestycji w spółki zależne i stowarzyszone), które nie są przeznaczone do obrotu i nie są notowane na aktywnym rynku jako wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite.

Instrumenty pochodne są wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do wycenianych według zamortyzowanego kosztu, jeżeli spełnione są następujące warunki:

• aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego mającego na celu pozyskanie umownych przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu,
• spełniony jest test SPPI (ang. Solely payment of principal and interest), czyli umowne warunki kontraktu powodują powstanie przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części zobowiązania.

Spółka wycenia aktywa finansowe w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej.

Do wyceny w zamortyzowanym koszcie klasyfikowane są pożyczki udzielone, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności.

Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody

Aktywa finansowe, z których przepływy stanowią wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek, a które utrzymywane są w celu ściągnięcia płatności umownych i w celu sprzedaży, wyceniane są w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Zmiany wartości bilansowej ujmowane są przez pozostałe całkowite dochody, za wyjątkiem zysków i strat z tytułu utraty wartości, przychodów z tytułu odsetek i różnic kursowych, które ujmowane są w wyniku finansowym. W przypadku zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych łączny zysk lub stratę poprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach przenosi się z kapitału własnego do wyniku finansowego i ujmuje jako pozostałe zyski/straty.

Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy

Aktywa, które nie spełniają kryteriów wyceny według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy. W wyniku finansowym ujmowane są również przychody z tytułu odsetek oraz dywidend otrzymanych z instrumentów kapitałowych notowanych na aktywnym rynku.

Utrata wartości aktywów finansowych

MSSF 9 wprowadza model strat oczekiwanych w stosunku do odpisów z tytułu utraty wartości. Model ma zastosowanie do aktywów wycenianych według zamortyzowanego kosztu oraz do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. MSSF 9 wymaga oszacowania oczekiwanej straty niezależnie od wystąpienia przesłanek do stworzenia odpisu z tytułu utraty wartości. Standard przewiduje 3-stopniową klasyfikację aktywów finansowych pod kątem ryzyka utraty wartości.

• pierwszy stopień ryzyka dla aktywów, w przypadku których nie nastąpił znaczący wzrost ryzyka kredytowego od momentu ich początkowego ujęcia; szacuje się dla nich odpis w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu 12 miesięcy;
• drugi stopień ryzyka dla aktywów, w przypadku których nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których szacuje się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu całego okresu kredytowania,
• trzeci stopień ryzyka dla aktywów ze stwierdzoną utratą wartości.

Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka analizuje, czy wystąpiły przesłanki wskazujące na znaczny wzrost ryzyka kredytowego posiadanych aktywów finansowych.

W stosunku do należności handlowych, które nie zawierają istotnego czynnika finansowania, standard wymaga zastosowania uproszczonego podejścia i wyceny odpisu na bazie oczekiwanych strat kredytowych w całym horyzoncie życia należności.

Udziały i akcje w jednostkach zależnych

Jednostkami zależnymi są jednostki, co do których spełnione są następujące trzy elementy kontroli:

• Spółka sprawuje władze nad tymi jednostkami,
• Spółka ma prawo do zmiennych zwrotów wypracowanych w wyniku zaangażowania w te podmioty,
• Spółka ma zdolność do wpłynięcia na wysokość zwrotów wypracowanych przez te podmioty.

Udziały i akcje w jednostkach zależnych są prezentowane w cenie nabycia skorygowanej o późniejsze odpisy z tytułu utraty wartości. W przypadku utraty wartości odpis rozpoznawany jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji koszty finansowe. W przypadku odwrócenia odpisu, jego wartość ujmuje się w pozycji przychody finansowe.

Wyksięgowanie aktywów finansowych

Spółka wyksięgowuje składnik aktywów finansowych wyłącznie wtedy, gdy wygasną prawa umowne do przepływów pieniężnych generowanych przez taki składnik aktywów, albo gdy składnik aktywów finansowych wraz z zasadniczo całym ryzykiem i wszystkimi korzyściami związanymi z jego posiadaniem zostają przeniesione na inny podmiot. Jeżeli Spółka nie przenosi ani nie zatrzymuje zasadniczo całego ryzyka i wszystkich korzyści związanych z posiadaniem składnika aktywów i utrzymuje nad nim kontrolę, ujmuje zatrzymany udział w takim składniku aktywów i związane z nim zobowiązania z tytułu potencjalnych płatności. Jeśli Spółka zatrzymuje zasadniczo całe ryzyko i korzyści związane z przeniesionym składnikiem aktywów, to nadal ujmuje stosowny składnik aktywów finansowych.

ii) Zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Spółkę

Instrumenty dłużne i kapitałowe klasyfikuje się jako zobowiązania finansowe lub jako kapitał własny, w zależności od treści ustaleń umownych.

Instrumenty kapitałowe

Instrumentem kapitałowym jest każdy kontrakt, który poświadcza udział w aktywach podmiotu po odjęciu wszystkich jego zobowiązań. Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Spółkę ujmuje się w kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu bezpośrednich kosztów emisji. Instrumenty finansowe z opcją sprzedaży mogą być prezentowane jako kapitał własny wtedy i tylko wtedy, gdy spełniają wszystkie poniższe warunki:

• ich posiadacz ma prawo do proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku jej likwidacji;
• dany instrument należy do klasy instrumentów najbardziej podporządkowanych i wszystkie instrumenty w tej klasie mają identyczne cechy;
• instrument nie posiada innych cech, które odpowiadałyby definicji zobowiązania finansowego; oraz

suma przewidywanych przepływów pieniężnych przypadających na ten instrument w okresie jego spłaty opiera się przede wszystkim o wynik finansowy, zmianę w ujętych aktywach netto lub zmianę wartości godziwej ujętych i nieujętych aktywów netto jednostki (z wyłączeniem oddziaływania samego instrumentu). Wynik finansowy lub zmianę ujętych aktywów netto wycenia się w tym celu zgodnie z odpowiednimi MSSF. Podmiot nie może posiadać innych instrumentów, które znacząco zawężałyby lub wyznaczały stałą kwotę zwrotu dla posiadacza instrumentu finansowego z opcją sprzedaży.

Kryteria klasyfikacji jako kapitału własnego instrumentów zobowiązujących do przekazania ich posiadaczowi proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku likwidacji oparte są na tych samych zasadach co przedstawione powyżej, z wyjątkiem punktów (c) i (d), które nie mają zastosowania. Jeżeli spółka zależna wyemituje tego rodzaju instrumenty, które znajdują się w posiadaniu jednostek nie sprawujących nad nią kontroli i zostały przedstawione jako kapitał własny w sprawozdaniu finansowym tej spółki, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujmowane są jako zobowiązanie, ponieważ nie będzie on najbardziej podporządkowanym instrumentem w grupie kapitałowej.

Złożone instrumenty finansowe

Składniki złożonych instrumentów wyemitowanych przez Spółkę klasyfikuje się oddzielnie jako zobowiązania finansowe i kapitał własny, zgodnie z treścią zawartej umowy. Wartość godziwą składników stanowiących zobowiązania na dzień emisji szacuje się przy użyciu dominującej rynkowej stopy procentowej stosowanej do podobnych, niezamiennych instrumentów. Kwotę tę ujmuje się jako zobowiązanie po zamortyzowanym koszcie przy użyciu efektywnej stopy procentowej do momentu wygaśnięcia tej kwoty związanego z zamianą lub do dnia wymagalności instrumentu.

Komponent kapitałowy określa się odejmując wartość zobowiązania od ogólnej wartości godziwej złożonego instrumentu kapitałowego. Wartość tę ujmuje się w kapitale własnym po uwzględnieniu podatku dochodowego i nie podlega ona późniejszemu przeszacowaniu.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy albo jako pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu.

Zobowiązania finansowe są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, z wyjątkiem sytuacji, gdy:

• zobowiązanie finansowe jest przeznaczone do sprzedaży i w związku z tym musi być wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy,
• zobowiązanie finansowe zostanie wyznaczone jako wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy przy początkowym ujęciu.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli:

• zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;
• stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub

jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli:

• taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub
• stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego.

Zobowiązania finansowe według zamortyzowanego kosztu

Pozostałe zobowiązania finansowe, w tym kredyty bankowe i pożyczki, wycenia się początkowo według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonej o koszty transakcji. Następnie wycenia się je według zamortyzowanego kosztu historycznego przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanej ceny nabycia uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki lub emisji papierów dłużnych oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania.

Metoda efektywnej stopy procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania danego zobowiązania lub, w razie potrzeby, w okresie krótszym.

Zobowiązania wynikające z umów gwarancji finansowej

Zobowiązania z tytułu gwarancji finansowej ujmuje się w momencie wystawienia gwarancji i wycenia się początkowo w wartości godziwej. Wartość godziwa gwarancji jest równa wartości bieżącej różnicy pomiędzy kwotą netto środków pieniężnych z instrumentu dłużnego a kwotą netto środków pieniężnych, która byłaby wymagana gdyby gwarancja nie została udzielona.

Na każdy dzień bilansowy gwarancja jest wyceniana według wyższej z dwóch następujących wartości: kwoty odpisu oszacowanego w wysokości spodziewanych strat kredytowych lub początkowo ujętej wartości pomniejszonej w odpowiednich przypadkach o umorzenie ujęte zgodnie z zasadami ujmowania przychodów.

Pozostałe zobowiązania finansowe

Pozostałe zobowiązania finansowe wycenia się w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji. Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą efektywnej stopy procentowej.

Wyksięgowanie zobowiązań finansowych

Spółka wyłącza zobowiązania finansowe z bilansu wyłącznie wówczas, gdy odpowiednie zobowiązania Spółki zostaną wykonane, unieważnione lub gdy wygasną.

iii) Kapitały własne

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy wykazywany jest w wartości nominalnej zarejestrowanych akcji, wynikającej ze statutu Spółki i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Kapitał zapasowy

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, Spółka jest zobowiązana do utworzenia kapitału zapasowego na pokrycie straty, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy również przelewać nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej pozostałe po pokryciu kosztów emisji.

O użyciu kapitału zapasowego decyduje Walne Zgromadzenie, jednakże część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Kapitał zapasowy w Spółce tworzony jest:

• z odpisów z zysku,
• z premii emisyjnej uzyskanej z emisji akcji, pomniejszonej o poniesione koszty bezpośrednio z nią związane,
• z nadwyżki ceny sprzedaży akcji własnych nad kosztem ich nabycia,

Kapitał rezerwowy

Pozostałe kapitały rezerwowe są tworzone zgodnie ze statutem. O użyciu kapitału rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

Spółka do kapitałów rezerwowych zalicza między innymi kapitał utworzony decyzją Walnego Zgromadzenia na nabycie akcji własnych.

W kapitale rezerwowym Spółka ujmuje także kapitał uzyskany z emisji akcji, po pomniejszeniu o koszty emisji do momentu dokonania rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez Sąd Rejestrowy. Po dokonaniu rejestracji wartość nominalna zarejestrowanych akcji odnoszona jest na kapitał zakładowy, natomiast nadwyżka osiągnięta przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, pozostała po pokryciu kosztów emisji, odnoszona jest na kapitał zapasowy.

Nabyte akcje własne

Spółka, na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, dokonywała skupu akcji własnych. Nabyte akcje własne wyceniane są według ceny nabycia i ujmowane w kapitale własnym jako wielkość ujemna.

Całkowite dochody

Całkowite dochody ogółem to zmiana w kapitale własnym, która nastąpiła w ciągu okresu sprawozdawczego na skutek transakcji innych niż transakcje zawierane z właścicielami występującymi w charakterze udziałowców. Obejmują wszystkie składniki zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów.

Inne całkowite dochody obejmują pozycje przychodów i kosztów (w tym korekty wynikające z przeklasyfikowania), które nie zostały ujęte jako zyski lub straty zgodnie z tym, jak tego wymagają lub na co zezwalają inne MSSF.

c) Rzeczowe aktywa trwałe

i) Własne składniki rzeczowych aktywów trwałych

Składniki rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Cena nabycia obejmuje cenę zakupu składnika majątku oraz koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania, łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku, wyładunku i składowania. Rabaty, opusty oraz inne podobne zmniejszenia i odzyski zmniejszają cenę nabycia składnika aktywów.

Koszt wytworzenia składnika środków trwałych oraz środków trwałych w budowie obejmuje ogół kosztów poniesionych przez jednostkę w okresie jego budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia poniesionych do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania (lub do dnia bilansowego, jeśli składnik nie został jeszcze oddany do używania). Koszt wytworzenia obejmuje również, w przypadkach gdy jest to wymagane, wstępny szacunek kosztów demontażu i usunięcia składników rzeczowych aktywów trwałych oraz przywrócenia do stanu pierwotnego. Zakupione oprogramowanie, które jest niezbędne do prawidłowego funkcjonowania związanego z nim urządzenia jest aktywowane jako część tego urządzenia.

W przypadku, gdy określony składnik rzeczowych aktywów trwałych składa się z odrębnych i istotnych części składowych o różnym okresie użytkowania, części te są traktowane jako odrębne składniki aktywów.

ii) Przeklasyfikowanie do nieruchomości inwestycyjnych

Składniki rzeczowych aktywów trwałych wytwarzane w celu przyszłego wykorzystania jako nieruchomości inwestycyjne zaliczane są do rzeczowych aktywów trwałych i wykazywane w oparciu o ich koszt wytworzenia do momentu kiedy możliwa będzie ich rzetelna wycena. Wtedy to zostają przeklasyfikowane do nieruchomości inwestycyjnych i wycenione według wartości godziwej. Wszelkie zyski i straty powstałe z wyceny do wartości godziwej są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

iii) Nakłady ponoszone w terminie późniejszym

Aktywowaniu podlegają poniesione w późniejszym okresie koszty wymienianych części składnika rzeczowych aktywów trwałych, które można wiarygodnie oszacować i jest prawdopodobne, że Spółka osiągnie korzyści ekonomiczne związane z wymienianymi składnikami rzeczowych aktywów trwałych. Pozostałe nakłady są ujmowane na bieżąco w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako koszty.

iv) Amortyzacja

Składniki rzeczowych aktywów trwałych, względnie ich istotne i odrębne części składowe amortyzowane są metodą liniową przez okres użytkowania przy uwzględnieniu przewidywanej przy likwidacji ceny sprzedaży netto pozostałości środka trwałego (wartości rezydualnej). Grunty nie są

amortyzowane. Spółka zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii środków trwałych:

• Budynki 10 40 lat,
• Maszyny i urządzenia 3 10 lat,
• Środki transportu 5 lat,
• Meble i wyposażenie 5 7 lat.

Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych środków trwałych (o ile nie jest nieznaczna) jest przez Spółkę corocznie weryfikowana.

d) Wartości niematerialne

i) Wartości niematerialne

Wartości niematerialne nabyte przez Spółkę wykazywane są w oparciu o ich cenę nabycia, pomniejszoną o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości.

ii) Nakłady poniesione w terminie późniejszym

Późniejsze wydatki na składniki istniejących wartości niematerialnych podlegają aktywowaniu tylko wtedy, gdy zwiększają przyszłe korzyści ekonomiczne związane z danym składnikiem. Pozostałe nakłady są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie poniesienia.

iii) Amortyzacja

Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową biorąc pod uwagę okres ich użytkowania chyba, że nie jest on określony. Wartość firmy i wartości niematerialne z nieokreślonym okresem użytkowania nie są amortyzowane, podlegają testom ze względu na utratę wartości na każdy dzień bilansowy. Inne wartości niematerialne są amortyzowane od dnia, kiedy są dostępne do użytkowania.

Szacunkowy okres użytkowania jest następujący:

oprogramowanie 2 lata.

e) Nieruchomości inwestycyjne

Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Wartość bilansowa nieruchomości inwestycyjnych obejmuje koszt wymiany części składowej nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości.

Po początkowym ujęciu, nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym powstały.

Nieruchomości inwestycyjne są usuwane z bilansu w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej z bilansu są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia.

Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez właściciela lub zawarcie umowy leasingu operacyjnego. Jeżeli składnik aktywów wykorzystywany przez właściciela - Spółkę staje się nieruchomością inwestycyjną, Spółka stosuje zasady opisane w części Rzeczowe aktywa trwałe aż do dnia zmiany sposobu użytkowania tej nieruchomości.

W przypadku przeniesienia nieruchomości z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych, różnicę między wartością godziwą nieruchomości ustaloną na dzień przeniesienia a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

W przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnej wykazywanej w wartości godziwej do nieruchomości zajmowanych przez właściciela lub do zapasów, zakładany koszt tej nieruchomości, który zostanie przyjęty dla celów jej ujęcia zgodnie z MSR 16 lub MSR 2 jest równy wartości godziwej tej nieruchomości ustalonej na dzień zmiany sposobu jej użytkowania.

Ujęcie przeniesienia z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych, traktuje się analogicznie do sprzedaży zapasów.

Gdy Spółka zakończy budowę, przeprowadzane we własnym zakresie dostosowywanie nieruchomości inwestycyjnej lub nieruchomości inwestycyjnej przeznaczonej do sprzedaży, różnicę między ustaloną na ten dzień wartością godziwą tej nieruchomości a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

f) Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowane na podstawie umów leasingu

Umowy Zgodnie z MSSF 16 Umowa jest kwalifikowana jako leasing lub umowa zawierająca leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie.

W dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania według kosztu. Koszt składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania obejmuje: kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu, wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe, wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę, oraz szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca, w którym się znajdował, lub przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika aktywów do stanu wymaganego przez warunki leasingu, chyba że te koszty są ponoszone w celu wytworzenia zapasów. Umowy leasingowe, w ramach których Spółka ponosi praktycznie całość ryzyka oraz czerpie praktycznie wszystkie korzyści wynikające z posiadania składników rzeczowych aktywów trwałych klasyfikowane są jako umowy leasingu finansowego.

Po dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania, stosując model kosztu.

Jeżeli w ramach leasingu przeniesione zostanie prawo własności do bazowego składnika aktywów na rzecz leasingobiorcy pod koniec okresu leasingu lub jeżeli koszt składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania uwzględnia to, że leasingobiorca skorzysta z opcji kupna, leasingobiorca dokonuje amortyzacji składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania, począwszy od daty rozpoczęcia aż do końca okresu użytkowania bazowego składnika aktywów. W przeciwnym razie leasingobiorca dokonuje amortyzacji składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania od daty rozpoczęcia leasingu aż do końca

okresu użytkowania tego składnika lub do końca okresu leasingu, w zależności od tego, która z tych dat jest wcześniejsza.

Spółka ujmuje prawa wieczystego użytkowania gruntów jako umowy leasingu. W związku z tym, wszystkie płatności dokonane w celu nabycia wieczystego użytkowania gruntów ujmowane są jako przedpłaty z tytułu wieczystego użytkowania gruntów. Przedpłaty te odpisuje się do sprawozdania z całkowitych dochodów w okresie użytkowania gruntów.

g) Zapasy

Składniki zapasów wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia nie wyższych od możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. Cena nabycia obejmuje cenę zakupu powiększoną o koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania lub wprowadzenia do obrotu.

Możliwa do uzyskania cena sprzedaży netto jest różnicą pomiędzy szacowaną ceną sprzedaży dokonywaną w toku działalności gospodarczej, a szacowanymi kosztami ukończenia i kosztami niezbędnymi do doprowadzenia sprzedaży do skutku.

h) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów niefinansowych

Wartość bilansowa aktywów niefinansowych, innych niż aktywa biologiczne, nieruchomości inwestycyjne, zapasy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego poddawana jest ocenie na każdy dzień bilansowy w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. W przypadku wystąpienia takich przesłanek Spółka dokonuje szacunku wartości odzyskiwalnej poszczególnych aktywów. Wartość odzyskiwalna wartości firmy oraz wartości niematerialnych, które nie są jeszcze zdatne do użytkowania jest szacowana na każdy dzień bilansowy.

Odpis z tytułu utraty wartości ujmowany jest w momencie, kiedy wartość bilansowa składnika aktywów lub ośrodka generującego środki pieniężne przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Ośrodek generujący środki pieniężne jest definiowany jako najmniejsza identyfikowalna grupa aktywów, która wypracowuje środki pieniężne niezależnie od innych aktywów i ich grup. Odpisy z tytułu utraty wartości są ujmowane w wyniku finansowym. Utrata wartości ośrodka generującego środki pieniężne jest w pierwszej kolejności ujmowana jako zmniejszenie wartości firmy przypisanej do tego ośrodka (grupy ośrodków), a następnie jako zmniejszenie wartości bilansowej pozostałych aktywów tego ośrodka (grupy ośrodków) na zasadzie proporcjonalnej.

Wartość odzyskiwalna aktywów lub ośrodków generujących środki pieniężne definiowana jest jako większa z ich wartości netto możliwej do uzyskania ze sprzedaży oraz ich wartości użytkowej. Przy szacowaniu wartości użytkowej przyszłe przepływy pieniężne dyskontowane są przy użyciu stopy procentowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla aktualną rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz czynniki ryzyka charakterystyczne dla danego składnika aktywów.

W przypadku aktywów, które nie generują niezależnych przepływów pieniężnych wartość użytkowa szacowana jest dla najmniejszego identyfikowalnego ośrodka generującego środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów przynależy. W odniesieniu do aktywów innych niż wartość firmy, odpisy z tytułu utraty wartości rozpoznane w poprzednich okresach są poddawane na każdy dzień bilansowy ocenie, czy zaszły przesłanki wskazujące na zmniejszenie utraty wartości lub jej całkowite odwrócenie. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest odwracany, jeżeli zmieniły się szacunki zastosowane do

szacowania wartości odzyskiwalnej. Odpis z tytułu utraty wartości odwracany jest tylko do wysokości wartości bilansowej składnika aktywów pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne, jaka byłaby wykazana w sytuacji, gdyby odpis z tytułu utraty wartości nie został ujęty.

i) Świadczenia pracownicze

i) Program określonych składek

Spółka zobowiązana jest na mocy obowiązujących przepisów, do pobierania i odprowadzania składek na świadczenia emerytalne pracowników. Świadczenia te, zgodnie z MSR 19, stanowią program państwowy oraz mają charakter programu określonych składek. W związku z powyższym, zobowiązanie Spółki za każdy okres jest szacowane na podstawie kwot składek do wniesienia za dany rok.

ii) Krótkoterminowe świadczenia pracownicze

Zobowiązania z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych są wycenianie bez uwzględnienia dyskonta i są odnoszone w koszty w momencie wykonania świadczenia.

iii) Odprawy emerytalne - program określonych świadczeń

Zgodnie z przepisami Kodeksu pracy pracownik, który spełnia warunki do przyznania mu praw do emerytury lub renty z tytułu niezdolności do pracy ma prawo do odprawy emerytalnej przy przejściu na emeryturę. Wysokość odprawy wynika z przepisów ustawowych. Zgodnie z MSR 19 jest to program określonych świadczeń. Spółka nie tworzy rezerw z tytułu odpraw emerytalnych, ponieważ jednorazowe wypłaty świadczeń nie spowodują istotnego zniekształcenia obrazu sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego.

j) Rezerwy

Rezerwa zostaje ujęta w przypadku, gdy na Spółce ciąży obowiązek wynikający z przeszłych zdarzeń i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem korzyści ekonomicznych. W przypadku, kiedy efekt wartości pieniądza w czasie ma istotne znaczenie, rezerwy są szacowane poprzez dyskontowanie oczekiwanych przyszłych przepływów środków pieniężnych w oparciu o stopę przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżące szacunki rynkowe zmian wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko związane z danym składnikiem pasywów.

i) Umowy rodzące obciążenia

Rezerwa na umowy rodzące obciążenia ujmowana jest w przypadku, gdy spodziewane przez Spółkę korzyści ekonomiczne z umowy są niższe niż nieuniknione koszty wypełnienia obowiązków umownych. Wysokość rezerwy jest ustalana na podstawie niższej z wartości kosztów związanych z odstąpieniem od umowy lub kosztów jej realizacji. Przed ujęciem w księgach rezerwy, Spółka rozpoznaje ewentualną utratę wartości aktywów związanych z daną umową.

k) Przychody

MSSF 15 uchyla MSR 11 Umowy o usługę budowlaną, MSR 18 Przychody i związane z nimi interpretacje i ma zastosowanie do wszystkich umów z klientami, z wyjątkiem tych, które wchodzą w zakres innych standardów, w tym przede wszystkim MSSF 16.

Standard ustanawia tzw. "Model Pięciu Kroków" rozpoznawania przychodów wynikających z umów z klientami. Przychody ujmuje się w kwocie wynagrodzenia, które, zgodnie z oczekiwaniem Spółki, przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Przychody ujmuje się w momencie transferu kontroli nad towarami lub wykonaniem usług na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej. Spółka uzyskuje następujące rodzaje przychodów:

• przychody ze sprzedaży usług księgowych i kadrowo-płacowych,
• przychody z tytułu zarządzania spółkami, w tym z tytułu świadczenia usług poręczeń i gwarancji,
• pozostałe przychody ze świadczenia usług (głównie z tytułu obsługi informatycznej spółek zależnych).

i) Sprzedaż towarów

Przychody ze sprzedaży towarów wykazywane są w wysokości odpowiadającej wartości godziwej otrzymanej zapłaty, pomniejszonej o wartość zwrotów, opustów i rabatów.

Przychody ze sprzedaży towarów są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z ich własności zostały przeniesione na kupującego. Przychody nie są ujmowane, gdy istnieje znaczna niepewność co do możliwości uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych, ustalenia wysokości poniesionych kosztów lub możliwości zwrotu towarów lub Spółka pozostaje trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi towarami.

ii) Świadczenie usług

Przychody ze świadczenia usług są ujmowane w kwocie, którą Spółka ma prawo zafakturować, gdyż kwota zafakturowanego wynagrodzenia odpowiada bezpośrednio wartości świadczenia zrealizowanego dla klienta.

iii) Przychody z tytułu najmu

Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów metodą liniową przez okres trwania umowy.

iv) Istotny element finansowania

Ustalając cenę transakcyjną Spółka nie koryguje przyrzeczonej kwoty wynagrodzenia o wpływ istotnego elementu finansowania, jeżeli w momencie zawarcia umowy oczekuje, że okres od momentu przekazania przyrzeczonego dobra lub usługi klientowi do momentu zapłaty za dobro lub usługę przez klienta wyniesie nie więcej niż jeden rok.

v) Koszty pozyskania umowy

Koszty pozyskania umowy (doprowadzenia do zawarcia umowy) to dodatkowe koszty ponoszone przez Spółkę w celu doprowadzenia do zawarcia umowy z klientem, które nie zostałyby poniesione, gdyby umowa nie została zawarta. Spółka korzysta z praktycznego wyjątku i ujmuje dodatkowe koszty doprowadzenia do zawarcia umowy jako koszty w momencie ich poniesienia, jeżeli okres amortyzacji składnika aktywów, który w przeciwnym razie byłby ujęty przez Spółkę, wynosi jeden rok lub krócej.

l) Płatności z tytułu leasingu

W dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia zobowiązanie z tytułu leasingu w wysokości wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w tej dacie. Opłaty leasingowe dyskontuje się z zastosowaniem stopy procentowej leasingu, jeżeli stopę tę można z łatwością ustalić. W przeciwnym razie leasingobiorca stosuje krańcową stopę procentową leasingobiorcy.

m) Zyski z inwestycji i koszty finansowe

Zyski z inwestycji obejmują odsetki należne z tytułu zainwestowanych przez Spółkę środków pieniężnych oraz należne dywidendy, a także obejmują przeszacowanie z tytułu wzrostu wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych. Przychody z tytułu odsetek wykazuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów według zasady memoriałowej, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Dochód z tytułu dywidend ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie, kiedy Spółka nabywa prawa do jej otrzymania.

Koszty finansowe obejmują odsetki płatne z tytułu zadłużenia. Wszystkie koszty z tytułu odsetek są ustalane w oparciu o efektywną stopę procentową.

n) Podatek dochodowy

Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Podatek dochodowy ujmowany jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, za wyjątkiem kwot związanych z pozycjami rozliczanymi bezpośrednio z kapitałem własnym. Wówczas ujmuje się go w kapitale własnym.

Podatek bieżący stanowi zobowiązanie podatkowe z tytułu dochodu do opodatkowania za dany rok, ustalone przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących na dzień bilansowy oraz korekty podatku dotyczącego lat ubiegłych.

Podatek odroczony wyliczany jest przy zastosowaniu metody zobowiązania bilansowego, w oparciu o różnice przejściowe pomiędzy wartością aktywów i zobowiązań ustalaną dla celów księgowych, a ich wartością ustalaną dla celów podatkowych.

Rezerwy nie tworzy się na następujące różnice przejściowe: początkowe ujęcie aktywów lub pasywów, za wyjątkiem dotyczącego połączenia jednostek, które nie wpływają ani na zysk księgowy ani na dochód do opodatkowania, różnice związane z inwestycjami w jednostkach zależnych w zakresie, w którym nie jest prawdopodobne, że zostaną one zrealizowane w dającej się przewidzieć przyszłości. Wartość firmy nie jest tytułem do różnicy przejściowej niezależnie od skutków podatkowych. Ujęta kwota podatku odroczonego opiera się na oczekiwaniach co do sposobu realizacji wartości bilansowej aktywów i pasywów, przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących lub uchwalonych na dzień bilansowy.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego są ujmowane do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na realizację różnic przejściowych. Aktywa z tytułu podatku odroczonego obniża się w zakresie, w jakim nie jest prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania różnic przejściowych. Takie obniżki koryguje się w górę, w zakresie, w jakim uzyskanie wystarczającego dochodu do opodatkowania staje się prawdopodobne.

o) Zysk na akcję

Spółka prezentuje podstawowy i rozwodniony zysk na akcję dla akcji zwykłych. Podstawowy zysk na akcję jest wyliczany przez podzielenie zysku lub straty przypadającej posiadaczom akcji zwykłych przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w okresie. Rozwodniony zysk na akcję w odróżnieniu od wskaźnika opisanego powyżej uwzględnia w kalkulacji oprócz zysku przypadającego dla posiadaczy akcji zwykłych oraz średniej liczby akcji zwykłych również opcje na akcje udzielone pracownikom oraz obligacje zamienne na akcje.

p) Raportowanie segmentów działalności

Segment działalności jest wyodrębnioną częścią Spółki, która zajmuje się dostarczaniem określonych produktów lub usług (segment branżowy) lub dostarczaniem produktów lub usług w określonym środowisku ekonomicznym (segment geograficzny), który podlega ryzykom i czerpie korzyści odmienne niż inne segmenty. Podstawowy format raportowania Spółki bazuje na segmentach branżowych.

r) Ustalenie wartości godziwej

Określenie wartości godziwej zarówno finansowych, jak i niefinansowych aktywów i zobowiązań jest wymagane dla potrzeb zasad rachunkowości Spółki i ujawnień w sprawozdaniu finansowym. Poniżej zostały opisane metody ustalania wartości godziwej. W uzasadnionych przypadkach, dalsze informacje na temat założeń przyjętych do określenia wartości godziwej przedstawiono w notach objaśniających do poszczególnych składników aktywów i zobowiązań.

i) Nieruchomości inwestycyjne

Portfel nieruchomości inwestycyjnych wyceniany jest systematycznie przez zewnętrznego, niezależnego rzeczoznawcę majątkowego, który posiada odpowiednio uznane kwalifikacje zawodowe i bieżące doświadczenie w dokonywaniu wycen, w lokalizacji i kategorii wycenianej nieruchomości. Wartości godziwe opierają się o ceny rynkowe, które są szacowaną kwotą, za jaką na warunkach rynkowych nieruchomość mogłaby zostać wymieniona pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi stronami transakcji, po przeprowadzeniu odpowiednich działań marketingowych, gdzie obie strony działały świadomie, ostrożnie i bez przymusu.

ii) Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi

Wartość godziwa, szacowana dla celów ujawniania, jest obliczana na podstawie wartości bieżącej przyszłych przepływów pieniężnych z tytułu zwrotu kapitału i odsetek, zdyskontowanych za pomocą rynkowej stopy procentowej na dzień bilansowy. W przypadku leasingu finansowego rynkową stopę procentową szacuje się w oparciu o stopę procentową dla podobnego rodzaju umów leasingowych.

Sprawozdawczość segmentów działalności

Na dzień 31.12.2019 r. Spółka prowadzi jednolitą działalność operacyjną (motoryzacyjną) i w związku z tym nie wyodrębniała segmentów działalności operacyjnej.

Prowadzona działalność związana jest ze sprawowaniem przez British Automotive Holding S.A. funkcji podmiotu dominującego w Grupie Kapitałowej British Automotive Holding S.A. i świadczeniem następujących usług w ramach Grupy:

• nadzoru właścicielskiego nad spółkami zależnymi,
• obsługi kadrowo-płacowej spółek zależnych,
• prowadzenia ksiąg rachunkowych spółek zależnych,
• obsługą spółek zależnych w obszarze IT,
• zarządzanie spółkami zależnymi.

Przychody ze sprzedaży

Poniżej znajduje się rozbicie przychodów z tytułu umów z klientami na poszczególne kategorie przychodów:

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Przychody ze sprzedaży usług księgowych i kadrowych		4 366	2 793
Przychody ze sprzedaży usług zarządzania spółkami		1 021	953
Przychody ze sprzedaży pozostałej		2 502	1 399
Przychody z tytułu umów z klientami razem		7 889	5 145

Podział przychodów z tytułu umów z klientami ze względu na region geograficzny

Spółka nie wyodrębnia regionów geograficznych, gdyż sprzedaż jest realizowana głównie na terenie Polski.

Salda aktywów i zobowiązań z tytułu umów z klientami

w tysiącach złotych	Nota	31.12.2019	31.12.2018
Należności z tytułu dostaw i usług		1 242	846
Aktywa z tytułu umów z klientami		-	-
Zobowiązania z tytułu umów z klientami (przychody przyszłych okresów)		1 861	1 205

Po spełnieniu zobowiązania do wykonania świadczenia Spółka wystawia faktury sprzedaży. Niezapłacone na dzień bilansowy salda, do których Spółka ma bezwarunkowe prawo do otrzymania wynagrodzenia, są prezentowane jako należności z tytułu dostaw i usług. Należności z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane.

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności i sposób rozpoznawania przychodów Spółka nie rozpoznaje aktywa z tytułu umów z klientami. W ramach prowadzonej działalności nie występują sytuacje, w których Spółka spełniłaby swoje zobowiązania do wykonania świadczeń, zaś prawo do wynagrodzenia zależałoby od spełnienia warunków innych niż tylko upływ czasu.

Należności z tytułu dostaw i usług wzrosły w stosunku do stanu z końca 2018 roku o 396 tys. zł w związku ze wzrostem sprzedaży.

Zobowiązania z tytułu umów z klientami zmalały w stosunku do stanu z końca 2018 roku o 656 tys. zł.

Pozostałe przychody

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Przychody z tytułu refakturowanych kosztów	143	152
Odszkodowania i kary umowne	-	3
Przychody z tytułu udzielania gwarancji i poręczeń	9 791	6 783
Pozostałe przychody operacyjne	-	1
Zysk ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	3	-
	9 937	6 939

Pozostałe koszty operacyjne

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Koszty refakturowane	(143)	(152)
Podatki i opłaty	(93)	(108)
Składki PFRON	-	-
Koszty reprezentacji	(33)	(20)
Ubezpieczenia	(7)	(3)
Różnice kursowe	(21)
Koszty podróży służbowych	-	(10)
Inne	(22)	(139)
	(319)	(432)

Koszty świadczeń pracowniczych

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Wynagrodzenia	(3 357)	(2 720)
Ubezpieczenia społeczne	(479)	(372)
	(3 836)	(3 092)

Średnie zatrudnienie w Spółce w 2019 roku wynosiło 24 osoby, w 2018 roku 20 osób.

Zyski z inwestycji

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek	2	-
Przychody z tytułu odsetek z lokat bankowych	8	18
Przychody z tytułu dywidend	18 062	30 957
	18 072	30 975

Zbycie jednostek zależnych i współzależnych

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Wynik na zbyciu udziałów w spółce M Automotive Sp. z o.o.		247
	-	247

W 2018 roku Spółka sprzedała posiadane udziały w spółce M Automotive Sp. z o.o. za kwotę 1 050 tys. zł. Wartość udziałów wynosiła 803 tys. zł.

Usługi obce

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Usługi doradcze	(629)	(603)
Usługi prawne	(548)	(191)
Usługi IT	(1 190)	(191)
Koszty wynajmu powierzchni	(406)	(550)
Inne	(529)	(385)
	(3 302)	(1 920)

Koszty finansowe

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Koszty z tytułu odsetek od kredytów i pożyczek	(396)	(117)
Koszty z tytułu odsetek od obligacji	(360)	-
Koszty z tytułu pozostałych odsetek	(68)	(28)
Koszty utworzenia odpisów aktual. Udziały	(4 506)	-
	(5 330)	(145)

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy bieżący

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Podatek dochodowy bieżący	-	-
Podatek odroczony
Powstanie/odwrócenie różnic przejściowych na działalności wydzielonej	-	-
Powstanie/odwrócenie różnic przejściowych	(2 025)	(1 907)
Podatek dochodowy	(2 025)	(1 907)

Efektywna stopa podatkowa

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Zysk/(Strata) netto za rok obrotowy	20 409	35 538
Podatek dochodowy	2 025	1 907
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	22 434	37 445
Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podatkową	4 262	7 115
Dywidendy	(3 432)	(5 882)
Różnice między kosztami i przychodami podatkowymi i bilansowymi	30	105
Niewykorzystanie aktywów z tytułu strat podatkowych	1 164	569
	2 025	1 907

Rzeczowe aktywa trwałe

Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych w tysiącach złotych	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Niskocenne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2018 r.	76	-	72	46	-	194
Nabycie	42	14	-	-	-	56
Zbycie	-	-	-	-	-	-
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2018 r.	118	14	72	46	-	250
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2019 r.	118	14	72	46	-	250
Nabycie	4	61	-	-	135	200
Przeniesienia ze środków trwałych w budowie	-	-	-	-	(135)	(135)
Zbycie	-	(14)	-	-	-	(14)
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2019 r.	122	61	72	46	-	301

Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Niskocenne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2018 r.	(34)	-	(72)	(46)	-	(152)
Amortyzacja za okres	(55)	(2)	-	-	-	(57)
Zbycie	-	-	-	-	-	-
Wydzielenie działalności deweloperskiej	-	-	-	-	-	-
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2018 r.	(89)	(2)	(72)	(46)	-	(209)

Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Niskocenne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2019 r.	(89)	(2)	(72)	(46)	-	(209)
Amortyzacja za okres	(14)	(3)	-	-	-	(17)
Zbycie	-	5	-	-	-	5
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2019 r.	(103)	-	(72)	(46)	-	(221)
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2018 r.	42	-	-	-	-	42
Na dzień 31 grudnia 2018 r.	29	12	-	-	-	41
Na dzień 1 stycznia 2019 r.	29	12	-	-	-	41
Na dzień 31 grudnia 2019 r.	19	61	-	-	-	80

Środki trwałe w budowie

Na koniec okresu sprawozdawczego wartość środków trwałych w budowie wynosiła 0 tys. zł. (31 grudnia 2018 r.: 0 tys. zł).

Odpisy aktualizujące wartość środków trwałych

W okresie sprawozdawczym i w ubiegłym roku nie dokonywano odpisów aktualizujących wartość środków trwałych.

Zabezpieczenia na środkach trwałych

Na 31.12.2019 r. żadne środki trwale nie stanowiły zabezpieczenia zobowiązań Spółki.

Jak to opisano w nocie 2 niniejszego sprawozdania finansowego w związku z wdrożeniem w Spółce MSSF 16 na dzień 1 stycznia 2019 roku na bilansie Spółki ujęto aktywa z tytułu prawa do użytkowania wynajmowanych powierzchni biurowych. W trakcie okresu 12 miesięcy zakończonych dnia 31 grudnia 2019 roku zmiana wartości netto tych aktywów wynikała z następujących zdarzeń:

w tysiącach złotych	Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2019 r.	-
Przekształcenie danych wynikające z wdrożenia MSSF 16	304
Przeniesienie	-
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2019 r.	304
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2019 r.	-
Amortyzacja za okres	(221)
Likwidacja	-
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2019 r.	(221)
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2019 r.	-
Na dzień 31 grudnia 2019 r.	83

Wartości niematerialne

w tysiącach złotych	Inne	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Suma
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2018 r.	79	220	299
Nabycie	76	-	76
Wydzielenie działalności deweloperskiej	220	(220)	-
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2018 r.	375	-	375
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2019 r.	375	-	375
Nabycie	954	-	954
Przeniesienie	-	-	-
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2019 r.	1 329	-	1 329
w tysiącach złotych	Inne	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Suma
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2018 r.	(2)	-	(2)

w tysiącach złotych	Inne	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Suma
Amortyzacja za okres	(128)	-	(128)
Wydzielenie działalności deweloperskiej	-	-	-
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2018 r.	(130)	-	(130)
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2019 r.	(130)	-	(130)
Amortyzacja za okres	(306)	-	(306)
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2019 r.	(436)	-	(436)
w tysiącach złotych	Inne	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Suma
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2018 r.	77	220	297
Na dzień 31 grudnia 2018 r.	245	-	245
Na dzień 1 stycznia 2019 r.	245	-	245
Na dzień 31 grudnia 2019 r.	893	-	893

Amortyzacja wartości niematerialnych

Odpisy amortyzacyjne wartości niematerialnych są ujmowane w kosztach amortyzacji.

Pozostałe inwestycje długoterminowe

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
Pożyczki udzielone	157	-
Udziały w jednostkach powiązanych	82 230	61 631
	82 387	61 631

Spółka posiada udziały w następujących spółkach zależnych. Procentowe zestawienie udziałów w poszczególnych jednostkach zależnych prezentuje nota 33.

Wartość udziałów w spółkach zależnych

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
British Automotive Polska S.A.***	64 246	44 242
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	7 168	7 168
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	3 222	3 222
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	6 471	6 471
AML Polska Sp. z o.o.	213	213
AML Polska Sp. z o.o. - odpis z tytułu utraty wartości	(213)	(213)

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
Lotus Warszawa Sp. z o.o. (dawniej: British Automotive TM Sp. z o.o.)	504	504
Lotus Warszawa Sp. z o.o. - odpis z tytułu utraty wartości	(504)	-
Projekt 07 Sp. z o.o.	5	5
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	5	5
M Automotive Parts Sp. z o.o. (daw.: Askan Sp. z o.o.)	7	7
BA Car Rental Sp. z o.o. (daw.: Lobexim Sp. z o.o.)*	4 002	7
BA Car Rental Sp. z o.o. - odpis z tytułu utraty wartości	(4 002)
BA Car Rental s.r.o**	31
SsangYong Polska Sp. z o.o.****	1 075
	82 230	61 631

* W dniu 22 lutego 2019 roku miało miejsce Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BA Car Rental Sp. z o.o. (dawniej Lobexim sp. z o.o.) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Dnia 25 lutego 2019 r. British Automotive Holding S.A. dokonał wpłaty z tytułu objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym BA Car Rental Sp. z o.o. (dawniej Lobexim sp. z o.o.)

** W dniu 27 maja 2019 r. British Automotive Holding S.A. nabyła 100% udziałów w spółce BA Car Rental s.r.o. z siedzibą w Republice Czeskiej.

*** W dniu 1 kwietnia 2019 roku spółka British Automotive Holding S.A. objęła nową emisję akcji spółki British Automotive Polska S.A.

**** W dniu 4 lipca 2019 roku spółka British Automotive Holding S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale spółki SsangYong Polska Sp. z o.o.

W dniu 4 lipca 2019 roku British Automotive Holding S.A nabyła od firmy Ssangyong Motors Middle Europe N.V 21.500 udziałów w kapitale zakładowym spółki Ssangyong Polska Sp.z.o.o o łącznej wartości nominalnej 1.075.000,00 zł stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki i reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników za cenę 1.075.000,00 zł. Cena została zapłacona przelewem na rachunek bankowy sprzedającego. Zarząd British Automtoive Holding S.A. na moment objęcia kontroli nad spółką Ssangyong Polska Sp.z.o.o o dokonał wyceny majątku oraz zobowiązań (aktywów netto) przejętego podmiotu do wartości godziwej. W ocenie zarządu wartość godziwa nabytych aktywów netto spółki Ssangyong Polska Sp.z.o.o na dzień nabycia kontroli wyniosła 1.075.000,00 zł. Wartość godziwa odpowiada zatem cenie nabycia udziałów. Na aktywa netto spółki Ssangyong Polska Sp.z.o.o składał się jej kapitał własny.

Zarząd zidentyfikował na dzień 31 grudnia 2019 r. przesłanki utraty wartości inwestycji w jednostkach zależnych Lotus Warszawa Sp.z.o.o i BA Car Rental Sp.z.o.o. Zarząd po dokonaniu weryfikacji planów finansowych tych spółek podjął decyzje o utworzeniu odpisów aktualizujących udziały Lotus Warszawa Sp.z.o.o w wysokości 504 tys. zł i BA Car Rental Sp.z.o.o. w wysokości 4 002 tys. zł.

Pożyczki udzielone

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
Pożyczki udzielone - część długoterminowa	155	-
Pożyczki udzielone - część krótkoterminowa	2	-
	157	-

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Spółka posiadała należność z tytułu pożyczki udzielonej spółce zależnej BA Car Rental s.r.o. na podstawie umowy pożyczki z dnia 27 czerwca 2019 r. do 31.12.2023 roku z limitem 1 000 tys. zł.

Podatek odroczony

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzono do wszystkich różnic przejściowych, w odniesieniu do poniższych pozycji aktywów i zobowiązań:

w tysiącach złotych	Aktywa		Rezerwy		Wartość netto
			31.12.19 31.12.18 31.12.19 31.12.18 31.12.19 31.12.18
Rzeczowe aktywa trwałe	28	-	(28)	-	-	-
Odsetki od pożyczki	96	21	-	-	96	21
Świadczenia pracownicze	56	60	-	-	56	60
Przychody przyszłych okresów	354	229	-	-	354	229
Rezerwy na koszty okresu	10	10	-	-	10	10
Należności krótkoterminowe		-	(21)	-	(21)	-
Odpis na udziały	1 332	475	-	-	1 332	475
Odpisy na należności	-	-	-	-	-	-
Straty podatkowe	7 704	7 703	-	-	7 704	7 703
Rozwiązanie/wykorzystanie aktywa na stratę podatkową	(3 146)	(1 253)	-	-	(3 146)	(1 253)
Niewykorzystane aktywo podatkowe	(1 733)	(568)	-	-	(1 733)	(568)
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 701	6 677	(49)	-	4 652	6 677
Kompensata	(49)	-	49	-	-	-
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w bilansie	4 652	6 677	-	-	4 652	6 677

Zmiana różnic przejściowych w okresie

w tysiącach złotych	Stan na 01.01.2018	Zmiana różnic przejściowych	Stan na 31.12.2018	Zmiana różnic przejściowych	Stan na 31.12.2019
Rzeczowe aktywa trwałe	-	-	-	-	-
Nieruchomości inwestycyjne	-	-	-	-	-
Odsetki od pożyczki	-	21	21	75	96

w tysiącach złotych	Stan na 01.01.2018	Zmiana różnic przejściowych	Stan na 31.12.2018	Zmiana różnic przejściowych	Stan na 31.12.2019
Wycena pożyczki walutowej	-	-	-	-	-
Świadczenia pracownicze	51	9	60	(4)	56
Przychody przyszłych okresów	306	(77)	229	125	354
Rezerwy na koszty okresu	7	3	10	-	10
Należności krótkoterminowe	-	-	-	(21)	(21)
Odpis na udziały	475	-	475	857	1 332
Odpisy na należności	42	(42)	-	-	-
Straty podatkowe	7 703	-	7 703	1	7 704
Rozwiązanie/wykorzystanie aktywa na stratę podatkową	-	(1 253)	(1 253)	(1 893)	(3 146)
Niewykorzystane aktywo podatkowe	-	(568)	(568)	(1 165)	(1 733)
	8 584	(1 907)	6 677	(2 025)	4 652

w tysiącach złotych	Stan na 31.12.2019
Bilansowa zmiana stanu aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(2 025)
w tym:
zmiana stanu ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	(2 025)

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
Należności z tytułu dostaw i usług	1 242	846
Należności z tytułu cash poolingu	369
Pozostałe należności	28	300
Rozliczenie międzyokresowe	37	15
	1 676	1 161

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane.

Do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług Spółka stosuje uproszczone podejście i w związku z tym nie monitoruje zmian ryzyka kredytowego w trakcie życia należności. Należności Spółki pochodzą od jednostek powiązanych, w związku z czym Spółka stosuje podejście indywidualne. Na dzień 31 grudnia 2019 r. wartość odpisu aktualizującego należności wynosi 0 zł.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
Środki pieniężne w kasie	1	1
Środki pieniężne na rachunkach bankowych i środki w drodze	-	1
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w bilansie i w rachunku przepływów pieniężnych	1	2

Środki na rachunkach bankowych były utrzymywane na rachunkach na żądanie i lokatach typu overnight i terminowych.

Kwota środków o ograniczonej możliwości dysponowania na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 0 tys. zł. (na dzień 31 grudnia 2018 wynosiła 0 tys. zł).

Kapitał własny

Kapitał zakładowy

	31.12.2019	31.12.2018
Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Emisja akcji	-	-
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0,20	0,20
Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0,20	0,20

Struktura kapitału zakładowego na 31 grudnia 2019 roku

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Nationale-Nederlanden OFE	2 078 000	2 078 000	415 600	5,00%	5,00%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Inne podmioty	20 356 724	20 356 724	4 071 345	48,99%	48,99%
	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

* Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek.

Zysk przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Kalkulacja podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję dokonana została w oparciu o zysk netto za okres obrotowy przypadający na akcjonariuszy zwykłych Spółki w kwotach:

W tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
podstawowy zysk	20 409	35 538

oraz średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia sprawozdania zaprezentowaną poniżej:

Średnia ważona liczba akcji zwykłych

	31.12.2019	31.12.2018
Liczba akcji zwykłych na początek okresu	41 551 852	41 551 852
Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu	41 551 852	41 551 852
Podstawowy zysk na jedną akcję	0,49	0,86

Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku nie występowały czynniki rozwadniające akcje.

Zarząd proponuje przeznaczenie zysku wypracowanego w 2019 roku na kapitał zapasowy.

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek

Nota prezentuje dane o zobowiązaniach Spółki z tytułu kredytów bankowych i pożyczek. Informacje odnośnie ryzyka kursowego i ryzyka stopy procentowej, na jakie narażona jest Spółka przedstawia nota 28.

Kredyty i pożyczki wg rodzaju

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
Kredyty bankowe razem	-	-
Pożyczki	17 757	1 111
W tym:
Część krótkoterminowa	507	111
Część długoterminowa	17 250	1 000

Kredyty i pożyczki o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
do 12 miesięcy	507	111
powyżej 1 roku do 3 lat	-	-
powyżej 3 do 5 lat	17 250	1 000
powyżej 5 lat	-	-
Kredyty i pożyczki razem	17 757	1 111

Kredyty i pożyczki (struktura walutowa)

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
w walucie polskiej	17 757	1 111
w walutach obcych	-	-
Kredyty i pożyczki razem	17 757	1 111

W Spółce nie wystąpiły naruszenia w terminach spłat rat kapitałowych i odsetkowych oraz innych warunków umów kredytowych mogące skutkować żądaniem wcześniejszej spłaty danego zobowiązania.

Pożyczka oprocentowana jest stałą stopą procentową w wysokości 4,8%. Termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2023 r.

Zobowiązania z tytułu obligacji

W dniu 28 marca 2019 roku British Automotive Holding S.A. wyemitowała 20 000 obligacji zwykłych o wartości nominalnej 1 000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 20 000 tys. zł. Cena emisyjna obligacji była równa ich wartości nominalnej.

W dniu 18 czerwca 2019 r. Spółka zawarła porozumienie dotyczące wcześniejszego wykupu obligacji na okaziciela. Wykup nastąpił 21 czerwca 2019 r. Na dzień 31 grudnia 2019 roku Spółka nie posiadała zobowiązań z tytułu obligacji.

Zobowiązania z tytułu leasingu

Zobowiązania długoterminowe

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
Długoterminowa część zobowiązań z tytułu leasingu	47
	47	-

Zobowiązania

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
Krótkoterminowa część zobowiązań z tytułu leasingu	96	-
	96	-

Leasing o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
do 12 miesięcy	96	-
powyżej 1 roku do 3 lat	31	-
powyżej 3 do 5 lat	16	-
powyżej 5 lat	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu razem	143	-

Spółka jest stroną umowy najmu powierzchni biurowo-magazynowej zawartej ze spółką Marvipol Development S.A., która spełniła wymogi MSSF 16 i została zakwalifikowana jako leasing.

Przychody przyszłych okresów

Przychody przyszłych okresów dotyczą wynagrodzenia za udzielenie gwarancji.

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
Wynagrodzenia za poręczenia	1 861	1 205
	1 861	1 205

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	217	275
Zobowiązania z tytułu niewypłaconej zaliczki na dywidendę	-	5 402
Zobowiązania publiczno-prawne	271	118
Zobowiązania z tytułu cash poolingu	-	8 709
Pozostałe zobowiązania oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów	338	422
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, razem	826	14 926

Pozostałe zobowiązania obejmują zobowiązania Spółki z tytułu wynagrodzeń oraz rozliczeń międzyokresowych.

Instrumenty finansowe

Przyjęte przez Spółkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

Spółka zarządza wszystkimi opisanymi poniżej elementami ryzyka finansowego, które może mieć znaczący wpływ na jej funkcjonowanie w przyszłości, kładąc w tym procesie największy nacisk na zarządzanie ryzykiem rynkowym, w tym ryzykiem stopy procentowej oraz ryzykiem kredytowym i ryzykiem utraty płynności. Celem zarządzania ryzykiem kredytowym jest ograniczenie strat Spółki mogących wynikać z niewypłacalności klientów. Cel ten jest realizowany poprzez bieżące monitorowanie wiarygodności kredytowej klientów wymagających kredytowania powyżej określonej kwoty. Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Spółki przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia, a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania. Ekspozycja na ryzyko kredytowe i ryzyko stopy procentowej powstaje w trakcie normalnej działalności Spółki. Spółka nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem wahań kursów wymiany walut.

Ryzyko kredytowe

Spółka identyfikuje ryzyko kredytowe związane z tym, że druga strona transakcji nie wywiąże się ze swoich zobowiązań względem Spółki i w ten sposób narazi ją na straty finansowe.

Na dzień sporządzenia sprawozdania nie występowała istotna koncentracja ryzyka kredytowego.

Wartość bilansowa inwestycji długoterminowych oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych odzwierciedla maksymalne ryzyko kredytowe.

Należności Spółki pochodzą od jednostek powiązanych, w związku z czym ryzyko kredytowe jest ograniczone.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz 31 grudnia 2018 roku analiza przeterminowanych należności z tytułu dostaw i usług przedstawiała się następująco:

		31.12.2018
w tysiącach złotych	Wartość brutto	Odpis aktualizujący	Wartość netto
Nieprzeterminowane	546	-	546
Przeterminowane o następujące okresy:	-	-	-

			31.12.2018
	w tysiącach złotych	Wartość brutto	Odpis aktualizujący	Wartość netto
0-180 dni		300	-	300
180-360 dni		-	-	-
powyżej 360 dni		-	-	-
		846	-	846

w tysiącach złotych	31.12.2019
	Wartość brutto	Odpis aktualizujący	Wartość netto
Nieprzeterminowane	1 176	-	1 176
Przeterminowane o następujące okresy:
0-180 dni	66	-	66
180-360 dni	-	-	-
powyżej 360 dni	-	-	-
	1 242	-	1 242

Ryzyko stopy procentowej

Spółka nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej. Krótkoterminowe należności i zobowiązania nie są oprocentowane i nie są narażone na ryzyko stopy procentowej. Pożyczka oprocentowana jest stałą stopą procentową.

a) Klasyfikacja aktywów do grup instrumentów finansowych

Klasyfikacja według MSSF 9

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie, w tym:	1 428	1 148
Pożyczki udzielone	157	-
Należności z tytułu dostaw i usług	1 242	846
Pozostałe należności	28	300
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1	2
Aktywa finansowe wyceniane w wartościach godziwych przez wynik
finansowy, w tym:
Kontrakty terminowe forward	-	-

W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku Spółka nie dokonała zmiany modelu biznesowego zarządzania grupami aktywów finansowych, co skutkowałoby koniecznością reklasyfikacji aktywów finansowych.

b) Zobowiązania finansowe według tytułów

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
Zobowiązania finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik	-	-
finansowy, w tym:
kontrakty terminowe	-	-

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
Zobowiązania finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik	18 117	15 497
finansowy, w tym:
kredyty bankowe i pożyczki	17 757	1 111
zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	217	275
zobowiązania z tytułu obligacji	-	-
zobowiązania z tytułu cash pooling	-	8 709
zobowiązania z tytułu leasingu	143	-
zobowiązania z tytułu niewypłaconej zaliczki na dywidendę	-	5 402

Analiza wrażliwości Spółki na zmiany stóp procentowych

Zmiana stóp procentowych o 1 punkt procentowy spowodowałaby zmianę zysku przed opodatkowaniem o kwoty przedstawione poniżej. Poniższa analiza opiera się na założeniu, że inne zmienne, w szczególności kursy walut obcych pozostaną niezmienione.

	31.12.2019		31.12.2018
	Wzrost 1%	Spadek 1%	Wzrost 1%	Spadek 1%
Instrumenty o zmiennej stopie procentowej	-	-	-	-

Spółka na dzień bilansowy tj. 31.12.2019 r. nie posiadała instrumentów o zmiennej stopie procentowej.

Ryzyko kursowe

Spółka na dzień bilansowy tj. 31.12.2019 r. nie posiadała należności, zobowiązań oraz środków pieniężnych w walutach obcych.

Ryzyko płynności

Płynność finansowa jest monitorowana w Spółce na bieżąco. Dotyczy to zarówno płynności w okresie kilku następnych dni, jak i okresu kilku najbliższych lat.

Zarząd British Automotive Holding S.A. dokonał oceny przewidywanej sytuacji płynnościowej spółki British Automotive Holding S.A. w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego.

Istota niepewności dotyczaca możliwosci wdrożenia struktury finansowania opisana zostala w Nocie nr 2

Ryzyka związane z pandemią koronawirusa

Emitent jako główne czynniki ryzyka związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2, które jego zdaniem będą miały znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w perspektywie kolejnych okresów, na chwile obecną definiuje:

• 1. ryzyko spadku siły nabywczej konsumenta oraz ograniczenie jego mobilności związane w szczególności z regulacjami ograniczającymi przemieszczanie się;
• 1. ryzyko ograniczenia wielkości finansowania zakupów towarów dla kontrahentów przez instytucje finansowe (banki, firmy leasingowe), a także ograniczenie wielkości finansowania

przez instytucje finansowe (banki, firmy leasingowe, firmy ubezpieczeniowe) działalności spółek z branży automotive;

• 1. ryzyko zmniejszenia zainteresowania kontrahentów zakupem samochodów, w tym również samochodów oferowanych przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta;
• 1. ryzyko zmniejszenia średnich przebiegów sprzedawanych samochodów, co spowoduje zmniejszenie się liczby wizyt serwisowych samochodów, a co za tym idzie obniżenie wyników finansowych wynikających z segmentu świadczenia odpłatnych usług po dokonaniu sprzedaży produktu (tzw. "after – sales");
• 1. ryzyko utrudnień na granicach międzypaństwowych, które może mieć wpływ na utrudnienia w realizacji transportu międzynarodowego;
• 1. ryzyko zaburzenia łańcuchów dostaw, które może mieć wpływ na zdolność producenta do dostarczania samochodów zamówionych przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta.

Spółka podkreśla, iż z uwagi na dynamicznie zmieniające się okoliczności, sytuację prawną oraz regulacje rządów państw związane z rozprzestrzenianiem się epidemii, Spółka nie jest w stanie na moment publikacji niniejszego raportu w wiarygodny sposób oszacować rozmiaru wpływu epidemii na sytuację operacyjną i finansową Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Jednocześnie Zarząd Emitenta będzie na bieżąco analizował sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej w związku z rozprzestrzenianiem się epidemii COVID-19.

Opis metod i istotnych założeń przyjętych do ustalenia wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w takiej wartości

Wartości godziwe aktywów i zobowiązań finansowych są zbliżone do ich wartości bilansowych na dzień 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku.

Wartość godziwa to cena, którą otrzymano by za zbycie składnika aktywów lub zapłacono by za przeniesienie zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach między uczestnikami rynku na dzień wyceny.

Zarządzanie kapitałem

Spółka definiuje kapitał jako wartość bilansową kapitałów własnych. Najważniejszym wskaźnikiem używanym przez Spółkę do monitorowania kapitałów własnych jest Kapitał własny/Aktywa razem.

Wskaźnik ten wynosi na dzień 31 grudnia 2019 roku 71,10% (31 grudnia 2018 r.: 75,30%). Spółka zarządza kapitałem by zagwarantować, że należące do niej jednostki będą zdolne kontynuować działalność przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego. Ogólna strategia działania Spółki nie zmieniła się od 2008 roku.

Ponadto Spółka zarządza kapitałem własnym w taki sposób, aby utrzymywać bezpieczny poziom relacji kapitału własnego do długu. Spółka do końca 2015 r. nie wypłacała dywidendy dla akcjonariuszy. Od 2016 r. Spółka rozpoczęła wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy. W 2018 dokonano wypłaty dywidendy w wysokości 43 629 tys. zł, z tego 38 228 tys. zł dotyczyło wypłaty z zysku za rok 2017. W dniu 13 sierpnia 2019 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie zawieszenia na czas nieokreślony polityki dywidendowej Spółki i stosownie do podjętej uchwały Zarząd nie będzie wypłacał akcjonariuszom Spółki dywidendy zaliczkowej, jak również nie będzie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcia uchwały w sprawie wypłaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki. Na dzień

31 grudnia 2019 roku nie wystąpiły zobowiązania z tytułu niewypłaconej dywidendy i zaliczki na dywidendę.

Zobowiązania inwestycyjne i kontraktowe

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Spółka nie miała zobowiązań inwestycyjnych i kontraktowych. Zobowiązania występujące w przeszłości dotyczyły działalności deweloperskiej.

Zobowiązania warunkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Spółka stoi na stanowisku, że nie zachodzi potrzeba utworzenia rezerw w tym zakresie.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisów ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

W dniu 1 września 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła Jaguar Land Rover Limited poręczenia za zobowiązania British Automotive Polska S.A. wynikające ze współpracy w zakresie zakupu produktów Jaguar oraz Land Rover. Gwarancja obejmuje obowiązek zapłaty wszelkich sum nie zapłaconych w dacie ich wymagalności przez British Automotive Polska S.A. z tytułu sprzedaży

produktów Jaguar i Land Rover. Gwarancja obowiązuje od dnia jej udzielenia do dnia wygaśnięcia umowy pomiędzy British Automotive Polska S.A. a Jaguar Land Rover Limited lub do dnia, w którym wszelkie kwoty należne zgodnie z tą umową zostaną przez British Automotive Polska S.A. zapłacone, w zależności które z tych zdarzeń nastąpi później. Wysokość gwarancji ograniczona jest do wysokości kwot należnych od British Automotive Polska S.A. w stosunku do Jaguar Land Rover Limited.

W dniu 13 listopada 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 6 000 tys. zł British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13 listopada 2017 r. pomiędzy British Automotive Centrum Sp. z o.o. a Bank Zachodni WBK S.A. (obecnie Santander Bank Polska S.A.) umowy o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 4 000 tys. zł.

W dniu 13 listopada 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 7 500 tys. zł British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13 listopada 2017 r. pomiędzy British Automotive Centrum Sp. z o.o. a Bank Zachodni WBK S.A.(obecnie Santander Bank Polska S.A.) umowy o kredyt inwestycyjny w kwocie 5 000 tys. zł z przeznaczeniem na sfinansowanie remontu i przebudowy salonu samochodowego przy ul. Waszyngtona 50.

W dniu 14 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 90 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 14 marca 2018 r. pomiędzy British Automotive Polska S.A. a BGŻ BNP Paribas S.A. (obecnie BNP Paribas Bank Polska S.A.) umowy wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu samochodów i otwieranie akredytyw dokumentowych.

W dniu 26 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 77 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. do zawartej pomiędzy British Automotive Polska S.A. a mBank S.A. umowy o kredyt obrotowy z dnia 05 lutego 2018r. w kwocie 70 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.

W dniu 26 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 110 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. do zawartej pomiędzy British Automotive Polska S.A. a mBank S.A. umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 05 lutego 2018r. w kwocie 100 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.

W dniu 1 kwietnia 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 4 237 tys. zł BA Car Rental Sp. z o.o. w związku z zawarciem w w dniu 1 kwietnia 2019 r. pomiędzy BA Car Rental Sp. z o.o. a Athlon Car Lease Polska Sp. z o.o. umowy ramowej oraz wszelkich zawartych na jej podstawie umów leasingu i umów serwisowych.

W dniu 15 kwietnia 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 135 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. do zawartej w dniu 14 marca 2018 r. umowy faktoringowej z BGŻ BNP Paribas S.A.

W dniu 13 czerwca 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia wekslowego BA Car Rental Sp. z o.o. do kwoty 146 tys. zł w związku z zawarciem umowy leasingu pomiędzy Alior Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.

W lipcu 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczeń wekslowych BA Car Rental Sp. z o.o. w związku z zawarciem umów pożyczek krótkoterminowych pomiędzy Alior Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o. na sumę równą zadłużeniu wynikającemu z umów. Na dzień 31 grudnia 2019 r. saldo zadłużenia wynikające z wyżej wymienionych umów pożyczek wynosi 2 123 tys. zł.

W lipcu 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczeń wekslowych BA Car Rental Sp. z o.o. dla zobowiązań wynikających z zawartych umów CFMi oraz Umów Serwisowych pomiędzy PKO Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2019 r. wartości pojazdów oraz wartości niezapłaconych zobowiązań wynikające z wyżej wymienionych umów wynoszą 5 620 tys. zł.

W dniu 23 lipca 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia SsangYong Polska Sp. z o.o. do kwoty 4 000 tys. EUR plus odsetki od przeterminowań w wysokości 16% p.a. w związku z zawieraniem umów na dostawy samochodów pomiędzy POSCO INTERNATIONAL Corporation a SsangYong Polska Sp. z o.o.

W dniu 20 sierpnia 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 20 000 tys. zł British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. do zawartej pomiędzy British Automotive Gdańsk Sp. z o. a mBank S.A. umowy o kredyt inwestycyjny z przeznaczeniem na budowę salonu samochodowego w Gdańsku.

W dniu 26 sierpnia 2019r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczeń BA Car Rental Sp. z o.o. do łącznej kwoty 3 000 tys. zł w związku z zawarciem umów wynajmu samochodów pomiędzy Carefleet Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.

W sierpniu i we wrześniu 2019r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczeń wekslowych BA Car Rental Sp. z o.o. dla zobowiązań wynikających z zawartych umów wynajmu samochodów pomiędzy Pekao Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2019 r. wartości pojazdów oraz wartości niezapłaconych zobowiązań wynikające z wyżej wymienionych umów wynoszą 6 914 tys. zł.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wynagrodzenia Zarządu

Spółka na rzecz członków Zarządu i kierowników Oddziału wypłaca wynagrodzenie na podstawie: pełnienia funkcji członka Zarządu (mianowanie) oraz na podstawie umowy o świadczenie usług.

	w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Mariusz Książek - Prezes Zarządu		360	360
Mariusz Poławski - Członek Zarządu do 14.01.2018		-	10
Gian Leonardo Fea - Pierwszy Wiceprezes Zarządu		156
Arkadiusz Miętkiewicz - Wiceprezes Zarządu		113	144
Arkadiusz Rutkowski - Wiceprezes Zarządu do 3.12.2019		154	144
Rafał Suchan - Członek Zarządu do 29.08.2019		104	115
		887	773

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

			01.01.2018
	w tysiącach złotych	- 31.12.2019	- 31.12.2018
Aleksander Chłopecki		40	40
Wiesław Różacki		28	28
Wiesław Łatała		40	40

		01.01.2019	01.01.2018
	w tysiącach złotych		- 31.12.2018
Krzysztof Brejdak		28	28
Dariusz Daniluk		24	-
Andrzej Malinowski		-	-
		160	136

Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi

	Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień
Sprzedaż produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Jednostki zależne, w tym:	17 752	11 554	1 241	845
British Automotive Polska S.A.	13 056	8 469	465	514
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	1 793	1 708	167	148
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	597	397	161	75
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	324	363	34	36
AML Polska Sp. z o.o.	52	47	5	9
Lotus Warszawa Sp. z o.o. (daw.: British Automotive TM Sp. z o.o.)	26	30	2	4
British Automotive Silesia Sp z o.o.	370	-	38	-
British Motor Club Sp. z o.o.	620	510	60	54
Projekt 07 Sp. z o.o.	12	4	1	1
M Automotive Parts Sp. z o.o.(daw.:Askan Sp. z o.o.)	30	7	4	1
BA Car Rental Sp. z o.o. (daw.: Lobexim Sp. z o.o.)	240	18	103	2
SsangYong Polska Sp. z o.o.	632	1	201	1
	17 752	11 554	1 241	845

*M Automotive Sp. z o.o. została 3.10.2019 roku sprzedana poza Grupę

	Wartość transakcji w okresie:		Nierozliczone saldo na dzień
Zakup produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Jednostki zależne, w tym:	-	148	1 865	-
British Automotive Polska S.A.	-	148	1 651	-
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	-	-	214	-
Marvipol Development S.A.	648	590	101	89
Jednostki pozostałe powiązane z członkami zarządu i Radą Nadzorczą	547	131	62	19
	1 195	869	2 028	108

	Wartość transakcji w okresie:		Nierozliczone saldo na dzień
Otrzymane dywidendy (w tysiącach złotych)	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	-	2 346	-	-
British Automotive Polska S.A.	18 062	17 254	-	-
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	-	9 630	-	-
Lotus Warszawa Sp. z o.o. (daw.: British Automotive TM Sp. z o.o.)	-	1 745	-	-
	18 062	30 975	-	-

	Nierozliczone	Wartość transakcji w okresie			Nierozliczone
w tysiącach złotych	saldo na dzień 31.12.2018	Zaciągnięcia	Spłaty kapitału	Naliczenia odsetek	Spłaty odsetek	saldo na dzień 31.12.2019
Otrzymane pożyczki (kapitał i odsetki)
British Automotive Polska S.A.	1 111	16 250		396		- 17 757
	1 111	16 250		- 396		- 17 757
	Nierozliczone	Wartość transakcji w okresie			Nierozliczone
w tysiącach złotych	saldo na dzień 31.12.2018	Udzielenie	Spłaty kapitału	Naliczenia odsetek	Spłaty odsetek	saldo na dzień 31.12.2019
Udzielone pożyczki (kapitał i odsetki)
BA Car Rental S.r.o.	-	155		2		157
	-	155		- 2		- 157

Informacja o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

W dniu 18 czerwca 2018 roku Rada Nadzorcza British Automotive Holding S.A., działając na podstawie § 34 Statutu Spółki oraz § 2 ust. 1 Procedury Spółki dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych, dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2018 i 2019. Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych została wybrana spółka Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (00-764), przy ul. Jana III Sobieskiego 104 lok.44, wpisana na listę firm audytorskich uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3887.

Umowa ze spółką Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa o dokonanie badania została zawarta w dniu 3 lipca 2018 roku. Wynagrodzenie z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego British Automotive Holding S.A. za 2019 rok wynosi 25 tys. zł, natomiast za rok 2018 również wyniosło 25 tys. zł.

Podmioty zależne

Podmioty należące do Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A.

		Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów
Jednostki zależne	31.12.2019	31.12.2018
British Automotive Polska S.A.	100%	100%
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	100%	100%
Lotus Warszawa Sp. z o.o. (dawniej: British Automotive TM Sp. z o.o.)	100%	100%
British Motor Club Sp. z o.o. 1)	100%	100%
AML Polska Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	100%	100%
Projekt 07 Sp. z o.o. 2)	100%	100%
M Automotive Parts Sp. z o.o. (daw.: Askan Sp. z o.o.)	100%	100%
BA Car Rental Sp. z o.o. (daw.: Lobexim Sp. z o.o.)	100%	100%
BA Car Rental s.r.o.3)	100%
SsangYong Polska Sp. z o.o.4)	100%

1) British Motor Club Sp. z o.o. - jednostka zależna pośrednio w 100% (British Automotive Holding S.A. nie posiada w tej jednostce udziałów, 100 % udziałów posiada British Automotive Polska S.A. - jednostka zależna w 100% od British Automotive Holding S.A.)

2) W dniu 27 maja 2019 r. British Automotive Holding S.A. nabyła 100% udziałów w spółce BA Car Rental s.r.o. z siedzibą w Republice Czeskiej.

3) W dniu 04 lipca 2019 r. British Automotive Holding S.A. nabyła 100% udziałów w spółce SsangYong Polska Sp. z o.o.

W kwietniu 2020 r., tj. po zakończeniu okresu sprawozdawczego, Spółka dokonała sprzedaży poza Grupę udziałów w spółkach BA Car Rental sp. z o.o., Lotus Warszawa Sp. z.o.o i m Automotive Parts Sp. z.o.o.

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Inne podmioty	22 434 724	22 434 724	4 486 945	53,99%	53,99%
	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

* Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek.

Zatrudnienie w Spółce

Zatrudnienie w Spółce na dzień 31.12.2019 wyniosło 24 osoby (na dzień 31.12.2018 20 osób).

Istotne zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku, oraz znaczące zdarzenia po dniu 31 grudnia 2019 roku

W dniu 21 stycznia 2019 r. następujące spółki zależne od Emitenta: British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o., British Motor Club Sp. z o.o., Projekt 07 Sp. z o.o. podpisały z Jaguar Land Rover Deutschland GMBH listy intencyjne zawierające deklarację kontynuowania lub rozpoczęcia przez spółki zależne działalności dilerskiej Jaguar i Land Rover poprzez zawarcie umowy dilerskiej i serwisowej i prowadzenie w charakterze autoryzowanego dilera sprzedaży oraz serwisu samochodów Jaguar i Land Rover od dnia 1 sierpnia 2020 roku. Tego samego dnia listy intencyjne otrzymali również dilerzy niepowiązani kapitałowo z Emitentem (szczegóły: raport bieżący nr 02/2019).

W dniu 22 stycznia 2019 r. Pan Andrzej Malinowski zrezygnował z funkcji członka Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 03/2019).

W dniu 18 lutego 2019 r. Pan Dariusz Daniluk został powołany do składu Rady Nadzorczej Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 06/2019).

W dniu 20 lutego 2019 r. spółka zależna BA Car Rental sp. z o.o. (dawniej Lobexim Sp. z o.o.) podpisała umowę franczyzową ze spółką Surprice Rent A Car (CY) Ltd przewidującą współpracę w zakresie prowadzenia przez spółkę BACR wypożyczalni samochodów pod nazwą Surprice Car Rentals Polska oferującej wynajem pojazdów osobowych (szczegóły: raport bieżący nr 07/2019).

W dniu 4 marca 2019 r. spółka zależna BA Car Rental sp. z o.o. (dawniej Lobexim sp. z o.o.) podpisała ze spółką Surprice Rent A Car (CY) Ltd Term Sheet zawierający warunki rozszerzenia dotychczasowej współpracy BACR i Surprice w zakresie wynajmu samochodów na rynek czeski (szczegóły: raport bieżący nr 8/2019).

W dniu 11 marca 2019 r. Pan Arkadiusz Miętkiewicz został odwołany ze składu Zarządu Emitenta oraz następujących spółek zależnych od Emitenta: British Automotive Polska S.A., AML Polska Sp. z o.o., Lotus Warszawa Sp. z o.o. oraz M Automotive Parts Sp. z o.o. ze skutkiem na dzień 11 marca 2019 r. Jednocześnie w dniu 11 marca akcjonariusz Książek Holding Sp. z o.o. powołał w skład Zarządu Emitenta Pana Gian Leonardo Fea powierzając mu pełnienie funkcji Pierwszego Wiceprezesa Zarządu Spółki.

W dniu 11 marca 2019 r. Rada Nadzorcza spółki British Automotive Polska S.A. podjęła uchwałę w sprawie powołania w skład zarządu spółki Pana Gian Leonardo Fea, któremu powierzono pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu spółki British Automotive Polska S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 10/2019).

W dniu 30 marca 2019 r. spółka zależna BA Car Rental sp. z o.o. (dawniej Lobexim sp. z o.o.) podpisała ze spółką Surprice Rent a Car (CY) Ltd kolejny Term Sheet przedłużający czas wyłączności na prowadzenie negocjacji co do zawarcia umowy franczyzy na okres do 30 kwietnia 2019 r. (szczegóły: raport bieżący nr 12/2019).

Spółka zależna British Automotive Polska S.A. podpisała z BGŻ BNP Paribas Faktoring S.A. i Bank BGŻ BNP Paribas S.A. aneks do umowy faktoringowej. Przedmiotem aneksu jest podwyższenie odnawialnego limitu finansowania BAP przez Faktora do kwoty 90 mln zł oraz ustanowienie dodatkowego zabezpieczenia faktoringu w postaci poręczenia cywilnego BAH. W związku z ustanowieniem dodatkowego zabezpieczenia Emitent i Faktor zawarły w dniu 15 kwietnia 2019 roku umowę poręczenia do kwoty 135 mln zł (szczegóły: raport bieżący nr 14/2019).

W dniu 19 kwietnia 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. podjął uchwałę w sprawie rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2018 oraz wypłaty dywidendy. Zarząd zaproponował następujący podział zysku netto:

• kwotę 20 995 tys. zł przeznaczyć na kapitał zapasowy,

• kwotę 14 543 tys. zł przeznaczyć do podziału między akcjonariuszy, tj. na wypłatę dywidendy.

Rekomendacja została udzielona z założeniem uzyskania stosownych zgód instytucji finansujących w związku z zapisami niektórych zobowiązań finansowych zaciągniętych przez podmioty z Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. jak również z założeniem uzyskania pozytywnej opinii Rady Nadzorczej. (szczegóły: raport bieżący nr 15/2019).

W dniu 19 kwietnia 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zwołał na dzień 20 maja 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 16/2019).

W dniu 30 kwietnia 2019 r. spółka zależna BA Car Rental sp. z o.o. (dawniej Lobexim sp. z o.o.) podpisała ze spółką Surprice Rent a Car (CY) Ltd Trzeci Term Sheet przedłużający czas wyłączności na prowadzenie negocjacji co do zawarcia umowy franczyzy na okres do 31 maja 2019 r. (szczegóły: raport bieżący nr 17/2019).

W dniu 6 maja 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. ujawnił opóźnioną informację o zawarciu w dniu 11 lutego 2019 r. listu intencyjnego z SsangYong Motors Middle Europe N.V., w którym spółki uzgodniły najbardziej istotne warunki potencjalnej transakcji sprzedaży 100% udziałów spółki pod nazwą SsangYong Polska sp. z o.o. przez SsangYong na rzecz Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 19/2019).

W dniu 7 maja 2019 r. Rada Nadzorcza British Automotive Holding S.A. poparła mocą uchwały wniosek Zarządu Spółki z dnia 19 kwietnia 2019 r. do Walnego Zgromadzenia w sprawie powzięcia uchwały o podziale zysku za 2018 rok i wypłacie dywidendy (szczegóły: raport bieżący: nr 20/2019).

W dniu 8 maja 2019 r. spółka zależna British Automotive Polska S.A. uzyskała zgodę instytucji finansującej na przeznaczenie zysku osiągniętego przez British Automotive Polska S.A. w roku 2018 na wypłatę dywidendy dla Emitenta. Oznacza to spełnienie drugiego z warunków wskazanych w raporcie bieżącym nr 15/2019 (szczegóły: raport bieżący nr 21/2019).

W dniu 20 maja 2019 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A., które zatwierdziło:

• sprawozdanie Zarządu z działalności British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2018,

• sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2018,

• sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2018,

• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2018,

• sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2018.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy.

Zysk netto za rok obrotowy 2018 w kwocie 35 538 tys. zł został podzielony w następujący sposób:

• kwota 20 995 tys. zł została przeznaczona na kapitał zapasowy,

• kwota 14 543 tys. zł została przeznaczona do podziału pomiędzy wszystkich Akcjonariuszy Spółki, tj. na wypłatę dywidendy.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zdecydowało w uchwale o następującym sposobie podziału środków przeznaczonych na wypłatę dywidendy:

• kwota 10 803 tys. w postaci zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok 2018 w wysokości 0,26 zł na 1 akcję Spółki wypłacona w dwóch transzach na podstawie Uchwały Zarządu z 20 listopada 2018 r;

• pozostała kwota 3 740 tys. zł w postaci dywidendy w kwocie 0,09 zł za 1 akcję Spółki zostanie wypłacona w dwóch transzach.

Dzień dywidendy został wyznaczony na 7 czerwca 2019 r., a terminy wypłaty rat dywidendy na 12 czerwca 2019 r. i 6 września 2019 r. (szczegóły: raport bieżący nr 22/2019).

W dniu 22 maja 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował o otrzymaniu przez spółkę zależną British Automotive Polska S.A. zaproszenia od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH do rozpoczęcia negocjacji w sprawie przedłużenia obowiązywania umowy importerskiej z dnia 31 maja 2016 r., o której wypowiedzeniu Emitent informował raportem bieżącym nr 42/2018. Zgodnie z treścią wypowiedzenia Umowa Importerska wygaśnie w dniu 1 sierpnia 2020 r. Emitent zamierza podjąć rozmowy w zakresie przedłużenia obowiązywania Umowy Importerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 25/2019).

W dniu 28 maja 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował o podpisaniu w dniu 28 maja 2019 r. przez spółkę BA Car Rental s.r.o. z siedzibą w Republice Czeskiej (spółkę zależną od Emitenta) i Surprice Rentals (CY) Ltd umowy franczyzy. Umowa została zawarta na warunkach wynegocjowanych z Surprice przez spółkę BA Car Rental Sp. z o.o. będącą stroną trzech wcześniejszych Term Sheet (szczegóły: raport bieżący nr 26/2019).

W dniu 5 czerwca 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował, że spółka BA Car Rental Sp. z o.o. podpisała ze spółką Surprice Rentals (CY) Term Sheet zawierający warunki rozszerzenia dotychczasowej współpracy poprzez zawarcie umowy franczyzy na prowadzenie na zasadach wyłączności działalności w zakresie wynajmu samochodów pod marką "Surprice Car Rentals" na terenie Republiki Federalnej Niemiec (szczegóły: raport bieżący nr 28/2019).

W dniu 13 czerwca 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował o otrzymaniu przez spółkę zależną British Automotive Polska S.A. od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH listu wyrażającego warunkową zgodę na przedłużenie terminu obowiązywania umowy importerskiej z dnia 31 maja 2016 r. do dnia 31 marca 2021 r. (szczegóły: raport bieżący nr 30/2019).

W dniu 25 czerwca 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował o zawarciu ze spółką SsangYong Motors Middle Europe N.V. warunkowej przedwstępnej umowy nabycia 100% udziałów w spółce SsangYong Polska sp. z o.o. Zawarcie umowy jest uzależnione od spełnienia szeregu warunków zawieszających, m.in. uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację przedsiębiorców. Przyrzeczona umowa sprzedaży udziałów ma być zawarta nie później niż do dnia 31 lipca 2019 r. (szczegóły: raport bieżący nr 31/2019).

W dniu 4 lipca 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował o zawarciu ze spółką SsangYong Motors Middle Europe N.V. przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów spółki SsangYong Polska sp. z o.o. Spółka SsangYong Polska ma prowadzić działalność importerską marki SsangYong na terenie Polski (szczegóły: raport bieżący nr 33/2019).

W dniu 12 sierpnia 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował, że spółka British Automotive Polska S.A. zawarła Umowę Dilerską i Serwisową Jaguar i Land Rover z Bońkowscy British Auto Sp. z o.o (szczegóły: raport bieżący nr 35/2019).

W dniu 13 sierpnia 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. podjął uchwałę w sprawie zawieszenia na czas nieokreślony polityki dywidendowej Spółki, obejmującej okres od 2016 do 2020 roku (szczegóły: raport bieżący nr 37/2019).

W dniu 29 sierpnia 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. powziął informację iż w dniu 29 sierpnia 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie odwołania ze składu Zarządu Spółki Pana Rafała Suchana (szczegóły: raport bieżący nr 38/2019).

W dniu 30 sierpnia 2019 r. pan Rafał Suchan zrezygnował z funkcji członka Zarządu w spółkach zależnych British Automotive Holding S.A.

W dniu 30 października 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. powziął informację iż w iż w dniu 30 października 2019 r. British Automotive Polska S.A. – jednostka zależna Emitenta [BAP], wystosowała oświadczenie o rozwiązaniu ze skutkiem natychmiastowym Umowy Dilerskiej i Serwisowej do osoby fizycznej, prowadzącej na podstawie wpisu do Centralnej ewidencji i informacji o działalności gospodarczej działalność gospodarczą pod nazwą Luxury Motors [LM] jako diler marek Jaguar i Land Rover w Bydgoszczy (szczegóły: raport bieżący nr 40/2019).

W dniu 4 listopada 2019 roku Pan Gian Leonardo Fea złożył rezygnację z uczestnictwa w Zarządzie Spółki, z powodów osobistych, ze skutkiem na dzień 4 listopada 2019 r. Emitent informuje jednocześnie, że w dniu 4 listopada 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Arkadiusza Miętkiewicza w skład Zarządu Emitenta i powierzenia Panu Arkadiuszowi Miętkiewiczowi pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu.

W dniu 29 listopada 2019 r. Zarząd Spółki przedyskutował stan prac przygotowawczych nad projektami budowy salonów działalności dilerskiej marki Jaguar Land Rover w Warszawie przy ul. Puławskiej (Projekt 07 Sp.z.o.o) oraz w Katowicach przy ul. Bocheńskiego (British Automotive Silesia Sp.z.o.o). W toku dyskusji, po przeprowadzeniu analizy budżetów, a także mając na uwadze aktualną sytuację rynkową, Zarząd podjął decyzję o wstrzymaniu realizacji tych inwestycji oraz rozpoczęciu przeglądu opcji dla tych obiektów, w tym ewentualnej (1) relokacji, (2) sprzedaży posiadanych nieruchomości pierwotnie przewidzianych jako lokalizacje dla obu obiektów, (3) zabezpieczenia gruntów pod budowę obiektów w innych lokalizacjach, bądź też (4) prowadzenia salonów w lokalach wynajętych. W ramach przeglądu opcji Zarząd rozważy również zasadność ewentualnej sprzedaży nieruchomości

zlokalizowanej przy ul. Chodzonego w Warszawie (British Automotive Polska) (szczegóły: raport bieżący nr 42/2019).

W dniu 3 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie odwołania ze składu Zarządu Spółki pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu Pana Arkadiusza Rutkowskiego. (szczegóły: raport bieżący nr 43/2019).

W dniu 3 grudnia 2019 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję w sprawie wdrożenia zmian w funkcjonowaniu Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A., mających na celu w szczególności usprawnienie procesów decyzyjnych związanych z działalnością należących do Grupy spółek dilerskich. Jednym z elementów przedmiotowych zmian jest decyzja o połączeniu funkcji członka zarządu odpowiedzialnego za działalność dilerską prowadzoną w ramach Grupy z funkcją Wiceprezesa Zarządu w osobie Pana Arkadiusza Miętkiewicza.(szczegóły: raport bieżący nr 44/2019).

W dniu 20 stycznia 2020 r. Spółka zależna od Emitenta British Automotive Polska S.A. otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH pisemne potwierdzenie informacji przekazanej uprzednio ustnie zgodnie z którą Jaguar Land Rover Deutschland GmbH podjął decyzję o bezwarunkowym, tj. bez określenia minimalnej liczby sprzedanych samochodów, przedłużeniu terminu obowiązywania Umowy Importerskiej do dnia 31 marca 2021 r. (szczegóły: raport bieżący nr 5/2020).

W dniu 28 stycznia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie odwołania Pana Arkadiusza Miętkiewicza ze składu Zarządu Spółki.(szczegóły: raport bieżący nr 7/2020).

W dniu 31 stycznia 2020 Spółka zależna od Emitenta British Automotive Polska S.A. oraz mBank S.A podpisali aneks wprowadzający następujące zmiany do umowy o kredyt obrotowy i kredyt w rachunki bieżącym: 1) Kwota kredytu w rachunku bieżącym uległa z dniem 3 lutego 2020 r. zmianie z 100 mln do 88,5 mln zł, wobec czego łączna kwota finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. została ustalona na 158,5 mln zł; 2) Termin całkowitej spłaty Kredytów został ustalony na dzień 30 kwietnia 2020 r.; 3) Oprócz zastawów rejestrowych ustanowionych na zapasach BAP i zapasach innych spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, na mocy Aneksów postanowiono o utworzeniu dodatkowych zabezpieczeń spłaty należności Banku z tytułu udzielonych Kredytów w postaci: - trzech hipotek umownych do kwoty 237.750 mln zł ustanowionych na będących w posiadaniu spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta dwóch nieruchomościach gruntowych w Warszawie i jednej zabudowanej nieruchomości w Łodzi, - pięciu poręczeń do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 110 mln zł udzielonych przez wybrane spółki z Grupy British Automotive Holding S.A. - pięciu poręczeń do Umowy o kredyt obrotowy na kwotę 77 mln zł udzielonych przez wybrane spółki z Grupy British Automotive Holding S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 10/2020).

Począwszy od połowy lutego 2020 r., z związku z globalnym rozprzestrzenianiem się pandemii COVID-19 Grupa zaczęła podejmować kroki mające na celu zabezpieczenie organizacji przed ewentualnym negatywnym wpływem COVID-19 m.in. na ciągłość dostaw samochodów sprzedawanych przez Grupę. W marcu, mając na celu zapewnienie bezpieczeństwa i komfortu klientów oraz pracowników, współpracowników i innych kontrahentów, Grupa wdrożyła w siedzibie Spółki oraz w prowadzonych przez Grupę salonach sprzedażowy samochodów dodatkowe środki bezpieczeństwa, mające ograniczyć ryzyko ekspozycji na koronawirusa SARS-CoV-2, zgodne z zaleceniami WHO dotyczącymi przeciwdziałaniu rozprzestrzeniania się COVID-19.

W następstwie wprowadzenia na terenie Polski administracyjnych obostrzeń dla życia społecznego i gospodarczego, w tym wprowadzonych 31 marca br. ograniczeń dla funkcjonowania m.in. salonów

samochodowych, Grupa niezwłocznie zreorganizowała pracę w salonach samochodowych oraz punktach serwisowych prowadzonych przez spółki z Grupy, dostosowując je do nowych regulacji w zakresie m.in. ograniczeń liczby klientów mogących jednocześnie przebywać w salonach i serwisach, jak również zabezpieczając pracowników w środki bezpieczeństwa. Równolegle Grupa:

• przestawiła część organizacji na pracę zdalną (działy wsparcia),
• wzmocniła zdalne kanały komunikacji i obsługi klienta, w szczególności umożliwiając klientom bezkontaktowe korzystanie z serwisów samochodowych, zawieranie umów i odbiór zakupionych samochodów.

Niezależnie od podejmowanych przez Grupę działań pandemia zdecydowanie negatywnie wpłynęła na rynek motoryzacyjny w okresie od zakończenia 2019 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, w szczególności w miesiącach marzec-maj, przekładając się na istotny spadek sprzedaży samochodów. W okresie styczeń-maj 2020 r. sprzedaż importerska Grupy zmniejszyła się (rdr.) o 27 proc., do 625 sztuk, podczas gdy sprzedaż dilerska w tym okresie zmniejszyła się o 51 proc., do 346 sztuk. Równocześnie spółki wchodzące w skład Grupy wystąpiły m.in. o odroczenie płatności wybranych zobowiązań publicznoprawnych i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego wybrane spółki z Grupy otrzymały pozytywne decyzje w zakresie odroczenia płatności zobowiązań publicznoprawnych o okres 6 miesięcy. Prowadzona działalności umożliwia Grupie pokrywanie kosztów stałych jednocześnie należy zwrócić uwagę na istotną niepewność w zakresie wdrożenia docelowej struktury finansowania działalności zaprezentowaną w Nocie 2.

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki Grupy w tym okresie to:

• zachowania i nastroje konsumentów, rezygnujących lub wstrzymujących się z podejmowaniem decyzji zakupowych, tak ze względu na potencjalny lub faktyczny wpływ pandemii na ich siłę nabywczą, jak i brak komfortu dokonywania zakupów w warunkach pandemii (niechęć przez wizytami w salonach, utrudnienia w korzystaniu z możliwości jazd próbnych etc.),
• utrudnienia w pozyskiwaniu finansowania (kredyt, leasing), tak ze względu na utrudnienia w procedowaniu instytucji finansowych jak i zmniejszenie dostępności finansowania,
• ograniczona podaż najbardziej poszukiwanych modeli samochodów, związana z globalnymi zaburzeniami w produkcji i logistyce podzespołów oraz produktów finalnych (przestoje fabryk, ograniczenia w transporcie międzynarodowym).

Obok negatywnego wpływu pandemii COVID-19 na popyt na oferowane przez Grupę produkty Grupa została dotknięta zmianą nastawienia instytucji finansujących działalność firm motoryzacyjnych. W ocenie Zarządu Grupy zmniejszona dostępność do finansowania, w tym mniejsza dostępność do kredytu kupieckiego w związku z ze zmianą nastawienia instytucji zabezpieczających ryzyko kredytowe, może istotnie wpłynąć na zdolność Grupy do prowadzenia działalności w obecnej skali i realizacji celów biznesowych.

W dniu 5 marca 2020 r Zarząd Emitenta otrzymał pismo od Jaguar Land Rover Deutschland, które jak wynika z jego treści zostało skierowane jednocześnie do wszystkich działających w Polsce autoryzowanych dilerów samochodów Jaguar i Land Rover, tj. zarówno należących do Grupy Kapitałowej Emitenta jak też pozostałych [Dilerzy], JLR poinformował o prowadzeniu prac nad opracowaniem procesu mającego na celu zabezpieczenie niezakłóconego działania każdego z Dilerów po zakończeniu działalności importerskiej przez British Automotive Polska S.A. [BAP]. W treści przedmiotowego pisma zawarte jest w szczególności zapewnienie JLR, iż do dnia 31 marca 2021 roku

działalność Dilerów będzie realizowana tak jak dotychczas na podstawie zawartych z BAP umów, natomiast od dnia 1 kwietnia 2021 roku działalność ta ma być realizowana w oparciu o nowe, wynegocjowane przez JLR indywidualne umowy.(szczegóły: raport bieżący nr 12/2020)

W dniu 19 marca 2020 r Zarząd Emitenta poinformował o wpływie epidemii koronawirusa na działalność Spółki i Grupy. Emitent jako główne czynniki ryzyka związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2, które jego zdaniem będą miały znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w perspektywie kolejnych okresów, na chwile obecną definiuje:

• ryzyko spadku siły nabywczej konsumenta oraz ograniczenie jego mobilności związane w szczególności z regulacjami ograniczającymi przemieszczanie się;
• ryzyko ograniczenia wielkości finansowania zakupów towarów dla kontrahentów przez instytucje finansowe (banki, firmy leasingowe), a także ograniczenie wielkości finansowania przez instytucje finansowe (banki, firmy leasingowe, firmy ubezpieczeniowe) działalności spółek z branży automotive;
• ryzyko zmniejszenia zainteresowania kontrahentów zakupem samochodów, w tym również samochodów oferowanych przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta;
• ryzyko zmniejszenia średnich przebiegów sprzedawanych samochodów, co spowoduje zmniejszenie się liczby wizyt serwisowych samochodów, a co za tym idzie obniżenie wyników finansowych wynikających z segmentu świadczenia odpłatnych usług po dokonaniu sprzedaży produktu (tzw. "after – sales");
• ryzyko utrudnień na granicach międzypaństwowych, które może mieć wpływ na utrudnienia w realizacji transportu międzynarodowego;
• ryzyko zaburzenia łańcuchów dostaw, które może mieć wpływ na zdolność producenta do dostarczania samochodów zamówionych przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta.

Spółka podkreśla, iż z uwagi na dynamicznie zmieniające się okoliczności, sytuację prawną oraz regulacje rządów państw związane z rozprzestrzenianiem się epidemii, Spółka nie jest w stanie na moment publikacji niniejszego raportu w wiarygodny sposób oszacować rozmiaru wpływu epidemii na sytuację operacyjną i finansową Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Jednocześnie Zarząd Emitenta będzie na bieżąco analizował sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej w związku z rozprzestrzenianiem się epidemii COVID-19. (szczegóły: raport bieżący nr 14/2020).

W dniu 3 kwietnia 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A.poinformował że wstępna, szacunkowa wartość określonych aktywów poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta zostanie przekazana do publicznej wiadomości w terminie późniejszym, a nie jak wcześniej zakładano do dn. 3 kwietnia 2020 r. (RB 11/2020). Przesunięcie terminu publikacji spowodowane jest koniecznością przeprowadzenia w spółkach z Grupy Kapitałowej Emitenta zmian organizacyjnych umożliwiających ich funkcjonowanie w warunkach trwającego w kraju stanu epidemii COVID-19 i wynikających z tego stanu zmian gospodarczych związanych w szczególności z rozpoczęciem obowiązywania wprowadzonej przez organy władzy w Polsce tzw. tarczy antykryzysowej. (szczegóły: raport bieżący nr 16/2020).

W dniu 8 kwietnia 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł z Turbacz 1310 Sp. z.o.o z siedzibą w Krakowie umowę sprzedaży 100% udziałów w spólce zależnej BA Car Rental Sp.z.o.o ( dalej BACR) za łączną ceną sprzedaży 5 tys. zł. Decyzja Emitenta o sprzedaży udziałów w BACR została podjęta w związku z nieosiągnięciem oczekiwanego tempa rozwoju skali działalności BACR i co za tym nieosiąganiem przez tę spółkę satysfakcjonujących wyników na działalności.

Zawarcie Umowy zostanie przez Emitenta uwzględnione w procedurze szacowania wartości niektórych aktywów, o której Emitent informował w raportach bieżących nr 11/2020 i 16/2020 opublikowanych odpowiednio w dniach 21 lutego i 3 kwietnia 2020 r. (szczegóły: raport bieżący nr 18/2020).

Jednocześnie w dniu 8 kwietnia 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł z Turbacz 1310 Sp. z.o.o z siedzibą w Krakowie umowę sprzedaży 100% udziałów w spółkach zależnych Lotus Warszawa Sp. z.o.o i m Automotive Parts Sp.z.o.o za ceną sprzedaży 5 tys. zł za każdą spółkę.

W dniu 29 kwietnia 2020 Zarząd Emitenta ustalił wstępną, szacunkową wartość odpisów aktualizacyjnych aktywów poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obroty 2019 na łączną kwotę (przed eliminacjami konsolidacyjnymi) 80.271 tys. zł dla wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy. Jednocześnie Zarząd Emitenta przewiduje, iż szacowany obecnie spadek wartości aktywów spółek w Grupie pomniejszy kapitał własny Grupy w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok o kwotę 27.575 tys. zł do kwoty 13.344 tys. zł oraz pomniejszy kapitał własny Emitenta w ramach jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 rok o kwotę 11.374 tys. zł do kwoty 61.462 tys. zł. Ponadto Emitent wskazuje, iż najwyższa wartość wstępnych, szacowanych odpisów aktualizacyjnych aktywów spośród podmiotów z Grupy dotyczą szacowanych odpisów w spółce zależnej od Emitenta, tj. w spółce British Automotive Polska S.A. [dalej jako "BAP"]. Wstępna, szacunkowa wartość odpisów aktualizacyjnych aktywów BAP w ramach jednostkowego sprawozdania finansowego BAP za rok obroty 2019 została ustalona na łączną kwotę 55.029 tys. Zł, co pomniejszy kapitał własny BAP w ramach jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 rok do kwoty 6.905 tys. zł. (szczegóły: raport bieżący nr 20/2020)."

W dniu 29 kwietnia 2020 r. jednostka zależna Emitenta British Automotive Polska S.A. (dalej BAP) podpisała z mBank S.A Aneks do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz Aneks do Umowy o kredyt obrotowy [Aneksy] [Kredyty], dotyczących finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. na łączną kwotę do 158,5 mln PLN. Na mocy Aneksów BAP i Bank zgodnie postanowiły o zmianie uprzednio przyjętego terminu wdrożenia zmiany formy finansowania bieżącej działalności spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta z obecnej na program finansowania przy wykorzystaniu formuły vendor financing, co powinno nastąpić nie później niż w okresie dwóch miesięcy od daty podpisania Aneksów, a także o ustaleniu warunków kontynuowania współpracy w okresie tychże dwóch miesięcy. Na czas niezbędny do osiągnięcia porozumienia w zakresie warunków nowej formy finansowania, w ww. umowach kredytowych wprowadzono szereg będących przedmiotem Aneksów zmian, wśród których zawarte są następujące istotne postanowienia:

• Aktualna kwota kredytu w rachunku bieżącym, tj. 88,5 mln PLN, obowiązuje do dnia 3 maja 2020 r. i z dniem 4 maja 2020 r. ulega zmianie do 20 mln PLN, zaś aktualna kwota kredytu obrotowego, tj. 70 mln PLN, obowiązuje do dnia 3 maja 2020 r. i z dniem 4 maja 2020 r. ulega zmianie do 130 mln PLN , wobec czego od dnia 4 maja 2020 r. łączna kwota finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. wyniesie 150 mln PLN;
• Termin całkowitej spłaty Kredytów został ustalony na dzień 26 czerwca 2020 r.; 3) Na mocy Aneksów postanowiono o utworzeniu dodatkowego zabezpieczenia spłaty należności Banku z tytułu udzielonych Kredytów w postaci zastawu finansowego na rachunkach bankowych BAP prowadzonych przez Bank (szczegóły: raport bieżący nr 21/2020).

W dniu 15 maja 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. (dalej Spółka) podjął uchwałę w sprawie przeprowadzenia podwyższeń kapitałów zakładowych w spółkach zależnych Spółki, ustalenia

zasadreorganizacji działalności spółki zależnej British Automotive Polska S.A. oraz przeprowadzenia procesów dezinwestycji w Grupie Kapitałowej Spółki. Na podstawie Uchwały Zarząd Spółki postanowił przeprowadzić podwyższenia kapitałów zakładowych w następujących spółkach zależnych: (1) British Automotive Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, (2) British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, (3) British Automotive Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, (4) British Automotive Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, (5) Ssangyong Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, (6) British Motor Club Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej spółki zależne). Jednocześnie zgodnie z Uchwałą wszystkie podwyższenia kapitałów zakładowych w Spółkach Zależnych przeprowadzone zostaną poprzez objęcie nowoutworzonych udziałów w Spółkach Zależnych przez spółkę pod firmą British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej BAP), będącą spółką zależną od Emitenta, w zamian za wniesienie wkładów niepieniężnych w drodze konwersji na kapitał zakładowy wierzytelności przysługujących BAP wobec Spółek Zależnych. W wyniku przeprowadzenia podwyższeń kapitałów zakładowych w Spółkach Zależnych, BAP wniesie aportem (wkładem niepieniężnym) na kapitał zakładowy przysługujące mu wierzytelności wobec Spółek Zależnych w łącznej kwocie 60.332 tys. PLN i 1.819 tys. EUR (w przeliczeniu 8.312 tys. PLN) wobec wszystkich Spółek Zależnych. Wszystkie podwyższenia kapitałów zakładowych w Spółka Zależnych zostaną przeprowadzone po podjęciu stosownych uchwał przez organy Spółek Zależnych, a w wyniku przeprowadzonych podwyższeń kapitałów zakładowych struktura własnościowa Spółek Zależnych będzie następująca: (1) w spółce British Automotive Centrum Sp. z o.o. Spółka będzie posiadała 89,29% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP będzie posiadał 10,71% udziału w kapitale zakładowym, (2) w spółce British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.Spółka będzie posiadała 35,21% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP będzie posiadał 64,79% udziału w kapitale zakładowym, (3) w spółce British Automotive Łódź Sp. z o.o. Spółka będzie posiadała 43,92% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP będzie posiadał 56,08% udziału w kapitale zakładowym, (4) w spółce British Automotive Silesia Sp. z o.o. Spółka będzie posiadała 6,56% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP będzie posiadał 93,44% udziału w kapitale zakładowym, (5) w spółce Ssangyong Polska Sp. z o.o. Spółka będzie posiadała 39,24% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP będzie posiadał 60,76% udziału w kapitale zakładowym, (6) w spółce British Motor Club Sp. z o.o. nadal 100% udziału w kapitale zakładowym będzie posiadał BAP.

Zgodnie z treścią Uchwały decyzja Zarządu Spółki o przeprowadzeniu podwyższeń kapitałów zakładowych w Spółkach Zależnych, wynika z trudnej sytuacji finansowej Spółek Zależnych w związku z rozprzestrzenianiem się epidemii COVID-19. W ocenie Zarządu Emitenta, skutki związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 mogą mieć również negatywny wpływ na działalność oraz osiągane wyniki finansowe Spółek Zależnych w przyszłości. W związku z powyższym, dokapitalizowanie Spółek Zależnych jest niezbędne do niezakłóconego prowadzenia bieżącej działalności przez Spółki Zależne, poprawy sytuacji bilansowej Spółek Zależnych oraz umożliwienia Spółkom Zależnym pozyskiwania zewnętrznego finansowania ich działalności. W celu dalszego prowadzenia działalności Spółek Zależnych Zarząd Spółki postanowił również, iż BAP oraz Spółki Zależne prowadzące działalność dilerską będą kontynuowały rozmowy z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie celem przejścia z obecnego finansowania na program finansowania oparty również na finansowaniu przez mBank S.A. poszczególnych dilerskich Spółek Zależnych.

Jednocześnie zgodnie z treścią Uchwały, Zarząd Spółki po przeprowadzeniu szczegółowej analizy działalności BAP, w kontekście rozprzestrzeniania się epidemii koronawirusa SARSCoV-2, postanowił, iż m.in.: (1) BAP wystąpi o przyznanie dofinansowania do Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach zapowiedzianego przez Polski Fundusz Rozwoju programu wsparcia finansowego dla dużych

przedsiębiorstw, (2) będą prowadzone działania zmierzające do obniżenia kosztów działalności BAP, zmniejszenia zadłużenia BAP oraz odroczenia płatności zobowiązań, w tym zobowiązań publicznoprawnych BAP, a które to działania będą polegać w szczególności na: (a) składaniu wniosków do właściwych organów podatkowych o odroczenie terminu lub umorzenie płatności wszelkich zobowiązań podatkowych, (b) składaniu wniosków do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o odroczenie terminu lub umorzenie płatności wszelkich składek, w tym w szczególności składek na ubezpieczenie społeczne, ubezpieczenie zdrowotne, Fundusz Pracy, (c) podjęciu działań mających na celu rozpoczęcie rozmów z wierzycielami handlowymi BAP w zakresie umorzenia części przysługujących im wobec BAP wierzytelności lub odroczenia terminu płatności tych wierzytelności, (d) dokonaniu redukcji zatrudnienia, (e) dokonaniu redukcji kosztów operacyjnych, (3) BAP oraz dilerskie Spółki Zależne będą kontynuowały rozmowy z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie celem przejścia z obecnego finansowania na program finansowania oparty również na finansowaniu przez mBank S.A. poszczególnych dilerskich Spółek Zależnych.

Ponadto zgodnie z treścią Uchwały Zarząd Spółki postanowił, iż w stosunku do następujących spółek zależnych od Emitenta, tj.: (1) BA Car Rental s.r.o. z siedzibą w Republice Czeskiej, (2) Projekt 07 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz (3) AML Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zostanie wdrożony proces dezinwestycji, który będzie mógł polegać w szczególności na sprzedaży przez Emitenta udziałów w tych spółkach na rzecz podmiotów niepowiązanych z Grupą Kapitałową Emitenta lub na przeprowadzeniu procesu likwidacji tych spółek. Ponadto Emitent wskazuje, iż w dniu 15 maja 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w której wyraziła zgodę na podjęcie Uchwały przez Zarząd Spółki oraz na podjęcie działań przez Zarząd Spółki w celu wykonania postanowień Uchwały. (szczegóły: raport bieżący nr 22/2020).

W dniu 28 maja 2020 r. British Automotive Polska S.A. – jednostka zależną Emitenta [BAP], BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Faktor] oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie [Bank] zawarły kolejny Aneks do Umowy faktoringowej. Przedmiotem Aneksu jest postanowienie, iż odnawialny limit finansowania BAP przez Faktora zostaje od dnia podpisania Aneksu ustanowiony na kwotę 60 mln PLN, zaś czas jego obowiązywania został ustalony na okres do dn. 20 lipca 2020 r. Pozostałe warunki Umowy nie uległy istotnym zmianom.(szczegóły: raport bieżący nr 23/2020).

W dn. 24 czerwca 2020 r. został podpisany Aneks do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz Aneksu do Umowy o kredyt obrotowy [Aneksy] [Kredyty] pomiędzy British Automotive Polska S.A. – jednostkę zależną Emitenta [BAP] i mBank S.A dotyczące finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. Na mocy Aneksów BAP i Bank zgodnie postanowiły o zmianie uprzednio przyjętego terminu wdrożenia zmiany formy finansowania bieżącej działalności spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta z obecnej na program finansowania przy wykorzystaniu formuły vendor financing, co powinno nastąpić nie później niż w okresie dwóch miesięcy od daty podpisania Aneksów,a także o ustaleniu warunków kontynuowania współpracy w okresie tychże dwóch miesięcy.

Na czas niezbędny do osiągnięcia porozumienia w zakresie warunków nowej formy finansowania, w ww. umowach kredytowych wprowadzono szereg będących przedmiotem Aneksów zmian, wśród których zawarte są następujące istotne postanowienia:

Aktualna kwota kredytu w rachunku bieżącym nie ulega zmianie, tj. zostaje utrzymana w wysokości do 20 mln PLN, zaś aktualna kwota kredytu obrotowego, tj. 130 mln PLN, obowiązuje do dnia 28 czerwca 2020 r. i z dniem 29 czerwca 2020 r. ulega zmianie do 124 mln PLN , wobec

czego od dnia 29 czerwca 2020 r. łączna kwota finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. wyniesie 144 mln PLN;

Termin całkowitej spłaty Kredytów został ustalony na dzień 28 sierpnia 2020 r. (szczegóły: raport bieżący nr 24/2020).

Mariusz Książek Prezes Zarządu

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2019 | 127

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

Warszawa, 29 czerwca 2020 r.

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

Sprawozdanie z badania Niezależnego Biegłego Rewidenta Rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r.

Sprawozdanie zawiera 8 stron Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r.

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego British Automotive Holding S.A. ("Spółka"), które zawiera sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. oraz informację dodatkową zawierają opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające ("sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości"- – t.j. Dz. U. z 2019 r. p. 351, z późn. zm.).

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 29 czerwca 2020 r.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 r. w sprawie krajowych standardów badania oraz innych dokumentów, z późn. zm. (KSB) oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa o biegłych rewidentach – t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 1421, z późn. zm.) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE" – Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC") przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr

3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 r. w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Znacząca niepewność dotycząca kontynuacji działalności

Zwracamy uwagę na notę 2 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego informacji dodatkowej do jednostkowego sprawozdania finansowego, która wskazuje, że dzień 31 grudnia 2019 r. zobowiązania krótkoterminowe spółki przewyższały sumę aktywów obrotowych o 1.613 tys. zł. Spółka jest gwarantem umów kredytowych udzielonych jednostkom zależnym, z których znacząca część przypada do spłaty 28 sierpnia 2020 r. Jak wskazano w nocie 2 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego informacji dodatkowej do jednostkowego sprawozdania finansowego te warunki wraz z innymi sprawami przedstawionymi w nocie 2, m.in. niepewnością dotyczącą ostatecznej dostępności struktury finansowania dla spółek zależnych wskazują, że występuje znacząca niepewność, która może budzić poważne wątpliwości co do zdolności Spółki do kontynuacji działalności. Nasza opinia nie zawiera modyfikacji w związku z tą sprawą.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw. Poza sprawami opisanymi w sekcji Znacząca niepewność dotycząca kontynuacji działalności zidentyfikowaliśmy następujące kluczowe sprawy badania:

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
wartości Obszar i ryzyko Utrata – Inwestycji długoterminowych	Główne procedury rewizyjne przeprowadzone dla kluczowej sprawy badania
Wartość inwestycji długoterminowych (udziały i akcje w jednostkach zależnych) wykazanych przez Spółkę w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wyniosła 82 230 tys. PLN, co stanowi 92% sumy wszystkich aktywów Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku.	W ramach badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki w odniesieniu do przesłanek utraty wartości inwestycji wykonaliśmy między innymi: - analizę potencjalnych ryzyk, poprzez analizę informacji publicznie dostępnych oraz na
Udziały i akcje w jednostkach zależnych są wyceniane w cenie nabycia skorygowanej o	podstawie wiedzy branżowej,

późniejsze odpisy z tytułu utraty wartości. W przypadku utraty wartości, odpisy są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji koszty finansowe. W przypadku odwrócenia odpisu, jego wartość ujmuje się w pozycji przychody finansowe.	- przeprowadziliśmy procedury zmierzające do zrozumienia środowiska kontroli wewnętrznej w zakresie procesu oszacowania podstawy do ujęcia lub odwrócenia utraty wartości akcji i udziałów w jednostkach zależnych, dla których identyfikuje się takie przesłanki.
	Przeprowadziliśmy testy wiarygodności obejmujące między innymi:
	- analizę bieżących wyników spółek zależnych wraz z omówieniem ich z Zarządem i kluczowym kierownictwem odpowiedzialnym za inwestycje,
	- kierowanie zapytań do pracowników działu finansowego oraz Zarządu Spółki odnośnie przeprowadzonej przez Zarząd Spółki analizy oraz sytuacji branżowej na rynkach, na których działają jednostki zależne, perspektywy wzrostu tych rynków oraz istniejących na nich uregulowań prawnych,
	- krytyczną ocenę kluczowych założeń przyjętych przez Zarząd w procesie identyfikacji wystąpienia przesłanek utraty wartości;
	- analizy oraz szczegółowe dyskusje na temat przeprowadzonej wyceny udziałów i akcji w jednostkach zależnych oraz ich kluczowych założeń, w tym rewizji planów finansowych dla spółek: British Automotive Polska S.A., British Automotive Silesia Sp z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Motor Club Sp. z o.o., SsangYong Polska Sp. z o.o.;
	- konsultacje z ekspertem wewnętrznym Polskiej Grupy Audytorskiej w temacie głównych założeń i analizy wyników wycen poszczególnych spółek;
	- ocenę dokonanych odpisów aktualizujących inwestycje w Lotus Warszawa Sp. z o. o. oraz BA Car Rental Sp. z o.o.
	- ocenę polityki rachunkowości dotyczącej wyceny udziałów i akcji w jednostkach zależnych.
	Ponadto oceniliśmy adekwatność i kompletność ujawnień związanych z

inwestycjami długoterminowymi w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i dokumentacją źródłową.
Upewniliśmy się także, czy zdarzenia mające miejsce po dacie bilansowej, włączając w to potencjalny wpływ epidemii COVID 19, spowolnienie gospodarcze i związane z tym nowe ryzyka dla Spółki i inwestycji w jednostkach zależnych zostały odzwierciedlone w testach na utratę wartości przeprowadzonych przez Spółkę.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem. Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji, kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności, albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności, czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;
• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. ("Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które są wyodrębnionymi częściami tego Sprawozdania z działalności oraz Raport Roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. ("Raport roczny") (razem "Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa. Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz, czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do poinformowania, czy Spółka sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych oraz wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności Spółki uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Raporcie Rocznym, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Spółki.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. poz. 757),
• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w § 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących.

Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegłych rewidentach.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 18 czerwca 2018 r. Sprawozdania finansowe Spółki badamy począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2018 roku; to jest przez okres 2 kolejnych lat.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Maciej Kozysa działający w imieniu Polskiej Grupy Audytorskiej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie (00- 764) ul. Jana III Sobieskiego 104 lok. 44 wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3887 w imieniu którego kluczowy biegły rewident zbadał sprawozdanie finansowe.

......................................................... Maciej Kozysa

Kluczowy biegły rewident Nr ewidencyjny 12005 Członek Zarządu Komplementariusza

....................................................

Kamil Walczuk Członek Zarządu Komplementariusza

Warszawa, dn. 29 czerwca 2020 r.

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia rocznego Jednostkowego sprawozdania finansowego British Automotive Holding S.A. za 2019 rok

Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne Jednostkowe sprawozdanie finansowe British Automotive Holding S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy Sprawozdanie Zarządu z działalności British Automotive Holding S.A. i jej Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Informacja Zarządu w sprawie firmy audytorskiej uprawnionej do badania rocznego Jednostkowego sprawozdania finansowego British Automotive Holding S.A. za 2019 rok

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku zgodnie z przepisami w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz na podstawie oświadczenia otrzymanego od Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., Zarząd Spółki informuje, że:

• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
• są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
• British Automotive Holding S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na jej rzecz przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2019 | 140

KONTAKT

British Automotive Holding S.A.

ul. Prosta 32 Warszawa 22 536 50 50 biuro@ba-holding.pl

http://ba-holding.pl/

Warszawa, 29 czerwca 2020 r.