British Automotive Holding S.A.

Annual Report • Jun 30, 2020

SPIS TREŚCI

LIST DO AKCJONARIUSZY	4
WYBRANE DANE FINANSOWE	7
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2019 R.	8
PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE	9
PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY	9
WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.	11
AKCJONARIAT SPÓŁKI	11
SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ	12
SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY	13
GRUPA KAPITAŁOWA W LICZBACH	15
NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA 2019 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA	16
SEGMENT IMPORTERSKI	18
› WYNIKI SPRZEDAŻY	18
› STRUKTURA SPRZEDAŻY	19
› OFERTA SAMOCHODÓW	19
› PERSPEKTYWY DZIAŁALNOŚCI IMPORTERSKIEJ	22
SEGMENT DILERSKI	24
› WYNIKI SPRZEDAŻY	24
› ROZWÓJ SIECI DILERSKIEJ	24
› WYNAJEM SAMOCHODÓW	25
OPIS RYNKÓW NA KTÓRYCH DZIAŁA GRUPA KAPITAŁOWA	27
PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY	27
CZYNNIKI RYZYKA	31
SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY	36
POLITYKA DYWIDENDOWA	43
POZOSTAŁE INFORMACJE	44

ŁAD KORPORACYJNY	49
SKONSOLIDOWANE ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 R.	61
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	62
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	63
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	65
SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	67
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE	68
SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA	147
OŚWIADCZENIA ZARZĄDU	159

Szanowni Państwo,

w imieniu Zarządu British Automotive Holding S.A. przekazuję na Państwa ręce raport roczny prezentujący wyniki finansowe oraz najważniejsze informacje dotyczące działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej w 2019 r., jak również kluczowe wydarzenia minionych miesięcy 2020 r.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2019 | 4

W liście, który skierowałem do Państwa przed kilkunastoma miesiącami, podsumowując 2018 rok, nakreśliłem obraz Grupy British Automotive Holding jako podmiotu w gruntownej przebudowie, zmagającego się z szeregiem wyzwań, mającego szansę na wzrost. Dziś, z nieukrywanym rozczarowaniem muszę przyznać, iż pomimo ogromnego wysiłku całego zespołu Grupy nie udało się nam osiągnąć zakładanych celów, a pogoń za nimi i błędy w jej trakcie popełnione, połączone z szeregiem negatywnych czynników zewnętrznych, wiele nas kosztowały.

Skonsolidowane przychody Grupy wzrosły w 2019 r. o 23%, do blisko 1,1 mld zł. Równocześnie zysk brutto na sprzedaży nieznacznie zmniejszył się, z 117,6 mln zł w 2018 r. do 116,3 mln zł rok później.

Na poziomie operacyjnym Grupa odnotowała 18,9 mln zł straty, wobec 33,0 mln zł zysku rok wcześniej. Strata netto Grupy za miniony rok wyniosła 32,0 mln zł, wobec 18,4 mln zł zysku w 2018 r.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2019 | 5

Jednym z głównych celów na 2019 r., jakie przed sobą postawiliśmy, był znaczący wzrost sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover oraz zwiększenie naszego udziału w rynku samochodów premium i luksusowych w Polsce. Ofensywa sprzedażowa, wspierana przez istotnie wyższe inwestycje w reklamę i marketing, miała w średnim i długim terminie zaprocentować na wielu poziomach biznesu Grupy, od bieżącej sprzedaży, w tym w wolumenowych segmentach rynku, po rosnącą bazę dla usług aftersales. W końcu skokowy wzrost sprzedaży był niezbędny dla realizacji zbyt agresywnych planów sprzedażowych producenta dla polskiego rynku, mogących mieć wpływ na decyzję koncernu dotyczącą okresowego przedłużenia współpracy JLR z British Automotive Polska S.A. jako generalnym importerem. Równolegle realizowaliśmy ambitny plan inwestycyjny, mający znacząco rozbudować potencjał segmentu dilerskiego Grupy oraz angażowaliśmy się w nowe obszary biznesowe, dążąc do dywersyfikacji źródeł dochodów.

Dziś nie sposób jest bronić tezy, iż podjęliśmy właściwe decyzje. Z dzisiejszej perspektywy widzę, iż ruszyliśmy do ofensywy i agresywnej walki z konkurencją niedostatecznie przygotowani, bez spójnej wizji i odpowiednich, nowoczesnych narzędzi, zbytnio polegając na opiniach wąskiej grupy osób. Odrobiliśmy lekcję, której udzielił nam rynek, jednak jej koszt jest nieakceptowalny, za co biorę odpowiedzialność.

W 2020 rok wkroczyliśmy ze świadomością naszych słabości i z konkretnym planem zmian w Grupie i optymalizacji jej działalności. Przebudowywana, odchudzana i merytorycznie wzmacniana organizacja z coraz lepszymi efektami zmagała się z ciężarem błędów popełnionych w 2019 roku, jak i latach wcześniejszych, m.in. sukcesywnie wyprzedając zapasy używanych samochodów czy nowych aut z poprzednich roczników. Niestety pandemia COVID-19 diametralnie pogorszyła naszą sytuację. Pandemia oraz towarzyszące jej obostrzenia w życiu społecznym i gospodarczym nie tylko w praktyce zamroziły biznes Grupy na blisko dwa miesiące, ale również znacząco zmieniły otoczenie biznesowe, między innymi negatywnie wpływając na dostępność finansowania działalności biznesu motoryzacyjnego, zarówno po stronie zakupowej jak i sprzedażowej, a także obniżyła chęci zakupowe Klientów.

Działając w obliczu krytycznego dla Grupy zagrożenia przyspieszyliśmy transformację organizacji, dokonując szybszych i głębszych zmian. Między innymi scentralizowaliśmy funkcje wsparcia wszystkich segmentów biznesowych, w tym również i poszczególnych dilerstw, zwiększając efektywność działalności, jak i jej kontroli. Równocześnie postawiliśmy na większą autonomię biznesową poszczególnych dilerstw, umożliwiając im efektywniejszą rywalizację o Klienta. Widzimy pierwsze pozytywne efekty tych działań, mając równocześnie świadomość, że nie możemy na tym poprzestać.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2019 | 6

Sytuacja w jakiej się znajdujemy jest bezdyskusyjnie trudna. Z jednej strony jesteśmy znaczącym podmiotem na polskim rynku motoryzacyjnym, z mocną pozycją na kluczowych lokalnych rynkach, doświadczoną, mającą bogate biznesowe know-how organizacją oraz, co najważniejsze, z szerokim gronem zadowolonych z naszych produktów i usług Klientów. Z drugiej strony istotny wpływ na nasze dalsze funkcjonowanie mają czynniki i podmioty zewnętrzne, takie jak instytucje finansowe zapewniające kapitał obrotowy dla Grupy, naszych i zewnętrznych dilerów oraz samego producenta samochodów. Jesteśmy mocniej niż wcześniej uzależnieni od ciągłości produkcji i dostępności aut oraz części zamiennych. W końcu kluczowy wpływ na naszą przyszłość będzie mieć nie tylko model obecności Jaguar Land Rover w funkcji importera w Polsce po 31 marca 2021 r., ale i jego wdrożenie.

Nie możemy mieć złudzeń - 2020 będzie trudnym i zarazem kluczowym dla dalszej przyszłości Grupy okresem, pełnym wyzwań, sprostanie którym wymagać będzie współpracy wielu podmiotów i godzenia często sprzecznych interesów. Sytuacja, związana m.in. z pandemią, wymaga od nas podejmowania szybkich, częstokroć trudnych decyzji w dynamicznie zmieniającym się otoczeniu. Mając świadomość ryzyk i zagrożeń, nie mogąc dziś przesądzić o pozytywnym rezultacie naszych działań, pragnę Państwa zapewnić, iż nie brak nam determinacji oraz wiary w to, iż możemy ponownie wprowadzić Grupę BAH na właściwe tory.

Z wyrazami szacunku,

Mariusz Książek, Prezes Zarządu, British Automotive Holding S.A.

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

	31.12.2019		31.12.2018
W tys.	PLN	EUR	PLN	EUR
Aktywa razem	540 422	126 905	466 711	108 537
Aktywa trwałe	147 431	34 621	104 414	24 282
Aktywa obrotowe	382 327	89 780	354 102	82 349
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	10 664	2 504	8 195	1 906
Kapitał własny i zobowiązania	540 422	126 905	466 711	108 537
Kapitał własny	10 568	2 482	46 301	10 768
Zobowiązania długoterminowe	48 262	11 333	155 468	36 155
Zobowiązania krótkoterminowe	481 592	113 090	264 942	61 614

	01.01.2019-31.12.2019		01.01.2018-31.12.2018
W tys.	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody netto ze sprzedaży	1 056 904	245 689	907 904	212 778
Koszt własny sprzedaży	(940 642)	(218 662)	(790 276)	(185 211)
Zysk brutto ze sprzedaży	116 262	27 027	117 628	27 567
Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	(91 040)	(21 163)	(59 802)	(14 015)
Pozostałe przychody operacyjne	5 981	1 390	3 037	712
Pozostałe koszty operacyjne	(50 073)	(11 640)	(27 908)	(6 541)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(18 870)	(4 386)	32 955	7 723
Przychody finansowe	361	84	635	149
Koszty finansowe	(7 996)	(1 859)	(7 939)	(1 861)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(26 505)	(6 161)	25 651	6 011
Podatek dochodowy	(5 489)	(1 276)	(7 211)	(1 690)
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	(31 994)	(7 437)	18 440	4 321

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na euro według następujących zasad:

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu - według średniego kursu obowiązującego na 31 grudnia 2019 roku: 4,2585 PLN/EUR (na 29 grudnia 2018 r.: 4,3000 PLN/EUR)

Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów - według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w 2019 roku: 4,3018 PLN/EUR; (w 2018 r.: 4,2669 PLN/EUR).

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2019 | 8

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2019 R.

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

Nazwa	British Automotive Holding Spółka Akcyjna
Siedziba	ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa
Rejestracja	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS
KRS	0000250733
REGON	011927062
NIP	5261211046
Przeważający przedmiot działalności	Spółka prowadzi działalność holdingową - jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej British Automotive Holding (Grupa, Grupa Kapitałowa), prowadząca, poprzez wyspecjalizowane spółki, import, sprzedaż i kompleksową obsługę posprzedażową samochodów marek Jaguar, Land Rover i Aston Martin.

British Automotive Holding S.A. (Spółka) do 30 listopada 2017 r. działała pod firmą Marvipol S.A. Do 1 grudnia 2017 r. Spółka była podmiotem dominującym grupy kapitałowej, prowadzącej działalność w dwóch podstawowych segmentach: motoryzacyjnym oraz deweloperskim. W następstwie podziału Spółki, dokonanego w trybie art. 529 par. 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) w drodze przeniesienia części majątku Spółki, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującej jako Marvipol S.A. Oddział w Warszawie i prowadzącej działalność deweloperską, na Marvipol Development S.A., z dniem 1 grudnia 2017 r. Spółka pozostała podmiotem dominującym grupy kapitałowej prowadzącej działalność w segmencie motoryzacyjnym. Spółka nie posiada oddziałów.

PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

British Automotive Holding S.A., poprzez spółki zależne, prowadzi na polskim rynku import i dystrybucję samochodów, części zamiennych i akcesoriów oraz kompleksową obsługę serwisową marek Jaguar, Land Rover i Aston Martin. Spółki wchodzące w skład Grupy są: Generalnym Importerem Jaguar Land Rover, bezpośrednim Dilerem (Direct Dealer) Aston Martin oraz przedsiębiorstwami dilerskimi na polskim rynku. Ponadto w okresie od lutego 2019 do kwietnia 2020 r., Spółka poprzez podmioty zależne rozwijała działalność w obszarze wynajmu samochodów pod marką SurPrice.

Podstawową działalnością Grupy jest import i sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover na polskim rynku. Działalność ta jest prowadzona od 2003 r. przez British Automotive Polska S.A., Generalnego Importera marek segmentu premium: Jaguar i Land Rover. Status British Automotive Polska jako Generalnego Importera Jaguar Land Rover reguluje umowa z koncernem Jaguar Land Rover, obowiązująca do 31 marca 2021 r. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania BAP jest w trakcie rozmów z JLR, przedmiotem których jest potencjalne prowadzenie działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover na terytorium Polski po 31 marca 2021 r. (szerzej opisanych w rozdziale Perspektywy działalności importerskiej niniejszego sprawozdania.

Strategia rozwoju Grupy na lata 2017-2020 zakładała osiągnięcie w tym okresie dwucyfrowego średniorocznego wzrostu sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover. Wzrost wolumenu sprzedawanych samochodów, zgodnie z założeniami strategii, miał być stymulowany zarówno umacnianiem się marek Jaguar Land Rover w tradycyjnych segmentach rynku premium, jak również poszerzaniem oferty produktowej o nowe modele, w tym modele adresowane do szerszego grona klientów.

Jednym z filarów strategii rozwoju Grupy jest sukcesywne wzmacnianie i rozbudowa sieci dilerskiej Jaguar Land Rover w Polsce oraz inwestycje w rozwój istniejących obiektów dilerskich w celu dalszego podnoszenia jakości obsługi klienta, w tym obsługi posprzedażowej. Grupa, poprzez spółki zależne, jest liderem inwestycji w rozwój sieci dilerskiej Jaguar Land Rover w Polsce, modernizując posiadane obiekty i realizując inwestycje w budowę nowych, najwyższej klasy obiektów dilerskich.

9 października 2018 r. Zarząd Spółki rozpoczął przegląd opcji strategicznych w zakresie modelu i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową Spółki działalności gospodarczej. W ramach przeglądu opcji strategicznych bada możliwość przyszłego kierunku rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Spółki w segmencie działalności dealerskiej marki Jaguar Land Rover, zarówno w ramach istniejących salonów Jaguar Land Rover, jak i obiektów przewidzianych do uruchomienia przez Grupę Kapitałową zgodnie z planem rozwoju sieci dealerskiej Jaguar Land Rover w Polsce. Przegląd opcji strategicznych ma również na celu zbadanie możliwości poszerzenia rozwoju działalności Grupy Kapitałowej poza segmentem działalności dealerskiej marki Jaguar Land Rover.

4 lipca 2019 r. Spółka zawarła umowę nabycia spółki SsangYong Polska sp. z o.o. W następstwie transakcji Grupa rozpoczęła działalność w zakresie importu samochodów marki SsangYong w Polsce.

Działania podjęte w ramach realizacji strategii rozwoju Grupy w okresie objętym raportem zostały zaprezentowane w rozdziałach 9 i 10 Sprawozdania. Perspektywy rozwoju działalności Grupy zostały w rozdziale 12 Sprawozdania.

WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

Rada Nadzorcza Spółki:

ALEKSANDER CHŁOPECKI

Przewodniczący Rady Nadzorczej

DARIUSZ DANILUK

Członek Rady Nadzorczej

TADEUSZ ŁATAŁA Wiceprzewodniczący Rady

Nadzorczej

WIESŁAW

KRZYSZTOF BREJDAK

Członek Rady Nadzorczej

WIESŁAW MARIUSZ RÓŻACKI

Członek Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki:

MARIUSZ KSIĄŻEK Prezes Zarządu

AKCJONARIAT SPÓŁKI

Akcje British Automotive Holding S.A. od 19 czerwca 2008 r. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.310.370,40 zł i dzieli się na 41.551.852 akcji o wartości nominalnej 0,2 zł każda, w tym:

• 30.000.000 akcji serii A
• 1.184.200 akcji serii B
• 4.730.000 akcji serii C
• 614.000 akcji serii D
• 395.200 akcji serii E
• 4.628.452 akcji serii J

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Akcjonariuszami Spółki posiadającymi, na dzień sporządzenia niniejszego raportu, znaczne pakiety jej akcji są następujące podmioty:

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji (zł)	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o. *	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Inne podmioty	22 434 724	22 434 724	4 486 945	53,99%	53,99%
Razem	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

*Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Spółka została poinformowana o zmniejszeniu udziału Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki poniżej 5% ogólnej liczny głosów.

Spółka ani podmioty od niej zależnie nie posiadają akcji własnych Spółki.

SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa w 2019 r. prowadziła działalność w ramach dwóch segmentów: importerskiego i dilerskiego.

W ramach segmentu importerskiego, poprzez mającą status Generalnego Importera Jaguar Land Rover w Polsce British Automotive Polska S.A., prowadzony jest import samochodów Jaguar i Land Rover oraz ich dalsza sprzedaż do autoryzowanych dilerów Jaguar Land Rover w Polsce. British Automotive Polska zarządza siecią dilerów Jaguar Land Rover, odpowiadając za realizację strategii ekspansji Jaguar Land Rover w Polsce. Ponadto w ramach segmentu importerskiego Grupy prowadzone są import, sprzedaż oraz obsługa posprzedażowa samochodów marki Aston Martin oraz, od lipca 2019 r., import samochodów marki SsangYong.

Segment dilerski tworzą wyspecjalizowane spółki zależne British Automotive Holding S.A., będące autoryzowanymi dealerami Jaguar Land Rover w Polsce i prowadzące autoryzowane salony Jaguar Land Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi. Spółki dilerskie prowadzą sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover do użytkowników końcowych oraz usług dodatkowych dla klientów, jak również odpowiadają za ich obsługę posprzedażową, w tym serwis gwarancyjny i pogwarancyjny. W ramach segmentu dilerskiego Grupy, od lutego 2019 r. do kwietnia 2020 r. rozwijana była ponadto działalność wynajmu samochodów pod marką SurPrice.

SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY

W 2019 r. British Automotive Holding S.A. nabyła 100% udziałów w spółkach SsangYong Polska sp. z o.o. oraz BA Car Rental s.r.o. W kwietniu 2020 r., tj. po zakończeniu okresu sprawozdawczego, Spółka dokonała sprzedaży poza Grupę udziałów w spółce BA Car Rental sp. z o.o., Lotus Warszawa Sp. z.o.o i m Automotive Parts Sp. z.o.o.

15 maja 2020 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie przeprowadzenia podwyższeń kapitałów zakładowych w następujących spółkach zależnych:

• British Automotive Centrum Sp. z o.o.,
• British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.,
• British Automotive Łódź Sp. z o.o.,
• British Automotive Silesia Sp. z o.o.,
• SsangYong Polska Sp. z o.o.,
• British Motor Club Sp. z o.o.

W wyniku podwyższeń kapitałów zakładowych struktura własnościowa ww. spółek zależnych będzie następująca:

• w spółce British Automotive Centrum Sp. z o.o. Spółka będzie posiadała 89,29% udziału w kapitale zakładowym, natomiast British Automotive Polska S.A. (BAP) będzie posiadał 10,71% udziału w kapitale zakładowym,
• w spółce British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. Spółka będzie posiadała 35,21% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP będzie posiadał 64,79% udziału w kapitale zakładowym,
• w spółce British Automotive Łódź Sp. z o.o. Spółka będzie posiadała 43,92% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP będzie posiadał 56,08% udziału w kapitale zakładowym,
• w spółce British Automotive Silesia Sp. z o.o. Spółka będzie posiadała 6,56% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP będzie posiadał 93,44% udziału w kapitale zakładowym,
• w spółce SsangYong Polska Sp. z o.o. Spółka będzie posiadała 39,24% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP będzie posiadał 60,76% udziału w kapitale zakładowym,
• w spółce British Motor Club Sp. z o.o. nadal 100% udziału w kapitale zakładowym będzie posiadał BAP.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania dokonane i zarejestrowane zostało planowane podwyższenie kapitału w spółkach British Motor Club Sp. z o.o. oraz SsangYong Polska Sp. z o.o.

2019 R. W LICZBACH

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA 2019 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA

Styczeń 2019 r.

• › 21 stycznia podpisanie przez jednostki zależne od Spółki listów intencyjnych ws. kontynuowania lub rozpoczęcia działalności dealerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 2/2019)
• › 22 stycznia rezygnacja Pana Andrzeja Malinowskiego z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 3/2019)

Luty 2019 r.

• › 18 lutego powołanie Pana Dariusza Daniluka do składu Rady Nadzorczej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 6/2019)
• › 20 lutego Zawarcie umowy franczyzowej ze spółką Surprice Rent A Car (CY) Ltd, rozpoczęcie działalności w zakresie wynajmu samochodów (szczegóły: raport bieżący nr 7/2019)

Marzec 2019 r.

• › Polska premiera Range Rover Evoque drugiej generacji
• › 4 marca podpisanie Term Sheet dotyczącego rozszerzenia działalności w zakresie wynajmu samochodów ma rynek czeski, przyznającego Grupie wyłączność negocjacyjną (przedłużaną nowymi Term Sheet zawieranymi 30 marca 2019 r., 30 kwietnia 2019 r. i 31 maja 2019 r.) (szczegóły: raporty bieżące nr 8/2019, 12/2019 i 17/2019)
• › 11 marca zmiany w składzie Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 10/2019)

Kwiecień 2019 r.

• › 15 kwietnia zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. i BNP Paribas Bank Polska S.A. aneksu do umowy faktoringowej (szczegóły: raport bieżący nr 14/2019)
• › 19 kwietnia podjęcie przez Zarząd uchwały ws. rekomendacji dotyczącej podziału zysku za 2018 r. i wypłaty dywidendy (szczegóły: raporty bieżące nr 15/2019, 20/2019, 21/2019)

Maj 2019 r.

• › 6 maja ujawnienie opóźnionej informacji o zawarciu przez Spółkę listu intencyjnego w sprawie zakupu SsangYong Polska sp. z o.o. (szczegóły: raport bieżący nr 19/2019)
• › 20 maja podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. uchwał w sprawie podziału zysku osiągniętego w roku 2018 oraz w sprawie wypłaty dywidendy (szczegóły: raport bieżący nr 23/2019)
• › 20 maja podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. uchwał w sprawie zmian w statucie Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 22/2019)
• › 22 maja otrzymaniu przez spółkę British Automotive Polska S.A. zaproszenia od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH do rozpoczęcia negocjacji w sprawie przedłużenia obowiązywania umowy importerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 25/2019)
• › 28 maja podpisanie z Surprice Rentals (CY) Ltd umowy franczyzowej rozszerzającą działalność BA Car Rental Sp. z o.o. w zakresie wynajmu samochodów ma rynek czeski (szczegóły: raport bieżący nr 26/2019)

Czerwiec 2019 r.

• › 5 czerwca podpisanie Term Sheet dotyczącego rozszerzenia działalności w zakresie wynajmu samochodów ma rynek niemiecki, przyznającego Grupie wyłączność negocjacyjną (szczegóły: raport bieżący nr 28/2019)
• › 13 czerwca otrzymaniu przez spółkę British Automotive Polska S.A. listu od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH wyrażającego warunkową zgodę na przedłużenie obowiązywania umowy importerskiej do 31 marca 2021 r. (szczegóły: raport bieżący nr 30/2019)
• › 25 czerwca zawarcie warunkowej przedwstępnej umowy nabycia udziałów w SsangYong Polska sp. z o.o. (szczegóły: raport bieżący nr 31/2019)

Lipiec 2019 r.

› 4 lipca – zawarcie przyrzeczonej umowy nabycia udziałów w SsangYong Polska sp. z o.o. (szczegóły: raport bieżący nr 33/2019)

Sierpień 2019 r.

• › 12 sierpnia zawarcie przez British Automotive Polska S.A. i Bońkowscy British Auto Sp. z o.o. umowy dilerskiej i serwisowej (szczegóły: raport bieżący nr 35/2019)
• › 13 sierpnia podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie zawieszenia na czas nieokreślony polityki dywidendowej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 37/2019)
• › 29 sierpnia zmiany w składzie Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 38/2019)

Październik 2019 r.

› 30 październik – wypowiedzenie przez British Automotive Polska S.A. umowy dilerskiej i serwisowej z osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą pod nazwą Luxury Motors (szczegóły: raport bieżący nr 40/2019)

Listopad 2019 r.

• › 4 listopada zmiany w składzie Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 41/2019)
• › 29 listopada podjęcie przez Zarząd decyzji o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych dla wybranych inwestycji dilerskich (szczegóły: raport bieżący nr 42/2019)

Grudzień 2019 r.

• › 3 grudnia zmiany w składzie Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 43/2019)
• › 3 grudnia decyzja Zarządu w sprawie wprowadzenia zmian w funkcjonowaniu Grupy Kapitałowej (szczegóły: raport bieżący nr 44/2019)
• › 11 grudnia zawarcie przez British Automotive Polska S.A. i Nord Auto Sp. z o.o. umowy dilerskiej i serwisowej (szczegóły: raport bieżący nr 45/2019)
• › 23 grudnia zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. i BNP Paribas Bank Polska S.A. aneksu do umowy faktoringowej (szczegóły: raport bieżący nr 46/2019)
• › 30 grudnia ustanowienie hipoteki na nieruchomości (szczegóły: raport bieżący nr 47/2019)

Styczeń 2020 r.

• › 13 stycznia otrzymanie potwierdzenia o terminie zakończenia obowiązywania umowy importerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 1/2020)
• › 17 stycznia, 20 stycznia otrzymanie informacji w sprawie przedłużenia obowiązywania umowy importerskiej (szczegóły: raporty bieżące nr 3/2020 oraz 5/2020)
• › 28 stycznia zmiany w składzie Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 7/2020)
• › 31 stycznia zawiadomienie o zmianie udziału Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 8/2020)

Luty 2020 r.

• › 4 lutego zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z mBank S.A. aneksów do umów kredytowych (szczegóły: raport bieżący nr 10/2020)
• › 17 lutego rozpoczęcie rozmów między British Automotive Polska S.A. a koncernem Jaguar Land Rover, przedmiotem których jest potencjalne prowadzenie działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover na terytorium Polski po 31 marca 2021 r.
• › 21 lutego rozpoczęcie procedury szacowania wartości niektórych aktywów (szczegóły: raport bieżący nr 11/2020)

Marzec 2020 r.

• › 5 marca otrzymanie przez spółki dilerskie Grupy pism od JLR ws. kontynuowania działalności dilerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 12/2020)
• › 17 marca zawarcie przez British Automotive Polska S.A. oraz Folwark Samochodowy Sp. z o.o. porozumienia w sprawie rozwiązania umowy dilerskiej i serwisowej (szczegóły: raport bieżący nr 13/2020)

Kwiecień 2020 r.

• › 2 kwietnia zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości w Gdańsku (szczegóły: raport bieżący nr 15/2020)
• › 8 kwietnia zawarcie umowy sprzedaży udziałów w BA Car Rental Sp. z o.o. (szczegóły: raport bieżący nr 18/2020)
• › 29 kwietnia przedstawienie wyników szacowania wartości niektórych aktywów (szczegóły: raport bieżący nr 20/2020)

› 29 kwietnia – zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z mBank S.A. aneksów do umów kredytowych (szczegóły: raport bieżący nr 21/2020)

Maj 2020 r.

• › 15 maja podjęcie decyzji o dokapitalizowaniu spółek zależnych Spółki, ustaleniu zasad reorganizacji działalności British Automotive Polska S.A. oraz przeprowadzeniu procesów dezinwestycji w Grupie Kapitałowej (szczegóły: raport bieżący nr 22/2020)
• › 28 maja zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. i BNP Paribas Bank Polska S.A. aneksu do umowy faktoringowej (szczegóły: raport bieżący nr 23/2020)

Czerwiec 2020 r.

› 24 czerwca – zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z mBank S.A. aneksów do umów kredytowych (szczegóły: raport bieżący nr 24/2020)

SEGMENT IMPORTERSKI

9.1. Wyniki sprzedaży

Sprzedaż importerska (szt.)*

*Sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover z British Automotive Polska S.A. do sieci dilerskiej Jaguar Land Rover, samochodów SsangYong do dilerów marki oraz samochodów Aston Martin z AML Polska sp. z o.o. do użytkowników końcowych.

Wolumen sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover z British Automotive Polska S.A. do sieci dilerskiej	2019 r.	2018 r.	Zmiana
Jaguar razem	1 379	1 447	-5%
W tym do dilerów niepowiązanych kapitałowo	718	777	-8%
Land Rover razem	2 182	2 105	4%
W tym do dilerów niepowiązanych kapitałowo	1 127	1 066	6%
ŁĄCZNIE	3 561	3 552	0%
Łącznie do dilerów niepowiązanych kapitałowo	1 845	1 843	0%

W 2019 r. segment importerski Grupy odnotował 4% wzrost rdr. wolumenu sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover do autoryzowanych dilerów JLR w Polsce, samochodów SsangYong do dilerów w Polsce oraz samochodów Aston Martin do użytkowników końcowych. O wzroście sprzedaży przesądziła rozszerzenie działalności importerskiej Grupy o import i sprzedaż do dilerów samochodów SsangYong, przy utrzymaniu sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover (do dilerów własnych oraz dilerów niepowiązanych kapitałowo) oraz samochodów Aston Martin na poziomie z 2018 r.

Na niższą dynamikę wzrostu sprzedaży w 2019 r. kluczowy wpływ miała sytuacja na rynku samochodów w Polsce, w tym zauważalne wyhamowanie tempa wzrostu sprzedaży rynku.

9.2. Struktura sprzedaży

Najlepiej sprzedającymi się w 2019 r. samochodami z oferty Grupy były najbardziej luksusowe modele SUV Jaguar Land Rover. Samochody z rodziny Range Rover oraz Jaguar F-Pace i Jaguar E-Pace odpowiadały łącznie za 75% wolumenu sprzedaży importerskiej Grupy w tym okresie.

Spośród najlepiej sprzedających się w 2019 r. modeli samochodów największą dynamikę wzrostu sprzedaży odnotował crossover Jaguar E-Pace (50% wzrost sprzedaży) oraz Range Rover Evoque (27% wzrost sprzedaży), którego nowa generacja została wprowadzona na rynek w 2019 r. Grono najlepiej się sprzedających samochodów uzupełniają Range Rover Velar, Jaguar F-Pace i Discovery Sport, których sprzedaż była niższa niż w 2018 r.

9.3. Oferta samochodów

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa British Automotive Holding oferuje klientom 24 modele samochodów Jaguar, Land Rover, SsangYong oraz Aston Martin. Najważniejsze z oferowanych modeli to:

Jaguar XE

Średniej wielkości limuzyna klasy Premium po gruntownym faceliftingu przyciąga uwagę m.in. zmodernizowanym, bardziej aerodynamicznym nadwoziem, odmienionym, luksusowym wnętrzem oraz szeregiem innowacyjnych rozwiązań z systemem Touch Pro Duo na czele.

Jaguar XF/Jaguar XF Sportbrake

Najbardziej dynamiczny i luksusowy samochód segmentu premium (klasa E), produkowany (w obecnej, drugiej generacji modelu) od 2015 r. Od 2017 roku Jaguar XF jest oferowany, obok klasycznej biznesowej wersji sedan, również w wersji Sportbrake (nadwozie kombi).

Jaguar I-PACE

Pierwszy całkowicie elektryczny SUV marki Jaguar. Silniki o łącznej mocy 400KM i napęd na wszystkie koła AWD zapewniają I-PACE przyspieszenie auta sportowego, a wydajne baterie – zasięg do 480 km. Polska premiera I-Pace miała miejsce w kwietniu 2018 r.

Jaguar E-PACE

Pierwszy, kompaktowy SUV w historii marki Jaguar, wyróżniający się m.in. atrakcyjnym designem nadwozia oraz wyjątkowymi właściwościami jezdnymi, ze zwinnością w prowadzeniu na czele. Oficjalnie zaprezentowany w Polsce w styczniu 2018 r., w aktywnej sprzedaży od marca 2018 r.

Jaguar F-PACE

Pierwszy w historii marki Jaguar SUV (5-drzwiowy crossover), wprowadzony na rynek w 2016 r., wyróżniający się w swojej klasie m.in. unikalnym designem nadwozia, sportowymi osiągami i wysoką użytecznością (m.in. dzięki rekordowej w klasie powierzchni bagażowej).

Land Rover Discovery Sport

Odnowiony rodzinny SUV-a średniej wielkości, z kabiną o wyższej jakości wykończenia i innowacyjną technologią jak system Touch Pro czy lusterko ClearSight. Discovery Sport będzie dostępny z napędami hybrydowo-elektrycznymi (48-woltowy Mild hybrid oraz 3-cylindrowy Plug-in hybrid).

Land Rover Discovery

Wszechstronny, wydajny i uniwersalny SUV średniej wielkości, obecny na rynku od blisko trzech dekad. Najnowsza, piąta generacja modelu, przesuwająca model bliżej najbardziej luksusowych modeli marki, została wprowadzona do sprzedaży w 2017 r.

Land Rover Defender

Legendarny model Land Rover w całkowicie nowej odsłonie, mający być najbardziej wytrzymałym oraz mającym najlepsze zdolności terenowe modelem w historii marki Land Rover. Globalna premiera modelu miała miejsce we wrześniu 2019 r.

Range Rover Evoque

Druga generacja kompaktowego SUV, wyróżniającego się jeszcze atrakcyjniejszą stylistyką, większą przestronnością oraz systemami zwiększającymi komfort i bezpieczeństwo jazdy. Evoque oferowany będzie w wersjach z hybrydowoelektrycznym napędem Mild Hybrid oraz Plug-in Hybrid.

Range Rover Velar

Wyrafinowany i luksusowy SUV średniej wielkości, pozycjonowany między Range Rover Sport a Range Rover Evoque. Wprowadzony do sprzedaży w połowie 2017 r., szybko stał się jednym z bestsellerów, przyciągając klientów m.in. designem i innowacjami technologicznymi.

Range Rover Sport

Sportowa wersja klasycznego Range Rover, produkowana od 2013 r. Najbardziej dynamiczny model z rodziny Range Rover, wyróżniający się tak sportową stylistyką jak i osiągami. Od 2018 r. oferowany jest w odnowionej wersji, w tym również z napędem hybrydowym.

Range Rover

Pełnowymiarowy SUV najwyższej klasy, najbardziej luksusowy model marki. W obecnej, czwartej generacji modelu produkowany od 2012 r. Od 2018 r. dostępny na polskim rynku w odnowionej (wizualnie i technologicznie) wersji, w tym również w wariancie z napędem hybrydowym.

Aston Martin

Brytyjska marka luksusowo-sportowych samochodów z najwyższego segmentu. Trzon oferty Aston Martin tworzy pięć modeli marki: DB11 (klasa GT), Rapide S (klasa F), Vanquish (super GT), Vantage (GT) oraz DBX, pierwszy SUV marki, wprowadzony do oferty w 2019 r.

SsangYong

Koreańska marka samochodów SUV średniej klasy. Obecnie w Polsce oferowanych jest pięć modeli SsangYong: Tivoli (miejski crossover, na zdjęciu), XLV (rodzinny crossover), Rexton (duży SUV oraz Musso i Musso Grand (pickupy) oraz, od 2020 r., Korando (4 generacja średniego SUV).

9.4. Perspektywy działalności importerskiej

5 sierpnia 2018 r. Zarząd Spółki powziął informację o wypowiedzeniu przez Jaguar Land Rover Limited umowy importerskiej (Importer and Authorised Repairer Agreement) z British Automotive Polska S.A. (BAP), której przedmiotem jest, między innymi, uregulowanie zasad świadczenia przez BAP usług autoryzowanego importera, dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi pojazdów Jaguar i Land Rover. Zgodnie z treścią wypowiedzenia umowa importerska miała obowiązywać do 31 lipca 2020 r.

22 maja 2019 r. BAP otrzymała zaproszenie od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH do rozpoczęcia negocjacji w sprawie przedłużenia obowiązywania umowy importerskiej z dnia 31 maja 2016 r. W wyniku toczących się rozmów i negocjacji 13 czerwca 2019 r. BAP otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GMBH list wyrażający warunkową zgodę JLR na przedłużenie terminu obowiązywania umowy importerskiej do dnia 31 marca 2021 r. Warunkiem uzyskania przedłużenia obowiązywania umowy importerskiej było zrealizowanie przez BAP w okresie kwiecień 2019 – marzec 2020 sprzedaży nowych samochodów w liczbie 4,37 tys. sztuk. Zgodnie ze stanowiskiem przedstawionym przez JLR, po spełnieniu powyższego warunku okres obowiązywania Umowy Importerskiej miał zostać przedłużony do dnia 31 marca 2021 r.

Zarząd Spółki, zgodnie informacją przedstawioną m.in. w Raporcie kwartalnym Spółki za III kwartał 2019, stał na stanowisku, iż wykonanie przez BAP warunku sprzedaży 4,37 tys. sztuk samochodów będzie dużym wyzwaniem, na co wpływ miały niezależne od BAP czynniki, takie jak: sytuacja na rynku, dostępność finansowania, agresywność działań konkurencji czy dostępność wybranych modeli samochodów. 13 stycznia br., w związku m.in. z wynikami sprzedażowymi osiągniętymi przez BAP do końca 2019 r. koncern Jaguar Land Rover poinformował Spółkę o zamiarze zakończenia umowy importerskiej w pierwotnie wskazanym terminie, tj. 31 lipca 2020 r. 17 stycznia br. Spółka została poinformowana przez producenta, że JLR jednostronnie podjął decyzję o bezwarunkowym, tj. bez określenia minimalnej liczby sprzedanych samochodów, przedłużeniu terminu obowiązywania umowy importerskiej do dnia 31 marca 2021 r.

Przedmiotem dialogu Spółki w producentem w 2019 r. pozostawało wypracowanie optymalnego scenariusza zmiany modelu dystrybucji samochodów Jaguar Land Rover w Polsce. Według posiadanych przez Zarząd Spółki informacji Jaguar Land Rover niezmiennie zamierza, po zakończeniu umowy importerskiej, odkupić od BAP niesprzedane, niezarejestrowane i fabrycznie nowe samochody marek Jaguar i Land Rover oraz części zamiennych i akcesoriów, o czym pierwotnie poinformowała Grupę, w liście intencyjnym z 7 listopada 2018 r., Jaguar Land Rover Deutschland GMBH – spółka będąca centralą koncernu Jaguar Land Rover na Europę. Deklaracja koncernu ogranicza do minimum ryzyko biznesowe Grupy związane z pozostaniem na stanie BAP, po wygaśnięciu umowy importerskiej, niesprzedanych zapasów samochodów i części zamiennych, których finansowanie oraz sprzedaż, po wygaśnięciu umowy,

mogłaby mieć negatywny wpływ na wyniki Grupy. Ponadto robocze ustalenia między BAP a producentem zakładają m.in. przejęcie przez Jaguar Land Rover zespołu BAP zajmującego się importem Jaguar Land Rover oraz rozwojem polskiego rynku.

Jednocześnie 17 stycznia 2020 r. BAP otrzymała od JLR informację o rozpoczęciu przez JLR analizy, której przedmiotem ma być możliwość prowadzenia działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover. Przedstawiciele JLR nie wykluczyli, iż potencjalnym rozwiązaniem może być również prowadzenie działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover przy udziale podmiotów z Grupy. W ocenie przedstawicieli JLR wszelkie parametry dotyczące ewentualnego dalszego prowadzenia przy udziale Grupy działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover oraz formuły prowadzonej działalności mogą zostać uzgodnione w przyszłości.

14 lutego 2020 r. spółka BAP rozpoczęła rozmowy z JLR, przedmiotem których jest potencjalne prowadzenie działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover na terytorium Polski po 31 marca 2021 r. Jednocześnie zgodnie z informacjami przedstawionymi przez JLR, na moment rozpoczęcia rozmów JLR nie wykluczył decyzji o możliwości kontynuowania działalności importerskiej przy udziale Grupy oraz o formule prowadzenia działalności importerskiej po 31 marca 2021 r. na terytorium Polski.

W 2019 r. Spółka kontynuowała zainicjowany 9 października 2018 r. przegląd opcji strategicznych w zakresie modelu i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową działalności gospodarczej, mający na celu m.in. zbadanie możliwości poszerzenia rozwoju działalności Grupy, w tym również w ramach segmentu importerskiego. W ramach przeglądu przeprowadzona została m.in. kompleksowa analiza sytuacji na polskim oraz światowym rynku motoryzacyjnym skoncentrowana na zidentyfikowaniu potencjalnych szans biznesowych dla segmentu importerskiego Grupy. W efekcie podjętych w ramach przeglądu działań 11 lutego 2019 r. Spółka zawarła list intencyjny ze spółką SsangYong Motors Middle Europe N.V., w którym strony uzgodniły istotniejsze warunki potencjalnej transakcji sprzedaży 100 proc. udziałów spółki SsangYong Polska sp. z o.o. 4 lipca 2019 r. Spółka zawarła umowę zakupu 100 proc. udziałów SsangYong Polska sp. z o.o., w następstwie czego Grupa rozpoczęła działalność z zakresie importu i sprzedaży samochodów marki SsangYong w Polsce.

W III kwartale 2019 r. Grupa koncentrowała się na stworzeniu struktur, budowie zespołu i wdrożeniu procesów dla marki SsangYong w ramach Grupy, w tym logistyki samochodów oraz finansowania ich zakupów, przystosowaniu i wdrożeniu systemu informatycznego służącego kompleksowej obsłudze działalności w zakresie sprzedaży samochodów SsangYong, części zamiennych i akcesoriów oraz logistyki magazynowej, jak również na opracowaniu i inicjacji planów marketingowych oraz sprzedażowych. Prowadzone od IV kw. 2019 r. działania sprzedażowe pozwoliły Grupie zakończyć rok z wynikiem 141 sprzedanych, do dilerów SsangYong, samochodów tej marki.

Dążąc do optymalnego wykorzystania kapitału Grupy, w tym kapitału finansowego i koncentracji zasobów na rozwoju najbardziej perspektywicznych obszarów biznesowych Grupy, 16 maja br. Zarząd Spółki podjął kierunkową decyzję o dezinwestycji ze spółki AML Polska Sp. z o.o. prowadzącej import i sprzedaż samochodów Aston Martin. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania dezinwestycja Grupy z tego obszaru biznesu nie została zakończona.

SEGMENT DILERSKI

10.1. Wyniki sprzedaży

Sprzedaż dilerska*

*Sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover z British Automotive Centrum sp. z o.o., British Automotive Gdańsk sp. z o.o., British Automotive Łódź sp. z o.o., British Automotive Silesia sp. z o.o., British Motor Club Sp. z o.o. do użytkowników końcowych.

W 2019 r. dilerzy wchodzący w skład Grupy Kapitałowej sprzedali do klientów końcowych 1733 samochodów, o 18% więcej niż w 2018 r. (w tym 1 664 samochody Jaguar Land Rover, 15% wzrost rdr.) Na wzrost sprzedaży wpłynęły m.in. intensywne działania marketingowe, agresywna polityka sprzedażowa, poszerzenie grona dilerów własnych o British Motor Club w Warszawie oraz uruchomienie zmodernizowanego salonu przy ul. Waszyngtona w Warszawie.

10.2. Rozwój sieci dilerskiej

Realizując plan umocnienia pozycji Grupy w ramach sieci dilerskiej Jaguar Land Rover w Polsce Grupa prowadzi program inwestycyjny w segmencie dilerskim. Program zakłada modernizację istniejących salonów Jaguar Land Rover, należących do Grupy, zgodnie z nowymi globalnymi standardami Jaguar Land Rover (ARCH CI) oraz budowę nowych salonów marki.

W 2018 r. zakończono realizację dwóch projektów z programu inwestycji w rozwój segmentu dilerskiego Grupy – modernizacji salonu Jaguar Land Rover przy Al. Waszyngtona w Warszawie oraz budowy nowego obiektu Jaguar Land Rover w Warszawie - British Motor Club (showroomu i klubu motoryzacyjnego), zlokalizowanego przy ul. Wawelskiej.

W Łodzi w 2019 r. Grupa prowadziła projekt budowy nowego salonu przy ul. Przybyszewskiego, w miejscu dotychczasowego obiektu należącego do Grupy. W 2019 r. budowa została zakończona i salon został oddany do użytkowania.

W Gdańsku w 2019 r. Grupa realizowała projekt budowy nowego salonu przy ul. Grunwaldzkiej i przeniesienia do nowego salonu działalności dilerskiej prowadzonej dotychczas w wynajmowanym obiekcie przy ul. Abrahama. Budowa salonu rozpoczęła się w 2019 r. W II kw. 2020 r. obiekt został oddany do użytkowania i rozpoczął działalność.

W 2019 r. Grupa prowadziła również prace przygotowawcze w ramach projektów budowy salonów w Warszawie przy ul. Puławskiej oraz w Katowicach przy ul. Bocheńskiego. W listopadzie 2019 r., Grupa, po przeprowadzeniu analizy budżetów, a także mając na uwadze aktualną sytuację rynkową, podjęła decyzję o wstrzymaniu realizacji tych inwestycji oraz rozpoczęciu przeglądu opcji dla tych obiektów. Wśród rozważanych możliwości są: relokacja, sprzedaży posiadanych nieruchomości pierwotnie przewidzianych jako lokalizacje dla obu obiektów, zabezpieczenia gruntów pod budowę obiektów w innych lokalizacjach, bądź też prowadzenia salonów w lokalach wynajętych. W ramach przeglądu opcji Zarząd rozważy również zasadność ewentualnej sprzedaży nieruchomości zlokalizowanej przy ul. Chodzonego w Warszawie. Równocześnie, dla optymalnego wykorzystania posiadanych aktywów, Grupa uruchomiła, na działce przy ul. Puławskiej w Warszawie, Centrum Samochodów Używanych – punkt sprzedaży używanych samochodów prowadzony przez British Automotive Centrum.

21 stycznia 2019 r. wchodzące w skład Grupy Kapitałowej spółki dilerskie: British Automotive Centrum Sp. z o.o. (BAC), British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. (BAG), British Automotive Łódź Sp. z o.o. (BAŁ), British Automotive Silesia Sp. z o.o. (BAS), British Motor Club Sp. z o.o. (BMC) oraz spółka Projekt 07 Sp. z o.o., powołana dla realizacji salonu przy ul. Puławskiej w Warszawie, podpisały z Jaguar Land Rover Deutschland GMBH (JLR) – spółką będącą importerem marki Jaguar Land Rover w regionie europejskim - listy intencyjne zawierające deklarację kontynuowania przez BAC, BAG, BAŁ, BAS i BMC oraz rozpoczęcia przez Projekt 07 działalności dilerskiej Jaguar i Land Rover poprzez zawarcie umowy dilerskiej i serwisowej i prowadzenie w charakterze autoryzowanego dilera sprzedaży oraz serwisu samochodów Jaguar i Land Rover od dnia 1 sierpnia 2020 r.

W związku z przedłużeniem obowiązywania umowy importerskiej, której stroną jest British Automotive Polska S.A. do 31 marca 2021 r., 3 marca 2020 r. do dilerów Jaguar Land Rover w Polsce, w tym dilerów wewnętrznych Grupy, zostało skierowane pismo od JLR, w którym JLR poinformował o prowadzeniu prac nad opracowaniem procesu mającego na celu zabezpieczenie niezakłóconego działania każdego z Dilerów po zakończeniu działalności importerskiej przez BAP. JLR równocześnie zapewnił, iż do dnia 31 marca 2021 roku działalność dilerów JLR będzie realizowana tak jak dotychczas na podstawie zawartych z BAP umów, natomiast od dnia 1 kwietnia 2021 roku działalność ta ma być realizowana w oparciu o nowe, wynegocjowane przez JLR indywidualne umowy.

Zarząd Grupy niezmiennie deklaruje gotowość kontynuacji prowadzenia działalności dilerskiej Jaguar Land Rover na rynkach Warszawy, Gdańska, Łodzi i Katowic, oczekując przedstawienia przez JLR warunków współpracy w tym zakresie.

10.3. Wynajem samochodów

9 października 2018 r. Zarząd Spółki rozpoczął przegląd opcji strategicznych w zakresie modelu i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową Spółki działalności gospodarczej (szerzej opisany w rozdziale Profil i strategia rozwoju Spółki i Grupy niniejszego sprawozdania). W efekcie przeglądu opcji strategicznych, Zarząd Spółki w lutym 2019 r. podjął decyzję o rozszerzeniu działalności Grupy Kapitałowej o wynajem samochodów na terytorium Polski, rozwijanej poprzez spółkę zależną BA Car Rental (BACR) sp. z o.o. i nawiązaniu współpracy z Surprice Rent A Car Ltd w tym zakresie.

Na mocy podpisanej 20 lutego 2019 r. umowy franczyzowej z Surprice Rent A Car, BACR uruchomił wypożyczalnię samochodów pod nazwą Surprice Car Rentals Polska. W ramach zawartej na okres 5 lat umowy franczyzowej Surprice Rent A Car włączył samochody z oferty BACR do swojej globalnej sieci rezerwacyjnej.

W ramach realizacji umowy franczyzowej oraz planu rozwoju działalności Surprice Car Rentals Polska w lutym 2019 r. objęto obszarem działalności wypożyczalni lotniska w Warszawie (gdzie wypożyczalnia prowadzi fizyczny punkt wynajmu samochodów), Modlinie, Krakowie, Gdańsku i w Katowicach, wprowadzając do oferty około 200 pojazdów na wynajem. W czerwcu 2019 r. działalność została rozszerzona o lotnisko we Wrocławiu.

W ramach realizacji planu rozwoju segmentu 28 maja 2019 r. BA Car Rental s.r.o., spółka zależna BAH, oraz Surprice Rentals (CY) Ltd, zawarły umowę franczyzy określającą warunki współpracy w zakresie prowadzenia wypożyczalni samochodów pod nazwą "Surprice Car Rentals Czech Republic" na terytorium Czech. W III kw. 2019 r. BA Car Rental s.r.o. objęła swoją działalnością lotnisko w Pradze.

W związku z nie osiągnięciem oczekiwanego tempa rozwoju skali działalności BACR i co za tym nie osiąganiem przez tę spółkę satysfakcjonujących wyników na działalności, Zarząd Spółki podjął decyzję o wycofaniu się przez Grupę Kapitałową z działalności na krajowym rynku obejmującym krótkoterminowy wynajem samochodów i sprzedaży BACR. 8 kwietnia 2020 r. zawarta została umowa sprzedaży, do podmiotu niepowiązanego, 100% udziałów w BACR.

16 maja br. Zarząd Spółki podjął decyzję ws. dezinwestycji Grupy z działalności wynajmu samochodów na rynkach zagranicznych i sprzedaży lub likwidacji spółki BA Car Rental s.r.o. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania BA Car Rental s.r.o. wchodził w skład Grupy.

OPIS RYNKÓW NA KTÓRYCH DZIAŁA GRUPA KAPITAŁOWA

Rynek samochodów osobowych

2019 przyniósł wzrost sprzedaży nowych samochodów na polskim rynku. Według danych IBRM Samar w ciągu minionego roku w Polsce zarejestrowano 555,1 tys. nowych samochodów osobowych, o 4,4% więcej niż w 2018 r. To najlepszy wynik sprzedażowy w obecnym stuleciu.

Wśród klientów rejestrujących samochody w Polsce niezmiennie dominują firmy. W 2019 r. odpowiadały one za 71% rejestracji nowych samochodów osobowych.

Liderem rynku, pod względem wolumenu sprzedaży, pozostaje Skoda, której udział w nowych rejestracjach w 2019 r. wyniósł 12,4%. Grono pięciu najchętniej wybieranych przez klientów marek samochodów, odpowiadających za 45% rynku, uzupełniają Toyota, Volkswagen, Opel i Dacia.

50,6 tys.

Liczba samochodów klasy premium i luksusowych zarejestrowanych w Polsce w 2019 r.

Według danych Samar segment samochodów premium i luksusowych rósł w wolniejszym tempie niż szeroki rynek. W 2019 r. w Polsce zarejestrowano 50,6 tys. nowych aut zaliczanych do tej grupy, wobec 50,2 tys. rok wcześniej. Liderem rynku, z 29% udziałem w segmencie, zostało w 2019 r. BMW. Udział marek Jaguar Land Rover w liczbie rejestracji nowych samochodów wyniósł 6,6% w 2019 r.

Rynek dóbr luksusowych

Rynek dóbr luksusowych jest jednym z najszybciej rosnących obszarów gospodarki w Polsce. Według szacunków KPMG (raport "Rynek dóbr luksusowych w Polsce. Edycja 2019") wartość rynku w 2019 r. zwiększyła się o 5,4%, do 25,2 mld zł.

Segment samochodów premium i luksusowych jest największą (odpowiadającą za około 65% jego wartości) i częścią rynku dóbr luksusowych. Według szacunków KPMG w 2019 r. wartość sprzedaży samochodów premium i luksusowych wzrosła o 6,6%, do 16,3 mld zł. KPMG szacuje, iż wartość rynku samochodów premium i luksusowych zwiększy się w perspektywie 5 lat o około 38%, do 22,5 mld zł w 2024 r. Równocześnie udział rynku samochodów premium i luksusowych w rynku dóbr

16,3 mld zł

Wartość segmentu samochodów premium i luksusowych w 2019 r.

luksusowych w pięcioletnim horyzoncie zmniejszy się do niespełna 60%, a obecne prognozy wzrostu segmentu zakładają o blisko połowę niższą dynamikę wzrostu w 5-letniej perspektywie niż zakładano jeszcze przed rokiem.

Podział rynków zbytu

Podział rynków zbytu został ujawniony w Nocie 6 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

12.1. Perspektywy krótkoterminowe

Kluczowy wpływ na wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej w perspektywie najbliższych 12 miesięcy mieć będą:

• pandemia COVID-19, związane z nią okresowe administracyjne ograniczenia w życiu społecznym i gospodarczym, w tym dotychczasowe i ewentualne przyszłe ograniczenia w prowadzeniu działalności gospodarczej przez salony samochodowe, nastroje konsumenckie oraz polityka banków i firm leasingowych w zakresie warunków finansowania dla nabywania samochodów,
• reorganizacja działalności Grupy, w tym planowane dezinwestycje lub wygaszenie wybranych obszarów działalności, jak również podejmowane działania naprawcze w kontynuowanych obszarach działalności (m.in. redukcje kosztów operacyjnych, redukcje zatrudnienia, renegocjacja warunków spłaty zobowiązań handlowych, w tym oczekiwanej ich redukcji)
• możliwe wygaśnięcie, z dniem 31 marca 2021 r., umowy importerskiej dla samochodów Jaguar i Land Rover oraz ewentualne warunki i formuła prowadzenia działalności importerskiej przez British Automotive Polska w okresie pozostałym do możliwego wygaśnięcia ww. umowy,
• rozwój segmentu dilerskiego Grupy, w tym koszty uruchamiania nowych oraz zmodernizowanych salonów, zdolność dilerstw do osiągnięcie zakładanych wyników sprzedażowych oraz realizacja programu inwestycyjnego w tym obszarze,

• działalność w obszarze sprzedaży samochodów używanych, w tym zdolność do osiągnięcia zakładanego tempa sprzedaży samochodów, marż i wskaźników rotacji zapasów w tym obszarze oraz koszty związane z finansowaniem tej działalności,
• ostateczny kształt nowego modelu finansowania zewnętrznego dla działalności Grupy, w tym koszty związane ze zmianą modelu i prowadzonymi z instytucjami finansującymi Grupę negocjacjami,
• dostępność i możliwość ubezpieczenia ryzyka kredytowego,
• rozwój działalności importerskiej samochodów SsangYong, w tym koszty związane z rozwojem tej działalności oraz przychody z niej osiągane, możliwość pozyskania finansowania zewnętrznego dla dilerów marki niezbędnego dla dynamiczniejszego rozwoju SsangYong na rynku polskim,
• kształtowanie się warunków współpracy Wielkiej Brytanii z Unią Europejską w okresie przejściowym po wyjściu przez Wielką Brytanię z Unii Europejskiej (tzw. Brexit),
• sytuacja na rynku walutowym.

12.2. Perspektywy długoterminowe

Kluczowy wpływ na rozwój i wzrost wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej w długim okresie mieć będą:

• nowy model, zakres i warunki współpracy między Grupą Kapitałową a Jaguar Land Rover, związany z możliwą zmianą modelu obecności Jaguar Land Rover na polskim rynku,
• rozwój działalności dilerskiej Grupy, w tym zdolność dilerów Jaguar Land Rover należących do Grupy do osiągania zakładanych wyników sprzedażowych w obszarze sprzedaży samochodów nowych oraz używanych, działalności serwisowej oraz innych usług dodatkowych,
• koszty realizacji planów rozwojowych Grupy,
• zdolność Grupy do pozyskiwania finansowania zewnętrznego dla realizacji planów rozwojowych, dostępność limitów ubezpieczeniowych i kredytu kupieckiego,
• aktualizacja i realizacja strategii rozwoju sprzedaży i ekspansji Jaguar Land Rover w Polsce,
• wpływ sytuacji finansowej i operacyjnej Jaguar Land Rover na realizację strategii rozwoju koncernu, w tym m.in. na realizację strategii globalnego rozwoju Jaguar Land Rover, inwestycje w rozwój oferty samochodów, harmonogram premier nowych i odnowionych modeli samochodów, w tym dalsze poszerzanie oferty koncernu o modele samochodów adresowane do nowych grup klientów (samochody o napędach hybrydowych i elektrycznych),
• rozwój działalności w zakresie importu samochodów SsangYong,
• realizacja planów rozwojowych producenta samochodów SsangYong, w tym realizacja planu znaczącego rozszerzenia oferty modeli samochodów SsangYong,
• sytuacja na rynku motoryzacyjnym w Polsce, w tym wpływ regulacji podatkowych i środowiskowych oraz ewentualnych programów wspierających zakup i użytkowanie samochodów elektrycznych i niskoemisyjnych na rozwój sprzedaży nowych samochodów,

• sytuacja gospodarcza w Polsce i zagranicą, wpływająca na koniunkturę na rynku dóbr luksusowych oraz rynku samochodowego, w tym długoterminowy wpływ pandemii COVID-19 na koniunkturę,
• długofalowy wpływ pandemii COVID-19 na kształt życia społecznego i gospodarczego, preferencje i zachowania konsumentów (m.in. rozwój car-sharing, rozwój sprzedaży samochodów online) w Polsce i na świecie,
• długoterminowe skutki opuszczenia przez Wielką Brytanię struktur Unii Europejskiej, w tym ewentualne zwiększenie barier regulacyjnych m.in. dla wymiany handlowej z tym krajem.

12.3. Analiza wpływu pandemii COVID-19 na działalność Grupy Kapitałowej w perspektywie krótko-, średnio- oraz długoterminowej

Kluczowym zdarzeniem, mającym wpływ na bieżącą działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz bieżące i przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy, jest pandemia COVID-19 oraz będące jej konsekwencją ograniczenia życia społecznego i gospodarczego. Informację o potencjalnym wpływie pandemii na działalność Grupy Kapitałowej British Automotive Holding Spółka przekazała raportem bieżącym nr 14/2020 z 26.03.2020 r., wskazując m.in. szereg ryzyk związanych z pandemią i jej następstwami. Na potrzeby niniejszego sprawozdania Zarząd podsumował dotychczasowy wpływ COVID-19 na Grupę oraz dokonał ponownej analizy ryzyk związanych z pandemią, wnioski z której zostały uwzględnione w rozdziale Czynniki ryzyka niniejszego sprawozdania.

Począwszy od połowy lutego 2020 r., z związku z globalnym rozprzestrzenianiem się pandemii COVID-19 Grupa zaczęła podejmować kroki mające na celu zabezpieczenie organizacji przed ewentualnym negatywnym wpływem COVID-19 m.in. na ciągłość dostaw samochodów sprzedawanych przez Grupę. W marcu, mając na celu zapewnienie bezpieczeństwa i komfortu klientów oraz pracowników, współpracowników i innych kontrahentów, Grupa wdrożyła w siedzibie Spółki oraz w prowadzonych przez Grupę salonach sprzedażowy samochodów dodatkowe środki bezpieczeństwa, mające ograniczyć ryzyko ekspozycji na koronawirusa SARS-CoV-2, zgodne z zaleceniami WHO dotyczącymi przeciwdziałaniu rozprzestrzeniania się COVID-19.

W następstwie wprowadzenia na terenie Polski administracyjnych obostrzeń dla życia społecznego i gospodarczego, w tym wprowadzonych 31 marca br. ograniczeń dla funkcjonowania m.in. salonów samochodowych, Grupa niezwłocznie zreorganizowała pracę w salonach samochodowych oraz punktach serwisowych prowadzonych przez spółki z Grupy, dostosowując je do nowych regulacji w zakresie m.in. ograniczeń liczby klientów mogących jednocześnie przebywać w salonach i serwisach, jak również zabezpieczając pracowników w środki bezpieczeństwa. Równolegle Grupa:

• przestawiła część organizacji na pracę zdalną (działy wsparcia),
• wzmocniła zdalne kanały komunikacji i obsługi klienta, w szczególności umożliwiając klientom bezkontaktowe korzystanie z serwisów samochodowych, zawieranie umów i odbiór zakupionych samochodów.

Niezależnie od podejmowanych przez Grupę działań pandemia zdecydowanie negatywnie wpłynęła na rynek motoryzacyjny w okresie od zakończenia 2019 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, w szczególności w miesiącach marzec-maj, przekładając się na istotny spadek sprzedaży samochodów.

W okresie styczeń-maj 2020 r. sprzedaż importerska Grupy zmniejszyła się (rdr.) o 27 proc., do 625 sztuk, podczas gdy sprzedaż dilerska w tym okresie zmniejszyła się o 51 proc., do 346 sztuk. Równocześnie spółki wchodzące w skład Grupy wystąpiły m.in. o odroczenie płatności wybranych zobowiązań publicznoprawnych i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego wybrane spółki z Grupy otrzymały pozytywne decyzje w zakresie odroczenia płatności zobowiązań publicznoprawnych o okres 6 miesięcy. Prowadzona działalności umożliwia Grupie na pokrywanie kosztów stałych, jednocześnie należy zwrócić uwagę na istotną niepewność w zakresie wdrożenia docelowej struktury finansowania działalności zaprezentowaną w Nocie 2.

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki Grupy w tym okresie to:

• zachowania i nastroje konsumentów, rezygnujących lub wstrzymujących się z podejmowaniem decyzji zakupowych, tak ze względu na potencjalny lub faktyczny wpływ pandemii na ich siłę nabywczą, jak i brak komfortu dokonywania zakupów w warunkach pandemii (niechęć przez wizytami w salonach, utrudnienia w korzystaniu z możliwości jazd próbnych etc.),
• utrudnienia w pozyskiwaniu finansowania (kredyt, leasing), tak ze względu na utrudnienia w procedowaniu instytucji finansowych jak i zmniejszenie dostępności finansowania,
• ograniczona podaż najbardziej poszukiwanych modeli samochodów, związana z globalnymi zaburzeniami w produkcji i logistyce podzespołów oraz produktów finalnych (przestoje fabryk, ograniczenia w transporcie międzynarodowym).

Obok negatywnego wpływu pandemii COVID-19 na popyt na oferowane przez Grupę produkty Grupa została dotknięta zmianą nastawienia instytucji finansujących działalność firm motoryzacyjnych. W ocenie Zarządu Grupy zmniejszona dostępność do finansowania, w tym mniejsza dostępność do kredytu kupieckiego w związku z ze zmianą nastawienia instytucji zabezpieczających ryzyko kredytowe, może istotnie wpłynąć na zdolność Grupy do prowadzenia działalności w obecnej skali i realizacji celów biznesowych.

Mając na celu zabezpieczenia kondycji finansowej i biznesowej Grupy w dobie pandemii i na wypadek przedłużenia się jej stanu oraz jej negatywnego wpływu na życie gospodarcze i koniunkturę gospodarczą, w ramach Grupy - do dnia sporządzenia niniejszego raportu - przygotowano i wdrożono szereg działań skutkujących ograniczeniem kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej, w tym kosztów osobowych poprzez czasową redukcję wynagrodzeń oraz redukcję zatrudnienia. Równocześnie Zarząd wdrożył nowy program naprawczy dla Grupy, o którym Spółka poinformowała raportem bieżącym 22/2020 z 16 maja 2020 r., w ramach którego m.in.:

• oceniana jest możliwość uczestnictwa spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w programie wsparcia finansowego dla dużych przedsiębiorstw prowadzonego przez Polski Fundusz Rozwoju,
• spółki z Grupy podjęły działania mające na celu umorzenie lub odroczenie terminów płatności zobowiązań podatkowych i pozostałych zobowiązań publicznoprawnych,
• BAP rozpoczął rozmowy z wierzycielami w sprawie dostosowania poziomu i harmonogramu spłaty zobowiązań handlowych do obecnych możliwości finansowych Spółki, istotnie nadwyrężonych m.in. przez sytuację klientów, spółek dilerskich (zewnętrznych i należących do Grupy Kapitałowej.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki ocenia, iż pandemia, pomimo zniesieniu większości ograniczeń w Polsce oraz zagranicą, będzie poprzez nastroje konsumenckie oraz sytuację na rynkach finansowych, negatywnie wpływać na wyniki Grupy oraz jej kondycję finansową i biznesową w krótkiej i średniej perspektywie czasowej.

CZYNNIKI RYZYKA

Ryzyko wynikające z załamania sprzedaży na rynku motoryzacyjnym w spółkach zależnych

Rynek sprzedaży samochodów luksusowych jest stosunkowo ograniczony jako zorientowany głównie na klientów zamożnych. Kryzys gospodarczy lub (i) kryzys na rynkach finansowych, w tym ewentualny kryzys wywołany wpływem pandemii COVID-19 na globalną gospodarkę, może skutkować zmniejszeniem popytu na dobra luksusowe, w tym negatywnie wpłynąć na sektor motoryzacyjny. W przeszłości rynek dóbr luksusowych był istotnie mniej wrażliwy na cykle koniunkturalne występujące w gospodarce.

Ryzyko wprowadzenia ograniczeń życia społecznego i gospodarczego w związku z pandemią COVID-19

Nasilenie się pandemii COVID-19 w Polsce i zagranicą może spowodować ponowne nałożenie doraźnych administracyjnych ograniczeń życia społecznego i gospodarczego (tzw. "lockdown"), w tym m.in. ograniczeń, zakazów w prowadzeniu działalności przez salony sprzedaży czy punkty usługowe, ograniczeń w swobodzie przemieszczania się, czy transporcie towarów. Wprowadzenie powyżej wspomnianych lub innych ograniczeń może doprowadzić do czasowego ograniczenia skali działalności Spółki jak i Spółek zależnych we wszystkich jej segmentach, negatywnie wpływając na jej wyniki finansowe, kondycję i płynność finansową.

W ocenie Zarządu, pomimo podejmowanych działań mających na celu modyfikację modelu działalności Spółek Zależnych, w tym modelu sprzedaży dilerskiej samochodów oraz obsługi klientów w celu zmniejszenia wpływu ewentualnych nowych ograniczeń administracyjnych związanych z pandemią na funkcjonowanie Spółki jak i Spółek Zależne, ze względu na specyfikę prowadzonej działalności, pozostanie szczególnie narażona na ryzyko lockdownu.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Spółki przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia, a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania. Niepewność dotyczącą możliwości kontynuowania działalności importerskiej jak również spadek marż na sprzedaży i pogorszenie wyników operacyjnych Spółek zależnych ocenie Zarządu wpływa negatywnie na zdolność kredytową spółek zależnych tym samym przekłada się na niepewność dotyczącą możliwości wdrożenia docelowego finansowania działalności w formule vendor financing

Ryzyko nieprzedłużenia umów dilerskich Jaguar Land Rover Limited na dotychczasowych warunkach w spółkach zależnych

Spółki zależne- dilerskie Grupy: British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. oraz British Automotive Silesia Sp. z o.o. oraz British Motor Club sp. z o.o. mają zawarte umowy dilerskie z Generalnym Importerem JLR na rynek Polski – spółką British Automotive Polska S.A. W związku z niepewnością dotyczącą możliwości kontynuowania działalności importerskiej JLR w ocenie Zarządu nie można wykluczyć, iż obecne

umowy dilerskie zostaną wypowiedziane przez BAP lub staną się bezprzedmiotowe. Nie można również wykluczyć, iż po 31 marca 2021 roku umowy dilerskie spółek zależnych będą mniej korzystne od dotychczasowych lub nie zostaną zawarte w ogóle. Obecnie Spółka nie widzi zagrożenia przedłużenia umów dilerskich na mniej korzystnych warunkach lub nie przedłużenia ich w ogóle, z uwagi na fakt, iż spółki zależne dilerskie współpracują jako dilerzy samochodów Jaguar i Land Rover w Polsce od wielu lat, mając unikalne know-how na polskim rynku, uznanie i renomę, a także znajomość lokalnych rynków i dostęp do szerokiego grona obecnych, jak i potencjalnych klientów.

Ponadto w dniu 5 marca 2020 r. do wszystkich jednostek zależnych Emitenta prowadzących działalność dilerską w zakresie sprzedaży i serwisowania samochodów Jaguar i Land Rover (tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o. oraz British Motor Club Sp. z o.o.) wpłynęło od JLR pismo. W wyżej opisanym piśmie, które jak wynika z jego treści zostało skierowane jednocześnie do wszystkich działających w Polsce autoryzowanych dilerów samochodów Jaguar i Land Rover, tj. zarówno należących do Grupy jak też pozostałych spoza Grupy [Dilerzy], JLR poinformował o prowadzeniu prac nad opracowaniem procesu mającego na celu zabezpieczenie niezakłóconego działania każdego z Dilerów. W treści przedmiotowego pisma zawarte jest w szczególności zapewnienie JLR, iż do dnia 31 marca 2021 roku działalność Dilerów będzie realizowana tak jak dotychczas na podstawie zawartych z BAP umów, natomiast od dnia 1 kwietnia 2021 roku działalność ta ma być realizowana w oparciu o nowe, wynegocjowane przez JLR indywidualne umowy.

Ryzyko finansowania działalności dilerskiej

Obecnie Grupa Kapitałowa, w znacznej mierze, finansuje kapitał obrotowy z kredytów bankowych za pośrednictwem spółki BAP (Generalnego Importera). W ocenie Zarządu istnieje niepewność dotycząca możliwości wdrożenia finansowania działalności dilerskiej w oparciu o finansowanie vendor financing.

Ryzyko uzgodnień pomiędzy koncernem JLR a Grupą w zakresie operacyjnego przejęcia działalności Generalnego Importera

W związku z niepewnością dotyczącą możliwości kontynuowania działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover przy udziale Grupy Kapitałowej w ocenie Zarządu nie można wykluczyć, iż działalność importerska zostanie zakończona w dniu 31 marca 2021 r. W tym dniu British Automotive Polska S.A. może posiadać zapasy samochodów marek Jaguar i Land Rover oraz części zamiennych i akcesoriów. Otwarte mogą być również inne kwestie wymagające wzajemnych ustaleń z koncernem JLR, takie jak: otwarte zamówienia złożone przez dilerów, otwarte rozliczenia napraw gwarancyjnych, otwarte wnioski o dofinansowania flotowe itp. British Automotive Polska S.A otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GMBH – spółki będącej centralą koncernu Jaguar Land Rover na Europę, list intencyjny zawierający zamiar bezpośredniego lub pośredniego (za pośrednictwem wskazanego podmiotu) odkupu od BAP niesprzedanych, niezarejestrowanych i fabrycznie nowych samochodów marek Jaguar i Land Rover oraz części zamiennych i akcesoriów, który to odkup ma nastąpić po wygaśnięciu umowy importerskiej. Niezależnie od obecnego zaawansowania prowadzonych rozmów z producentem jak również niezależnie od niepewności dotyczącej możliwości ewentualnego kontynuowania działalności importerskiej przy udziale Grupy Kapitałowej w ocenie Zarządu istnieje ryzyko, że wypracowane rozwiązania w zakresie operacyjnego przejęcia działalności Generalnego Importera będą mniej korzystne dla spółek z Grupy od zakładanych.

W związku z niepewnością dotyczącą możliwości kontynuowania działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover przy udziale Spółek zależnych (istnieje ryzyko, iż koncern JLR ewentualnie rozpoczynając bezpośrednią działalność importerską wprowadzi nowe procesy biznesowe (np. w obszarach zamówień, logistyki), do których dotychczasowi dilerzy będą mieć niewystarczającą ilość czasu na dostosowanie, co może skutkować materializacją innych ryzyk opisanych w niniejszym Rozdziale, takich jak np. opóźnienia dostaw itp.

Ryzyko zmiany cen

Spółki zależne z grupy mają zawarte umowy handlowe z producentem samochodów. Samochody kupowane są przez spółkę zależną zarówno po otrzymaniu konkretnego zamówienia jak i na potrzeby trzymania zapasów dla klientów, którzy chcą dokonać szybszej transakcji. Zmiany cen pojazdów przez producenta mogą skutkować zmianą cen płaconych przez nabywców końcowych (dilerów wewnętrznych i zewnętrznych, a także klientów finalnych).

Ryzyko kredytowe, kursowe i stóp procentowych

Ekspozycja na ryzyko kredytowe oraz ryzyko stopy procentowej powstają w trakcie normalnej działalności spółek zależnych. Jednostki zależne ryzyko kursowe związane z zakupami samochodów oraz części samochodowych. Waluty używane w tych transakcjach to przede wszystkim euro i funty brytyjskie. Spółki zależne na bieżąco monitoruje swoją pozycję walutową oraz zabezpiecza rozliczenia z producentem.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Jednostki zależne mają zawarte umowy handlowe z dostawcą samochodów, a po stronie przychodowej odpowiednio umowy z nabywcami samochodów. Realizacja zakupów od dostawcy samochodów oraz możliwość generowania sprzedaży oparte są o dostępność kredytu kupieckiego po stronie dostawcy samochodów oraz możliwość zabezpieczenia ryzyka kredytowego klientów (nabywców samochodów) po stronie ich sprzedaży. Ograniczenie dostępności kredytu kupieckiego po stronie dostawcy samochodów może mieć istotny negatywny wpływ na zdolność zakupową Spółek zależnych tym samym na zdolność do obsługi zakładanego wolumenu sprzedaży na rynku polskim. W celu zarządzania tym ryzykiem Spółka jak i jednostki zależne prowadzą stały dialog z dostawcą aby zaplanować i wdrożyć alternatywne modele finansowania zakupów w przypadku ewentualnego istotnego ograniczenia kredytu kupieckiego. Zarząd Spółki obserwuje negatywne trendy odnoszące się do możliwość zabezpieczenie ryzyka kredytowego klientów na rynku ubezpieczeniowym. Tendencja ta wpływa na możliwość prowadzenia sprzedaży do klientów Grupy kapitałowej w oparciu o terminy płatności i limity handlowe/kupieckie. Obecnie w celu ograniczenia tego ryzyka Zarząd Spółki i jednostek zależnych prowadzi rozmowy z instytucjami finansowymi w zakresie możliwości finansowania sprzedaży do zewnętrznej sieci dilerskiej w oparciu o rozwiązania typu vendor financing. Ewentualny brak możliwości wdrożenia takiego finansowania lub wdrożenie takiego rodzaju finansowania na niewystarczającym (w zakresie indywidualnych limitów) będzie w istotny sposób wpływało na wolumen sprzedaży realizowany przez Spółki zależne.

Ryzyko zmian prawa podatkowego

Przepisy podatkowe podlegają różnym zmianom, które mogą polegać nie tylko na podwyższeniu stawek podatkowych, ale także na wprowadzeniu nowych szczegółowych instrumentów prawnych, rozszerzeniu zakresu opodatkowania, a nawet wprowadzeniu nowych obciążeń podatkowych. W szczególności zmiany regulacji dotyczących podatku akcyzowego, regulacji dotyczących

podatku od towarów i usług oraz zasad jego odliczenia przez firmy, stanowiące ponad 90% klientów końcowych Spółek zależnych mogąc wpłynąć, pozytywnie lub negatywnie, na sprzedaż nowych samochodów i osiągane przez Spółki zależne wyniki finansowe.

Ryzyko związane ze stosowaniem prawa podatkowego przez organy skarbowe

W praktyce organy podatkowe stosują prawo, opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. Ponadto, w świetle obowiązującej od 15 lipca 2016 r. tzw. Ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania, organy podatkowe mają prawo ocenić skutki podatkowe danej czynności w taki sposób, żeby korzyść podatkowa została zniwelowana. Z uwagi na krótki okres życia ww. zmiany istnieje w tym zakresie duża niepewność co do sposobu stosowania ww. przepisu prawa przez organy podatkowe.

Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki jak i Spółek zależnych. W spółkach z Grupy, organy podatkowe, zgodnie ze swoimi uprawnieniami, prowadzą postępowania sprawdzające lub/i kontrole podatkowe. Historycznie, kontrole te nie kończyły się nigdy decyzjami, które miałyby istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko wynikające ze zmiany harmonogramów premier nowych modeli samochodów

Realizacja planów rozwoju Spółek zależnych jest uzależniona od planów rozwoju producentów samochodów, w szczególności od producenta samochodów Jaguar Land Rover, których sprzedaż odpowiada za większość przychodów Grupy. Plany rozwoju Jaguar Land Rover, w szczególności harmonogram wprowadzania do sprzedaży nowych modeli samochodów, jak również ewentualne jego modyfikacje, mają kluczowe znaczenie dla realizacji planów sprzedażowych Grupy i osiąganych przez nią wyników. Globalna polityka Jaguar Land Rover zakłada dynamiczny rozwój sprzedaży poprzez realizację kolejnych premier samochodów, a moment ich wprowadzenia jest uzależniony od decyzji producenta.

Ryzyko utraty dużych klientów flotowych

Spółki zależne posiadają kilku istotnych klientów flotowych. Spółka nie może wykluczyć, że klienci ci w przyszłości nie będą realizować dalszych zakupów od spółek z Grupy, co może istotnie negatywnie przełożyć się na osiągane przez Grupę wyniki finansowe i niezrealizowanie zakładanych wzrostów sprzedaży.

Ryzyko wynikające z opóźnień w dostawach pojazdów od producenta w spółkach zależnych

Spółki motoryzacyjne będące importerami samochodów marki Jaguar, Land Rover, SsangYong oraz Aston Martin są uzależnione zarówno od zagranicznych dostawców, jak i od użytych środków transportu. Opóźnienia w

dostawach samochodów i części do samochodów mogą negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży i wizerunek marek.

Ryzyko wynikające z błędnej oceny rynku przez producenta w zakresie kształtowania produktu finalnego

Atrakcyjność oferty motoryzacyjnej jest uzależniona w dużym stopniu od producenta oraz jego decyzji w zakresie kształtowania produktu finalnego oraz polityki handlowej. Istnieje ryzyko, iż producent błędnie oceni rynek i realizowane przez niego projekty nie będą dobrze przyjmowane przez rynek. Może mieć to negatywny wpływ na wynik Spółek zależnych. Polityka Jaguar Land Rover zakłada rozwój i zapewnienie atrakcyjności produktowej w celu realizacji strategii globalnej Jaguar Land Rover.

Ryzyko związane z działalnością na rynku nieautoryzowanych serwisów aut sprzedawanych przez Spółki zależne

Oferowane przez nieautoryzowane serwisy naprawy oraz usługi podobne do oferowanych w autoryzowanych serwisach, lecz po niższych cenach może skutkować słabszymi wynikami spółek z Grupy. Niemniej jednak długoletnie gwarancje oferowane przez Jaguar Land Rover powodują nieatrakcyjność korzystania z nieautoryzowanych serwisów, a wysokie standardy usług realizowane przez autoryzowane serwisy są na poziomie gwarantowanym przez producenta. Ryzyko zmian w stosunku do sytuacji obecnej jest niewielkie bowiem aktualnie Dilerzy z Grupy również działają w otoczeniu nieautoryzowanych serwisów.

Ryzyko związane z wyjściem Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej

Wyjście Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej może negatywnie wpłynąć na relacje handlowe i koszty współpracy ze spółką Jaguar Land Rover Limited w związku ze zmianami regulacyjnymi w zakresie prawa, polityki celnej i systemu podatkowego, jak również przebiegiem wdrożenia ww. zmian, mogącym skutkować zakłóceniami w ciągłości dostaw produktów i wydłużeniem średnich terminów ich realizacji. Te i inne następstwa wyjścia Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej mogą przełożyć się na pogorszenie wyników osiąganych przez spółki z Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zostało zawarte ostateczne, długoterminowe kształtujące relacje między Wielką Brytanią a Unią Europejską i tym samym ryzyko pogorszenia warunków współpracy między Grupą a koncernem Jaguar Land Rover nie zostało ograniczone. Można przypuszczać, iż niezależnie od ustaleń między Unią Europejską a Wielką Brytanią Jaguar Land Rover, mając na uwadze dalszy rozwój sprzedaży w Polsce, będzie starał się dostosować swoją ofertę do sytuacji na polskim rynku oraz cen konkurencji.

Ryzyko zmiany przepisów unijnych dotyczących porozumień pomiędzy podmiotami z branży motoryzacyjnej działającymi na różnych szczeblach dystrybucji i produkcji

Przepisy Unii Europejskiej w obecnym kształcie w istotny sposób wpływają na kształt rynku motoryzacyjnego w krajach Wspólnoty, w tym na relacje między producentami samochodów oraz generalnymi importerami samochodów.

Ryzyko związane z wyborem nieefektywnych lokalizacji dla nowych dealerstw samochodowych i poniesienia dużych nakładów inwestycyjnych

Grupa starannie analizuje lokalizacje dla dealerów wewnętrznych i zewnętrznych w Polsce. Decyzja o otwarciu nowych salonów sprzedaży podejmowana jest po kompleksowej analizie oraz zatwierdzeniu danej lokalizacji przez producenta (na podstawie szczegółowych analiz potencjału realizowanych przez wyspecjalizowane firmy zewnętrzne).

Ryzyko niedopasowania wielkości i struktury floty samochodów na wynajem do popytu

W ramach realizacji planu rozwoju działalności wynajmu samochodów spółka zależne Grupy może podjąć błędne decyzje dotyczące wielkości i struktury oferty samochodów na wynajem, mogące skutkować niższą od zakładanej utylizacją floty samochodowej przy stałych kosztach jej finansowania i w konsekwencji nieosiągnięcie zakładanych wyników finansowych.

SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY

14.1. Spółka– wybrane dane finansowe

W tys. zł	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa razem, w tym:	89 772	69 757
Aktywa trwałe	88 095	68 594
Aktywa obrotowe	1 677	1 163
Kapitał własny i zobowiązania, w tym:	89 772	69 757
Kapitał własny	69 185	52 515
Zobowiązania długoterminowe	17 297	1 000
Zobowiązania krótkoterminowe	3 290	16 242

W tys.	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Przychody netto ze sprzedaży i pozostałe	17 826	12 084
Zysk na działalności operacyjnej	27 764	37 590
Zysk (strata) netto za okres	20 409	35 538

14.2. Spółka – wybrane wskaźniki finansowe

	31.12.2019	31.12.2018
Rentowność
ROE zysk netto (za 12 miesięcy) do kapitałów własnych na koniec okresu	29,5%	67,7%
ROA zysk netto ( za ostatnie 12 miesięcy) do aktywów razem na koniec okresu	22,7%	50,9%
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych	0,5	0,1
Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych	0,5	0,1

	31.12.2019	31.12.2018
Zadłużenie
Dług netto (mln zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) na dzień bilansowy pomniejszone o wartość środków pieniężnych	17,9	1,1
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitały własne do aktywów ogółem	77%	75%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego	30%	33%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem	23%	25%

14.3. Grupa Kapitałowa – wybrane dane finansowe

W tys. zł	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa razem, w tym:	540 422	466 711
Aktywa trwałe	147 431	104 414
Aktywa obrotowe	382 327	354 102
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	10 664	8 195
Kapitał własny i zobowiązania, w tym:	540 422	466 711
Kapitał własny	10 568	46 301
Zobowiązania długoterminowe	48 262	155 468
Zobowiązania krótkoterminowe	481 592	264 942

W tys.	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Przychody netto ze sprzedaży	1 056 904	907 904
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-18 870	32 955
Marża operacyjna	-1,8%	3,6%
Zysk (strata) netto za okres	-31 994	18 440

14.4. Grupa Kapitałowa – wybrane wskaźniki finansowe

	31.12.2019	31.12.2018
Rentowność
ROE zysk netto (za ostatnie 12 miesięcy) do kapitałów własnych na koniec okresu	-303%	40%
ROA zysk netto (za ostatnie 12 miesięcy) do aktywów razem na koniec okresu	-5,9%	4%

	31.12.2019	31.12.2018
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych	0,8	1,3
Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych	0,3	0,4
Aktywność
Cykl rotacji zapasów wartość zapasów na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	77,4	99,6
Cykl rotacji należności wartość należności na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	42,4	28,6
Cykl operacyjny suma zapasów i należności na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	119,7	128,1
Cykl rotacji zobowiązań wartość zobowiązań z tytułu dostaw, usług i pozostałych na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	111,6	93,2
Cykl konwersji gotówki wartości zapasów i należności na koniec okresu pomniejszone o zobowiązania z tytułu dostaw, usług i pozostałych na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	8,2	34,9
Zadłużenie
Dług netto (mln zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) na dzień bilansowy pomniejszone o wartość środków pieniężnych Dług netto/EBITDA	154,0	136,1
dług odsetkowy netto na dzień bilansowy do wyniku operacyjnego powiększonego o amortyzację za ostatnie 12 miesięcy	-11,8	3,89
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitały własne do aktywów ogółem	0,02	0,10
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego	50,14	9,08
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem	0,98	0,90

14.5. Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej

W 2019 r. Grupa British Automotive Holding rozpoznała 1,056 mld zł skonsolidowanych przychodów, co stanowi wzrost o 16% względem 2018 r., generując 18,9 mln zł straty operacyjnej. Jednocześnie Grupa BAH wygenerowała 32 mln zł straty netto, co w porównaniu do roku poprzedniego stanowi zmniejszenie wyniku netto o 50 mln zł (18 mln zł zysku w 2018 r.). O wzroście przychodów przesądziła, przede wszystkim, rosnąca sprzedaż samochodów w segmencie dilerskim. Same przychody ze sprzedaży samochodów z działalności dilerskiej wzrosły o 22% względem roku poprzedniego. Oprócz tego, istotnie rozwinęły się również przychody ze sprzedaży części i usług serwisowych, które wzrosły o 27% w porównaniu do roku 2018. W konsekwencji do osiągniętych wyników, rentowność operacyjna w 2019 r. zmniejszyła się do -1,8% z 3,6% względem roku poprzedniego. Na powyższy rezultat wpływ miały m.in.:

• znacząco wyższe koszty promocji sprzedażowych realizowanych w 2019 r., co jest widoczne w spadku skonsolidowanej marży na sprzedaży samochodów z poziomu 9,4% w 2018 r. do 6,6% w 2019 r.,
• istotnie wyższe (wzrost o blisko 100% względem poprzedniego roku) koszty kampanii marketingowych (w tym przygotowanie kampanii telewizyjnych, zewnętrznych (OOH) czy internetowych),
• koszty z tytułu odpisów aktualizujących zapasy (27,5 mln zł w 2019 r., wzrost o 22,5 mln zł względem roku poprzedniego) – które w takiej wysokości miały charakter jednorazowy (planowana wyprzedaż gorzej rotujących zapasów samochodów oraz spodziewane zmiany cen związane z pandemią COVID-19),
• koszty z tytułu utworzenia odpisów aktualizujących należności (wzrost o blisko 4 mln zł rok do roku)
• oraz koszty związane z budową nowych salonów Jaguar Land Rover.

Na przestrzeni 2019 r. suma bilansowa Grupy wzrosła o 16%, do 540 mln zł na koniec grudnia 2019 r. Aktywa obrotowe Grupy zwiększyły się w tym okresie o 8%, do 382 mln zł, przy 10% zmniejszeniu zapasów, do 224 mln zł. Istotnie urosły należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, które zwiększyły się do poziomu 122,7 mln co stanowi wzrost o 73% do roku poprzedniego. Powyższy wzrost jest związany z rozrastającą się siecią dilerów Jaguar Land Rover i rosnącym wolumenem sprzedażowym.

W 2019 r. zadłużenie odsetkowe Grupy wzrosło. Na koniec grudnia 2019 r. dług netto Grupy wyniósł 154,0 mln zł (136,1 mln zł na koniec 2018 r.), a wskaźnik długu netto do EBITDA wyniósł -11,8 (3,89 na 31.12.2018 r.).

14.6. Informacje uzupełniające

Kredyty, pożyczki, obligacje

Informacje dotyczące zaciągniętych przez Grupę Kapitałową kredytów zaprezentowane są Nocie 24 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019. Informacje dotyczące zaciągniętych przez Spółkę kredytów zaprezentowane są w Nocie 23 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2019. W 2019 r. nie zostały wypowiedziane żadne umowy kredytowe.

Informacje dotyczące zaciągniętych przez Grupę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 24 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019. Informacje dotyczące zaciągniętych przez Spółkę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 23 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2019. W 2019 r. nie zostały wypowiedziane żadne umowy pożyczek.

W 2019 r. Grupa nie udzieliła oraz nie posiadała udzielonych podmiotom zewnętrznym pożyczek. Informacje dotyczące udzielonych przez Spółkę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 31 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2019.

Informacje o wyemitowanych, umorzonych i wykupionych przez Spółkę obligacjach zaprezentowane są w Nocie 24 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2019 oraz w Nocie 25 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019. W 2019 r. oraz do dnia publikacji niniejszego raportu spółki zależne Emitenta nie emitowały oraz nie miały wyemitowanych obligacji, obligatariuszami których byłyby podmioty spoza Grupy Kapitałowej.

Poręczenia i gwarancje

W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty wchodzące w skład Grupy nie otrzymały poręczeń od podmiotów niepowiązanych.

W analizowanym okresie Spółka udzieliła spółkom z Grupy zaprezentowane poniżej poręczenia:

Poręczenia udzielone w 2019 r.
Wystawca	Na rzecz	Wartość	Waluta	Tytułem
Emitent	Athlon Car Lease Polska Sp. z o.o.	4 237	PLN	Umowa zabezpieczenia i gwarancji za zobowiązania BA Car Rental Sp. z o.o. w związku z zawieranymi przez BA Car Rental Sp. z o.o. umowami leasingu i umowami serwisowymi w ramach umowy ramowej
Emitent	BGŻ BNP Paribas S.A.	135 000	PLN	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem aneksu do umowy faktoringu w dniu 15.04.2019 r. zwiększającego limit faktoringowy do kwoty 90 000 tys. zł z przeznaczeniem na nabywanie oraz finansowanie przez Faktora na zasadach faktoringu pełnego wierzytelności British Automotive Polska S.A. przysługujących od krajowych kontrahentów.
Emitent	POSCO INTERNATIONAL Corporation	4 000 plus odsetki od przeterminowań w wys. 16% p.a.	EUR	Poręczenie za SsangYong Polska Sp. z o.o. w związku z zawieraniem umów na dostawy samochodów.
Emitent	mBank S.A.	20 000	PLN	Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 27.03.2017 r. umowy kredytu.
Emitent	Alior Leasing Sp. z o.o.	146	PLN	Poręczenie wekslowe umowy leasingu zawartej pomiędzy Alior Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
Emitent	Alior Leasing Sp. z o.o.	Zadłużenie wynikające z umów, na dzień bilansowy 2 123 tys. zł	PLN	Poręczenie wekslowe umów pożyczek zawartych pomiędzy Alior Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
Emitent	PKO Leasing Sp. z o.o.	Zadłużenie wynikające z umów, na dzień bilansowy 5 620 tys. zł	PLN	Poręczenie wekslowe umów CFMi/lub Umów Serwisowych zawartych pomiędzy PKO Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
Emitent	Carefleet Sp. z o.o.	3 000	PLN	Poręczenie umów wynajmu samochodów zawartych pomiędzy Carefleet Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
Emitent	PEKAO Leasing Sp. z o.o.	Zadłużenie wynikające z umów, na dzień bilansowy 6 914 tys. zł	PLN	Poręczenie umów wynajmu samochodów zawartych pomiędzy PEKAO Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
British Automotive Polska S.A.	mLeasing Sp. z o.o.	Zadłużenie wynikające z umów, na dzień bilansowy 5 400 tys. zł	PLN	Poręczenie umów wynajmu samochodów zawartych pomiędzy mLeasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.

W okresie 2019 r. i na dzień sporządzenia niniejszego raportu obowiązywały i obowiązują (oprócz wymienionych powyżej) poniższe istotne poręczenia:

Istotne obowiązujące poręczenia
Wystawca	Na rzecz	Wartość (tys. zł)	Tytułem
Emitent	Jaguar Land Rover Limited	Wszystkie niezapłacone zobowiązania z tytułu sprzedaży produktów Jaguar Land Rover	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem 31.05.2016 umowy pomiędzy Jaguar Land Rover Limited a British Automotive Polska S.A. (Importer and Authorised Repairer Agreement).
Emitent	BZ WBK S.A.	6 000	Poręczenie za British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13.11.2017 r. umowy kredytu.
Emitent	BZ WBK S.A.	7 500	Poręczenie za British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13.11.2017 r. umowy kredytu.
British Automotive Polska S.A.	mBank S.A.	20 000	Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 27.03. 2017 r. umowy kredytu.
Emitent	BGŻ BNP Paribas S.A.	90 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 14.03. 2018 r. umowy wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu samochodów i otwieranie akredytyw dokumentowych.
Emitent	mBank S.A.	77 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. Sp. z o.o. do zawartej 5.02.2018 r. umowy o kredyt obrotowy w kwocie 70 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.
Emitent	mBank S.A.	110 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. Sp. z o.o. do zawartej 5.02.2018 r. umowy o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 100 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.

W dniu 31 stycznia 2020 British Automotive Polska S.A. (podmiot zależny od Spółki) oraz mBank S.A podpisali aneks wprowadzajacy następujące zmiany do umowy o kredyt obrotowy i kredyt w rachunki bieżącym:

• kwota kredytu w rachunku bieżącym uległa z dniem 3 lutego 2020 r. zmianie z 100 mln do 88,5 mln zł, wobec czego łączna kwota finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. została ustalona na 158,5 mln zł;
• termin całkowitej spłaty Kredytów został ustalony na dzień 30 kwietnia 2020 r.;
• oprócz zastawów rejestrowych ustanowionych na zapasach BAP i zapasach innych spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, na mocy Aneksów postanowiono o utworzeniu dodatkowych zabezpieczeń spłaty należności Banku z tytułu udzielonych Kredytów w postaci:
  • o trzech hipotek umownych do kwoty 237.750 mln zł ustanowionych na będących w posiadaniu spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta dwóch nieruchomościach gruntowych w Warszawie i jednej zabudowanej nieruchomości w Łodzi,
  • o pięciu poręczeń do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 110 mln zł udzielonych przez wybrane spółki z Grupy British Automotive Holding S.A.
  • o pięciu poręczeń do Umowy o kredyt obrotowy na kwotę 77 mln zł udzielonych przez wybrane spółki z Grupy British Automotive Holding S.A.

Dodatkowo do dacie bilansowej tj. w dniu 29 kwietnia 2020 r. spółka zależna British Automotive Polska S.A. podpisała z mBank S.A aneks nr 5 do umowy o kredyt obrotowy i aneks nr 6 do umowy o kredyt w rachunku bieżącym, w których ustanowiono zabezpieczenia spłaty należności Banku w postaci zastawów rejestrowych na rzeczach ruchomych do kwoty 204 000 tys. zł. - na samochodach należących do: British Automotive Polska S.A., British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o, British Motor Club Sp. z o.o., AML Polska Sp. z o.o. wraz z cesją praw z polis ubezpieczeniowych; poręczenia British Automotive Holding S.A. na kwotę 22 000 tys. zł i na kwotę 143 000 tys. zł., zastawu finansowego na rachunkach bankowych BAP prowadzonych przez Bank oraz hipotek umownych do kwoty 237 750 tys. zł na nieruchomościach w Warszawie, w Łodzi i w Katowicach.

W analizowanym okresie wchodząca w skład Grupy spółka British Automotive Polska S.A. otrzymała gwarancje zabezpieczające umowy dilerskie od poniższych podmiotów:

	Gwarancje otrzymane w 2019 r.
Firma	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarantowana (tys. zł)
Folwark Samochodowy Sp. z o. o.	bankowa	500
TEAM MAREK PASIERBSKI Sp. z o. o.	bankowa	2 700*
R. KARLIK Spółka Komandytowa	bankowa	2 200
British Car Sp. z o.o.	bankowa	1 500
Bońkowscy British Auto Sp. z o.o.	bankowa	700
Car-Master 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa	bankowa	2 250
Folwark Samochodowy Sp. z o. o.	bankowa	500

*Łączna kwota z dwóch gwarancji

W analizowanym okresie Grupa otrzymała gwarancje z tytułu dobrego/należytego wykonania od poniższych podmiotów:

	Gwarancje otrzymane w okresie 2019 r.
Firma	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarantowana (tys. zł)
KARMAR Sp. z o.o.	bankowa	2 148,20

Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji papierów wartościowych

28 marca 2019 roku British Automotive Holding S.A. wyemitowała 20 000 obligacji zwykłych o wartości nominalnej 1 000 zł każda i terminie wykupu 30 marca 2020 roku. Łączna wartości nominalna obligacji wynosiła 20 mln zł. Środki z emisji obligacji zostały wykorzystane dla sfinansowania bieżącej działalności Grupy. 18 czerwca 2019 r. Spółka zawarła porozumienie dotyczące wcześniejszego wykupu obligacji na okaziciela. Wykup nastąpił 21 czerwca 2019 r.

W 2019 r. Spółka nie emitowała akcji.

Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy

Grupa racjonalnie zarządza zasobami finansowymi. Zarząd przygotowuje i systematycznie aktualizuje projekcje przepływów pieniężnych, uwzględniające potrzeby finansowe związane z realizacją planów

rozwojowych Grupy. W oparciu o dokonane analizy Zarząd kształtuje strukturę finansowania, dążąc do zapewnienia Grupie płynności przy konserwatywnym podejściu do ryzyka biznesowego.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W 2019 r. poniosła znaczące koszty związane m.in. z agresywnymi działaniami prosprzedażowymi mającymi na celu umocnienie pozycji Grupy na polskim rynku motoryzacyjnym, realizacją inwestycji w rozwój sieci dilerskiej Jaguar Land Rover oraz rozwojem nowych inicjatyw biznesowych. Poniesione koszty, w połączeniu z m.in. bieżącą sytuacją na rynku motoryzacyjnym, przełożyły się na odnotowanie w okresie sprawozdawczym ujemnego wyniku netto, negatywnie wpływając na sytuację finansową Spółki i Grupy. Sytuacja ta, spotęgowana w 2020 r. wybuchem pandemii COVID-19 i związanymi z nią obostrzeniami dla życia społecznego i gospodarczego oraz podwyższonym ryzykiem biznesowym związanym z wygaśnięciem, z dniem 31 marca 2021 r. umowy importerskiej z Jaguar Land Rover, uczyniła koniecznym zweryfikowanie planów rozwojowych Grupy, w tym planów inwestycyjnych.

Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa jest w trakcie wypracowywania nowego modelu finansowania dalszej działalności, w tym realizacji jej zamierzeń inwestycyjnych.

POLITYKA DYWIDENDOWA

9 stycznia 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o zmianie dotychczasowej polityki dywidendowej na lata 2016-2020, obowiązującej od listopada 2016 r. Zaktualizowana polityka zakładała regularne rekomendowanie przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy z wypracowanego zysku w wysokości ok. 80% skonsolidowanego zysku Grupy za miniony rok. Zgodnie z polityką dywidendową wypłata udziału w zyskach Spółki, w formie zaliczek na poczet dywidendy (w dwóch ratach) oraz dywidend (w dwóch ratach) miała następować w kwartalnych odstępach czasu. Wypłata dywidendy miała następować m.in. po uzyskaniu zgody instytucji finansującej Grupę oraz zgody Rady Nadzorczej.

Realizując politykę dywidendową 20 listopada 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie warunkowej wypłaty zaliczki na poczet przyszłej dywidendy za rok obrotowy 2018. Kwotę przeznaczoną na wypłatę zaliczki dywidendowej ustalono na 10,80 mln zł (0,26 zł na akcję). Zaliczka mogła zostać wypłacona pod warunkiem uzyskania zgód Rady Nadzorczej oraz instytucji finansującej Grupę. Uchwała Rady Nadzorczej wyrażającej zgodę na wypłatę dywidendy została podjęta 23 listopada 2018 r. 17 grudnia 2018 r. Spółka otrzymała zgodę instytucji finansującej Grupę na wypłatę zaliczki m.in. pod warunkiem udzielenia British Automotive Polska S.A., spółce zależnej British Automotive Holding S.A., pożyczki podporządkowanej w kwocie 6,2 mln zł przez głównego akcjonariusza British Automotive Holding S.A. – spółkę Książek Holding Sp. z o.o. Zawarcie 17 grudnia 2018 r. umowy pożyczki między stronami spełniło ostatni z warunków do wypłaty zaliczki na dywidendę. Pierwsza transza zaliczki dywidendowej w kwocie 0,13 zł na jedną akcję Spółki została wypłacona 28 grudnia 2018 r. Druga transza zaliczki dywidendowej w analogicznej kwocie została wypłacona 15 marca 2019 r. Do zaliczki dywidendowej byli uprawnieni akcjonariusze posiadający akcje Spółki 21 grudnia 2018 r.

19 kwietnia 2019 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu podziału zysku i wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2018. Zarząd zarekomendował, aby zysk netto w kwocie 35,5 mln zł został podzielony w następujący sposób:

• a) Kwota 20.995,2 tys. zł przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy;
• b) Kwota 14.543,1 tys. zł przeznaczona zostanie na wypłatę dywidendy.

Z kwoty rekomendowanej przez Zarządu na wypłatę dywidendy 10,8 mln zł zostało wypłaconych 28 grudnia 2018 r. i 15 marca 2019 r. w formie zaliczek na dywidendę. Zgodnie z rekomendacją Zarządu pozostała część zysku przeznaczona na wypłatę dywidendy w kwocie 3,7 mln zł ma zostać wypłacona w dwóch transzach:

• a) I transza dywidendy w kwocie 1.662,1 tys. zł, tj. w kwocie 0,04 zł na jedną akcję Spółki, wypłacona 17 czerwca 2019 r.,
• b) II transza dywidendy w kwocie 2.077,6 tys. zł, tj. w kwocie 0,05 PLN na jedną akcję Spółki, wypłacona 6 września 2019 r.

Zarząd zarekomendował, by dzień ustalenia praw do dywidendy ustalono na 7 czerwca 2019 r.

7 maja 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki poparła rekomendację Zarządu ws. podziału zysku. 8 maja br. Grupa otrzymała zgodę instytucji finansującej Grupę na wypłatę dywidendy.

20 maja 2019 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie podziału zysku w sprawie wypłaty dywidendy zgodne z rekomendacją Zarządu zaprezentowaną powyżej.

13 sierpnia 2019 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zawieszenia na czas nieokreślony polityki dywidendowej Spółki. Podjęcie ww. uchwały zostało poprzedzone podjęciem w tym samym dniu uchwały Rady Nadzorczej Spółki w sprawie wyrażenia zgody na zawieszenie polityki dywidendowej.

Powodem zawieszenia polityki dywidendowej Spółki przez Zarząd za Zgodą Rady Nadzorczej jest bieżąca sytuacja Spółki i jej Grupy Kapitałowej, w tym zapotrzebowanie na kapitał związane ze wzrostem skali działalności Spółki oraz spadek rentowności działalności Grupy związany m.in. z realizacją agresywnej polityki sprzedażowej dla samochodów marek Jaguar i Land Rover.

POZOSTAŁE INFORMACJE

Główni odbiorcy i dostawcy

Głównymi odbiorcami produktów i usług segmentu importerskiego Grupy są dealerzy Jaguar Land Rover w Polsce. W segmencie dilerskim odbiorcami produktów i usług jest zdywersyfikowana, zmienna grupa klientów, z których żaden nie jest, biorąc pod uwagę wartość sprzedaży, znaczącym kontrahentem Grupy Kapitałowej.

W analizowanym okresie znaczącymi kontrahentami (odbiorcami) Grupy były następujące podmioty:

• Car Master 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.
• R. Karlik Spółka Komandytowa
• Team Marek Pasierbski Sp. z o.o.

Głównymi kosztami działalności Grupy są koszty zakupu samochodów sprzedawanych przez spółki z Grupy.

W analizowanym okresie znaczącym kontrahentem (dostawcą) Grupy, obroty z którym stanowiły więcej niż 10% skonsolidowanych przychodów Grupy, był Jaguar Land Rover Limited.

Spółka, ze względu na profil podstawowej działalności (działalność holdingowa), nie posiada istotnych dostawców lub odbiorców towarów i usług, obroty z którymi byłyby istotne z punktu widzenia oceny Spółki i jej kondycji finansowej.

Znaczące umowy

Spółka oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w 2019 r. nie zawierały innych znaczących umów niż te wskazane w punkcie Najważniejsze wydarzenia 2019 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w 2019 r. z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowane są w Nocie 31 Jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 r. oraz w Nocie 35 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 r.

Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

W analizowanym okresie Spółka i wchodzące w skład Grupy podmioty nie były przedmiotem ani stroną istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych.

Istotne pozycje pozabilansowe

Poza poręczeniami i gwarancjami opisanymi w punkcie Poręczenia i gwarancje niniejszego sprawozdanie zarządu Spółka oraz Grupa nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.

Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, jej realizacja i perspektywy

Główne założenia strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej zostały zaprezentowane w punkcie Profil i strategia rozwoju Spółki oraz Grupy niniejszego sprawozdania. Działania podjęte w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym zostały przedstawione w rozdziałach Segment importerski i Segment dilerski oraz w punkcie Perspektywy rozwoju Spółki i Grupy niniejszego sprawozdania.

Kluczowe wskaźniki efektywności

Wskaźniki finansowe

Kluczowe wskaźniki finansowe związane z działalnością jednostki zostały zaprezentowane i omówione w pkt. Sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej niniejszego sprawozdania.

Wskaźniki niefinansowe oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego

Średnie zatrudnienie w 2019 r. w spółce British Automotive Holding S.A. wynosiło 24 osoby. Średnie zatrudnienie w 2019 r. w Grupie Kapitałowej British Automotive Holding S.A. wynosiło 212 osób.

Działalność operacyjna prowadzona przez Grupę Kapitałową w ocenie Zarządu Spółki generuje znikomy wpływ na środowisko naturalne. Jednocześnie w związku z realizacją projektów budowy oraz modernizacji salonów samochodowych prowadzące je spółki z Grupy Kapitałowej są zobowiązane uwzględnić oraz egzekwować od wykonawców wymogi ochrony środowiska na obszarze prowadzenia prac, a w szczególności ochronę gleby, zieleni, naturalnego ukształtowania terenu i stosunków wodnych. Tym samym wszystkie projekty inwestycyjne Grupy Kapitałowej wykonywane są zgodnie z niezbędnymi decyzjami środowiskowymi oraz przepisami prawa obowiązującymi dla obszaru środowiskowego.

Emitent informuje, iż w związku z prowadzoną działalnością w 2019 roku nie wystąpiły incydenty lub okoliczności, które skutkowały pojawieniem się po stronie Grupy Kapitałowej zobowiązań lub odszkodowań dotyczących naruszenia przepisów związanych z ochroną środowiska naturalnego.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi Spółki i jej Grupy Kapitałowej a wcześniej publikowanymi prognozami

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz finansowych na rok 2019.

Powiązania kapitałowe i organizacyjne, główne inwestycje Spółki i jej Grupy Kapitałowej

Zarząd Spółki nie identyfikuje powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z podmiotami spoza jej Grupy Kapitałowej. Spółka w ramach prowadzonej działalności prowadzi działalność importerską i dilerską poprzez spółki zależne. Inwestycje te są finansowane ze środków własnych, jak również środków o charakterze dłużnym (obligacje, kredyty, pożyczki).

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej w 2019 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie prowadziły projektów badawczo-rozwojowych.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W 2019 r. oraz do dnia niniejszego raportu sporządzenia nie nastąpiły zasadnicze zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy

Do głównych czynników mających wpływ na 2019 r. oraz zdarzeń nietypowych możemy zaliczyć m.in.:

• realizacja agresywnej polityki sprzedażowej samochodów Jaguar Land Rover, przekładająca się na spadek rentowności brutto przy równoczesnym wzroście przychodów ze sprzedaży,
• intensywną kampanię promocyjną samochodów Jaguar Land Rover i związany z nią skokowy wzrost kosztów marketingowych, skutkujący znaczącym spadkiem rentowności operacyjnej,
• wzrost kosztów stałych (w tym kosztów wynagrodzeń) funkcjonowania systematycznie rozbudowywanej sieci dilerskiej,
• niższe od zakładanych tempo rozwoju działalności w obszarze sprzedaży samochodów używanych i będące tego efektem wyższe koszty finansowania zapasów,
• aktualizacja wartości aktywów spółek z Grupy (dokonanie odpisów aktualizacyjnych wartości aktywów, w tym zapasów (27,5 mln zł kosztów na poziomie wyniku skonsolidowanego) oraz należności (4,2 mln zł kosztów na poziomie wyniku skonsolidowanego)).

Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy nie posiadają żadnych informacji na temat stosownych umów.

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiadaczami akcji Spółki byli poniżej zaprezentowani członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki:

Osoba	Stanowisko	Stan posiadania	Wartość nominalna akcji (w zł)
Mariusz Książek	Prezes Zarządu	17.039.536 akcji - za pośrednictwem Książek Holding Sp. z o.o. i MK Holding S.a.r.l.) 2.077.592 akcji - bezpośrednio	3.407.907,2 - za pośrednictwem Książek Holding Sp. z o.o. i MK Holding S.a.r.l.) 415.518,4 - bezpośrednio

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące. Równocześnie w okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego miały miejsce zmiany w składzie zarządu, opisane w rozdziale Ład korporacyjny niniejszego sprawozdania.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji Spółki, tak na dzień publikacji niniejszego raportu, jak również na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego.

Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zaprezentowane są w Nocie 31 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2019 oraz w Nocie 35 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019.

Zobowiązania emerytalne i inne wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie posiadała i nie posiada zobowiązań emerytalnych lub innych wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie istniały i nie istnieją umowy przewidujące rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

Informacja o konsolidacji

British Automotive Holding S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Lista podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zaprezentowana w rozdziale Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej British Automotive Holding Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Informacje o podstawie sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki są zaprezentowane odpowiednio w Nocie 2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2019 oraz w Nocie 2 Jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2019.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za 2019 r. przeprowadziła firma Polska Grupa Audytorska sp. z o.o. s.k.

Szczegółowe informacje nt. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, umowie z nim zawartej i jego wynagrodzeniu zostały przekazane w Nocie 32 Jednostkowego sprawozdania

finansowego za rok 2019 oraz w Nocie 39 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019.

Instrumenty finansowe

Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym zostały zaprezentowane w Nocie 31 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Informacje o akcjach własnych

Spółka nie posiada akcji własnych.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej British Automotive Holding niż przekazane w niniejszym raporcie.

ŁAD KORPORACYJNY

17.1. Stosowanie Ładu Korporacyjnego

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2019 roku Spółka British Automotive Holding S.A. przestrzegała zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" [dalej: DPSN], przyjętym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w drodze uchwały nr 26/1413/2015 podjętej w dniu 13 października 2015 roku. Zbiór ten jest udostępniony na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zasad ładu korporacyjnego, którym podlega ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała rekomendacji nr I.R.2. DPSN - Spółka nie przyjęła polityki w zakresie prowadzenia działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze i nie zamieszcza w sprawozdaniu z działalności informacji z tego obszaru. Działalność sponsoringowa lub charytatywna ma w spółce miejsce, jednak ogranicza się ona do nie mających charakteru stałego działań incydentalnych i niepowtarzalnych.

Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała zasady szczegółowej nr I.Z.1.20. DPSN - Spółka nie zamieszcza na swojej korporacyjnej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu, a także nie znajdujący uzasadnienia koszt zorganizowania, przeprowadzenia i rejestracji obrad.

Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała rekomendacji nr III.R.1. DPSN – w strukturze spółki nie zostały wyodrębnione jednostki organizacyjne odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny, jednakże w ramach aktualnej struktury organizacyjnej powyższe zadania są realizowane przez inne działające w spółce jednostki organizacyjne.

Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała zasady szczegółowej nr III.Z.2. DPSN - w ramach aktualnej struktury organizacyjnej Spółki zadania obejmujące zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance są realizowane przez jednostki organizacyjne odpowiedzialne również za wykonywanie innych działań, w związku z czym osoby odpowiedzialne za powyższe zadania nie podlegają bezpośrednio pod Zarząd Spółki.

Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała zasad szczegółowych nr III.Z.3. oraz III.Z.4. DPSN w strukturze spółki nie została wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, wobec czego nie została wyznaczona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.

Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała rekomendacji nr IV.R.2. DPSN – z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu, a także wobec nie zgłaszania przez akcjonariuszy określonych oczekiwań, Spółka nie umożliwia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała rekomendacji nr VI.R.1. oraz VI.R.2. DPSN w Spółce nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków organów Spółki i kluczowych menedżerów.

Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała zasady szczegółowej nr VI.Z.4. DPSN – w Spółce nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów. W sprawozdaniu z działalności spółka przedstawia dane o wysokości wypłaconego członkom organów spółki wynagrodzenia.

17.2. Statut Spółki

Zasady zmiany statutu Emitenta

Zmiana Statutu British Automotive Holding S.A., zgodnie z § 26.1.d) Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, przy czym w głosowaniu niezbędny jest udział spółki Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

17.3. Walne Zgromadzenie

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://ba-holding.pl/relacjeinwestorskie/lad-korporacyjny) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusze realizują swoje prawa w sposób określony Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz obowiązującymi przepisami.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może również zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy, powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/2 kapitału zakładowego lub co najmniej 1/2 ogółu głosów w Spółce.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany na posiedzeniu i nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu, co do podjęcia uchwały nie objętej porządkiem obrad. Uchwała o zdjęciu z porządku obrad albo zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jest podejmowania jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w sprawie zdjęcia z porządku obrad albo zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad wymaga szczegółowego umotywowania. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej

w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich wnioskodawców obecnych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwała o zdjęciu z porządku obrad bądź zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy wymaga większości trzech czwartych głosów. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału akcyjnego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu, a w razie istotnych co do tego przeszkód – w terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zostało zwołane na taki wniosek jest możliwe tylko za zgodą wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie co jego odwołanie.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Nie jest dopuszczalne uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Walne Zgromadzenie uchwala i zmienia regulamin Walnego Zgromadzenia; zmiany obowiązują od następnego Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi wyraźnie w Statucie lub wynikającymi z przepisów Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem, iż do powzięcia uchwał, o których mowa w art. 415 § 1 – 4 Kodeksu spółek handlowych, niezbędny jest udział w głosowaniu spółki Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, należy:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
• podjęcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat;
• udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• zmiana Statutu Spółki, w tym zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;
• z zastrzeżeniem postanowień Statutu o kapitale docelowym, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
• połączenie Spółki z inną spółką;
• przekształcenie Spółki;
• rozwiązanie i likwidacja Spółki;
• umorzenie akcji;
• wyrażenie zgody na nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych;
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego;
• wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody spowodowanej w związku z utworzeniem Spółki lub sprawowaniem zarządu lub nadzoru nad Spółką;
• zawarcie umowy o zarządzanie ze spółką dominującą, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych;

• z zastrzeżeniem uprawnień osobistych przyznanych spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
• inne sprawy wnioskowane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub poszczególnych akcjonariuszy.

Nabycie lub zbycie prawa własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości, a także obciążanie nieruchomości, w tym ustanawianie praw rzeczowych ograniczonych na nieruchomościach oraz składanie innych oświadczeń woli ze skutkiem dla uprawnień Spółki w stosunku do nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Emisja obligacji i innych papierów wartościowych, w tym w drodze oferty publicznej, a także podejmowanie wszelkich działań mających na celu dematerializację, rejestrację w Krajowym Depozycie (w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi) oraz dopuszczenie obligacji i innych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem § 26 ust. 1 pkt k) Statutu i bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki nie stanowią inaczej.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym, przy czym każdej akcji przysługuje jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji jeżeli uchwała w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki podjęta zostanie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, a w razie braku wskazania jakikolwiek inny członek Rady Nadzorczej lub członek Zarządu, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. Uchwały formułowane są w taki sposób, by każdy uprawniony miał możliwość ich zaskarżenia; dotyczy to w szczególności zaniechania podjęcia uchwały w określonej sprawie ujętej w porządku obrad.

17.4. Akcjonariusze

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Lista Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki jest zaprezentowana w rozdziale Akcjonariat Spółki Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi, z którymi nie wiążą się żadne szczególne przywileje.

Zgodnie ze Statutem Spółki Akcjonariuszowi Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, oprócz opisanych w niniejszej części Sprawozdania uprawnień w zakresie zasad zmian Statutu Spółki oraz zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających, przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej w następującej liczbie: (1) w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej spółce Książek Holding Sp. z o.o. przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej, w tym

Przewodniczącego Rady Nadzorczej, natomiast (2) w przypadku sześcioosobowej i siedmioosobowej Rady Nadzorczej Spółce Książek Holding Sp. z o.o. przysługuje uprawnienie do powoływania i odwoływania czterech członków Rady Nadzorczej oraz do powierzania członkowi Rady funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Osobiste uprawnienia spółki Książek Holding Sp. z o.o. do powoływania i odwoływania określonej liczby członków Zarządu lub Rady Nadzorczej trwają tak długo jak spółka Książek Holding Sp. z o.o. jest uprawniona do wykonywania praw z akcji reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego Spółki.

Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z papierów wartościowych British Automotive Holding S.A. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi dającymi prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Nie występują ograniczenia statutowe dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych British Automotive Holding S.A.

17.5. Rada Nadzorcza, Komitet Audytu Rady Nadzorczej i Zarząd Spółki

Rada Nadzorcza – skład osobowy

Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest zaprezentowany w rozdziale Władze British Automotive Holding S.A. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza – zmiany w składzie

W 2019 r. miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

• 22 stycznia 2019 r. Pan Andrzej Malinowski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.
• 18 lutego 2019 r. Książek Holding Sp. z o.o., wykonując uprawnienia osobiste zawarte w § 17.3 Statutu British Automotive Holding S.A., w związku z brzmieniem art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, powołał do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Dariusza Daniluka.

Rada Nadzorcza – zasady działania

Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem http://ba-holding.pl/relacje-inwestorskie/ladkorporacyjny) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych.

Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na 4 miesiące, nie mniej niż 3 razy w roku. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać w terminie dwóch tygodni, posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny

wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu 1 miesiąca od chwili złożenia wniosku. W razie nieobecności Przewodniczącego zastępuje go Wiceprzewodniczący. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, chyba, że obecni są i wyrażają zgodę na taką zmianę lub uzupełnienie wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, lub jest to konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą lub dotyczy oceny konfliktu interesów pomiędzy członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Zaproszenie uznaje się za skutecznie wykonane, jeżeli zostało ono doręczone członkowi Rady Nadzorczej osobiście lub gdy zostało nadane kurierem lub pocztą poleconą lub za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany na piśmie przez członka Rady Nadzorczej jako adres do korespondencji, co najmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia, z zastrzeżeniem zdania następnego. W sprawach pilnych lub nagłych zaproszenie uznaje się za skutecznie wykonane, jeżeli zostało ono doręczone osobiście członkowi Rady Nadzorczej lub gdy zostało nadane kurierem lub pocztą poleconą lub za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany na piśmie przez członka Rady Nadzorczej jako adres do korespondencji, co najmniej na 48 godzin przed terminem posiedzenia. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych, za wyjątkiem uchwał Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, dla podjęcia których konieczne jest oddanie głosów za uchwałą przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Uchwały w sprawie wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, wymagają dla swojej ważności oddania głosu za podjęciem takiej uchwały przez co najmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej, o ile którykolwiek z członków niezależnych jest obecny na danym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Z zastrzeżeniem przepisów prawa, dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały w prawidłowy sposób.

W ramach Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A. działa Komitet ds. Wynagrodzeń. Komitet Wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb, nie rzadziej jednak niż jeden raz w roku kalendarzowym

Komitet Audytu Rady Nadzorczej – zasady działania

Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze i audytu dla Rady Nadzorczej, w zakresie prawidłowego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, wewnętrznej kontroli Spółki oraz współpracy z biegłymi rewidentami.

Komitet Audytu składa się z trzech członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący, jest niezależna od Spółki zgodnie z art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa). Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, o których mowa w art. 129 ust. 5 zd. 1 Ustawy. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada taką wiedzę i umiejętności lub posiadają ją poszczególni członkowie w określonych zakresach.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• 1) monitorowanie:
  • a) procesu sprawozdawczości finansowej,
  • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firmy audytorskiej zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej – skład osobowy

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą:

• Aleksander Chłopecki Przewodniczący Komitetu Audytu
• Krzysztof Brejdak Członek Komitetu Audytu
• Wiesław Różacki Członek Komitetu Audytu

W 2019 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca żadne zmiany w składzie Komitetu Audytu.

Wszyscy wymienieni powyżej Członkowie Komitetu Audytu spełniali w 2019 r. i spełniają na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ustawowe kryteria niezależności.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, są:

• Krzysztof Brejdak,
• Aleksander Chłopecki,
• Wiesław Różacki.

Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Pana Krzysztofa Brejdaka są związane z wieloletnim pełnieniem przez niego funkcji w zarządach spółek, w tym również w zarządach banków (m. in. w latach 1996 – 1999: Wiceprezes Zarządu Banku Przemysłowo – Handlowego S.A., w latach 1999 – 2006: Wiceprezes Zarządu w ING Bank Śląski S.A., w latach 2011 – 2014: Wiceprezes Zarządu w Kompanii Węglowej S.A.). Kwalifikacje w tym zakresie Pana Aleksandra Chłopeckiego są związane m.in. z ponad 10-letnim pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Kwalifikacje w tym zakresie Pana Wiesława Mariusza Różackiego są związane z wieloletnim pełnieniem funkcji przez niego w zarządach spółek publicznych (m. in. Rafako S.A. oraz PBG S.A.).

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, są:

• Krzysztof Brejdak
• Aleksander Chłopecki,
• Wiesław Różacki.

Kwalifikacja Członków Komitetu Audytu w tym zakresie są związane m.in. w wieloletnim zasiadaniem w Radzie Nadzorczej Spółki.

Działalność Komitetu Audytu w 2019 r.

W 2019 roku Komitet Audytu odbył posiedzenia w dniach 26 marca, 7 maja i 3 grudnia.

Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego

Zgodnie z polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych w British Automotive Holding S.A., wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu

W toku przygotowywania przez Komitet Audytu rekomendacji, a następnie w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą British Automotive Holding S.A., uwzględniane są następujące kryteria:

• a) jakość wykonywanych prac audytorskich,
• b) cena zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania;
• c) możliwość zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez British Automotive Holding S.A.;
• d) dotychczasowe doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności;
• e) dotychczasowe doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;

• f) kwalifikacje zawodowe i dotychczasowe doświadczenia osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie;
• g) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez British Automotive Holding S.A.;
• h) reputacja podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;
• i) potwierdzenie niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru.

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem wymaganej przepisami prawa zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Spółki i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług zabronionych w rozumieniu art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego oraz innych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, za wyjątkiem usług dozwolonych wskazanych w art. 136 ust. 2 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.

Świadczenie usług, o których mowa powyżej, jest możliwe pod warunkiem, że świadczenie usług dodatkowych:

• a) nie ma lub ma nieistotny łącznie lub osobno bezpośredni wpływ na badane sprawozdania finansowe;
• b) oszacowanie wpływu na badane sprawozdania finansowe jest udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu Zarządu przekazanego do Komitetu Audytu;
• c) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności zgodnie z przepisami prawa.

Zawarcie umowy na świadczenie usług dozwolonych (lub odpowiednio rozpoczęcie ich stosowania w oparciu o umowę ramową) następuje po uzyskaniu uprzedniej zgody Komitetu Audytu na świadczenie usług dodatkowych, wyrażonej w uchwale. Celem wyrażenia przez Komitet Audytu zgody na świadczenie usług dodatkowych Zarząd British Automotive Holding S.A. zwraca się do Komitetu Audytu z odpowiednim wnioskiem, przekazując jednocześnie członkom Komitetu Audytu opracowanie w zakresie szacunkowego wpływu świadczenia usług dodatkowych na badanie sprawozdania finansowego i niezależność. Podjęcie przez Komitet Audytu uchwały w sprawie zgody na świadczenie usług dodatkowych następuje po przeprowadzeniu uprzedniej oceny zagrożeń dla badania sprawozdania finansowego i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej. W razie potrzeby Komitet Audytu wydaje odpowiednie wskazania dotyczące wykonywania usług dozwolonych.

W 2019 r. oraz w 2020 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania firma Polska Grupa Audytorska Sp. z o.o. sp.k. nie świadczyła dla Spółki oraz Grupy Kapitałowej usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych.

Zarząd – skład osobowy

Skład osobowy Zarządu Spółki jest zaprezentowany w rozdziale Władze British Automotive Holding S.A. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Zarząd – zmiany w składzie

W 2019 r. miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:

• 11 marca Rada Nadzorcza Spółki odwołała Pana Arkadiusza Miętkiewicza ze składu Zarządu Spółki,
• 11 marca akcjonariusz Książek Holding sp. z o.o., wykonując uprawnienia osobiste zawarte w § 12 ust. 2 Statutu Spółki, w związku z brzmieniem art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych powołał Pana Gian Leonardo Fea w skład Zarządu Spółki i powierzył Panu Gian Leonardo Fea pełnienie funkcji Pierwszego Wiceprezesa Zarządu,
• 29 sierpnia Rada Nadzorcza Spółki odwołała Pana Rafała Suchana ze składu Zarządu Spółki,
• 4 listopada Pan Gian Leonardo Fea złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki,
• 4 listopada Rada Nadzorcza powołała Pana Arkadiusza Miętkiewicza w skład Zarządu Spółki i powierzyła Panu Arkadiuszowi Miętkiewiczowi pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu,
• 3 grudnia Rada Nadzorcza Spółki odwołała Pana Arkadiusza Rutkowskiego ze składu Zarządu Spółki,

W 2020 r. miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:

28 stycznia Rada Nadzorcza Spółki odwołała Pana Arkadiusza Miętkiewicza ze składu Zarządu Spółki.

Zarząd – zasady działania

Zarząd Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Zarządu (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem http://ba-holding.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych.

Zarząd pod przewodnictwem Prezesa zarządza majątkiem i sprawami Spółki, a także reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd kierując się interesem Spółki określa strategię i główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o efektywność i przejrzystość systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Do kompetencji Prezesa Zarządu należy bieżące kierowanie i koordynowanie prac Zarządu, ogólny nadzór nad terminowością prowadzenia spraw przez Zarząd, bieżący przydział zadań do realizacji dla innych członków Zarządu, rozstrzyganie ewentualnych sporów kompetencyjnych pomiędzy innymi członkami Zarządu. Oprócz prowadzenia spraw wynikających z podziału obowiązków w Zarządzie, Prezes Zarządu ma prawo do każdoczasowej kontroli każdej sprawy znajdującej się w kompetencjach Zarządu. Prezes

Zarządu zatwierdza plan pracy Zarządu, zwołuje i ustala porządek obrad posiedzeń, kierując się w szczególności wnioskami członków Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest zawsze Prezes Zarządu samodzielnie. Wiceprezes Zarządu, członek Zarządu lub prokurent uprawniony jest do składania oświadczeń w imieniu Spółki łącznie z innym Wiceprezesem Zarządu lub członkiem Zarządu wyłącznie, gdy przedmiotem oświadczenia jest rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do kwoty 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych włącznie. Powyżej kwoty 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych, o której mowa w zdaniu poprzednim, Wiceprezes Zarządu, członek Zarządu lub prokurent uprawniony jest do składania oświadczeń w imieniu Spółki wyłącznie z Prezesem Zarządu.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki, w skład Zarządu Spółki wchodzi od jednej do siedmiu osób. W przypadku Zarządu jednoosobowego Zarząd składa się z Prezesa Zarządu, natomiast w przypadku Zarządu wieloosobowego Zarząd składa się z Prezesa Zarządu, Wiceprezesów Zarządu i/lub Członków Zarządu.

Spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania czterech członków Zarządu. Członkom Zarządu powołanym przez spółkę Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie może powierzyć pełnienie funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesów Zarządu. Uprawnienia te są wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Zarządu, czy też powierzeniu lub zwolnieniu z funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu. W przypadku powołania w skład Zarządu Spółki lub powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu, do oświadczenia o którym mowa w zdaniu poprzedzającym należy załączyć oświadczenie o wyrażeniu przez daną osobę zgody na powołanie w skład Zarządu oraz, odpowiednio, pełnienie funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu. Jeśli spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie nie powierzy funkcji Prezesa Zarządu w terminie jednego miesiąca od zajścia zdarzenia powodującego konieczność dokonania wyboru, wówczas powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub powołania nowego członka Zarządu i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu może dokonać Rada Nadzorcza. Uprawnienie Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie dotyczy powoływania innych członków Zarządu niż członek Zarządu, któremu powierzona będzie funkcja Prezesa Zarządu. Pozostałych członków Zarządu Spółki w liczbie od jednego do trzech Członków Zarządu może powołać i odwołać Rada Nadzorcza, przy czym powołanym przez Radę Nadzorczą Członkom Zarządu Rada Nadzorcza może powierzyć pełnienie funkcji Wiceprezesów Zarządu. Kadencja każdego członka Zarządu wynosi 2 lata.

Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do podejmowania decyzji o wykupie akcji.

Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta

Emitent nie opracował i nie realizuje polityki różnorodności. Przy decyzjach kadrowych Zarząd Emitenta kieruje się w szczególności bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa i długoterminowymi interesami Akcjonariuszy Spółki. Przy wyborze osób sprawujących funkcje kierownicze, zarządcze lub nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów, natomiast wiek bądź płeć kandydata mają drugorzędne znaczenie.

17.6. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Główne cechy stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd British Automotive Holding S.A. jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. (z późn. zm.) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

System kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych funkcjonuje w Spółce w oparciu o:

• wewnętrzne procedury Spółki określające zasady raportowania i zakres odpowiedzialności w procesie sporządzania sprawozdań finansowych,
• przeglądy półrocznych i badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta.

Podstawą sporządzania sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe, które prowadzone są przy użyciu programu finansowo-księgowego Symfonia, zapewniającego zaspokojenie potrzeb informacyjnych dla rachunkowości finansowej i zarządczej. Spółka stosuje przy tym rozwiązania organizacyjne i informatyczne zapewniające prawidłowe użytkowanie oraz ochronę oprogramowania i danych finansowych, a także zabezpieczenie dostępu do sprzętu komputerowego i oprogramowania. Dostęp do zasobów systemu ewidencji finansowo-księgowej, a w konsekwencji do sprawozdawczości finansowej, ograniczony jest stosownymi uprawnieniami nadawanymi upoważnionym pracownikom wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.

Sprawozdania finansowe Spółki przygotowywane są przez wysoko wykwalifikowany zespół pracowników Działu Księgowości we współpracy z pracownikami Działu Finansowego. Prawidłowość wprowadzanych do systemu danych weryfikowana jest dodatkowo przez analityka finansowego, podlegającego bezpośrednio Zarządowi Spółki. Ostatnim etapem procesu jest finalne autoryzowanie sprawozdań przez Zarząd Spółki. W przypadku sprawozdań rocznych i półrocznych, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Spółka poddaje je odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach. Ostateczne zatwierdzenie tych sprawozdań przez Walne Zgromadzenie Spółki poprzedzone jest uzyskaniem opinii niezależnego biegłego rewidenta.

Organizacja systemu zarządzania ryzykiem finansowym polega na rozdzieleniu komórek odpowiedzialnych za zawieranie różnego typu transakcji na rynku, opiniowaniu tych transakcji przez inne, niezależne komórki przed ich ostateczną akceptacją przez Zarząd Spółki i w rezultacie zmniejszenie kosztów działalności operacyjnej i finansowej, w których w rzeczywistości ryzyko finansowe się zawiera.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Warszawa, dnia 29 czerwca 2020 roku

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2019 | 61

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 R.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Przychody ze sprzedaży	5	1 056 904	907 904
Koszt własny sprzedaży	6	(940 642)	(790 276)
Zysk brutto ze sprzedaży		116 262	117 628
Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	7	(91 040)	(59 802)
Pozostałe przychody operacyjne	8	5 981	3 037
Pozostałe koszty operacyjne	9	(50 073)	(27 908)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		(18 870)	32 955
Przychody finansowe	10	361	635
Koszty finansowe	11	(7 996)	(7 939)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(26 505)	25 651
Podatek dochodowy	12	(5 489)	(7 211)
Zysk (strata) netto		(31 994)	18 440
Inne całkowite dochody		-	-
Całkowite dochody ogółem		(31 994)	18 440
Zysk (strata) przypadający na 1 akcję
Podstawowy (zł)	23	(0,77)	0,44
Rozwodniony (zł)	23	(0,77)	0,44

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2019 r.

w tysiącach złotych	Nota	31.12.2019	31.12.2018
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	13	98 792	68 377
Wartości niematerialne	15	667	418
Prawa wieczystego użytkowania gruntów	16	10 697	6 806
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	14	2 711	-
Aktywo z tytułu zwrotu kosztów napraw gwarancyjnych	28	19 356	13 950
Pozostałe należności długoterminowe	17	709	76
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	18	14 499	14 787
Aktywa trwałe razem		147 431	104 414
Aktywa obrotowe
Zapasy	19	224 000	247 623
Należności z tytułu podatku dochodowego	20	2 914	160
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	20	122 723	71 105
Aktywo z tytułu zwrotu kosztów napraw gwarancyjnych	28	13 007	8 150
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	21	19 683	27 064
Aktywa obrotowe razem		382 327	354 102
Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	32	10 664	8 195
Aktywa razem		540 422	466 711

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2019 r.

w tysiącach złotych	Nota	31.12.2019	31.12.2018
Kapitał własny i zobowiązania
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	22	8 310	8 310
Kapitał zapasowy		34 252	19 551
Kapitał rezerwowy		-	-
Zyski zatrzymane		(31 994)	18 440
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej		10 568	46 301
Kapitał własny razem		10 568	46 301
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	24	25 242	141 472
Zobowiązania z tytułu leasingu	26	3 639	46
Pozostałe zobowiązania		25	-
Rezerwy	28	19 356	13 950
Zobowiązania z tytułu obligacji	25	-	-
Zobowiązania długoterminowe razem		48 262	155 468
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	24	139 020	20 681
Zobowiązania z tytułu leasingu	26	5 770	949
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	29	265	3 026
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	29	323 096	231 863
Przychody przyszłych okresów	27	17	72
Rezerwy	28	13 424	8 351
Zobowiązania z tytułu obligacji	25	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe razem		481 592	264 942
Zobowiązania razem		529 854	420 410
Kapitał własny i zobowiązania razem		540 422	466 711

Mariusz Książek Prezes Zarządu

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) netto za okres	(31 994)	18 440
Korekty
Amortyzacja	5 496	1 891
Amortyzacja przedpłat z tytuły prawa wieczystego użytkowania	336	175
Przychody z tytułu odsetek	-	(75)
Koszty finansowe	7 594	7 533
Zysk ze sprzedaży środków trwałych	126	198
Likwidacja środków trwałych i WNiP	416	4 166
Wynik na sprzedaży jednostek zależnych	-	95
Zmiana stanu pozostałych aktywów i zobowiązań sprzedanych jednostek zależnych	-	78
Odpis wartości firmy jednostki zależnej	-	758
Odpis aktualizujący aktywa trwałe i aktywa z tytulu prawa do używania	4 783	-
Podatek dochodowy	5 489	7 211
Zmiana stanu zapasów	23 623	(60 464)
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	(52 251)	9 396
Zmiana stanu rezerw i powiązanych z nimi aktywów	216	95
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych, z wyłączeniem kredytów	96 659	8 350
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	(55)	72
Podatek zwrócony	176	141
Podatek zapłacony	(10 892)	(14 070)
Pozostałe	545	713
Środki pieniężne z działalności operacyjnej	50 267	(15 297)

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane	-	75
Wpływy ze sprzedaży jednostek zależnych	-	1 050
Środki pieniężne w zbytych jednostkach zależnych	-	(744)
Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych środków trwałych	1 319	1 436
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych środków trwałych	(43 897)	(28 700)
Wykup obligacji	-	5 200
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(42 578)	(21 683)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji obligacji	20 000	-
Wykup obligacji w terminie	(20 000)	-
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	22 215	126 938
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek	(19 975)	(56 771)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(446)	(324)
Odsetki zapłacone	(7 723)	(7 830)
Dywidendy	(9 141)	(43 629)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(15 070)	18 384
Przepływy pieniężne netto, razem	(7 381)	(18 596)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	27 064	45 660
Środki pieniężne na koniec okresu	19 683	27 064
Środki pieniężne na koniec okresu o ograniczonej możliwości dysponowania	7 929	3 973

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.

w tysiącach złotych	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał własny razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2018 r.	8 310	2 770	-	65 812	76 892	76 892
Całkowite dochody ogółem	-	-	-	18 440	18 440	18 440
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	16 781	-	(16 781)	-	-
Przeznaczenie części zysku na wypłatę dywidendy	-	-	-	(49 031)	(49 031)	(49 031)
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2018 r.	8 310	19 551	-	18 440	46 301	46 301
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2019 r.	8 310	19 551	-	18 440	46 301	46 301
Przeznaczenie części zysku na wypłatę dywidendy	-	-	-	(3 739)	(3 739)	(3 739)
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	14 701	-	(14 701)	-	-
Całkowite dochody ogółem	-	-	-	(31 994)	(31 994)	(31 994)
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2019 r.	8 310	34 252	-	(31 994)	10 568	10 568

Mariusz Książek Prezes Zarządu

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

Dane Spółki Dominującej

British Automotive Holding S.A. ("Spółka Dominująca", "Spółka") jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie 00-838, ul. Prosta 32.

Spółka British Automotive Holding S.A. została zarejestrowana w KRS w dniu 15 lutego 2006 roku pod numerem 0000250733 po przekształceniu ze Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Marvipol Sp. z o.o., która rozpoczęła działalność gospodarczą w 1996 roku i była wpisana do rejestru handlowego pod numerem RHB 74106. Spółka British Automotive Holding S.A. została utworzona na czas nieoznaczony. 30 listopada 2017 nastąpiła zmiana nazwy spółki z Marvipol S.A. na British Automotive Holding S.A.

Przedmiotem działalności Spółki Dominującej oraz jednostek zależnych zgodnie ze statutem/umowami spółek są:

• sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów mechanicznych oraz części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych,
• obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych,
• działalność rachunkowo księgowa.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 roku obejmuje sprawozdania finansowe Spółki Dominującej oraz jednostek zależnych (zwanych łącznie "Grupą"). Dane porównawcze obejmują okres od 1stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

Jednostką dominującą najwyższego szczebla jest British Automotive Holding S.A.

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE". Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w pełnej formie, zgodnie z MSR 1.

Kontynuacja działalności i niepewność związana z założeniem kontynuacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Grupy w ciągu 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Prowadzenie działalności importerskiej

W okresie obrotowym Grupa wygenerowała stratę netto, a na dzień 31 grudnia 2019 r. zobowiązania krótkoterminowe przekraczają aktywa obrotowe o kwotę 99 265 tys. zł. W 2018 Spółka zależna otrzymała wypowiedzenie umowy importerskiej której przedmiotem jest, między innymi, uregulowanie

zasad świadczenia przez British Automotive Polska S.A. ("BAP") usług autoryzowanego importera, dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi w Europejskim Obszarze Gospodarczym pojazdów Jaguar i Land Rover. Po dniu bilansowym tj. w dniu 20 stycznia 2020 r. Spółka zależna British Automotive Polska S.A. otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH ("JLR") pisemne potwierdzenie informacji przekazanej uprzednio ustnie zgodnie z którą Jaguar Land Rover Deutschland GmbH podjął decyzję o bezwarunkowym, tj. bez określenia minimalnej liczby sprzedanych samochodów, przedłużeniu terminu obowiązywania Umowy Importerskiej do dnia 31 marca 2021 r.

Jednocześnie w dniu 17 stycznia 2020 r. BAP otrzymała od JLR informację o rozpoczęciu przez JLR analizy, której przedmiotem ma być możliwość prowadzenia działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover. Przedstawiciele JLR nie wykluczyli, iż potencjalnym rozwiązaniem może być również prowadzenie działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover przy udziale podmiotów z Grupy. W ocenie przedstawicieli JLR wszelkie parametry dotyczące ewentualnego dalszego prowadzenia przy udziale Grupy działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover oraz formuły prowadzonej działalności mogą zostać uzgodnione w przyszłości.

Następnie w dniu 14 lutego 2020 r. spółka BAP rozpoczęła rozmowy z JLR, przedmiotem których jest potencjalne prowadzenie działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover na terytorium Polski po dniu 31 marca 2021 r. Jednocześnie zgodnie z informacjami przedstawionymi przez JLR, na moment rozpoczęcia rozmów JLR nie wykluczył decyzji o możliwości kontynuowania działalności importerskiej przy udziale Grupy oraz o formule prowadzenia działalności importerskiej po dniu 31 marca 2021 r. na terytorium Polski.

Jednocześnie JLR wskazuje Emitentowi, iż na dzień dzisiejszy JLR nie podjął żadnych wiążących decyzji ani wiążących zobowiązań wobec Emitenta w zakresie możliwości prowadzenia działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover na terytorium Polski po dniu 31 marca 2021 r. przy udziale podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta, jak również co do formy prowadzenia działalności importerskiej na terytorium Polski po 31 marca 2021 r.

Uwzględniając trwające rozmowy Grupy z JLR w zakresie ewentualnego, dalszego prowadzenia działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover na terytorium Polski po dniu 31 marca 2021 r. przy udziale BAP, Zarząd jednostki dominującej Grupy zakłada, iż spółka BAP będzie kontynuowała działalność gospodarczą w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmujący okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy.

Prowadzenie działalności dilerskiej

W dniu 5 marca 2020 r. do wszystkich jednostek zależnych Emitenta prowadzących działalność dilerską w zakresie sprzedaży i serwisowania samochodów Jaguar i Land Rover (tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o. oraz British Motor Club Sp. z o.o.) wpłynęło od JLR pismo. W wyżej opisanym piśmie, które jak wynika z jego treści zostało skierowane jednocześnie do wszystkich działających w Polsce autoryzowanych dilerów samochodów Jaguar i Land Rover, tj. zarówno należących do Grupy jak też pozostałych spoza Grupy [Dilerzy], JLR poinformował o prowadzeniu prac nad opracowaniem procesu mającego na celu zabezpieczenie niezakłóconego działania każdego z Dilerów. W treści przedmiotowego pisma zawarte jest w szczególności zapewnienie JLR, iż do dnia 31 marca 2021 roku działalność Dilerów będzie realizowana tak jak dotychczas na podstawie zawartych z BAP umów,

natomiast od dnia 1 kwietnia 2021 roku działalność ta ma być realizowana w oparciu o nowe, wynegocjowane przez JLR indywidualne umowy.

Uwzględniając stanowisko JLR, Zarząd jednostki dominującej Grupy zakłada, iż spółki z Grupy prowadzące działalność dilerską (tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o. oraz British Motor Club Sp. z o.o.) ("Spółki Zależne") będą kontynuowały działalność gospodarczą w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmujący okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy.

Jednocześnie Zarząd jednostki dominującej Grupy wskazuje, iż w celu dalszego prowadzenia działalności przez Spółki Zależne, Spółka oraz BAP i Spółki Zależne prowadzą rozmowy z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie celem przejścia z obecnego finansowania na program finansowania oparty również na finansowaniu przez mBank S.A. poszczególnych Spółek Zależnych. Zarząd jednostki dominującej przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania finansowego, bazując na aktualnie posiadanych informacjach ze strony mBank S.A. przyjął założenie, iż docelowa struktura finansowania w formule vendor financing zostanie uzgodniona i wdrożona przed terminem całkowitej spłaty kredytów.

Wdrożenie docelowej struktury finansowania działalności oraz dostępność kredytu kupieckiego

W dniu 24 czerwca 2020 r. przez spółkę zależną British Automotive Polska SA i mBank SA zawarty został aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym oraz aneks od umowy o kredyt obrotowy ("Aneksy"). Na mocy Aneksów BAP i Bank postanowiły o ustanowieniu terminu całkowitej spłaty kredytów na dzień 28 sierpnia 2020 roku jednocześnie postanawiając o zmianie uprzednio przyjętego terminu wdrożenia zmiany formy finansowania bieżącej działalności spółek z Grupy Kapitałowej z obecnej na program finansowania przy wykorzystaniu formuły vendor financing, co powinno nastąpić nie później niż w okresie dwóch miesięcy od daty podpisania Aneksów, a także o ustaleniu warunków kontynuowania współpracy w okresie tychże dwóch miesięcy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd jednostki dominującej Grupy otrzymał informację od Banku, iż Bank opracowuje strategię współpracy z Grupą na kolejne okresy sprawozdawcze, a docelowe rozwiązanie w tym zakresie zostanie przedstawione przed terminem całkowitej spłaty kredytów wskazanej powyżej. Zarząd jednostki dominującej przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania finansowego, bazując na aktualnie posiadanych informacjach ze strony Banku, przyjął założenie, iż docelowa struktura finansowania w formule vendor financing zostanie uzgodniona i wdrożona przed terminem całkowitej spłaty kredytów.

Realizacja zakupów od dostawcy samochodów oraz możliwość generowania sprzedaży oparte są o dostępność kredytu kupieckiego po stronie dostawcy samochodów oraz możliwość zabezpieczenia ryzyka kredytowego klientów (nabywców samochodów) po stronie ich sprzedaży. W ocenie Zarządu Grupy na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego istnieje niepewność odnośnie dostępności i docelowej wysokości kredytu kupieckiego po stronie dostawcy samochodów. Ewentualne ograniczenie dostępności kredytu kupieckiego będzie miało istotny negatywny wpływ na zdolność zakupową Grupy tym samym na zdolność do obsługi zakładanego wolumenu sprzedaży na rynku polskim jak również na zdolność Grupy do obsługi istniejących zobowiązań. Aktualnie Zarząd Grupy Kapitałowej prowadzi rozmowy z producentem odnośnie dostępności i docelowej wysokości kredytu kupieckiego i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego przyjmuje, iż możliwe będzie wypracowanie formuły współpracy z dostawcą samochodów pozwalającej na kontynuowanie działalności i obsługę zakładanego wolumeny sprzedaży.

Zarząd Grupy obserwuje negatywne trendy odnoszące się do możliwość zabezpieczenie ryzyka kredytowego klientów na rynku ubezpieczeniowym. Tendencja ta wpływa na możliwość prowadzenia sprzedaży do klientów Grupy kapitałowej w oparciu o terminy płatności i limity handlowe/kupieckie. Obecnie Zarząd Grupy kapitałowej prowadzi rozmowy z instytucjami finansowymi w zakresie możliwości finansowania sprzedaży do zewnętrznej sieci dilerskiej w oparciu o rozwiązania typu vendor financing. Ewentualny brak możliwości wdrożenia takiego finansowania lub wdrożenie takiego rodzaju finansowania na niewystarczającym (w zakresie indywidualnych limitów) będzie w istotny sposób negatywnie wpływało na wolumen sprzedaży realizowany przez Grupę.

Kluczowym zdarzeniem, mającym wpływ na bieżącą działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz bieżące i przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy, jest pandemia COVID-19 oraz będące jej konsekwencją ograniczenia życia społecznego i gospodarczego. Informację o potencjalnym wpływie pandemii na działalność Grupy Kapitałowej British Automotive Holding Spółka przekazała raportem bieżącym nr 14/2020 z 26.03.2020 r., wskazując m.in. szereg ryzyk związanych z pandemią i jej następstwami. Szerzej opisane w Nocie nr 38.

Zwracając uwagę na istotne niepewności wskazane powyżej Zarząd jednostki dominującej Grupy przyjmuje założenie o możliwości kontynuowania działalności gospodarczej Grupy w ciągu 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania tym samym niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane przy założeniu kontynuowania działalności.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera korekt wykazanych w nim wartości aktywów i pasywów oraz straty netto, a także prezentacji poszczególnych pozycji w bilansie, które byłyby konieczne w przypadku gdyby założenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółki Grupy nie było zasadne.

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2019 roku

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzonych przez UE obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 roku:

MSSF 16 Leasing (opublikowano dnia 13 stycznia 2016 roku) – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie,

MSSF 16 wprowadza istotne zmiany w zakresie klasyfikacji, wyceny i prezentacji leasingu, w szczególności eliminuje rozróżnienie leasingu na leasing finansowy i operacyjny. Standard dopuszcza dwa wyjątki klasyfikacyjne: dla umów krótkoterminowych oraz leasingu przedmiotów niskowartościowych. Na dzień rozpoczęcia leasingu leasingobiorca rozpoznaje zobowiązanie z tytułu leasingu oraz aktywo z tytułu prawa do użytkowania przedmiotu leasingu przez okres trwania umowy. Zobowiązania z tytułu leasingu ujmuje się początkowo w wartości bieżącej płatności leasingowych zdyskontowanych za pomocą stopy procentowej zawartej w umowie leasingu. Prawo do użytkowania składnika aktywów amortyzuje się i poddaje testom na utratę wartości podobnie jak nabyte aktywa trwałe.

Poniższe zmiany nie miały istotnego wpływu na zaprezentowane i ujawnione w sprawozdaniu za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku informacje finansowe lub nie miały zastosowania do transakcji zawieranych przez Grupę.

Zmiany do MSSF 9 Kontrakty z cechami przedpłat z ujemną rekompensatą (opublikowano dnia 12 października 2017 roku)

Zmiany pozwalają jednostkom wyceniać aktywa finansowe z tzw. prawem do wcześniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem według zamortyzowanego kosztu lub według wartości godziwej poprzez inne całkowite dochody zamiast wyceniania według wartości godziwej przez zysk lub stratę, jeżeli spełniony jest określony warunek.

KIMSF 23 Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego (opublikowano dnia 7 czerwca 2017 roku)

Interpretacja określa sposób ustalania pozycji podatkowej dla celów rachunkowych w sytuacjach, gdy nie ma pewności co do sposobu rozliczania podatku dochodowego.

Zmiany do MSR 19 Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu (opublikowano dnia 7 lutego 2018 roku)

Zmiana reguluje kwestię księgowego ujęcia programów określonych świadczeń. Zmiany w warunkach lub zakresie programu mogą skutkować zmianą, ograniczeniem lub rozliczeniem danego programu.

Zmiany do MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych oraz MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne będące częścią Zmian wynikających z przeglądu MSSF 2015-2017

Zmiany do MSSF 3 precyzują, że jeżeli jednostka przejmuje kontrolę nad podmiotem stanowiącym wspólną działalność, stosuje wymogi dotyczące połączenia przedsięwzięć realizowanego etapami, w tym wycenę wartości godziwej udziałów posiadanych uprzednio we wspólnym działaniu. Uprzednio posiadane udziały obejmują nieujęte składniki aktywów, zobowiązania oraz wartość firmy dotyczącą wspólnych operacji.

Poprawki do MSR 11 precyzują, że jeżeli uczestnik wspólnego działania nie sprawuje nad nim współkontroli, a to wspólne działanie jest przedsięwzięciem w myśl MSSF 3, to po uzyskaniu współkontroli nie przeszacowuje uprzednio posiadanego udziału w tym przedsięwzięciu.

Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy będące częścią Zmian wynikających z przeglądu MSSF 2015-2017

Zmiany precyzują, że jednostka powinna ujmować wpływ podatku dochodowego na dywidendę w wyniku finansowym lub w pozostałych całkowitych dochodach, zależnie od tego, gdzie pierwotnie ujmowała transakcje przynoszące zysk do podziału. Zasadę tę stosuje się niezależnie od tego, czy stawka opodatkowania zastosowana do niepodzielonego wyniku finansowego była taka sama, czy różna od stawki opodatkowania zastosowanej do zysku do podziału.

Zmiany do MSR 23 Koszty finansowania zewnętrznego będące częścią Zmian wynikających z przeglądu MSSF 2015-2017

Poprawki precyzują, że jeżeli modyfikowany składnik aktywów jest przygotowywany do planowanego wykorzystania lub sprzedaży, jakakolwiek kwota związanego z nim finansowania zewnętrznego, która nie została jeszcze rozliczona, staje się częścią ogólnych środków

pożyczonych przez jednostkę sprawozdawczą, uwzględniając przy obliczaniu stopy kapitalizacji zaciągniętych kredytów.

Zmiany do MSR 28 Udziały długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (opublikowano dnia 12 października 2017 roku)

Zmiana wyjaśnia, że jednostki ujmują długoterminowe inwestycje w jednostki stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcia, które stanowią część inwestycji netto w te jednostki (np. długoterminowe pożyczki) - w stosunku do których nie stosują metody praw własności - zgodnie z wytycznymi nowego standardu MSSF9. Dotyczy to w szczególności wymogów związanych z utratą wartości.

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie weszły jeszcze w życie:

• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSR 1 i MSR 8 Definicja istotności (opublikowano dnia 31 października 2018 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie.
• Zmiany do Odniesień do Założeń koncepcyjnych zawartych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (opublikowano dnia 29 marca 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSSF 3 Połączenia jednostek (opublikowano dnia 22 października 2018 roku) -do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7, Reforma wskaźników stóp procentowych, został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 26 września 2019 roku i obowiązuje za okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie.
• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) - prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony.
• Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych: Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe (opublikowano dnia 23 stycznia 2020 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego

sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą się różnić od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Grupa postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania w/w standardów, interpretacji oraz zmian do standardów. Grupa jest w trakcie analizy, w jaki sposób wprowadzenie powyższych standardów i interpretacji może wpłynąć na sprawozdanie finansowe oraz stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości. Dotychczasowe analizy wskazują, że zastosowanie powyższych standardów nie będzie miało istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Wpływ MSSF 16 Leasing na sprawozdanie finansowe Grupy

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Grupa po raz pierwszy zastosowała MSSF 16 Leasing, który wprowadza znaczące zmiany rozliczeń po stronie leasingobiorcy, przede wszystkim eliminując rozróżnienie na leasing operacyjny i finansowy i wprowadzając jeden model ujęcia leasingu zbliżony do modelu leasingu zgodnego z dotychczasowym MSR 17.

Grupa zdecydowała się na zastosowanie zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego dopuszczonego paragrafem MSSF 16.C5(b) z łącznym efektem pierwszego zastosowania nowego standardu w dniu pierwszego zastosowania. Tym samym Grupa nie dokonała przekształcenia danych porównawczych, a łączny efekt pierwszego zastosowania postanowiła ująć jako korektę bilansu otwarcia zysków zatrzymanych.

Grupa skorzystała z praktycznego rozwiązania dopuszczonego paragrafem MSSF 16.C3, tj. nie dokonywała ponownej oceny umów zaklasyfikowanych jako leasingi zgodnie z MSR 17. Umowy, które uprzednio były klasyfikowane jako leasing operacyjny, zostały ujęte w dniu 1 stycznia 2019 r. jako zobowiązanie z tytułu leasingu wyceniane w wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty na ten dzień. Z kolei aktywa z tytułu prawa do użytkowania dotyczące umów zaklasyfikowanych jako leasing operacyjny zostały wycenione w kwocie równej zobowiązaniu z tytułu leasingu, skorygowanej o kwoty wszelkich przedpłat lub naliczonych opłat leasingowych odnoszących się do tego leasingu ujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej poprzedzającym bezpośrednio datę pierwszego zastosowania. Ponieważ Grupa nie zidentyfikowała naliczonych opłat leasingowych, o które należałoby skorygować wartość aktywów z tytułu prawa do użytkowania, zobowiązania z tytułu leasingu oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania na dzień pierwszego zastosowania były tej samej wartości i nie zaszła konieczność wprowadzenia korekt do bilansu otwarcia zysków zatrzymanych.

W poniższej tabeli ujęto wpływ pierwszego zastosowania MSSF 16 na poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej.

	1.01.2019	Korekta z tytułu zastosowania MSSF 16	1.01.2019 Dane przekształcone
Aktywa
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	-	5 347	5 347
Prawo wieczystego użytkowania gruntu	6 806	4 227	11 033
Aktywa trwałe razem	104 414	9 574	113 988
Aktywa razem	466 711	9 574	476 285
Kapitał własny i zobowiązania
Zobowiązania z tytułu leasingu	995	9 574	10 569
Zobowiązania razem	420 410	9 574	429 984
Kapitał własny i zobowiązania razem	466 711	9 574	476 285

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania są ujmowane początkowo po koszcie, a następnie pomniejszane o odpisy amortyzacyjne oraz ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na skutek zastosowania MSSF 16 łączne koszty amortyzacji dla aktywów z tytułu prawa do użytkowania wyniosły 2 393 tys. zł. Odpisy amortyzacyjne są ujmowane w kosztach amortyzacji.

Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego (ciąg dalszy)

a) Podstawa wyceny

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie oraz wartości firmy, nieruchomości inwestycyjnych i kontraktów terminowych forward, które są wyceniane według wartości godziwej.

b) Waluta funkcjonalna i prezentacyjna

Dane w sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy. Złoty polski jest walutą funkcjonalną Spółki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej.

c) Dokonane osądy i oszacowania

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej.

Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.

W szczególności istotne obszary niepewności odnośnie dokonanych szacunków oraz osądy dokonywane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, które wywarły najbardziej istotny wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym, zostały przedstawione w następujących notach:

• Nota 5– przychody z tytułu umów z klientami moment rozpoznania przychodu i ustalenie ceny transakcyjnej,
• Nota 13 rzeczowe aktywa trwałe szacowanie okresu przewidywanej ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego przy ustalaniu stawek amortyzacyjnych,
• Nota 14, Nota 16 –aktywa z tyt. prawa do użytkowania, prawo wieczystego użytkowania– szacowanie okresu przewidywanej ekonomicznej użyteczności składników,
• Nota 15 wartości niematerialne oszacowanie założeń do testowania wartości firmy jednostki zależnej,
• Nota 18 podatek odroczony rozpoznanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, w szczególności w zakresie strat podatkowych do rozliczenia na bazie oszacowania przyszłego zysku podatkowego,
• Nota 19 zapasy oszacowanie ceny sprzedaży netto możliwej do uzyskania ,
• Nota 20 należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe oszacowanie wysokości oczekiwanych strat kredytowych dla należności handlowych,
• Nota 26 klasyfikacja leasingu w oparciu o ocenę treści ekonomicznej transakcji,
• Nota 28 rezerwy oszacowanie rezerwy na naprawy gwarancyjne,
• Nota 33 zobowiązania warunkowe rozpoznanie zobowiązań warunkowych.– rozpoznanie zobowiązań warunkowych.

d) Korekty błędu i zmiany prezentacyjne

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie wystąpiły korekty błędu i zmiany prezentacji.

e) Testy na utratę wartości udziałów w spółkach zależnych

Spółka przeprowadziła testy na utratę wartości posiadanych udziałów w spółkach zależnych. Test opiera się na wartości odzyskiwalnej poszczególnych posiadanych przez Spółkę udziałów. Wartość odzyskiwalna ustalona została na bazie kalkulacji wartości użytkowej. W rocznym teście utraty wartości wykonanym przez Spółkę na dzień 31 grudnia 2019 roku kalkulacja wartość użytkowej została oparta na zdyskontowanych przepływach pieniężnych i wykorzystywała szacowane projekcje przepływów pieniężnych na podstawie planów finansowych dla okresu 5 letniego do 2024 roku. Projekcje przepływów pieniężnych po 5 letnim okresie prognozy szacowane są przy użyciu krańcowej stopy wzrostu

Istotne założenia zastosowane do obliczenia wartości użytkowej

Oszacowanie wartości użytkowej w istotny sposób zależy od następujących założeń i zmiennych

Udziały w British Automotive Polska S.A.:

• i. Założenie o możliwości kontynuacji działalności importerskiej po 1 kwietnia 2021 opisane w Nocie 2 w punkcie odnoszącym się do kontynuacji działalności
• ii. Założenie o dostępności finansowania oraz kredytu kupieckiego opisane w Nocie 2 w punkcie odnoszącym się do kontynuacji działalności
• iii. Zakładane stopy wzrostu do szacowania przepływów pieniężnych w 5 letnim okresie prognozy
• iv. Zakładana stopa wzrostu do szacowania przepływów pieniężnych poza okresem 5 letniej prognozy
• v. Stopy dyskontowe

Zakładane stopy wzrostu w 5 letnim okresie prognozy	Spółka przyjęła skumulowany roczny wskaźnik wzrostu ("CAGR") w 5 letnim okresie prognozy na poziomie 9.5% przy czym założono, iż ze względu na obecną sytuację na rynku automotive wywołaną przez Covid 19 dla pierwszych dwóch lat prognozy (2020-2021) CAGR będzie ujemny i wyniesie -0,7%
Zakładana stopa wzrostu do szacowania przepływów pieniężnych poza okresem 5 letnie prognozy	Przyjęto na poziomie 0,1%
Stopy dyskontowe	Oszacowano na poziomie pomiędzy 7,1%-7,7% w zależności od okresu

Udziały w spółkach dilerskich

• i. Założenie o możliwości kontynuacji działalności dilerskiej po 1 kwietnia 2021 opisane w Nocie 2 w punkcie odnoszącym się do kontynuacji działalności
• ii. Założenie o dostępności finansowania opisane w Nocie 2 w punkcie odnoszącym się do kontynuacji działalności
• iii. Zakładane stopy wzrostu do szacowania przepływów pieniężnych w 5 letnim okresie prognozy
• iv. Zakładana stopa wzrostu do szacowania przepływów pieniężnych poza okresem 5 letniej prognozy
• v. Stopy dyskontowe

Zakładane stopy wzrostu w 5 letnim okresie prognozy	Spółka przyjęła skumulowany roczny wskaźnik wzrostu ("CAGR") w 5 letnim okresie prognozy na poziomie od - 3,1% do 61,6% (w zależności od spółki) przy czym założono, iż ze względu na obecną sytuację na rynku automotive wywołaną przez Covid 19 dla pierwszych dwóch lat prognozy (2020-2021) CAGR będzie wynosił
	od -13+5% do 36,7% (w zależności od spółki)

Zakładana stopa wzrostu do szacowania przepływów pieniężnych poza okresem 5 letnie prognozy	Przyjęto na poziomie 0,1%
Stopy dyskontowe	Oszacowano na poziomie pomiędzy 7,6%-10,4% w zależności od spółki i okresu
Udziały w SsangYong Polska S.A.
i. kontynuacji działalności	Założenie o dostępności finansowania – opisane w Nocie 2 w punkcie odnoszącym się do

• ii. Zakładane stopy wzrostu do szacowania przepływów pieniężnych w 5 letnim okresie prognozy
• iii. Zakładana stopa wzrostu do szacowania przepływów pieniężnych poza okresem 5 letniej prognozy
• iv. Stopy dyskontowe

Zakładane stopy wzrostu w 5 letnim okresie prognozy	Spółka przyjęła skumulowany roczny wskaźnik wzrostu ("CAGR") w 5 letnim okresie prognozy na poziomie 57,2%. W okresie pierwszych dwóch lata prognozy, uwzględniając iż SSY rozpoczęła prowadzenie działalności operacyjnej w roku 2019 oraz biorąc pod uwagę obecną sytuację na rynku automotive wywołaną przez Covid 19 dla pierwszych dwóch lat prognozy (2020-2021) CAGR będzie wynosił 137,3%
Zakładana stopa wzrostu do szacowania przepływów pieniężnych poza okresem 5 letnie prognozy	Przyjęto na poziomie 0,1%
Stopy dyskontowe	Oszacowano na poziomie pomiędzy 9,7%-10,6% w zależności od okresu

Przeprowadzone testy nie wykazały utraty wartości udziałów w spółkach zależnych.

Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

Zasady polityki rachunkowości przedstawione poniżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w sprawozdaniu Grupy.

a) Zasady konsolidacji

Grupa przy sporządzaniu sprawozdania skonsolidowanego stosuje metodę konsolidacji pełnej dla jednostek zależnych. Jednostki współzależne są konsolidowane metodą praw własności.

i) Jednostki zależne

Jednostkami zależnymi są jednostki kontrolowane przez Spółkę Dominującą. Kontrola ma miejsce wtedy, gdy Spółka Dominująca posiada zdolność kierowania bezpośrednio lub pośrednio polityką finansową i operacyjną danej jednostki, w celu uzyskiwania korzyści płynących z jej działalności. Przy ocenie stopnia kontroli bierze się pod uwagę wpływ istniejących i potencjalnych praw głosu, które na dzień bilansowy mogą zostać zrealizowane lub mogą podlegać konwersji.

Sprawozdania finansowe spółek zależnych uwzględniane są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym począwszy od dnia uzyskania nad nimi kontroli aż do momentu jej wygaśnięcia.

ii) Jednostki stowarzyszone oraz wspólne przedsięwzięcia

Jednostki stowarzyszone są to jednostki, na które jednostka dominująca bezpośrednio lub poprzez spółki zależne wywiera znaczący wpływ i które nie są ani jej jednostkami zależnymi, ani wspólnymi przedsięwzięciami.

Wspólne przedsięwzięcia to ustalenia umowne, na mocy których dwie lub więcej stron podejmuje działalność gospodarczą podlegającą współkontroli. Wspólne przedsięwzięcie jest wspólnym ustaleniem umownym, w którym strony sprawujące współkontrolę nad ustaleniem mają prawa do aktywów netto wynikających z ustalenia umownego.

Inwestycje Grupy w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą praw własności. Zgodnie z metodą praw własności inwestycję w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsięwzięciu ujmuje się początkowo według ceny nabycia, a następnie uwzględnia się udział Grupy w wyniku finansowym i innych całkowitych dochodach jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia. Jeżeli udział Grupy w stratach jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia przekracza wartość jej udziałów w tym podmiocie, Grupa zaprzestaje ujmowania swojego udziału w dalszych stratach. Dodatkowe straty ujmuje się wyłącznie w zakresie odpowiadającym prawnym lub zwyczajowym zobowiązaniom przyjętym przez Grupę lub płatnościom wykonanym w imieniu jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia.

iii) Korekty konsolidacyjne

Salda rozrachunków wewnętrznych pomiędzy jednostkami Grupy, transakcje zawierane w obrębie Grupy oraz wszelkie wynikające stąd niezrealizowane zyski lub straty, a także przychody oraz koszty Grupy są eliminowane w trakcie sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

b) Waluty obce

i) Transakcje w walucie obcej

Transakcje wyrażone w walutach obcych w dniu dokonania transakcji ujmowane są w złotych polskich przy zastosowaniu kursu kupna lub kursu sprzedaży walut z dnia zawarcia transakcji stosowanego przez bank, z którego usług jednostka korzysta. Pozycje pieniężne aktywów i pasywów wyrażone w walucie obcej są przeliczane na dzień bilansowy według średniego kursu NBP dla danej waluty obowiązującego na ten dzień. Różnice kursowe wynikające z rozliczenia transakcji w walutach obcych oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Niepieniężne pozycje aktywów

i zobowiązań wyceniane według kosztu historycznego w walucie obcej są przeliczane według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu dokonania transakcji.

c) Instrumenty finansowe

Instrument finansowy jest ujmowany, jeśli Grupa staje się stroną umowy danego instrumentu finansowego.

i) Aktywa finansowe

Zgodnie z MSSF 9 Grupa klasyfikuje aktywa finansowe do jednej z trzech kategorii:

• wyceniane w zamortyzowanym koszcie,
• wyceniane według wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite,
• wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy.

Klasyfikacja aktywów finansowych zależy od warunków umownych przepływów pieniężnych oraz modelu biznesowego do zarządzania tymi aktywami przyjętego przez Grupę. Grupa dokonuje reklasyfikacji inwestycji w instrumenty dłużne tylko wtedy, gdy zmienia się model zarządzania tymi aktywami.

Na moment początkowego ujęcia Grupa klasyfikuje inwestycje w instrumenty kapitałowe (inne niż dotyczące inwestycji w spółki zależne i stowarzyszone), które nie są przeznaczone do obrotu i nie są notowane na aktywnym rynku jako wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite.

Instrumenty pochodne są wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do wycenianych według zamortyzowanego kosztu, jeżeli spełnione są następujące warunki:

• aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego mającego na celu pozyskanie umownych przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu,
• spełniony jest test SPPI (ang. Solely payment of principal and interest), czyli umowne warunki kontraktu powodują powstanie przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału.

Grupa wycenia aktywa finansowe w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej.

Do wyceny w zamortyzowanym koszcie klasyfikowane są pożyczki udzielone, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności.

Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody

Aktywa finansowe, z których przepływy stanowią wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek, a które utrzymywane są w celu ściągnięcia płatności umownych i w celu sprzedaży, wyceniane są w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Zmiany wartości bilansowej ujmowane są przez pozostałe całkowite dochody, za wyjątkiem zysków i strat z tytułu utraty wartości, przychodów z tytułu odsetek i różnic kursowych, które ujmowane są w wyniku finansowym. W przypadku zaprzestania ujmowania

składnika aktywów finansowych łączny zysk lub stratę poprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach przenosi się z kapitału własnego do wyniku finansowego i ujmuje jako pozostałe zyski/straty.

Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy

Aktywa, które nie spełniają kryteriów wyceny według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy. W wyniku finansowym ujmowane są również przychody z tytułu odsetek oraz dywidend otrzymanych z instrumentów kapitałowych notowanych na aktywnym rynku.

Utrata wartości aktywów finansowych

MSSF 9 wprowadza model strat oczekiwanych w stosunku do odpisów z tytułu utraty wartości. Model ma zastosowanie do aktywów wycenianych według zamortyzowanego kosztu oraz do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. MSSF 9 wymaga oszacowania oczekiwanej straty niezależnie od wystąpienia przesłanek do stworzenia odpisu z tytułu utraty wartości. Standard przewiduje 3-stopniową klasyfikację aktywów finansowych pod kątem ryzyka utraty wartości.

• pierwszy stopień ryzyka dla aktywów, w przypadku których nie nastąpił znaczący wzrost ryzyka kredytowego od momentu ich początkowego ujęcia; szacuje się dla nich odpis w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu 12 miesięcy;
• drugi stopień ryzyka dla aktywów, w przypadku których nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których szacuje się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu całego okresu kredytowania,
• trzeci stopień ryzyka dla aktywów ze stwierdzoną utratą wartości.

Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa analizuje, czy wystąpiły przesłanki wskazujące na znaczny wzrost ryzyka kredytowego posiadanych aktywów finansowych.

W stosunku do należności handlowych, które nie zawierają istotnego czynnika finansowania, standard wymaga zastosowania uproszczonego podejścia i wyceny odpisu na bazie oczekiwanych strat kredytowych w całym horyzoncie życia należności.

Wyksięgowanie aktywów finansowych

Grupa wyksięgowuje składnik aktywów finansowych wyłącznie wtedy, gdy wygasną prawa umowne do przepływów pieniężnych generowanych przez taki składnik aktywów, albo gdy składnik aktywów finansowych wraz z zasadniczo całym ryzykiem i wszystkimi korzyściami związanymi z jego posiadaniem zostają przeniesione na inny podmiot. Jeżeli Grupa nie przenosi ani nie zatrzymuje zasadniczo całego ryzyka i wszystkich korzyści związanych z posiadaniem składnika aktywów i utrzymuje nad nim kontrolę, ujmuje zatrzymany udział w takim składniku aktywów i związane z nim zobowiązania z tytułu potencjalnych płatności. Jeśli Grupa zatrzymuje zasadniczo całe ryzyko i korzyści związane z przeniesionym składnikiem aktywów, to nadal ujmuje stosowny składnik aktywów finansowych.

ii) Zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Grupę

Instrumenty dłużne i kapitałowe klasyfikuje się jako zobowiązania finansowe lub jako kapitał własny, w zależności od treści ustaleń umownych.

Instrumenty kapitałowe

Instrumentem kapitałowym jest każdy kontrakt, który poświadcza udział w aktywach podmiotu po odjęciu wszystkich jego zobowiązań. Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Grupę ujmuje się w kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu bezpośrednich kosztów emisji.

Instrumenty finansowe z opcją sprzedaży mogą być prezentowane jako kapitał własny wtedy i tylko wtedy, gdy spełniają wszystkie poniższe warunki:

• (a) ich posiadacz ma prawo do proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku jej likwidacji;
• (b) dany instrument należy do klasy instrumentów najbardziej podporządkowanych i wszystkie instrumenty w tej klasie mają identyczne cechy;
• (c) instrument nie posiada innych cech, które odpowiadałyby definicji zobowiązania finansowego; oraz
• (d) suma przewidywanych przepływów pieniężnych przypadających na ten instrument w okresie jego spłaty opiera się przede wszystkim o wynik finansowy, zmianę w ujętych aktywach netto lub zmianę wartości godziwej ujętych i nieujętych aktywów netto jednostki (z wyłączeniem oddziaływania samego instrumentu). Wynik finansowy lub zmianę ujętych aktywów netto wycenia się w tym celu zgodnie z odpowiednimi MSSF. Podmiot nie może posiadać innych instrumentów, które znacząco zawężałoby lub wyznaczały stałą kwotę zwrotu dla posiadacza instrumentu finansowego z opcją sprzedaży.

Kryteria klasyfikacji jako kapitału własnego instrumentów zobowiązujących do przekazania ich posiadaczowi proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku likwidacji oparte są na tych samych zasadach co przedstawione powyżej, z wyjątkiem punktów (c) i (d), które nie mają zastosowania. Jeżeli spółka zależna wyemituje tego rodzaju instrumenty, które znajdują się w posiadaniu jednostek nie sprawujących nad nią kontroli i zostały przedstawione jako kapitał własny w sprawozdaniu finansowym tej spółki, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujmowane są jako zobowiązanie, ponieważ nie będzie on najbardziej podporządkowanym instrumentem w Grupie Kapitałowej.

Złożone instrumenty finansowe

Składniki złożonych instrumentów wyemitowanych przez Grupę klasyfikuje się oddzielnie jako zobowiązania finansowe i kapitał własny, zgodnie z treścią zawartej umowy. Wartość godziwą składników stanowiących zobowiązania na dzień emisji szacuje się przy użyciu dominującej rynkowej stopy procentowej stosowanej do podobnych, niezamiennych instrumentów. Kwotę tę ujmuje się jako zobowiązanie po zamortyzowanym koszcie przy użyciu efektywnej stopy procentowej do momentu wygaśnięcia tej kwoty związanego z zamianą lub do dnia wymagalności instrumentu. Komponent kapitałowy określa się odejmując wartość zobowiązania od ogólnej wartości godziwej złożonego instrumentu kapitałowego. Wartość tę ujmuje się w kapitale własnym.

Zobowiązania finansowe

Grupa klasyfikuje zobowiązania finansowe do jednej z dwóch kategorii:

wyceniane według zamortyzowanego kosztu,

wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, z wyjątkiem sytuacji, gdy:

• zobowiązanie finansowe jest przeznaczone do sprzedaży i w związku z tym musi być wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy,
• zobowiązanie finansowe zostanie wyznaczone jako wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy przy początkowym ujęciu.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli:

• zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;
• stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Grupa zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub
• jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli:

• taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub
• stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego.

Zmiany wartości godziwej zobowiązania finansowego wynikające ze zmiany własnego ryzyka kredytowego Spółki ujmowane są w pozostałych całkowitych dochodach.

Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

Pozostałe zobowiązania finansowe, w tym kredyty bankowe i pożyczki oraz papiery dłużne, ujmowane są początkowo według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu, pożyczki lub emisją papierów dłużnych.

Następnie wycenia się je według zamortyzowanej ceny nabycia, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanej ceny nabycia uwzględnia sią koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki lub emisji papierów dłużnych oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania.

Efektywna stopa procentowa to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania danego zobowiązania lub, w razie potrzeby, w okresie krótszym.

Zobowiązania finansowe wynikające z umów gwarancji finansowej

Zobowiązania z tytułu gwarancji finansowej ujmuje się w momencie wystawienia gwarancji i wycenia się początkowo w wartości godziwej. Wartość godziwa gwarancji jest równa wartości bieżącej różnicy pomiędzy kwotą netto środków pieniężnych z instrumentu dłużnego a kwotą netto środków pieniężnych, która byłaby wymagana gdyby gwarancja nie została udzielona.

Na każdy dzień bilansowy gwarancja jest wyceniana według wyższej z dwóch następujących wartości: kwoty odpisu oszacowanego w wysokości spodziewanych strat kredytowych lub początkowo ujętej wartości pomniejszonej w odpowiednich przypadkach o umorzenie ujęte zgodnie z zasadami ujmowania przychodów.

Wyksięgowanie zobowiązań finansowych

Grupa wyksięgowuje zobowiązania finansowe wyłącznie wówczas, gdy odpowiednie zobowiązania Grupy zostaną wykonane, unieważnione lub gdy wygasną. Grupa wyksięgowuje zobowiązanie finansowe także wtedy, gdy jego warunki zostały znacząco zmodyfikowane, wówczas taka zmiana jest traktowana jako nowe zobowiązanie i ujmowana w wartości godziwej.

Reklasyfikacje aktywów i zobowiązań finansowych

MSSF 9 wprowadza dwie ogólne zasady dotyczące możliwości reklasyfikacji aktywów i zobowiązań finansowych:

• w rzadkich przypadkach związanych ze zmianą modelu biznesowego do zarządzania aktywami finansowymi możliwa jest reklasyfikacja grupy aktywów finansowych objętych tą zmianą;
• zobowiązania finansowe nie podlegają reklasyfikacji.

Skutki reklasyfikacji ujmowane są prospektywnie, bez konieczności przekształcania ujętych we wcześniejszych okresach zysków i strat oraz odsetek.

iii) Kapitały własne

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy wykazywany jest w wartości nominalnej zarejestrowanych akcji, wynikającej ze statutu Spółki i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Kapitał zapasowy

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, Spółka jest zobowiązana do utworzenia kapitału zapasowego na pokrycie straty, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy również przelewać nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej pozostałe po pokryciu kosztów emisji.

O użyciu kapitału zapasowego decyduje Walne Zgromadzenie, jednakże część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Kapitał zapasowy w Spółce tworzony jest:

• z odpisów z zysku,
• z premii emisyjnej uzyskanej z emisji akcji, pomniejszonej o poniesione koszty bezpośrednio z nią związane,
• z nadwyżki ceny sprzedaży akcji własnych nad kosztem ich nabycia.

Kapitał rezerwowy

Pozostałe kapitały rezerwowe są tworzone zgodnie ze statutem. O użyciu kapitału rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

Spółka do kapitałów rezerwowych zalicza między innymi kapitał utworzony decyzją Walnego Zgromadzenia na nabycie akcji własnych.

W kapitale rezerwowym Spółka ujmuje także kapitał uzyskany z emisji akcji, po pomniejszeniu o koszty emisji do momentu dokonania rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez Sąd Rejestrowy. Po dokonaniu rejestracji wartość nominalna zarejestrowanych akcji odnoszona jest na kapitał zakładowy, natomiast nadwyżka osiągnięta przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, pozostała po pokryciu kosztów emisji, odnoszona jest na kapitał zapasowy.

Nabyte akcje własne

Spółka, na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, może dokonać skupu akcji własnych. Nabyte akcje własne wyceniane są według ceny nabycia i ujmowane w kapitale własnym jako wielkość ujemna.

Całkowite dochody

Całkowite dochody ogółem to zmiana w kapitale własnym, która nastąpiła w ciągu okresu sprawozdawczego na skutek transakcji innych niż transakcje zawierane z właścicielami występującymi w charakterze udziałowców. Obejmują wszystkie składniki zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów.

Inne całkowite dochody obejmują pozycje przychodów i kosztów (w tym korekty wynikające z przeklasyfikowania), które nie zostały ujęte jako zyski lub straty zgodnie z tym, jak tego wymagają lub na co zezwalają inne MSSF.

d) Rzeczowe aktywa trwałe

i) Składniki rzeczowych aktywów trwałych

Składniki rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Cena nabycia obejmuje cenę zakupu składnika majątku oraz koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania, łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku, wyładunku i składowania. Rabaty, opusty oraz inne podobne zmniejszenia i odzyski zmniejszają cenę nabycia składnika aktywów.

Koszt wytworzenia środków trwałych oraz środków trwałych w budowie obejmuje ogół kosztów poniesionych przez jednostkę w okresie jego budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia poniesionych do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania (lub do dnia bilansowego,

jeśli składnik nie został jeszcze oddany do używania). Koszt wytworzenia obejmuje również, w przypadkach gdy jest to wymagane, wstępny szacunek kosztów demontażu i usunięcia składników rzeczowych aktywów trwałych oraz przywrócenia do stanu pierwotnego. Zakupione oprogramowanie, które jest niezbędne do prawidłowego funkcjonowania związanego z nim urządzenia jest aktywowane jako część tego urządzenia.

W przypadku, gdy określony składnik rzeczowych aktywów trwałych składa się z odrębnych i istotnych części składowych o różnym okresie użytkowania, części te są traktowane jako odrębne składniki aktywów.

Koszty finansowania rzeczowych aktywów trwałych zwiększają wartość nabycia środków trwałych.

ii) Przeklasyfikowanie do nieruchomości inwestycyjnych

Składniki rzeczowych aktywów trwałych wytwarzane w celu przyszłego wykorzystania jako nieruchomości inwestycyjne zaliczane są do rzeczowych aktywów trwałych i wykazywane w oparciu o ich koszt wytworzenia do momentu, kiedy możliwa będzie ich rzetelna wycena. Wtedy to zostają przeklasyfikowane do nieruchomości inwestycyjnych i wycenione według wartości godziwej. Wszelkie zyski i straty powstałe z wyceny do wartości godziwej są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

iii) Nakłady ponoszone w terminie późniejszym

Aktywowaniu podlegają poniesione w późniejszym okresie koszty wymienianych części składnika rzeczowych aktywów trwałych, które można wiarygodnie oszacować i jest prawdopodobne, że Grupa osiągnie korzyści ekonomiczne związane z wymienianymi składnikami rzeczowych aktywów trwałych. Pozostałe nakłady są ujmowane na bieżąco w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako koszty.

iv) Amortyzacja

Składniki rzeczowych aktywów trwałych, względnie ich istotne i odrębne części składowe amortyzowane są metodą liniową przez okres użytkowania przy uwzględnieniu przewidywanej przy likwidacji ceny sprzedaży netto pozostałości środka trwałego (wartości rezydualnej). Grunty nie są amortyzowane. Grupa zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii środków trwałych:

• Budynki 10 40 lat,
• Maszyny i urządzenia 3 10 lat,
• Środki transportu 5 lat,
• Meble i wyposażenie 5 7 lat.

Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych środków trwałych (o ile nie jest nieznaczna) jest przez Grupę corocznie weryfikowana.

e) Wartości niematerialne oraz wartość firmy

i) Wartości niematerialne

Wartości niematerialne nabyte przez Grupę wykazywane są w oparciu o ich cenę nabycia, pomniejszoną o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości.

Wartość firmy

Wartość firmy powstająca w konsolidacji to nadwyżka kosztu nabycia jednostki nad wartością godziwą możliwych do zidentyfikowania składników aktywów i pasywów jednostki zależnej, stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia na dzień nabycia.

Wartość firmy jest wykazywana jako składnik aktywów i przynajmniej raz w roku poddawana jest testowi na utratę wartości. Skutki utraty wartości odnoszone są w ciężar rachunku zysków i strat i nie podlegają odwróceniu w kolejnych okresach.

ii) Nakłady poniesione w terminie późniejszym

Późniejsze wydatki na składniki istniejących wartości niematerialnych podlegają aktywowaniu tylko wtedy, gdy zwiększają przyszłe korzyści ekonomiczne związane z danym składnikiem. Pozostałe nakłady są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie poniesienia.

iii) Amortyzacja

Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową biorąc pod uwagę okres ich użytkowania, chyba że nie jest on określony. Wartość firmy i wartości niematerialne z nieokreślonym okresem użytkowania nie są amortyzowanie, podlegają testom ze względu na utratę wartości na każdy dzień bilansowy. Inne wartości niematerialne są amortyzowane od dnia, kiedy są dostępne do użytkowania. Szacunkowy okres użytkowania jest następujący:

oprogramowanie 2 lata.

f) Nieruchomości inwestycyjne

Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Wartość bilansowa nieruchomości inwestycyjnych obejmuje koszt wymiany części składowej nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości.

Po początkowym ujęciu, nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym powstały.

Nieruchomości inwestycyjne są usuwane z bilansu w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej z bilansu są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia.

Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez właściciela lub zawarcie umowy leasingu operacyjnego. Jeżeli składnik aktywów wykorzystywany

przez właściciela - spółkę z Grupy - staje się nieruchomością inwestycyjną, spółka stosuje zasady opisane w części Rzeczowe aktywa trwałe aż do dnia zmiany sposobu użytkowania tej nieruchomości.

W przypadku przeniesienia nieruchomości z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych, różnicę między wartością godziwą nieruchomości ustaloną na dzień przeniesienia a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

W przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnej wykazywanej w wartości godziwej do nieruchomości zajmowanych przez właściciela lub do zapasów, zakładany koszt tej nieruchomości, który zostanie przyjęty dla celów jej ujęcia zgodnie z MSR 16 lub MSR 2 jest równy wartości godziwej tej nieruchomości ustalonej na dzień zmiany sposobu jej użytkowania.

Ujęcie przeniesienia z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych traktuje się analogicznie do sprzedaży zapasów.

Gdy Grupa zakończy budowę, przeprowadzane we własnym zakresie dostosowywanie nieruchomości inwestycyjnej lub nieruchomość inwestycyjną przeznacza do sprzedaży, różnicę między ustaloną na ten dzień wartością godziwą tej nieruchomości a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

g) Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowane na podstawie umów leasingu

Zgodnie z MSSF 16 Umowa jest kwalifikowana jako leasing lub umowa zawierająca leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie.

W dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania według kosztu. Koszt składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania obejmuje: kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu, wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe, wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę, oraz szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca, w którym się znajdował, lub przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika aktywów do stanu wymaganego przez warunki leasingu, chyba że te koszty są ponoszone w celu wytworzenia zapasów. Umowy leasingowe, w ramach których Spółka ponosi praktycznie całość ryzyka oraz czerpie praktycznie wszystkie korzyści wynikające z posiadania składników rzeczowych aktywów trwałych klasyfikowane są jako umowy leasingu.

Po dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania, stosując model kosztu.

Jeżeli w ramach leasingu przeniesione zostanie prawo własności do bazowego składnika aktywów na rzecz leasingobiorcy pod koniec okresu leasingu lub jeżeli koszt składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania uwzględnia to, że leasingobiorca skorzysta z opcji kupna, leasingobiorca dokonuje amortyzacji składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania, począwszy od daty rozpoczęcia aż do końca okresu użytkowania bazowego składnika aktywów. W przeciwnym razie leasingobiorca dokonuje amortyzacji składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania od daty rozpoczęcia leasingu aż do końca okresu użytkowania tego składnika lub do końca okresu leasingu, w zależności od tego, która z tych dat jest wcześniejsza.

Grupa ujmuje prawa wieczystego użytkowania gruntów jako umowy leasingu. W związku z tym, wszystkie płatności dokonane w celu nabycia wieczystego użytkowania gruntów ujmowane są jako prawa wieczystego użytkowania gruntów. Wartość tych praw odpisuje się do sprawozdania z całkowitych dochodów w okresie użytkowania gruntów za wyjątkiem tych nieruchomości, które są wykazywane jako nieruchomości inwestycyjne.

h) Zapasy

Składniki zapasów wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia nie wyższych od możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. Cena nabycia obejmuje cenę zakupu powiększoną o koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania lub wprowadzenia do obrotu.

Dla wyceny rozchodu części samochodowych Grupa stosuje metodę FIFO, natomiast w przypadku samochodów rozchód wyceniany jest w tej samej kwocie, w której dany towar został przyjęty na stan, czyli metodą identyfikacji szczegółowej.

Możliwa do uzyskania cena sprzedaży netto jest różnicą pomiędzy szacowaną ceną sprzedaży dokonywaną w toku działalności gospodarczej, a szacowanymi kosztami ukończenia i kosztami niezbędnymi do doprowadzenia sprzedaży do skutku.

i) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów niefinansowych

Wartość bilansowa aktywów niefinansowych, innych niż aktywa biologiczne, nieruchomości inwestycyjne, zapasy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego poddawana jest ocenie na każdy dzień bilansowy w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. W przypadku wystąpienia takich przesłanek Grupa dokonuje szacunku wartości odzyskiwalnej poszczególnych aktywów. Wartość odzyskiwalna wartości firmy oraz wartości niematerialnych, które nie są jeszcze zdatne do użytkowania jest szacowana na każdy dzień bilansowy.

Odpis z tytułu utraty wartości ujmowany jest w momencie, kiedy wartość bilansowa składnika aktywów lub ośrodka generującego środki pieniężne przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Ośrodek generujący środki pieniężne jest definiowany jako najmniejsza identyfikowalna grupa aktywów, która wypracowuje środki pieniężne niezależnie od innych aktywów i ich grup. Odpisy z tytułu utraty wartości są ujmowane w wyniku finansowym. Utrata wartości ośrodka generującego środki pieniężne jest w pierwszej kolejności ujmowana jako zmniejszenie wartości firmy przypisanej do tego ośrodka (grupy ośrodków), a następnie jako zmniejszenie wartości bilansowej pozostałych aktywów tego ośrodka (grupy ośrodków) na zasadzie proporcjonalnej.

Wartość odzyskiwalna aktywów lub ośrodków generujących środki pieniężne definiowana jest jako większa z ich wartości netto możliwej do uzyskania ze sprzedaży oraz ich wartości użytkowej. Przy szacowaniu wartości użytkowej przyszłe przepływy pieniężne dyskontowane są przy użyciu stopy procentowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla aktualną rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz czynniki ryzyka charakterystyczne dla danego składnika aktywów. W przypadku aktywów, które nie generują niezależnych przepływów pieniężnych wartość użytkowa szacowana jest dla najmniejszego identyfikowalnego ośrodka generującego środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów przynależy. W odniesieniu do aktywów innych niż wartość firmy, odpisy z tytułu utraty wartości rozpoznane w poprzednich okresach, są poddawane na każdy dzień bilansowy ocenie, czy zaszły przesłanki wskazujące na zmniejszenie utraty wartości lub jej całkowite odwrócenie.

Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest odwracany, jeżeli zmieniły się szacunki zastosowane do szacowania wartości odzyskiwalnej. Odpis z tytułu utraty wartości odwracany jest tylko do wysokości wartości bilansowej składnika aktywów pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne, jaka byłaby wykazana w sytuacji, gdyby odpis z tytułu utraty wartości nie został ujęty.

j) Świadczenia pracownicze

i) Program określonych składek

Grupa zobowiązana jest na mocy obowiązujących przepisów, do pobierania i odprowadzania składek na świadczenia emerytalne pracowników. Świadczenia te, zgodnie z MSR 19, stanowią program państwowy oraz mają charakter programu określonych składek. W związku z powyższym, zobowiązanie Grupy za każdy okres jest szacowane na podstawie kwot składek do wniesienia za dany rok.

ii) Krótkoterminowe świadczenia pracownicze

Zobowiązania z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych są wycenianie bez uwzględniania dyskonta i są odnoszone w koszty w momencie wykonania świadczenia.

iii) Odprawy emerytalne

Zgodnie z przepisami Kodeksu pracy pracownik, który spełnia warunki do przyznania mu praw do emerytury lub renty z tytułu niezdolności do pracy ma prawo do odprawy emerytalnej przy przejściu na emeryturę. Wysokość odprawy wynika z przepisów ustawowych. Zgodnie z MSR 19 jest to program określonych świadczeń. Grupa nie tworzy rezerw z tytułu odpraw emerytalnych, ponieważ jednorazowe wypłaty świadczeń nie spowodują istotnego zniekształcenia obrazu sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego.

k) Rezerwy

Rezerwa zostaje ujęta w przypadku, gdy na Grupie ciąży obowiązek wynikający z przeszłych zdarzeń i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem korzyści ekonomicznych. W przypadku, kiedy efekt wartości pieniądza w czasie ma istotne znaczenie, rezerwy są szacowane poprzez dyskontowanie oczekiwanych przyszłych przepływów środków pieniężnych w oparciu o stopę przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżące szacunki rynkowe zmian wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko związane z danym składnikiem pasywów."

i) Umowy rodzące obciążenia

Rezerwa na umowy rodzące obciążenia ujmowana jest w przypadku, gdy spodziewane przez Grupę korzyści ekonomiczne z umowy są niższe niż nieuniknione koszty wypełnienia obowiązków umownych. Wysokość rezerwy jest ustalana na podstawie niższej z wartości kosztów związanych z odstąpieniem od umowy lub kosztów jej realizacji. Przed ujęciem w księgach rezerwy, Grupa rozpoznaje ewentualną utratę wartości aktywów związanych z daną umową.

l) Przychody

MSSF 15 uchyla MSR 11 Umowy o usługę budowlaną, MSR 18 Przychody i związane z nimi interpretacje i ma zastosowanie do wszystkich umów z klientami, z wyjątkiem tych, które wchodzą w zakres innych standardów, w tym przede wszystkim MSSF 16.

Standard ustanawia tzw. "Model Pięciu Kroków" rozpoznawania przychodów wynikających z umów z klientami. Przychody ujmuje się w kwocie wynagrodzenia, które, zgodnie z oczekiwaniem Grupy, przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Przychody ujmuje się w momencie transferu kontroli nad towarami lub wykonaniem usług na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej.

Grupa uzyskuje następujące rodzaje przychodów:

• przychody ze sprzedaży samochodów,
• przychody ze sprzedaży części zamiennych,
• przychody ze świadczenia usług (głównie z tytułu świadczenia usług napraw samochodów, usług pośrednictwa ubezpieczeniowego).

i) Sprzedaż towarów

Poprzez sieć dilerską Grupa prowadzi sprzedaż samochodów, części zamiennych i akcesoriów. Przychody ze sprzedaży towarów wykazywane są w wysokości odpowiadającej wartości godziwej otrzymanej zapłaty, pomniejszonej o wartość zwrotów, opustów i rabatów.

Przychód ze sprzedaży towarów jest rozpoznawany jednorazowo w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra klientowi, tj. gdy klient uzyska kontrolę nad towarem.

Kontrola jest rozumiana jako zdolność do bezpośredniego rozporządzania składnikiem aktywów oraz uzyskiwania z niego zasadniczo wszystkich pozostałych korzyści.

Przychody nie są ujmowane, gdy istnieje znaczna niepewność co do możliwości uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych, ustalenia wysokości poniesionych kosztów lub możliwości zwrotu towarów lub Grupa pozostaje trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi towarami.

ii) Świadczenie usług

Grupa świadczy usługi napraw pojazdów dla klientów. Naprawa pojazdu jest odrębnym zobowiązaniem do wykonania świadczenia. Faktura jest wystawiana po wykonaniu usługi. Przychód jest ujmowany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jednorazowo po wykonaniu usługi.

Grupa świadczy także usługi pośrednictwa ubezpieczeniowego, gdzie działa jako pośrednik w sprzedaży usług ubezpieczenia na podstawie umów z ubezpieczycielami. W takiej sytuacji Grupa rozpoznaje przychody w kwocie należnej prowizji w momencie wypełnienia zobowiązania wynikającego z umowy. Przychody są ujmowane w kwocie zafakturowanej na podstawie comiesięcznych raportów otrzymywanych z instytucji, w imieniu której Grupa działa jako pośrednik.

iii) Istotny element finansowania

Ustalając cenę transakcyjną Grupa nie koryguje przyrzeczonej kwoty wynagrodzenia o wpływ istotnego elementu finansowania, jeżeli w momencie zawarcia umowy oczekuje, że okres od momentu przekazania przyrzeczonego dobra lub usługi klientowi do momentu zapłaty za dobro lub usługę przez klienta wyniesie nie więcej niż jeden rok.

iv) Koszty pozyskania umowy

Koszty pozyskania umowy (doprowadzenia do zawarcia umowy) to dodatkowe koszty ponoszone przez Grupę w celu doprowadzenia do zawarcia umowy z klientem, które nie zostałyby poniesione, gdyby umowa nie została zawarta. Grupa korzysta z praktycznego wyjątku i ujmuje dodatkowe koszty doprowadzenia do zawarcia umowy jako koszty w momencie ich poniesienia, jeżeli okres amortyzacji składnika aktywów, który w przeciwnym razie byłby ujęty przez Grupę, wynosi jeden rok lub krócej.

Sprzedaż towarów

Przychody ze sprzedaży towarów wykazywane są w wysokości odpowiadającej wartości godziwej otrzymanej zapłaty, pomniejszonej o wartość zwrotów, opustów i rabatów.

Przychody ze sprzedaży towarów są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z ich własności zostały przeniesione na kupującego. Przychody nie są ujmowane, gdy istnieje znaczna niepewność co do możliwości uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych, ustalenia wysokości poniesionych kosztów lub możliwości zwrotu towarów lub Grupa pozostaje trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi towarami.

Świadczenie usług

Przychody ze świadczenia usług są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów po wykonaniu usługi.

m) Płatności z tytułu leasingu

Zgodnie z MSSF 16 Umowa jest kwalifikowana jako leasing lub umowa zawierająca leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie.

W dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania według kosztu.

Koszt składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania powinien obejmować:

• a) kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu,
• b) wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe,
• c) wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę, oraz
• d) szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca, w którym się znajdował, lub przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika aktywów do stanu wymaganego przez warunki leasingu, chyba że te koszty są ponoszone w celu wytworzenia zapasów.

W dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia zobowiązanie z tytułu leasingu w wysokości wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w tej dacie. Opłaty leasingowe dyskontuje się z zastosowaniem stopy procentowej leasingu, jeżeli stopę tę można z łatwością ustalić. W przeciwnym razie leasingobiorca stosuje krańcową stopę procentową leasingobiorcy

n) Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe obejmują odsetki należne z tytułu zainwestowanych przez Grupę środków pieniężnych oraz należne dywidendy. Przychody z tytułu odsetek wykazuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów według zasady memoriałowej, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Dochód z tytułu dywidend ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie, kiedy Grupa nabywa prawa do jej otrzymania.

Koszty finansowe obejmują odsetki płatne z tytułu zadłużenia. Wszystkie koszty z tytułu odsetek są ustalane w oparciu o efektywną stopę procentową.

o) Podatek dochodowy

Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Podatek dochodowy ujmowany jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, za wyjątkiem kwot związanych z pozycjami rozliczanymi bezpośrednio z kapitałem własnym. Wówczas ujmuje się go w kapitale własnym.

Podatek bieżący stanowi zobowiązanie podatkowe z tytułu dochodu do opodatkowania za dany rok, ustalone przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących na dzień bilansowy oraz korekty podatku dotyczącego lat ubiegłych. Podatek odroczony wyliczany jest przy zastosowaniu metody zobowiązania bilansowego, w oparciu o różnice przejściowe pomiędzy wartością aktywów i zobowiązań ustalaną dla celów księgowych, a ich wartością ustalaną dla celów podatkowych.

Rezerwy nie tworzy się na następujące różnice przejściowe: początkowe ujęcie aktywów lub pasywów, za wyjątkiem jeśli dotyczą połączenia jednostek, które nie wpływają ani na zysk księgowy ani na dochód do opodatkowania, różnice związane z inwestycjami w jednostkach zależnych w zakresie, w którym nie jest prawdopodobne, że zostaną one zrealizowane w dającej się przewidzieć przyszłości. Wartość firmy nie jest tytułem do różnicy przejściowej niezależnie od skutków podatkowych. Ujęta kwota podatku odroczonego opiera się na oczekiwaniach co do sposobu realizacji wartości bilansowej aktywów i pasywów, przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących lub uchwalonych na dzień bilansowy.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego są ujmowane do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na realizację różnic przejściowych. Aktywa z tytułu podatku odroczonego obniża się w zakresie, w jakim nie jest prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania różnic przejściowych. Takie obniżki koryguje się w górę, w zakresie, w jakim uzyskanie wystarczającego dochodu do opodatkowania staje się prawdopodobne.

p) Zysk na akcję

Grupa prezentuje podstawowy i rozwodniony zysk na akcję dla akcji zwykłych. Podstawowy zysk na akcję jest wyliczany przez podzielenie zysku lub straty przypadającej posiadaczom akcji zwykłych przez

średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w okresie. Rozwodniony zysk na akcję w odróżnieniu od wskaźnika opisanego powyżej uwzględnia w kalkulacji oprócz zysku przypadającego dla posiadaczy akcji zwykłych oraz średniej liczby akcji zwykłych również opcje na akcje udzielone pracownikom oraz obligacje zamienne na akcje.

q) Raportowanie segmentów działalności

Segment działalności jest wyodrębnioną częścią działalności Grupy, która zajmuje się dostarczaniem określonych produktów lub usług (segment branżowy) lub dostarczaniem produktów lub usług w określonym środowisku ekonomicznym (segment geograficzny), który podlega ryzykom i czerpie korzyści odmienne niż inne segmenty. Podstawowy format raportowania Grupy bazuje na segmentach branżowych.

r) Wspólne przedsięwzięcia

Wspólnik wspólnego przedsięwzięcia ujmuje swój udział we wspólnym przedsięwzięciu jako inwestycję i rozlicza tę inwestycję przy użyciu metody praw własności zgodnie z MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólne przedsięwzięcia, chyba że jednostka jest zwolniona ze stosowania metody praw własności zgodnie z tym standardem. Strona, która uczestniczy we wspólnym przedsięwzięciu, lecz nie sprawuje nad nim współkontroli, rozlicza swój udział w ustaleniu z MSSF 9 Instrumenty finansowe, chyba, że wywiera znaczący wpływ na wspólne przedsięwzięcie i wówczas rozlicza się zgodnie z MSR 28.

Sprawozdawczość segmentów działalności

Sprawozdawczość segmentów działalności prezentowana jest w odniesieniu do segmentów branżowych. Podstawowy wzór sprawozdawczy stanowi podział na segmenty branżowe i wynika ze struktury zarządzania oraz raportowania wewnętrznego Grupy.

Ceny stosowane w rozliczeniach pomiędzy poszczególnymi segmentami oparte są o ceny rynkowe.

Wynik segmentu, jego aktywa oraz zobowiązania zawierają pozycje, które go dotyczą w sposób bezpośredni jak również odpowiednie pozycje użytkowane wspólnie, które w oparciu o racjonalne przesłanki można przypisać do poszczególnych segmentów.

Wydatek inwestycyjny w ramach segmentu jest to całkowity koszt poniesiony na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, wyłączając wartość firmy.

Segmenty branżowe

Grupa wyodrębnia poniższe główne segmenty branżowe:

• działalność importerska,
• działalność dilerska.

Segmenty geograficzne

W ramach segmentów geograficznych Grupa wyodrębnia sprzedaż na rynek polski i sprzedaż zagraniczną.

Sprawozdawczość segmentów działalności (ciąg dalszy)

Segmenty zgodnie z MSSF 8

w tysiącach złotych	Działalność importerska		Działalność dilerska		Eliminacje		Razem
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Przychody od odbiorców zewnętrznych	1 022 613	957 112	594 365	486 287	(560 074)	(535 495)	1 056 904	907 904
Koszt własny sprzedaży	(966 719)	(869 889)	(539 806)	(444 761)	565 883	524 374	(940 642)	(790 276)
Zysk brutto na sprzedaży	55 894	87 223	54 559	41 526	5 809	(11 121)	116 262	117 628
Wynik segmentu	(7 232)	34 821	(26 931)	4 595	15 293	(6 461)	(18 870)	32 955
Nieprzypisane koszty
Zysk na działalności operacyjnej	(7 232)	34 821	(26 931)	4 595	15 293	(6 461)	(18 870)	32 955
Przychody finansowe	4 210	3 727	2 143	1 397	(5 992)	(4 489)	361	635
Koszty finansowe	(64 470)	(15 952)	(3 119)	(2 530)	59 593	10 543	(7 996)	(7 939)
Zysk przed opodatkowaniem	(67 492)	22 596	(27 906)	3 462	68 893	(407)	(26 505)	25 651
Podatek dochodowy							(5 489)	(7 211)
Zysk (strata) netto	(61 373)	16 296	(28 191)	1 802	57 570	342	(31 994)	18 440
W tym likwidacja środków trwałych				(4 166)			-	(4 166)
Inne całkowite dochody
Inne całkowite dochody (netto)
Całkowite dochody ogółem	(61 373)	16 296	(28 191)	1 802	57 570	342	(31 994)	18 440
Amortyzacja	(2 901)	(1 073)	(3 515)	(807)	584	(186)	(5 832)	(2 066)

Segmenty zgodnie z MSSF 8

w tysiącach złotych	Działalność importerska		Działalność dilerska		Eliminacje		Razem
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Aktywa segmentu	464 145	450 548	299 394	249 670	(233 780)	(233 507)	529 758	466 711
Nieprzypisane aktywa							-	-
Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	10 664			8 195	-	-	10 664	8 195
Aktywa razem	474 808	450 548	299 394	249 670	(233 780)	(233 507)	540 422	466 711
Zobowiązania segmentu	473 067	390 449	301 527	227 607	(244 739)	(197 646)	529 854	420 410
Nieprzypisane zobowiązania							-	-
Zobowiązania razem	473 067	390 449	301 527	227 607	(244 739)	(197 646)	529 854	420 410
Wydatki inwestycyjne	9 564	13 458	34 333	16 082		(840)	43 897	28 700
Amortyzacja	(2 901)	(1 073)	(3 515)	(807)	584	(186)	(5 832)	(2 066)

Segmenty zgodnie z MSSF 8

Podział przychodów segmentów na kategorie przychodów

w tysiącach złotych	Działalność importerska		Działalność dilerska		Eliminacje		Skonsolidowane
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Przychody ze sprzedaży samochodów	814 427	794 558	413 362	346 205	(400 987)	(410 595)	826 802	730 168
Przychody ze sprzedaży części i usług serwisowych	198 955	154 927	167 010	131 030	(153 652)	(118 215)	212 313	167 742
Przychody ze sprzedaży pozostałej	9 231	7 627	13 992	9 052	(5 434)	(6 685)	17 789	9 994
Przychody z tytułu umów z klientami	1 022 613	957 112	594 364	486 287	(560 073)	(535 495)	1 056 904	907 904

Podział przychodów segmentów na segmenty geograficzne

w tysiącach złotych	Działalność importerska		Działalność dilerska		Eliminacje		Skonsolidowane
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Przychody ze sprzedaży krajowej	989 550	933 881	470 766	384 842	(560 073)	(535 495)	900 243	783 228
Przychody ze sprzedaży zagranicznej	33 063	23 231	123 598	101 445	-	-	156 661	124 676
Przychody z tytułu umów z klientami	1 022 613	957 112	594 364	486 287	(560 073)	(535 495)	1 056 904	907 904

Przychody z tytułu umów z klientami

Poniżej znajduje się rozbicie przychodów z tytułu umów z klientami na poszczególne kategorie przychodów:

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Przychody ze sprzedaży samochodów		826 802	730 168
Przychody ze sprzedaży części i usług serwisowych		212 313	167 742
Przychody ze sprzedaży pozostałej		17 789	9 994
Przychody z tytułu umów z klientami		1 056 904	907 904

Podział przychodów z tytułu umów z klientami ze względu na region geograficzny

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Polska	900 243	783 228
Zagranica	156 661	124 676
	1 056 904	907 904

Salda aktywów i zobowiązań z tytułu umów z klientami

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
Należności z tytułu dostaw i usług	110 933	60 703
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	17 763	10 757

Po spełnieniu zobowiązania do wykonania świadczenia Grupa wystawia faktury sprzedaży. Niezapłacone na dzień bilansowy salda, do których Grupa ma bezwarunkowe prawo do otrzymania wynagrodzenia, są prezentowane jako należności z tytułu dostaw i usług.

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności i sposób rozpoznawania przychodów Grupa nie rozpoznaje aktywa z tytułu umów z klientami poza należnościami od klientów. W ramach prowadzonej działalności nie występują sytuacje, w których Spółki z grupy spełniłyby swoje zobowiązania do wykonania świadczeń, zaś prawo do wynagrodzenia zależałoby od spełnienia warunków innych niż tylko upływ czasu.

Od momentu wdrożenia MSSF 15, tj. od dnia 1 stycznia 2018 roku Grupa w ramach zobowiązań z tytułu umów z klientami prezentuje przedpłaty za dobra i usługi, które na dzień bilansowy nie zostały wykonane lub dostarczone do klientów i zostaną zrealizowane w przyszłych okresach sprawozdawczych. Są to przedpłaty za samochody i części do samochodów.

Należności z tytułu dostaw i usług wzrosły w stosunku do stanu z końca 2018 roku o 50 230 tys. zł.

Zobowiązania z tytułu umów z klientami wzrosły w stosunku do stanu z końca 2018 roku o 7 006 tys. zł.

Wartość sprzedanych towarów i usług

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Koszt własny sprzedanych samochodów		(772 280)	(661 760)
Koszt własny sprzedanych części i usług serwisowych		(165 219)	(125 339)
Koszty sprzedaży pozostałej		(3 143)	(3 177)
Koszt własny sprzedaży		(940 642)	(790 276)

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Amortyzacja		(5 832)	(2 066)
Zużycie materiałów i energii		(4 507)	(3 344)
Usługi obce w tym:		(58 881)	(39 748)
usługi marketingowe		(33 230)	(16 670)
opłaty czynszowe		(4 426)	(3 575)
Wynagrodzenia		(21 820)	(14 644)
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu		(91 040)	(59 802)

Pozostałe przychody operacyjne

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Przychody z tytułu rozwiązania rezerw/odpisów na należności		644	409
Przychody z tytułu rozwiązania odpisów na zapasy		48	-
Odszkodowania z ubezpieczeń samochodowych		1 134	1 207
Otrzymane zwroty z ubezpieczeń samochodowych		443	328
Otrzymane kary i obciążenia		2	-
Refaktury - przychody		505	691
Przychody z najmu		22	38
Uznania za brak w dostawach		184	128
Dodatnie różnice kursowe		2 143	-
Inne		856	236
Pozostałe przychody operacyjne		5 981	3 037

Pozostałe koszty operacyjne

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Ujemne różnice kursowe		-	(5 177)
Podatki i opłaty		(1 533)	(761)
Pozostałe koszty rodzajowe		(6 246)	(4 108)

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Wycena kontraktów terminowych		-	-
Koszty z tytułu odpisów aktualizujących zapasy		(27 546)	(4 935)
Koszty z tytułu utworzenia odpisów aktualizujących należności		(4 153)	(578)
Refaktury - koszty		(1 256)	(763)
Koszty z tytułu poniesionych szkód		(431)	(598)
Jednorazowe koszty przejęcia dilerstwa		-	(2 500)
Strata na sprzedaży i likwidacji niefinansowych aktywów trwałych		(126)	(4 365)
Opłaty za użytkowanie wieczyste gruntu		(43)	(278)
Odpis wartości firmy		-	(758)
Koszty najmu		(1 118)	(40)
Inne		(7 621)	(3 047)
Pozostałe koszty operacyjne		(50 073)	(27 908)

Przychody finansowe

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Przychody z tytułu odsetek bankowych, lokat, overnight		15	20
Odsetki za opóźnienia w płatnościach		3	332
Odsetki od obligacji		-	75
Inne		343	208
Przychody finansowe		361	635

Koszty finansowe

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Odsetki od kredytów i pożyczek		(4 966)	(4 631)
Odsetki od leasingu		(106)	(50)
Odsetki od faktoringu		(1 221)	(969)
Odsetki od obligacji		(131)	-
Prowizje bankowe		(1 170)	(1 897)
Inne		(402)	(392)
Koszty finansowe		(7 996)	(7 939)

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Podatek dochodowy bieżący
Podatek dochodowy za rok bieżący	(5 201)	(10 916)
	(5 201)	(10 916)
Podatek odroczony
Powstanie/odwrócenie różnic przejściowych	(288)	3 705
	(288)	3 705
Podatek dochodowy	(5 489)	(7 211)

Efektywna stopa podatkowa

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Zysk/(Strata) netto za rok obrotowy	(31 994)	18 440
Podatek dochodowy	5 489	7 211
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	(26 505)	25 651

Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podatkową	(5 036)	4 874
Odpis aktualizujący aktywa na podatek odroczony	3 763	-
Niewykorzystane aktywo podatkowe	-	119
Różnice trwałe pomiędzy kosztami i przychodami podatkowymi i bilansowymi	6 762	2 218
	5 489	7 211

Rzeczowe aktywa trwałe

Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych w tysiącach złotych	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2018 r.	31 347	17 524	4 130	1 943	2 478	13 015	70 437
Nabycie	8 311	286	830	4 218	900	14 369	28 914
Przeniesienie inne	-	-	-	-	-	(13)	(13)
Likwidacja	-	(4 701)	(70)	-	(91)	-	(4 862)
Zbycie	-	-	(38)	(1 937)	-	-	(1 975)
Przeniesienie ze środków trwałych w budowie	-	19 241	7	-	1 014	(24 262)	(4 000)
Przeniesienie do środków trwałych przeznaczonych do sprzedaży	(8 195)	-	-	-	-	-	(8 195)
Sprzedaż jednostki zależnej	-	(15)	(11)	(80)	(18)	-	(124)
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2018 r.	31 463	32 335	4 848	4 144	4 283	3 109	80 182
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2019 r.	31 463	32 335	4 848	4 144	4 283	3 109	80 182
Nabycie	-	1 514	860	3 591	471	37 517	43 953
Przeniesienie inne	-	-	-	-	-	(602)	(602)
Likwidacja	-	-	-	(1 564)	-	-	(1 564)
Zbycie	-	-	(36)	(1 625)	-	(33)	(1 694)
Przeniesienie ze środków trwałych w budowie	-	16 817	431	-	857	(18 761)	(656)
Przeniesienie do środków trwałych przeznaczonych do sprzedaży	-	-	-	-	-	(2 469)	(2 469)
Nabycie ZORG	-	-	-	-	29	-	29
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2019 r.	31 463	50 666	6 103	4 546	5 640	18 761	117 179

Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2018 r.	-	(3 760)	(3 880)	(518)	(2 406)	-	(10 564)
Amortyzacja za okres	-	(519)	(230)	(833)	(98)	-	(1 680)
Zbycie	-	-	31	310	-	-	341
Likwidacja	-	535	70	-	91	-	696
Przeniesienia inne	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenie odpisu aktualizującego w okresie	-	-	-	(713)	-	-	(713)
Nabycie środków trwałych w ramach ZORG	-	6	11	80	18	-	115
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2018 r.	-	(3 738)	(3 998)	(1 674)	(2 395)	-	(11 805)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2019 r.	-	(3 738)	(3 998)	(1 674)	(2 395)	-	(11 805)
Amortyzacja za okres	-	(1 135)	(223)	(1 022)	(425)	-	(2 805)
Zbycie	-	-	-	375	-	-	375
Likwidacja	-	-	-	652	-	-	652
Zmiany odpisu aktualizującego w okresie	-	(2 237)	-	713	(68)	(3 191)	(4 783)
Nabycie środków trwałych w ramach ZORG	-	-	-	-	(21)	-	(21)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2019 r.	-	(7 110)	(4 221)	(956)	(2 909)	(3 191)	(18 387)
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2018 r.	31 347	13 764	250	1 425	72	13 015	59 873
Na dzień 31 grudnia 2018 r.	31 463	28 597	850	2 470	1 888	3 109	68 377
Na dzień 1 stycznia 2019 r.	31 463	28 597	850	2 470	1 888	3 109	68 377
Na dzień 31 grudnia 2019 r.	31 463	43 556	1 882	3 590	2 731	15 570	98 792

Zabezpieczenia

Na koniec okresu sprawozdawczego grunty należące do rzeczowych aktywów trwałych i prawa wieczystego użytkowania gruntu stanowiły zabezpieczenie kredytów bankowych posiadanych przez spółki Grupy (nieruchomość na ul. Wawelskiej, al. Grunwaldzkiej 239 oraz al. Waszyngtona 50). Szczegółowe informacje na temat kredytów znajdują się w nocie 24 do niniejszego sprawozdania finansowego.

Środki trwałe w budowie

Środki trwałe w budowie dotyczą budowy i modernizacji dilerskich salonów samochodowych.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 31 grudnia 2019 roku przeanalizowano ewentualną utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych w odniesieniu do ośrodków generujących przepływy pieniężne. W rezultacie analizy utworzono odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe w wysokości 5 496 tys. zł i odpisy aktualizujące aktywa z tytułu prawa do użytkowania w wysokości 243 tys. zł. W trakcie 2019 roku rozwiązano odpisy w wysokości 713 tys. zł.

Nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa

W dniu 4 lipca 2019 r. spółka zależna SsangYong Polska Sp. z.o.o nabyła od firmy SsangYong Motors Polska Sp. z.o.o zorganizowaną część przedsiębiorstwa za cenę 637 tys. zł. W skład zorganizowanej część przedsiębiorstwa weszły następujące składniki majątkowe:

Kategoria	wartość netto w tys. zł
Maszyny i urządzenia	8
Wartości niematerialne	9
Zapasy	1 979
Należności	578
Rozliczenia międzyokresowe	39
Rezerwy	-1 810
Zobowiązania	-166
Razem	637

Powyższe wartości przyjęte do rozliczenia odpowiadają wartości godziwej tych składników.

Spółka zależna rozpoznała na nabyciu Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (ZCP) aktywo z tytułu podatku odroczonego w kwocie 343 tys. złotych. Tym samym wartość aktywów netto ZCP wyceniona w wartości godziwej na dzień nabycia była wyższa niż cena nabycia o 343 tys., w związku z tym różnicę Spółka zależna ujęła w Sprawozdanie z całkowitych dochodów w Pozostałych przychodach.

Zgodnie z MSSF 3 Spółka może prowadzić weryfikację wartości w okresie 12 miesięcy od dnia nabycia. Z uwagi na fakt, że rozliczenie majątku do wartości godziwej podlegało weryfikacji w okresie od dnia nabycia do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego, Spółka zależna dokonała następujących korekt nabytych aktywów netto, co zostało ujęte w sprawozdaniu finansowym za okres zakończony 31 grudnia 2019 r.:

• rozwiązanie części rezerwy na premie posprzedażne zwiększenie aktywów netto o 141 tys. zł;
• rozwiązanie części rezerwy na wynagrodzenia zwiększenie aktywów netto o 80 tys. zł;
• utworzenie odpisu aktywa z tytułu podatku odroczonego zmniejszenie aktywów netto o 325 tys. zł.

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

Jak to opisano w punkcie 2 niniejszego sprawozdania finansowego w związku z wdrożeniem w Grupie MSSF 16 na dzień 1 stycznia 2019 roku w bilansie Grupy ujęto aktywa z tytułu prawa do użytkowania wynajmowanych powierzchni biurowych oraz prawa wieczystego użytkowania gruntu. W okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 31 grudnia 2019 roku zmiana wartości netto tych aktywów wynikała z następujących zdarzeń:

w tysiącach złotych	Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2019 przed przekształceniem
Przekształcenie danych wynikające z wdrożenia MSSF 16	5 347
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2019 po przekształceniu	5 347
Likwidacja	-
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2019 r.	5 347
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2019 r.	-
Amortyzacja za okres	(2 393)
Likwidacja	-
Odpisy z tytułu utraty wartości	(243)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2019 r.	(2 636)
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2019 r.	-
Na dzień 31 grudnia 2019 r.	2 711

Wartości niematerialne

w tysiącach złotych	Wartość firmy jednostek zależnych	Wartości niematerialne razem
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2018 r.	758	930	1 688
Nabycie	4	118	122
Sprzedaż	-	(2)	(2)
Likwidacja	-	(29)	(29)

w tysiącach złotych	Wartość firmy jednostek zależnych	Oprogramowanie	Wartości niematerialne razem
Odpis z tytułu utraty wartości	(758)	-	(758)
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2018 r.	4	1 017	1 021
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2019 r.	4	1 017	1 021
Nabycie	30	36	66
Przeniesienie ze środków trwałych w budowie		472	472
Nabycie wartości niematerialnych w ramach ZORG		38	38
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2019 r.	34	1 563	1 597
w tysiącach złotych	Wartość firmy jednostek zależnych	Oprogramowanie	Wartości niematerialne razem
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2018 r.	-	(423)	(423)
Amortyzacja za okres	-	(211)	(211)
Sprzedaż	-	2	2
Likwidacja	-	29	29
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2018 r.	-	(603)	(603)
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2019 r.	-	(603)	(603)
Amortyzacja za okres	-	(298)	(298)
Sprzedaż	-	-	-
Likwidacja	-	-	-
Nabycie wartości niematerialnych w ramach ZORG	-	(29)	(29)
Pozostałe	-	-	-
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2019 r.	-	(930)	(930)
w tysiącach złotych	Wartość firmy jednostek zależnych	Oprogramowanie	Wartości niematerialne razem
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2018 r.	758	507	1 265
Na dzień 31 grudnia 2018 r.	4	414	418
Na dzień 1 stycznia 2019 r.	4	414	418
Na dzień 31 grudnia 2019 r.	34	633	667

Amortyzacja wartości niematerialnych

Odpisy amortyzacyjne wartości niematerialnych są ujmowane w kosztach amortyzacji.

Wartość firmy

W dniu 27 maja 2019 r. British Automotive Holding S.A. nabyła 100% udziałów w spółce BA Car Rental s.r.o. z siedzibą w Republice Czeskiej stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki i reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników za cenę 180.314 CZK. Cena została zapłacona przelewem na rachunek bankowy sprzedającego. Zarząd British Automotive Holding S.A. na moment objęcia kontroli nad spółką BA Car Rental s.r.o. dokonał wyceny majątku oraz zobowiązań (aktywów netto) przejętego podmiotu do wartości godziwej. W ocenie zarządu wartość godziwa nabytych aktywów netto spółki BA Car Rental s.r.o. na dzień nabycia kontroli była ujemna i wyniosła 1220,14 CZK, co odpowiada 202,91 zł. Na aktywa netto spółki BA Car Rental s.r.o. składały się następujące pozycje:

CZK
60 314,43
-62 837,29
-2 550,00
-5 477,00
9 329,72
-1 220,14

Na dzień nabycia kontroli rozpoznano wartość firmy w wysokości 30.189,13 zł.

W dniu 4 lipca 2019 roku British Automotive Holding S.A nabyła od firmy Ssangyong Motors Middle Europe N.V 21.500 udziałów w kapitale zakładowym spółki Ssangyong Polska Sp. z.o.o o łącznej wartości nominalnej 1.075.000,00 zł stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki i reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników za cenę 1.075.000,00 zł. Cena została zapłacona przelewem na rachunek bankowy sprzedającego. Zarząd British Automotive Holding S.A. na moment objęcia kontroli nad spółką Ssangyong Polska Sp. z.o.o o dokonał wyceny majątku oraz zobowiązań (aktywów netto) przejętego podmiotu do wartości godziwej. W ocenie zarządu wartość godziwa nabytych aktywów netto spółki Ssangyong Polska Sp. z.o.o na dzień nabycia kontroli wyniosła 1.075.000,00 zł. Wartość godziwa odpowiada zatem cenie nabycia udziałów. Na aktywa netto spółki Ssangyong Polska Sp. z.o.o składały się środki pieniężne na rachunku bankowym. Tego samego dnia spółka zależna Ssangyong Polska Sp. z o.o. nabyła zorganizowaną część przedsiębiorstwa, co zostało opisane w nocie 13 Rzeczowe aktywa trwałe.

Weryfikacja utraty wartości firmy jednostek zależnych

Wartość firmy jednostek zależnych wykazywana w bilansie Grupy dotyczy wartości firmy pochodzącej z nabycia w 2005 roku 48,54% udziałów w spółce British Automotive Polska S.A.

W związku z wypowiedzeniem przez Jaguar Land Rover Limited umowy importerskiej spółce British Automotive Polska S.A., której przedmiotem jest między innymi uregulowanie zasad świadczenia przez BAP usług autoryzowanego importera, dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi w Europejskim Obszarze Gospodarczym pojazdów Jaguar i Land Rover Zarząd Emitenta zdecydował o dokonaniu odpisu wartości firmy w wysokości 758 tys. zł.

Oceniając możliwość zaistnienia utraty wartości Grupa analizuje wszelkie przesłanki o charakterze zewnętrznym oraz wewnętrznym. Do najważniejszych symptomów pochodzących spoza Grupy zalicza się:

• wystąpienie większej utraty wartości rynkowej składnika aktywów, aniżeli można by się tego spodziewać w wyniku upływu czasu i zwykłego użytkowania tego składnika,
• wystąpienie w ciągu danego okresu, bądź możliwość wystąpienia w niedalekiej przyszłości znaczących i niekorzystnych dla podmiotu zmian o charakterze technologicznym, rynkowym, gospodarczym lub prawnym w otoczeniu, w którym jednostka prowadzi działalność lub na rynkach, na które dany składnik aktywów jest przeznaczony,
• wystąpienie wzrostu rynkowych stóp procentowych lub innych rynkowych stóp zwrotu z inwestycji i prawdopodobieństwo, że wzrost ten wpłynie na stopę dyskontową stosowaną do wyliczenia wartości użytkowej danego składnika aktywów i istotnie obniży jego wartość odzyskiwalną.

Prawo wieczystego użytkowania gruntów

w tysiącach złotych	British Automotive	British Automotive	British Automotive	Suma
	Łódź Sp. z o.o.	Centrum Sp. z o.o.	Polska S.A.
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2018 r.	800	2 981	-	3 781
Nabycie	-	-	-	-
Reklasyfikacja	-	-	4 000	4 000
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2018 r.	800	2 981	4 000	7 781
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2019 r.	800	2 981	4 000	7 781
Nabycie	-	-		-
Przekształcenie danych wynikające z wdrożenia MSSF 16	1 448	2 779		4 227
Reklasyfikacja				-
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2019 r.	2 248	5 760	4 000	12 008
w tysiącach złotych	British Automotive Łódź Sp. z o.o.	British Automotive Centrum Sp. z o.o.	British Automotive Polska S.A.	Suma
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2018 r.	(280)	(520)	-	(800)
Amortyzacja za okres	(40)	(35)	(100)	(175)
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2018 r.	(320)	(555)	(100)	(975)
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2019 r.	(320)	(555)	(100)	(975)
Amortyzacja za okres	(61)	(75)	(200)	(336)
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2019 r.	(381)	(630)	(300)	(1 311)

w tysiącach złotych	British Automotive Łódź Sp. z o.o.	British Automotive Centrum Sp. z o.o.	British Automotive Polska S.A.	Suma
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2018 r.	520	2 461	-	2 981
Na dzień 31 grudnia 2018 r.	480	2 426	3 900	6 806
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2019 r.	480	2 426	3 900	6 806
Na dzień 31 grudnia 2019 r.	1 867	5 130	3 700	10 697

Pozostałe należności długoterminowe

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
Należności długoterminowe - kaucje zapłacone	709	76
Należności długoterminowe z tytułu dostaw i usług	-	-
	709	76

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa wykazywała należności długoterminowe z tytułu kaucji za wynajem powierzchni biurowej przy ul. Abrahama w Gdańsku w kwocie 76 tys. zł (31 grudnia 2018 roku: 76 tys. zł.), kaucje zabezpieczające wpłacone przez British Automotive Polska S.A w kwocie 504 tys. zł oraz kaucje zabezpieczające wpłacone przez BA Car Rental w związku z rozwojem działalności wynajmu aut w wysokości 129 tys. zł.

Podatek odroczony

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzono do wszystkich różnic przejściowych, w odniesieniu do poniższych pozycji aktywów i zobowiązań:

w tysiącach złotych	Aktywa		Rezerwy		Wartość netto
			31.12.19 31.12.18 31.12.19 31.12.18 31.12.19 31.12.18
Rzeczowe aktywa trwałe	2 138	313	(3 389)	(2 184)	(1 251)	(1 871)
Wartości niematerialne i prawne (znaki towarowe)	-	-	-	-	-	-
Niezrealizowane różnice kursowe	44	69	(37)	(27)	7	42
Samochody w krótkoterminowym najmie	2 431	3 917	(3 656)	(4 518)	(1 225)	(601)
Różnice w wycenie zapasów samochodów i części	3 986	3 700	-	-	3 986	3 700
Samochody sprzedane nie wydane	3 234	2 403	(3 239)	(2 516)	(5)	(113)
Świadczenia pracownicze	360	288	-	-	360	288
Odpisy na należności	1 395	857	-	-	1 395	857
Rezerwy i powiązane z nimi aktywa	6 149	4 199	(6 149)	(4 199)	-	-
Rezerwy na koszty okresu	585	404	-	-	585	404
Wieczyste użytkowanie gruntu	237	186	-	-	237	186

w tysiącach złotych	Aktywa		Rezerwy		Wartość netto
			31.12.19 31.12.18 31.12.19 31.12.18 31.12.19 31.12.18
Odsetki od pożyczki	18	-	(134)	-	(116)	-
Odpisy na zapasy samochodów i części	2 098	951	-	-	2 098	951
Korekty przychodów	10 752	2 646	(4 434)	(205)	6 318	2 441
Rezerwa na zwrot akcyzy	-	-	(87)	-	(87)	-
Pozostałe	(46)	1 858	(313)	(59)	(359)	1 799
Straty podatkowe do rozliczenia	6 319	7 154	-	-	6 319	7 154
Spisanie aktywa na podatek odroczony	-	(450)	-	-	-	(450)
Odpis aktualizujący aktywa na podatek odroczony	(3 763)		-		(3 763)	-
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego	35 937		28 495 (21 438)	(13 708)	14 499	14 787
Kompensata	(21 438)	(13 708)	21 438	13 708	-	-
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w bilansie	14 499	14 787	-	-	14 499	14 787

w tysiącach złotych	Aktywa		Rezerwy		Wartość netto
			31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17
Rzeczowe aktywa trwałe	313	250	(2 184)	(1 993)	(1 871)	(1 743)
Wartości niematerialne i prawne (znaki towarowe)	-	-	-	-	-	-
Nieruchomości inwestycyjne	-	-	-	-	-	-
Niezrealizowane różnice kursowe	69	20	(27)	(49)	42	(29)
Wycena walutowych kontraktów terminowych	-	408	-	-	-	408
Różnice w wycenie zapasów deweloperskich	-	-	-	-	-	-
Samochody w krótkoterminowym najmie	3 917	11	(4 518)	(158)	(601)	(147)
Różnice w wycenie zapasów samochodów i części	3 700	2 213	-	-	3 700	2 213
Samochody sprzedane nie wydane	2 403	971	(2 516)	(1 009)	(113)	(38)
Świadczenia pracownicze	288	328	-	-	288	328
Odpisy na należności	857	876	-	-	857	876
Rezerwy i powiązane z nimi aktywa	4 199	4 500	(4 199)	(4 500)	-	-
Rezerwy na koszty okresu	404	484	-	-	404	484
Wieczyste użytkowanie gruntu	186	-	-	-	186	-
Odsetki od pożyczki	-	-	-	-	-	-
Odsetki od obligacji i kredytów	-	-	-	-	-	-
Odpisy na zapasy deweloperskie	-	-	-	-	-	-
Odpisy na zapasy samochodów i części	951	493	-	-	951	493
Korekty przychodów	2 646	686	(205)	(187)	2 441	499
Rezerwa na zwrot akcyzy	-	-	-	(475)	-	(475)
Udziały w jednostkach współkontrolowanych	-	-	-	-	-	-
Przychody przyszłych okresów	-	306	-	-	-	306
Pozostałe	1 858	106	(59)	(3)	1 799	103

w tysiącach złotych	Aktywa		Rezerwy		Wartość netto
					31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17
Straty podatkowe do rozliczenia	7 154	7 842	-	-	7 154	7 842
Spisanie aktywa na podatek odroczony	(450)		-		(450)	-
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego	28 495		19 494 (13 708)	(8 374)	14 787	11 120
Kompensata	(13 708)	(7 881)	13 708	7 881	-	-
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w bilansie	14 787	11 613	-	(493)	14 787	11 120

W związku z istotną niepewnością możliwości kontunuowania działalności importerskiej po 1 kwietnia 2021 r. wskazaną w Nocie nr 2 skróceniu uległ okres, w którym niektóre spółki z Grupy będą osiągać dochody w transakcjach z British Automotive Polska S.A. (Importer). Ponadto uwzględniono wpływ pandemii koronawirusa na przyszłe wyniki podatkowe i zweryfikowano możliwość realizacji w przyszłości aktywa na podatek odroczony. W związku z powyższym Zarząd dokonał analizy możliwości wykorzystania straty podatkowej i postanowił o zmniejszeniu wartości aktywa podatkowego z tego tytułu o 3 763 tys. zł.

Zmiana różnic przejściowych w okresie

w tysiącach złotych	Stan na 31.12.2018	Zmiana różnic przejściowych	Stan na 31.12.2019
Rzeczowe aktywa trwałe	(1 871)	620	(1 251)
Niezrealizowane różnice kursowe z wyceny bilansowej	42	(35)	7
Wycena walutowych kontraktów terminowych	-	-	-
Samochody w krótkoterminowym najmie	(601)	(624)	(1 225)
Różnice w wycenie zapasów samochodów i części	3 700	286	3 986
Samochody sprzedane nie wydane	(113)	108	(5)
Świadczenia pracownicze	288	72	360
Odpisy na należności	857	538	1 395
Rezerwy na koszty okresu	404	181	585
Wieczyste użytkowanie gruntu	186	51	237
Odsetki od pożyczki	-	(116)	(116)
Odpisy na zapasy samochodów i części	951	1 147	2 098
Korekty przychodów	2 441	3 877	6 318
Rezerwa na zwrot akcyzy	-	(87)	(87)
Przychody przyszłych okresów	-	-	-
Pozostałe	1 799	(2 158)	(359)
Straty podatkowe do rozliczenia	7 154	(835)	6 319
Spisanie aktywa na podatek odroczony	(450)	450	-
Odpis aktualizujący aktywa na podatek odroczony	-	(3 763)	(3 763)
	14 787	(288)	14 499

w tysiącach złotych			Stan na 31.12.2019
Bilansowa zmiana stanu aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego			(288)
w tym:
zmiana stanu ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów			(288)
w tysiącach złotych	Stan na 31.12.2017	Zmiana różnic przejściowych	Stan na 31.12.2018
Rzeczowe aktywa trwałe	(1 743)	(128)	(1 871)
Niezrealizowane różnice kursowe	(29)	71	42
Wycena walutowych kontraktów terminowych	408	(408)	-
Samochody w krótkoterminowym najmie	(147)	(454)	(601)
Różnice w wycenie zapasów samochodów i części	2 213	1 487	3 700
Samochody sprzedane nie wydane	(38)	(75)	(113)
Udziały PZ BUD	-	-	-
Świadczenia pracownicze	328	(40)	288
Odpisy na należności	876	(19)	857
Rezerwy i powiązane z nimi aktywa	-	-	-
Rezerwy na koszty okresu	484	(80)	404
Wieczyste użytkowanie gruntu	-	186	186
Odpisy na zapasy samochodów i części	493	458	951
Korekty przychodów	499	1 942	2 441
Rezerwa na zwrot akcyzy	(475)	475	-
Przychody przyszłych okresów	306	(306)	-
Pozostałe	103	1 696	1 799
Straty podatkowe do rozliczenia	7 842	(688)	7 154
Spisanie aktywa na podatek odroczony	-	(450)	(450)
	11 120	3 667	14 787
w tysiącach złotych			Stan na 31.12.2018
Bilansowa zmiana stanu aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego			3 667
w tym:
zmiana stanu ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów			3 705
sprzedaż jednostki zależnej			(38)
Zapasy

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
Produkcja niezakończona	-	-
Wyroby gotowe	-	-
Towary	224 000	247 623
	224 000	247 623

Zarząd Jednostki Dominującej rozważył skutki wypowiedzenia umowy importerskiej i jego wpływu na wartość zapasów nie stwierdzając jego istotnego wpływu na wartość zapasów wykazywanych w

skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2019. W dniu 7 listopada 2018 r. British Automotive Polska S.A. (spółka zależna) otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH list intencyjny w sprawie odkupu samochodów i części zamiennych oraz akcesoriów po wygaśnięciu umowy importerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 50/2018).

Wartość odpisu aktualizującego zapasy na koniec 2019 r. wynosi 27 546 tys. zł a na koniec 2018 r. wynosiła 5 528 tys. zł. Wartość odpisu aktualizującego zapasy na koniec 2019 r. wynosi 27 546 tys. zł a na koniec 2018 r. wynosiła 5 528 tys. zł. Koszty z tytułu odpisów aktualizujących zapasy miały charakter głównie jednorazowy i związane były z przeszacowaniem gorzej rotujących zapasów samochodów oraz z uwzględnieniem spodziewanego negatywnego trendu w zakresie cen detalicznych samochodów po dniu bilansowym ze względu na sytuację na rynku automotive wywołaną przez Covid-19.

Inwestycje krótkoterminowe oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
Należności z tytułu dostaw i usług	110 933	60 703
Pozostałe należności	1 173	1 001
Należności z tytułu podatków	7 645	5 794
Rozliczenia międzyokresowe	2 972	3 607
	122 723	71 105
Należności z tytułu podatku dochodowego	2 914	160

Należności denominowane w walutach innych niż waluta funkcjonalna składają się z należności w euro z tytułu sprzedaży samochodów, napraw gwarancyjnych oraz kaucji zatrzymanych z tyt. najmu na kwotę 981 tys. EUR, co odpowiada 4 179 tys. zł (31 grudnia 2018 r.: 420 tys. zł), należności w funtach brytyjskich z tytułu napraw gwarancyjnych i sprzedaży części na kwotę 1 530 tys. GBP, co odpowiada 7 648 tys. zł (31 grudnia 2018 r.: 4 477 tys. zł) oraz należności pozostałe na kwotę 14 tys. CZK co odpowiada 2 tys. zł (31 grudnia 2018 r.: 0 zł).

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane.

Do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług Grupa stosuje uproszczone podejście i w związku z tym nie monitoruje zmian ryzyka kredytowego w trakcie życia należności. Spółka tworzy odpis aktualizujący wartość należności wykorzystując statystyczny poziom nieściągalności należności.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
Środki pieniężne w kasie	126	98
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	18 687	25 306
Inne środki pieniężne	870	1 660
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w bilansie i w rachunku przepływów pieniężnych	19 683	27 064

Środki na rachunkach bankowych były utrzymywane na rachunkach płatnych na żądanie i lokatach typu overnight i terminowych. Spółki z Grupy zawarły z bankiem umowę o zarządzanie środkami pieniężnymi ("cash pooling").

Na dzień 31.12.2019 r. na rachunkach bankowych w walutach obcych Grupa posiadała środki pieniężne w wysokości 2 538 tys. zł. Środki pieniężne składały się ze środków w euro na kwotę 2 244 tys. zł., oraz funtach brytyjskich na kwotę 294 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa posiadała środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania w wysokości 7 929 tys. zł zgromadzone na specjalnych rachunkach VAT (31 grudnia 2018 r.: 3 973 tys. zł).

Kapitał własny

Kapitał zakładowy

	31.12.2019	31.12.2018
Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Emisja akcji	-	-
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0,20	0,20
Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0,20	0,20

Struktura kapitału zakładowego na 31 grudnia 2019 roku

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Nationale-Nederlanden OFE	2 078 000	2 078 000	415 600	5,00%	5,00%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Inne podmioty	20 356 724	20 356 724	4 071 345	48,99%	48,99%
	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

* Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek.

Zysk (strata) przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk (strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Kalkulacja podstawowego straty przypadającej na jedną akcję na 31 grudnia 2019 roku dokonana została w oparciu o stratę netto za okres obrotowy przypadającą dla akcjonariuszy zwykłych Spółki Dominującej w kwotach:

W tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
podstawowy zysk (strata)	(31 994)	18 440

oraz średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia sprawozdania zaprezentowaną poniżej:

Średnia ważona liczba akcji zwykłych

	31.12.2019	31.12.2018
Liczba akcji zwykłych na początek okresu	41 551 852	41 551 852
Emisja akcji	-	-
Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu	41 551 852	41 551 852
Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję	(0,77)	0,44

Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku nie występowały czynniki rozwadniające akcje.

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek

Nota prezentuje dane o zobowiązaniach Grupy z tytułu kredytów bankowych i pożyczek. Informacje odnośnie ryzyka kursowego i ryzyka stopy procentowej, na jakie narażona jest Grupa przedstawia nota 30 i 31.

Kredyty i pożyczki wg rodzaju

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
Kredyty bankowe	162 139	155 942
Pożyczki	2 123	6 211
W tym:
Część krótkoterminowa	139 020	20 681
Część długoterminowa	25 242	141 472
Kredyty i pożyczki razem	164 262	162 153

Kredyty i pożyczki o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
do 12 miesięcy	139 020	20 681
powyżej 1 roku do 3 lat	9 477	131 567
powyżej 3 do 5 lat	9 569	7 722
powyżej 5 lat	6 196	2 183
Kredyty i pożyczki razem	164 262	162 153

Kredyty i pożyczki (struktura walutowa)

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
w walucie polskiej	164 262	162 153
Kredyty i pożyczki razem	164 262	162 153

Zakres oprocentowania zaciągniętych kredytów w podziale na waluty

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
dla kredytów w PLN	2,89-3,88%	2,89-3,88%

Spółki zależne korzystają z kredytów inwestycyjnych, których wartość księgowa na 31 grudnia 2019 r. wynosi łącznie 29 628 tys. zł kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu obrotowego, których wartość księgowa na dzień 31 grudnia 2019 wynosi łącznie 132 511 tys. zł.

Na mocy zawartych umów kredytowych Spółka zobowiązana jest do utrzymywania zdefiniowanych w umowach wskaźników finansowych na określonych w tych umowach poziomach.

Analiza na dzień bilansowy wskazała, iż m.in. ze względu na dokonane w roku zakończonym 31 grudnia 2019 roku odpisy aktualizujące wartość majątku obrotowego dla wskaźników:

• 1) marża zysku netto rozumiana jako stosunek zysku netto do przychodów ogółem
• 2) wskaźnik płynności bieżący rozumiany jako stosunek wyniku działania (zapasy zapasy niezbywalne + należności i roszczenia – należności nieściągalne –należności dochodzone na drodze sądowej + inwestycje krótkoterminowe + aktywo z tytułu zwrotu kosztów napraw gwarancyjnych + papiery wartościowe przeznaczone do obrotu + środki pieniężne ) do wyniku działania (zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek powiązanych i wobec pozostałych jednostek , bez funduszy specjalnych
• 3) wskaźnik zadłużenia rozumiany jako stosunek sumy rezerw + zobowiązań długoterminowych, zobowiązań krótkoterminowych, funduszy specjalnych oraz rozliczeń międzyokresowych biernych do sumy aktywów

przekroczone zostały poziomy wskazane w wyżej wspomnianych umowach kredytowych. Zgodnie z warunkami powyższych umów kredytowych sankcją za niespełnienie sankcją za niespełnienie poziomów wskaźników finansowych będzie podwyższenie marży kredytowej.

Zestawienie kredytów bankowych wraz z podaniem limitów kredytowych

Kredytodawca	nr umowy data zawarcia	Przyznana kwota kredytu w tys. PLN	Kwota zadłużenia kredytu w tys. PLN	Ostateczny termin spłaty	Zabezpieczenia
Santander Bank Polska S.A.	K00978/17 13.11.2017	4 000	-	13.11.2020	• poręczenie cywilne British Automotive Holding S.A hipoteka na nieruchomości 6 000 tys. zł • • oświadczenie o poddaniu się egzekucji zg z art.777 KC przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia •
Santander Bank Polska S.A.	K00979/17 13.11.2017	5 000	4 183	13.11.2024	• hipoteka na nieruchomości 7 500 tys. zł • poręczenie cywilne British Automotive Holding S.A., • przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia
mBank S.A	02/080/17/Z/IN 27.03.2017	18 388	16 428	29.04.2026	• hipoteka na nieruchomości 27 600 tys. zł cesja z polisy ubezpieczeniowej • • poręczenie British Automotive Holding S.A. na kwotę 20 mln zł poręczenie British Automotive Polska S.A. na kwotę 20 mln zł •
mBank S.A	02/082/15/Z/IN 24.03.2015	12 000	9 017	29.03.2024	• hipoteka na nieruchomości na kwotę 18 000 tys. zł oświadczenie o poddaniu się egzekucji zg z art.777 KC • • cesja z polisy
mBank S.A*	02/030/18/Z/VW 06.02.2018	100 000	62 511	31.01.2020	zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych - samochodach • należących do: British Automotive Polska S.A., British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., AML Polska Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o., British Motor Club Sp. z o.o. wraz z cesją praw z polis ubezpieczeniowych; • poręczenie British Automotive Holding S.A., • oświadczenie o poddaniu się egzekucji zg z art.777 KC
mBank S.A*	02/029/18/Z/OB. 06.02.2018	70 000	70 000	31.01.2020	zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych - samochodach • należących do: British Automotive Polska S.A., British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o., British Motor Club Sp. z o.o., ; AML Polska Sp. z o.o. wraz z cesją praw z polis ubezpieczeniowych; • oświadczenie o poddaniu się egzekucji zg z art.777 KC; poręczenie British Automotive Holding S.A. •

Kredytodawca	nr umowy data zawarcia	Przyznana kwota kredytu w tys. PLN	Kwota zadłużenia kredytu w tys. PLN	Ostateczny termin spłaty	Zabezpieczenia
BGŻ BNP Paribas S.A.	WAR/8328/18/76/C B 14.03.2018	60 000	-	14.03.2020	• poręczenie British Automotive Holding S.A.; potwierdzona cesja wierzytelności British Automotive Polska S.A., British Automotive Łódź Sp. z o.o. i British Automotive Silesia Sp. z o.o. • oświadczenie o poddaniu się egzekucji zg z art.777 KC cesja wierzytelności włączonych do umowy faktoringu z BGŻ BNP • Paribas Faktoring Sp. z.o.o. • pełnomocnictwo do rachunków British Automotive Łódź Sp. z o.o. i British Automotive Silesia Sp. z o.o.
Razem			162 139

* W dniu 24.06.2020 podpisano aneks do umowy kredytowej, w którym zmieniono kwotę kredytu i termin całkowitej spłaty wydłużono do 28.08.2020 r.

Zobowiązania z tytułu obligacji

W dniu 28 marca 2019 roku British Automotive Holding S.A. wyemitowała 20 000 obligacji zwykłych o wartości nominalnej 1 000 zł każda i terminie wykupu 30 marca 2020 roku. Łączna wartości nominalna obligacji wynosiła 20 000 tys. zł. Cena emisyjna obligacji była równa ich wartości nominalnej, oprocentowanie WIBOR 3m i marża.

W dniu 18 czerwca 2019 r. Spółka zawarła porozumienie dotyczące wcześniejszego wykupu obligacji na okaziciela. Wykup nastąpił 21 czerwca 2019 r. Na dzień 31 grudnia 2019 r. Emitent nie posiadał zobowiązań z tytułu obligacji.

Zobowiązania z tytułu leasingu

Leasing o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
do 12 miesięcy	5 770	949
powyżej 1 roku do 3 lat	253	46
powyżej 3 do 5 lat	337	-
powyżej 5 lat	3 049	-
Zobowiązania z tytułu leasingu razem	9 409	995

Przychody przyszłych okresów

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
Pozostałe	17	72
	17	72

Rezerwy

w tysiącach złotych	Naprawy gwarancyjne	Inne	Suma
Wartość na dzień 1 stycznia 2019 r.	22 100	201	22 301
Zmiana stanu rezerw	32 363	417	32 780
Zmniejszenia/Wykorzystanie	(22 100)	(201)	(22 301)
Wartość na dzień 31 grudnia 2019 r.	32 363	417	32 780
W tym:
Część długoterminowa	19 356	-	19 356
Część krótkoterminowa	13 007	417	13 424
Razem	32 363	417	32 780
Wartość na dzień 31 grudnia 2018 r.	22 100	201	22 301
Część długoterminowa	13 950	-	13 950
Część krótkoterminowa	8 150	201	8 351

Prawne

W 2019 r. Grupa nie utworzyła rezerw na sprawy sporne.

Zarząd Jednostki Dominującej rozważył skutki wypowiedzenia umowy importerskiej i stwierdził, że nie istnieją istotne zobowiązania, które mogłyby się zmaterializować wskutek jej wypowiedzenia.

Aktywa i rezerwy na naprawy gwarancyjne

Rezerwa na naprawy gwarancyjne jest tworzona na spodziewane koszty związane z wykonaniem napraw gwarancyjnych, do których Generalny Importer jest zobowiązany umownie lub zwyczajowo w stosunku do klientów. Rezerwa może dotyczyć zarówno podstawowego okresu 3-letniej gwarancji jak i okresu przedłużonej gwarancji (w 4-tym i 5-tym roku od uruchomienia gwarancji). Koszty wykonania napraw gwarancyjnych w okresie podstawowej 3-letniej gwarancji poniesione przez Generalnego Importera są następnie pokrywane przez Producenta. Koszty wykonania napraw gwarancyjnych w okresie rozszerzonej na 4-ty i 5-ty rok gwarancji są następnie pokrywane przez zakłady ubezpieczeń, w których Generalny Importer posiada polisę ubezpieczeniową. W związku z powyższym tworzone jest jednocześnie aktywo na naprawy gwarancyjne, którego wysokość jest równa rezerwie na naprawy gwarancyjne i odpowiada wartości oczekiwanych zwrotów od producenta lub zakładów ubezpieczeń za poniesione koszty napraw gwarancyjnych.

Rezerwa na naprawy gwarancyjne jest szacowana na podstawie danych historycznych dotyczących kosztów napraw gwarancyjnych poniesionych w latach poprzednich w proporcji do odnotowanej sprzedaży.

Grupa ma lepszą dostępność dobrze powiązanych danych o pierwotnej sprzedaży samochodów z następującymi potem usługami gwarancyjnymi tychże stąd zastosowała bardziej dokładne dane do szacunku; przy zastosowaniu nowych danych do starego modelu rezerwa wynosi 37,8 mln zł.

Grupa zastosowała zmianę metody kalkulacji rezerwy ze średniej ważonej na regresję liniową.

W efekcie przy zastosowaniu nowej metody oraz bardziej dokładnych danych wartość rezerwy na 31.12.2019 wynosi 32 363 tys. PLN, stąd zmiana metody spowodowała spadek rezerwy o łączna kwotę 5,4 mln zł.

Aktywa i rezerwy na naprawy gwarancyjne dotyczą przychodów z umów z klientami z grupy "przychody ze sprzedaży samochodów".

Ponadto, Grupa na koniec 31 grudnia 2019 roku utworzyła rezerwę na marżę utraconą ze sprzedaży samochodów i części zamiennych wydanych do napraw gwarancyjnych w wysokości 417 tys. zł (na 31 grudnia 2018 r.: 201 tys. zł).

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	272 313	190 878
Zaliczki na dostawy	17 746	10 685
Kaucje zatrzymane - część krótkoterminowa	999	1 055
Pozostałe zobowiązania oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów	9 631	5 342
Zobowiązania z tytułu niewypłaconej zaliczki na dywidendę	-	5 402

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
Zobowiązania podatkowe	22 407	18 501
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, razem	323 096	231 863
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	265	3 026

Pozostałe zobowiązania obejmują zobowiązania Grupy głównie z tytułu wynagrodzeń oraz rozliczeń międzyokresowych.

Zobowiązania z tytułu kaucji dotyczą kwot otrzymanych od odbiorców tytułem zabezpieczenia wykonania zawartych umów.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług obejmują rezerwę na premie posprzedażne, która na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosiła 12 157 tys. zł. (31 grudnia 2018 r.: 5 621 tys. zł).

Zobowiązania denominowane w walutach innych niż waluta funkcjonalna składają się z zobowiązań euro z tytułu zakupu samochodów oraz części do samochodów na kwotę 44 469 tys. EUR, co odpowiada 189 370 tys. zł (31 grudnia 2018 r.: 150 412 tys. zł), zobowiązań w funtach brytyjskich z tytułu zakupu części zamiennych do samochodów na kwotę 1 474 tys. GBP, co odpowiada 7 365 tys. zł (31 grudnia 2018 r.: 7 894 tys. zł) oraz zobowiązań pozostałych na kwotę 393 tys. CZK, co odpowiada 66 tys. zł (31 grudnia 2018 r.: 0 zł).

Ryzyko kursowe

Ryzyko kursowe

Grupa ponosi ryzyko kursowe związane głównie z zakupami samochodów oraz części samochodowych. Waluty stosowane w tych transakcjach to euro, funty brytyjskie i korony czeskie. Grupa na bieżąco monitoruje swoją pozycję walutową oraz zabezpiecza rozliczenia z producentem transakcjami walutowymi typu forward.

W przypadku przeliczenia należności oraz zobowiązań denominowanych w walucie obcej na dzień 31 grudnia 2019 i 2018 roku, zmiana wartości waluty obcej w odniesieniu do złotego o 5% spowodowałaby następującą zmianę zysku przed opodatkowaniem:

	31.12.2019		31.12.2018
w tysiącach złotych	Wzrost	Spadek	Wzrost	Spadek
	5%	5%	5%	5%
Należn. i zobow. denominowane w EUR	(9 260)	9 260	(7 497)	7 497
Należn. i zobow. denominowane w GBP	14	(14)	(204)	204
Należn. i zobow. denominowane w CZK	(3)	3	-	-
	(9 249)	9 249	(7 701)	7 701

Instrumenty finansowe

Przyjęte przez Spółkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

Grupa zarządza wszystkimi elementami ryzyka finansowego, które może mieć znaczący wpływ na jej funkcjonowanie w przyszłości, kładąc w tym procesie największy nacisk na zarządzanie ryzykiem

rynkowym, w tym ryzykiem walutowym, ryzykiem stopy procentowej oraz ryzykiem kredytowym i ryzykiem utraty płynności. Zaciągnięte przez Grupę kredyty bankowe o zmiennej stopie procentowej narażone są na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Grupa w większości przypadków nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej. Krótkoterminowe należności i zobowiązania handlowe i pozostałe nie są narażone na ryzyko stopy procentowej.

Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Grupy przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia w horyzoncie do 3 lat, a następnie zabezpieczenie odpowiednich źródeł finansowania.

Ryzyko kredytowe

Grupa identyfikuje ryzyko kredytowe związane z tym, że druga strona transakcji nie wywiąże się ze swoich zobowiązań względem spółki z Grupy i w ten sposób narazi Grupę na straty finansowe. Na dzień sprawozdania nie występowała istotna koncentracja ryzyka kredytowego.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na 31 grudnia 2018 roku analiza przeterminowanych należności z tytułu dostaw i usług przedstawiała się następująco:

	31.12.2019
w tysiącach złotych	Wartość brutto	Odpis aktualizujący	Wartość netto
Nieprzeterminowane	60 732	1 570	59 162
Przeterminowane o następujące okresy:
0-180 dni	52 072	2 212	49 860
180-360 dni	1 862	127	1 735
powyżej 360 dni	5 234	5 058	176
	119 900	8 967	110 933
		31.12.2018
w tysiącach złotych	Wartość brutto	Odpis aktualizujący	Wartość netto
Nieprzeterminowane	27 333	4 256	23 077
Przeterminowane o następujące okresy:			-
0-180 dni	37 138	99	37 039
180-360 dni	711	159	552
powyżej 360 dni	1 091	1 056	35
	66 273	5 570	60 703

Zmiany w odpisach aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług w ciągu roku 2019 i 2018 przedstawiono poniżej:

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
Stan na początek okresu	5 570	5 401
Zmiana odpisu aktualizującego	3 397	169
Stan na koniec okresu	8 967	5 570

Ryzyko stopy procentowej

Zaciągnięte przez Grupę kredyty bankowe o zmiennej stopie procentowej narażone są na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Zmiany rynkowych stóp procentowych mogą niekorzystnie oddziaływać na wynik finansowy Grupy. Grupa nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej, ze względu na mały wpływ tego czynnika ryzyka. Krótkoterminowe należności i zobowiązania nie są oprocentowane i w związku z tym nie są narażone na ryzyko stopy procentowej.

a) Klasyfikacja aktywów do grup instrumentów finansowych

Klasyfikacja według MSSF 9

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie, w tym:	131 789	88 768
Należności z tytułu dostaw i usług	110 933	60 703
Pozostałe należności	1 173	1 001
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	19 683	27 064
Aktywa finansowe wyceniane w wartościach godziwych przez wynik finansowy, w tym:	-	-
Kontrakty terminowe forward	-	-

W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku Grupa nie dokonała zmiany modelu biznesowego zarządzania grupami aktywów finansowych, co skutkowałoby koniecznością reklasyfikacji aktywów finansowych.

b) Zobowiązania finansowe według tytułów

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
Zobowiązania finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik	-	-
finansowy, w tym:
Kontrakty walutowe forward	-	-
w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, w tym:	436 575	353 031
Kredyty bankowe i pożyczki, w tym:
- stopa zmienna	162 262	155 942
- stopa stała	-	6 211
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	272 313	190 878

Analiza wrażliwości Grupy na zmiany stóp procentowych

Zmiana stóp procentowych o 1 punkt procentowy spowodowałaby zmianę zysku przed opodatkowaniem o kwoty przedstawione poniżej. Poniższa analiza opiera się na założeniu, że inne zmienne, w szczególności kursy walut obcych pozostaną niezmienione.

	31.12.2019		31.12.2018
	Wzrost 1%	Spadek 1%	Wzrost 1%	Spadek 1%
Instrumenty o zmiennej stopie procentowej	(2 311)	2 311	(571)	571

Powyższa tabela dotyczy wpływu zmiany stóp procentowych na koszty finansowe ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Ryzyko kursowe

Analiza wrażliwości wyniku finansowego na zmiany kursów walut obcych została omówiona w nocie 30.

Ryzyko płynności

Zarząd British Automotive Holding S.A. dokonał oceny przewidywanej sytuacji płynnościowej Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Podstawowym celem analizy było określenie źródeł spłaty zobowiązań krótkoterminowych Grupy, wynikających przede wszystkim z tytułu zaciągniętych kredytów oraz zobowiązań handlowych.

Istota niepewności dotycząca możliwości wdrożenia struktury finansowania opisana została w Nocie nr 2.

Daty zapadalności zobowiązań z tytułu kredytów bankowych oraz zobowiązań z tytułu leasingu na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności zostały przedstawione odpowiednio w notach 24 i 26.

Opis metod i istotnych założeń przyjętych do ustalenia wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w takiej wartości

Wartości godziwe aktywów i zobowiązań finansowych są zbliżone do ich wartości bilansowych na dzień 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku.

Wartość godziwa to cena, którą otrzymano by za zbycie składnika aktywów lub zapłacono by za przeniesienie zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach między uczestnikami rynku na dzień wyceny.

Zarządzanie kapitałem

Grupa definiuje kapitał jako wartość bilansową kapitałów własnych. Najważniejszym wskaźnikiem używanym przez Grupę do monitorowania kapitałów własnych jest wskaźnik Kapitał własny/Aktywa razem. Wskaźnik ten wynosi na dzień 31 grudnia 2019 roku 2% (31 grudnia 2018 r.: 9,9%). Grupa zarządza kapitałem by zapewnić, że należące do niej jednostki będą zdolne kontynuować działalność przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Struktura kapitałowa Grupy obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty ujawnione w nocie nr 24, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej, w tym wyemitowane akcje, kapitały rezerwowe i zysk zatrzymany.

Grupa w 2019 r. wypłaciła dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości 9 141 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2019 r. Grupa nie wykazuje zobowiązań z tytułu niewypłaconych dywidend. W 2018 r. dokonano wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy w wysokości 43 629 tys. zł, z tego 38 228 tys. zł dotyczyło wypłaty z zysku za rok 2017. W 2018 roku wypłacono zaliczkę na dywidendę w wysokości 5 402 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2018 r. Grupa wykazywała zobowiązanie z tytułu niewypłaconej zaliczki na dywidendę za 2018 rok w kwocie 5 402 tys. zł.

Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

w tysiącach złotych	31.12.2019	31.12.2018
Nieruchomość przy Al. Grunwaldzkiej w Gdańsku	10 664	8 195
	10 664	8 195

Opis składników

Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży obejmują część nieruchomości gruntowej położonej w Gdańsku, przy Al. Grunwaldzkiej o obszarze 0,4407 ha wraz ze skapitalizowanymi kosztami realizowanej inwestycji w łącznej kwocie 10.664 tys. zł.

Planowany termin sprzedaży

20.08.2018 r. podpisana została przedwstępna umowa sprzedaży Nieruchomości przy ul. Grunwaldzkiej. W dniu 30 grudnia 2019 r. podpisano aneks do umowy określający ostateczny termin na dokonanie sprzedaży do 30 czerwca 2020 r.

Sposób sprzedaży

Zgodnie z aneksem z dnia 30 grudnia 2019 r., do przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 20 sierpnia 2018 r. w/w nieruchomość zostanie sprzedana spółce Marvipol Gdańsk Grunwaldzka Development Sp. z o.o. do 30 czerwca 2020 r. W dniu 2 kwietnia 2020 r. została zawarta przyrzeczona umowa sprzedaży niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Gdańsku, przy Al. Grunwaldzkiej wraz z przeniesieniem praw do dokumentacji projektowej, za łączną kwotę 13.951.069,24 zł netto.

Metoda wyceny

Aktywa klasyfikowane jako dostępne do sprzedaży prezentowane są w wartości bilansowej, zgodnie z MSSF 5 pkt. 15.

Zobowiązania warunkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują,

że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Grupa stoi na stanowisku, że nie zachodzi potrzeba utworzenia rezerw w tym zakresie.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

W dniu 1 września 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła Jaguar Land Rover Limited poręczenia za zobowiązania British Automotive Polska S.A. wynikające ze współpracy w zakresie zakupu produktów Jaguar oraz Land Rover. Gwarancja obejmuje obowiązek zapłaty wszelkich sum nie zapłaconych w dacie ich wymagalności przez British Automotive Polska S.A. z tytułu sprzedaży produktów Jaguar i Land Rover. Gwarancja obowiązuje od dnia jej udzielenia do dnia wygaśnięcia umowy pomiędzy British Automotive Polska S.A. a Jaguar Land Rover Limited lub do dnia, w którym wszelkie kwoty należne zgodnie z tą umową zostaną przez British Automotive Polska S.A. zapłacone, w zależności które z tych zdarzeń nastąpi później. Wysokość gwarancji ograniczona jest do wysokości kwot należnych od British Automotive Polska S.A. w stosunku do Jaguar Land Rover Limited.

W dniu 13 listopada 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 6 000 tys. zł British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13 listopada 2017 r. pomiędzy British Automotive Centrum Sp. z o.o. a Bank Zachodni WBK S.A. umowy o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 4 000 tys. zł.

W dniu 13 listopada 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 7 500 tys. zł British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13 listopada 2017 r. pomiędzy British Automotive Centrum Sp. z o.o. a Bankiem Zachodni WBK S.A. umowy o kredyt inwestycyjny w kwocie 5 000 tys. zł z przeznaczeniem na sfinansowanie remontu i przebudowy salonu samochodowego przy al. Waszyngtona 50.

W dniu 14 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 90 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 14 marca 2018 r. pomiędzy British

Automotive Polska S.A. a BGŻ BNP Paribas S.A. umowy wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu samochodów i otwieranie akredytyw dokumentowych.

W dniu 26 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 77 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. do zawartej pomiędzy British Automotive Polska S.A. a mBank S.A. umowy o kredyt obrotowy z dnia 05 lutego 2018r. w kwocie 70 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.

W dniu 26 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 110 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. do zawartej pomiędzy British Automotive Polska S.A. a mBank S.A. umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 05 lutego 2018r. w kwocie 100 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.

W marcu 2019 r. British Automotive Polska S.A. udzieliła poręczeń wekslowych BA Car Rental Sp. z o.o. dla zobowiązań wynikających z zawartych umów leasingu pomiędzy mLeasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2019 r. wartości pojazdów oraz wartości niezapłaconych zobowiązań wynikających z wyżej wymienionych umów wynoszą 5 400 tys. zł.

W dniu 1 kwietnia 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 4 237 tys. zł BA Car Rental Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 1 kwietnia 2019 r. pomiędzy BA Car Rental Sp. z o.o. a Athlon Car Lease Polska Sp. z o.o. umowy ramowej oraz wszelkich zawartych na jej podstawie umów leasingu i umów serwisowych.

W dniu 15 kwietnia 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 135 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. do zawartej w dniu 14 marca 2018 r. umowy faktoringowej z BGŻ BNP Paribas S.A.

W dniu 13 czerwca 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia wekslowego BA Car Rental Sp. z o.o. do kwoty 146 tys. zł w związku z zawarciem umowy leasingu pomiędzy Alior Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.

W lipcu 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczeń wekslowych BA Car Rental Sp. z o.o. w związku z zawarciem umów pożyczek krótkoterminowych pomiędzy Alior Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o. na sumę równą zadłużeniu wynikającemu z umów. Na dzień 31 grudnia 2019 r. saldo zadłużenia wynikające z wyżej wymienionych umów pożyczek wynosi 2 123 tys. zł.

W lipcu 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczeń wekslowych BA Car Rental Sp. z o.o. dla zobowiązań wynikających z zawartych umów CFMi oraz Umów Serwisowych pomiędzy PKO Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2019 r. wartości pojazdów oraz wartości niezapłaconych zobowiązań wynikające z wyżej wymienionych umów wynoszą 5 620 tys. zł.

W dniu 23 lipca 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia SsangYong Polska Sp. z o.o. do kwoty 4 000 tys. EUR plus odsetki od przeterminowań w wysokości 16% p.a. w związku z zawieraniem umów na dostawy samochodów pomiędzy POSCO INTERNATIONAL Corporation a SsangYong Polska Sp. z o.o.

W dniu 20 sierpnia 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 20 000 tys. zł British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. do zawartej pomiędzy British Automotive Gdańsk Sp. z o. a mBank S.A. umowy o kredyt inwestycyjny z przeznaczeniem na budowę salonu samochodowego w Gdańsku.

W dniu 26 sierpnia 2019r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczeń BA Car Rental Sp. z o.o. do łącznej kwoty 3 000 tys. zł w związku z zawarciem umów wynajmu samochodów pomiędzy Carefleet Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.

W sierpniu i we wrześniu 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczeń wekslowych BA Car Rental Sp. z o.o. dla zobowiązań wynikających z zawartych umów wynajmu samochodów pomiędzy Pekao Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2019 r. wartości pojazdów oraz wartości niezapłaconych zobowiązań wynikające z wyżej wymienionych umów wynoszą 6 914 tys. zł.

Średnie zatrudnienie w Grupie

Średnie zatrudnienie w Grupie Kapitałowej British Automotive Holding SA w 2019 roku wyniosło 236 osób, natomiast w 2018 roku wyniosło 175 osób.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wynagrodzenia Zarządu w przedsiębiorstwie Emitenta

Grupa wypłaca członkom Zarządu wynagrodzenie na podstawie: pełnienia funkcji członka Zarządu (mianowanie) oraz na podstawie umowy o świadczenie usług.

w tysiącach złotych - 31.12.2019		01.01.2018
		- 31.12.2018
Mariusz Książek - Prezes Zarządu	360	360
Gian Leonardo Fea - Pierwszy Wiceprezes Zarządu	156	-
Mariusz Poławski - Członek Zarządu	-	10
Arkadiusz Miętkiewicz - Wiceprezes Zarządu	113	144
Arkadiusz Rutkowski - Wiceprezes Zarządu	154	144
Rafał Suchan - Członek Zarządu	104	115
	731	773

Wynagrodzenia Zarządu jednostek podporządkowanych

w tysiącach złotych	01.01.2019	01.01.2018
	- 31.12.2019	- 31.12.2018
Mariusz Książek - Prezes Zarządu	597	2 749
Gian Leonardo Fea - Pierwszy Wiceprezes Zarządu	1 584	-
Mariusz Poławski - Członek Zarządu	-	-
Arkadiusz Miętkiewicz - Wiceprezes Zarządu	1 275	390
Arkadiusz Rutkowski - Wiceprezes Zarządu	109	313
Rafał Suchan - Członek Zarządu	281	300
	3 846	3 752

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Aleksander Chłopecki	40	40
Wiesław Różacki	28	28
Wiesław Łatała	40	40
Krzysztof Brejdak	28	28
Andrzej Malinowski	-	-
Dariusz Daniluk	24	-
	160	136

Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmioty powiązane obejmują podmioty kontrolowane przez Członków Zarządu Emitenta i Członków Zarządu spółek powiązanych.

	Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień
Sprzedaż produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Marvipol Development S.A.	32	35	-	24
Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o.	11	-
Jednostki pozostałe powiązane z Członkami Zarządu	55	60		-
Razem	98	95	-	24

W 2019 roku Spółka zależna Emitenta –British Automotive Gdańsk otrzymała zaliczkę w kwocie 5 781 tys zł od należącej do Grupy Kapitałowej Marvipol Development Spółki Marvipol Gdańsk Grunwaldzka Sp. zo.o. na poczet sprzedaży nieruchomości gruntowej zlokalizowanej w Gdańsku przy al. Grunwaldzkiej ( w 2018 otrzymała kwotę 7 000 tys zł).

	Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień
Zakup produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Marvipol Development S.A.	918	875	109	154
Marvipol Construction Sp. z o.o.	360	-	-	-
Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o	6	-	-	-
Jednostki pozostałe powiązane z Członkami Zarządu i Radą Nadzorczą	637	418	62	22
	1 921	1 293	171	176

Wartość transakcji w okresie
Otrzymane pożyczki (kapitał i odsetki) (w tysiącach złotych)	Nierozliczone saldo na dzień 31.12.2018	Udzielenie	Spłaty kapitału	Naliczenia odsetek	Spłaty odsetek	Nierozliczone saldo na dzień 31.12.2019
Książek Holding Sp. z o.o.	6 211		(6 200)	48	(59)	-
	6 211	-	(6 200)	48	(59)	-

Podmioty Grupy (Jednostki wchodzące w skład skonsolidowanego sprawozdania finansowego)

Jednostka dominująca

British Automotive Holding S.A.

Jednostki zależne

	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów
Jednostki zależne	31.12.2019	31.12.2018
British Automotive Polska S.A.	100%	100%
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	100%	100%
Lotus Warszawa Sp. z o.o. (dawniej: British Automotive TM Sp. z o.o.) 5)	100%	100%
British Motor Club Sp. z o.o. 1)	100%	100%
AML Polska Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	100%	100%
Projekt 07 Sp. z o.o.	100%	100%
M Automotive Parts Sp. z o.o. (daw.: Askan Sp. z o.o.) 2) 5)	100%	100%
BA Car Rental Sp. z o.o. (daw.: Lobexim Sp. z o.o.) 2) 5)	100%	100%
BA Car Rental S.r.o 3)	100%	-
SsangYong Polska Sp. z o.o.4)	100%	-

1) British Motor Club Sp. z o.o. - jednostka zależna pośrednio w 100% (British Automotive Holding S.A. nie posiada w tej jednostce udziałów, 100 % udziałów posiada British Automotive Polska S.A. - jednostka zależna w 100% od British Automotive Holding S.A.)

2) W trakcie 2018 r. spółka British Automotive Holding S.A. nabyła udziały w spółkach Askan Sp. z o.o. (obecnie M Automotive Parts Sp. z o.o.) oraz Lobexim Sp. z o.o. (obecnie BA Car Rental Sp. z o.o.)

3) 27 maja 2019 r. spółka British Automotive Holding S.A. nabyła udziały w spółce BA Car Rental s.r.o.

4) 4 lica 2019 r. spółka British Automotive Holding S.A. nabyła udziały w spółce SsangYong Polska sp. z o.o.

5) 8 kwietnia 2020 r. spółka British Automotive Holding S.A. zawarła umowę sprzedaży 100% udziałów w spółkach Lotus Warszawa Sp. z o.o., M Automotive Parts Sp. z o.o. oraz BA Car Rental Sp. z o.o.

Jednostki zależne na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego

British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 8 października 2003 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 20 października 2003 r. Po zmianie formy prawnej jednostka została wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 10 września 2015 r. pod numerem KRS 0000574729. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 100% akcji. Na dzień sporządzenia

sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 4.730.000,- zł i dzieli się na 4.730.000 akcji o wartości nominalnej 1,- zł każdy.

British Automotive Polska S.A. prowadzi działalność w zakresie importu i sprzedaży hurtowej samochodów marek: Jaguar, Land Rover i Range Rover, jako generalny importer samochodów tych marek w Polsce.

British Automotive Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 15 stycznia 1992 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 22 lutego 2002 r. pod numerem KRS 0000094317. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 100 % udziałów. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 7.000.000,- zł i dzieli się na 14.000 udziałów o wartości nominalnej 500,- zł każdy.

British Automotive Centrum Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover.

British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 19 kwietnia 2007 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 13 czerwca 2007 r. pod numerem KRS 0000282421. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 100% udziałów. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 3.220.000,- zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 32.200,- zł każdy.

British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover.

British Automotive Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 6 sierpnia 2008 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 15 października 2008 r. pod numerem KRS 0000315517. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 100% udziałów. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 6.468.000,- zł i składa się z 3.234 udziałów po 2.000,- zł każdy.

British Automotive Łódź Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover.

British Automotive Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 04 października 2017 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 18 października 2017 r. pod numerem KRS 0000699472. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 100% udziałów. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 5.000,- zł i składa się z 50 udziałów po 100,- zł każdy.

British Automotive Silesia Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover.

AML Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 25 sierpnia 2009 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 29 września 2009 r. pod numerem KRS 0000338109. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 100 % udziałów. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 2,5 mln zł i dzieli się na 5.000 udziałów o wartości nominalnej 500,- zł każdy.

AML Polska Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów marki Aston Martin.

Lotus Warszawa Sp. z o.o. (dawniej: British Automotive TM Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 28 kwietnia 2011 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 20 maja 2011 r. pod numerem KRS 0000385594. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 100% udziałów. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 500.000,- zł i dzieli się na 1.000 udziałów o wartości nominalnej 500,- zł każdy.

Głównym przedmiotem działalności Lotus Warszawa Sp. z o.o. jest prowadzenie oraz nadzorowanie działalności marketingowej przez spółki z Grupy.

Po dniu bilansowym w dniu 8 kwietnia 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej Lotus Warszawa Sp. z o.o. za łączną ceną sprzedaży 5 tys. zł.

Projekt 07 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 14 stycznia 2016 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 28 stycznia 2016 r. pod numerem KRS 0000599081. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 100% udziałów. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 5.000,- zł i dzieli się na 50 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł każdy.

Projekt 07 Sp. z o.o. będzie prowadzić działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover.

British Motor Club Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 31 sierpnia 2015 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 7 września 2015 r. pod numerem KRS 0000574238. 100% udziałów w jednostce posiada British Automotive Polska S.A. – jednostka zależna British Automotive Holding S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 14.000,- zł i dzieli się na 140 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł każdy.

British Motor Club prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover.

M Automotive Parts Sp. z o.o. (dawniej Askan Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 10 sierpnia 2018 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 20 sierpnia 2018 r. pod numerem KRS 0000745227. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 100% udziałów. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 5.000,- zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,- zł każdy.

Po dniu bilansowym w dniu 8 kwietnia 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej M Automotive Parts Sp. z o.o. za łączną ceną sprzedaży 5 tys. zł.

BA Car Rental Sp. z o.o. (dawniej Lobexim Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 31 października 2018 r. pod numerem KRS 0000755863. British Automotive Holding S.A. posiada 100 % udziałów w jednostce. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 1.000 tys. zł i dzieli się na 20 000 udziałów o wartości nominalnej 50,- zł każdy.

Po dniu bilansowym w dniu 8 kwietnia 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej BA Car Rental Sp. z o.o. za łączną ceną sprzedaży 5 tys. zł.

BA Car Rental s.r.o. z siedzibą w Havirov (Republika Czeska) została zarejestrowana w rejestrze w dniu 2 listopada 2018 r. pod numerem C 7646. British Automotive Holding S.A. posiada 100 % udziałów w jednostce. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 100 tys. CZK. BA Car Rental s.r.o. prowadzi działalność w zakresie wynajmu samochodów.

SsangYong Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 13 grudnia 2018 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 21 grudnia 2018 r. pod numerem KRS 0000763800. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 39,24% udziałów, a pozostałe 60,76% udziałów jest w posiadaniu spółki British Automotive Polska S.A. - jednostki zależnej British Automotive Holding S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 2 739 450,- zł i składa się z 54 789 udziałów po 50,- zł każdy.

SsangYong Polska Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie importu i sprzedaży hurtowej samochodów południowokoreańskiej marki SsangYong, jako generalny importer tych samochodów w Polsce.

Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnych trzech miesięcy

Najbardziej istotne czynniki mogące mieć wpływ na sytuację finansową Grupy w perspektywie co najmniej kolejnych trzech miesięcy, to:

• sytuacja na rynku brytyjskim związana z wyjściem Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej,
• sytuacja na rynku kapitałowym, walutowym oraz pieniężnym,
• dostępność na rynku finansowania zewnętrznego dla podmiotów gospodarczych oraz niepewność związana z możliwością wdrożenia docelowej struktury finansowej Grupy wskazana w nocie nr 2,
• dostępność produktów finansowych dla końcowych odbiorców produktów oferowanych przez spółki Grupy, w szczególności ich dostosowanie do wszystkich potencjalnych grup klientowskich,
• kształtowany przez media sentyment do poszczególnych branż i działania w sferze makro podejmowane przez władze lokalne i państwowe,
• zmiany w przepisach prawnych, w tym podatkowych, wpływające, w nieprzewidywalny z właściwym wyprzedzeniem sposób, na popyt na produkty oferowane przez spółki Grupy,
• zdolność spółek Grupy do realizacji wyznaczonych wolumenów sprzedaży,
• wpływ epidemii COVID-19 na sytuację operacyjną i finansową Grupy Kapitałowej.

Istotne zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku, oraz znaczące zdarzenia po dniu 31 grudnia 2019 roku

W dniu 21 stycznia 2019 r. następujące spółki zależne od Emitenta: British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o., British Motor Club Sp. z o.o., Projekt 07 Sp. z o.o. podpisały z Jaguar Land Rover Deutschland GMBH listy intencyjne zawierające deklarację kontunuowania lub rozpoczęcia przez spółki zależne działalności dilerskiej Jaguar i Land Rover poprzez zawarcie umowy dilerskiej i serwisowej i prowadzenie

w charakterze autoryzowanego dilera sprzedaży oraz serwisu samochodów Jaguar i Land Rover od dnia 1 sierpnia 2020 roku. Tego samego dnia listy intencyjne otrzymali również dilerzy niepowiązani kapitałowo z Emitentem (szczegóły: raport bieżący nr 02/2019).

W dniu 22 stycznia 2019 r. Pan Andrzej Malinowski zrezygnował z funkcji członka Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 03/2019).

W dniu 18 lutego 2019 r. Pan Dariusz Daniluk został powołany do składu Rady Nadzorczej Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 06/2019).

W dniu 20 lutego 2019 r. spółka BA Car Rental Sp. z o.o. (dawniej Lobexim Sp. z o.o.) podpisała umowę franczyzową ze spółką Surprice Rent A Car (CY) Ltd przewidującą współpracę w zakresie prowadzenia przez spółkę BACR wypożyczalni samochodów pod nazwą Surprice Car Rentals Polska oferującej wynajem pojazdów osobowych (szczegóły: raport bieżący nr 07/2019).

W dniu 4 marca 2019 r. spółka zależna BA Car Rental Sp. z o.o. (dawniej Lobexim sp. z o.o.) podpisała ze spółką Surprice Rent A Car (CY) Ltd Term Sheet zawierający warunki rozszerzenia dotychczasowej współpracy BACR i Surprice w zakresie wynajmu samochodów na rynek czeski (szczegóły: raport bieżący nr 8/2019).

W dniu 11 marca 2019 r. Pan Arkadiusz Miętkiewicz został odwołany ze składu Zarządu Emitenta oraz następujących spółek zależnych od Emitenta: British Automotive Polska S.A., AML Polska Sp. z o.o., Lotus Warszawa Sp. z o.o. oraz M Automotive Parts Sp. z o.o. ze skutkiem na dzień 11 marca 2019 r. Jednocześnie w dniu 11 marca akcjonariusz Książek Holding Sp. z o.o. powołał w skład Zarządu Emitenta Pana Gian Leonardo Fea powierzając mu pełnienie funkcji Pierwszego Wiceprezesa Zarządu Spółki.

11 marca 2019 r. Rada Nadzorcza spółki British Automotive Polska S.A. podjęła uchwałę w sprawie powołania w skład zarządu spółki Pana Gian Leonardo Fea, któremu powierzono pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu spółki British Automotive Polska S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 10/2019).

W dniu 30 marca 2019 r. spółka BA Car Rental Sp. z o.o. (dawniej Lobexim Sp. z o.o.) podpisała ze spółką Surprice Rent A Car (CY) Ltd kolejny Term Sheet przedłużający czas wyłączności na prowadzenie negocjacji co do zawarcia umowy franczyzy na okres do 30 kwietnia 2019 r. (szczegóły: raport bieżący nr 12/2019).

W dniu 15 kwietnia 2019 r. Spółka British Automotive Polska S.A. podpisała z BGŻ BNP Paribas Faktoring S.A. i Bank BGŻ BNP Paribas S.A. aneks do umowy faktoringowej. Przedmiotem aneksu jest podwyższenie odnawialnego limitu finansowania British Automotive Polska S.A. przez Faktora do kwoty 90 mln zł oraz ustanowienie dodatkowego zabezpieczenia faktoringu w postaci poręczenia cywilnego British Automotive Holding S.A. W związku z ustanowieniem dodatkowego zabezpieczenia Emitent i Faktor zawarły w dniu 15 kwietnia 2019 roku umowę poręczenia do kwoty 135 mln zł (szczegóły: raport bieżący nr 14/2019).

W dniu 19 kwietnia 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. podjął uchwałę w sprawie rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2018 oraz wypłaty dywidendy. Zarząd zaproponował następujący podział zysku netto:

• kwotę 20 995 tys. zł przeznaczyć na kapitał zapasowy,
• kwotę 14 543 tys. zł przeznaczyć do podziału między akcjonariuszy, tj. na wypłatę dywidendy.

Rekomendacja została udzielona z założeniem uzyskania stosownych zgód instytucji finansujących w związku z zapisami niektórych zobowiązań finansowych zaciągniętych przez podmioty z Grupy

Kapitałowej British Automotive Holding S.A., jak również z założeniem uzyskania pozytywnej opinii Rady Nadzorczej (szczegóły: raport bieżący nr 15/2019)

W dniu 19 kwietnia 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zwołał na dzień 20 maja 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 16/2019).

W dniu 30 kwietnia 2019 r. spółka BA Car Rental Sp. z o.o. (dawniej Lobexim sp. z o.o.) podpisała ze spółką Surprice Rent a Car (CY) Ltd Trzeci Term Sheet przedłużający czas wyłączności na prowadzenie negocjacji co do zawarcia umowy franczyzy na okres do 31 maja 2019 r. (szczegóły: raport bieżący nr 17/2019).

W dniu 6 maja 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. ujawnił opóźnioną informację o zawarciu w dniu 11 lutego 2019 r. listu intencyjnego z SsangYong Motors Middle Europe N.V., w którym spółki uzgodniły najbardziej istotne warunki potencjalnej transakcji sprzedaży 100% udziałów spółki pod nazwą SsangYong Polska sp. z o.o. przez SsangYong na rzecz Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 19/2019).

W dniu 7 maja 2019 r. Rada Nadzorcza British Automotive Holding S.A. poparła mocą uchwały wniosek Zarządu Spółki z dnia 19 kwietnia 2019 r. do Walnego Zgromadzenia w sprawie powzięcia uchwały o podziale zysku za 2018 rok i wypłacie dywidendy (szczegóły: raport bieżący nr 20/2019).

W dniu 8 maja 2019 r. spółka British Automotive Polska S.A. uzyskała zgodę instytucji finansującej na przeznaczenie zysku osiągniętego przez British Automotive Polska S.A. na wypłatę dywidendy dla Emitenta. Oznacza to spełnienie drugiego z warunków wskazanych w raporcie bieżącym nr 15/2019 (szczegóły: raport bieżący nr 21/2019).

W dniu 20 maja 2019 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A., które zatwierdziło:

• sprawozdanie Zarządu z działalności British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2018,
• sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2018,
• sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2018,
• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2018,
• sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2018.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy.

Zysk netto za rok obrotowy 2018 w kwocie 35 538 tys. zł został podzielony w następujący sposób:

• kwota 20 995 tys. zł została przeznaczona na kapitał zapasowy,
• kwota 14 543 tys. zł została przeznaczona do podziału pomiędzy wszystkich Akcjonariuszy Spółki, tj. na wypłatę dywidendy.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zdecydowało w uchwale o następującym sposobie podziału środków przeznaczonych na wypłatę dywidendy:

kwota 10 803 tys. zł w postaci zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok 2018 w wysokości 0,26 zł na 1 akcję Spółki wypłacona w dwóch transzach na podstawie Uchwały Zarządu z 20 listopada 2018 r.;

pozostała kwota 3 740 tys. zł w postaci dywidendy w kwocie 0,09 zł za 1 akcję Spółki zostanie wypłacona w dwóch transzach.

Dzień dywidendy został wyznaczony na 7 września 2019 r., a terminy wypłaty rat dywidendy na 17 czerwca 2019 r. i 6 września 2019 r. (szczegóły: raport bieżący nr 22/2019 i 23/2019).

W dniu 22 maja 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował o otrzymaniu przez spółkę British Automotive Polska S.A. zaproszenia od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH do rozpoczęcia negocjacji w sprawie przedłużenia obowiązywania umowy importerskiej z dnia 31 maja 2016 r., o której wypowiedzeniu Emitent informował raportem bieżącym nr 42/2018. Zgodnie z treścią wypowiedzenia Umowa Importerska wygaśnie w dniu 1 sierpnia 2020 r. Emitent zamierza podjąć rozmowy w zakresie przedłużenia obowiązywania Umowy Importerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 25/2019)

W dniu 28 maja 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował o podpisaniu w dniu 28 maja 2019 r. przez spółkę BA Car Rental s.r.o. z siedzibą w Republice Czeskiej (spółkę zależną od Emitenta) i Surprice Rentals (CY) Ltd umowy franczyzy. Umowa została zawarta na warunkach wynegocjowanych z Surprice przez spółkę BA Car Rental Sp. z o.o. będącą stroną trzech wcześniejszych Term Sheet (szczegóły: raport bieżący nr 26/2019).

W dniu 5 czerwca 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował, że spółka BA Car Rental Sp. z o.o. podpisała ze spółką Surprice Rentals (CY) Term Sheet zawierający warunki rozszerzenia dotychczasowej współpracy poprzez zawarcie umowy franczyzy na prowadzenie na zasadach wyłączności działalności w zakresie wynajmu samochodów pod marką "Surprice Car Rentals" na terenie Republiki Federalnej Niemiec (szczegóły: raport bieżący nr 28/2019).

W dniu 13 czerwca 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował o otrzymaniu przez spółkę zależną British Automotive Polska S.A. od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH listu wyrażającego warunkową zgodę na przedłużenie terminu obowiązywania umowy importerskiej z dnia 31 maja 2016 r. do dnia 31 marca 2021 r. (szczegóły: raport bieżący nr 30/2019).

W dniu 25 czerwca 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował o zawarciu ze spółką SsangYong Motors Middle Europe N.V. warunkowej przedwstępnej umowy nabycia 100% udziałów w spółce SsangYong Polska sp. z o.o. Zawarcie umowy jest uzależnione od spełnienia szeregu warunków zawieszających, m.in. uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację przedsiębiorców. Przyrzeczona umowa sprzedaży udziałów ma być zawarta nie później niż do dnia 31 lipca 2019 r. (szczegóły: raport bieżący nr 31/2019).

W dniu 4 lipca 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował o wykonaniu wyżej opisanej umowy przedwstępnej i wobec ziszczenia się opisanych tamże warunków zawieszających, zawarciu przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów spółki SsangYong Polska sp. z o.o. (szczegóły: raport bieżący nr 33/2019).

W dniu 12 sierpnia 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował, że spółka British Automotive Polska S.A. zawarła Umowę Dilerską i Serwisową Jaguar i Land Rover z Bońkowscy British Auto Sp. z o.o (szczegóły: raport bieżący nr 35/2019).

W dniu 13 sierpnia 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował o zawieszeniu na czas nieokreślony polityki dywidendowej Spółki, obejmującej okres od 2016 do 2020 roku (szczegóły: raport bieżący nr 37/2019).

W dniu 29 sierpnia 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. powziął informację iż w dniu 29 sierpnia 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie odwołania ze składu Zarządu Spółki Pana Rafała Suchana (szczegóły: raport bieżący nr 38/2019).

W dniu 30 sierpnia 2019 r. pan Rafał Suchan zrezygnował z funkcji członka Zarządu w spółkach zależnych British Automotive Holding S.A.

W dniu 30 października 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. powziął informację iż w iż w dniu 30 października 2019 r. British Automotive Polska S.A. – jednostka zależna Emitenta [BAP], wystosowała oświadczenie o rozwiązaniu ze skutkiem natychmiastowym Umowy Dilerskiej i Serwisowej do osoby fizycznej, prowadzącej na podstawie wpisu do Centralnej ewidencji i informacji o działalności gospodarczej działalność gospodarczą pod nazwą Luxury Motors [LM] jako diler marek Jaguar i Land Rover w Bydgoszczy. (szczegóły: raport bieżący nr 40/2019).

W dniu 4 listopada 2019 roku Pan Gian Leonardo Fea złożył rezygnację z uczestnictwa w Zarządzie Spółki, z powodów osobistych, ze skutkiem na dzień 4 listopada 2019 r. Emitent informuje jednocześnie, że w dniu 4 listopada 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Arkadiusza Miętkiewicza w skład Zarządu Emitenta i powierzenia Panu Arkadiuszowi Miętkiewiczowi pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu. (szczegóły: raport bieżący nr 41/2019).

W dniu 29 listopada 2019 r. Zarząd Spółki przedyskutował stan prac przygotowawczych nad projektami budowy salonów działalności dilerskiej marki Jaguar Land Rover w Warszawie przy ul. Puławskiej oraz w Katowicach przy ul. Bocheńskiego. W toku dyskusji, po przeprowadzeniu analizy budżetów, a także mając na uwadze aktualną sytuację rynkową, Zarząd podjął decyzję o wstrzymaniu realizacji tych inwestycji oraz rozpoczęciu przeglądu opcji dla tych obiektów, w tym ewentualnej (1) relokacji, (2) sprzedaży posiadanych nieruchomości pierwotnie przewidzianych jako lokalizacje dla obu obiektów, (3) zabezpieczenia gruntów pod budowę obiektów w innych lokalizacjach, bądź też (4) prowadzenia salonów w lokalach wynajętych. W ramach przeglądu opcji Zarząd rozważy również zasadność ewentualnej sprzedaży nieruchomości zlokalizowanej przy ul. Chodzonego w Warszawie. (szczegóły: raport bieżący nr 42/2019).

W dniu 3 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie odwołania ze składu Zarządu Spółki pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu Pana Arkadiusza Rutkowskiego. Odwołanie Pana Arkadiusza Rutkowskiego z Zarządu jest związane z planowanym wprowadzeniem w Grupie Kapitałowej British Automotive Holding S.A. zmian funkcjonalnych (szczegóły: raport bieżący nr 43/2019).

W dniu 3 grudnia 2019 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję w sprawie wdrożenia zmian w funkcjonowaniu Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A., mających na celu w szczególności usprawnienie procesów decyzyjnych związanych z działalnością należących do Grupy spółek dilerskich. Jednym z elementów przedmiotowych zmian jest decyzja o połączeniu funkcji członka zarządu odpowiedzialnego za działalność dilerską prowadzoną w ramach Grupy z funkcją Wiceprezesa Zarządu w osobie Pana Arkadiusza Miętkiewicza (szczegóły: raport bieżący nr 44/2019).

W dniu 11 grudnia 2019 roku British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie – jednostka zależna Emitenta zawarła Umowę Dilerską i Serwisową Jaguar i Land Rover z Nord Auto Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku.

Na mocy Umowy, począwszy od dnia 10 grudnia 2019 r., Nord Auto będzie w charakterze autoryzowanego dilera na terenie Białegostoku prowadziła sprzedaż i serwis samochodów Jaguar i Land

Rover. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, przy czym stronom przysługuje prawo jej rozwiązania z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia (szczegóły: raport bieżący nr 45/2019).

W dniu 23 grudnia 2019 r. British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie – jednostka zależna Emitenta zawarła z BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. kolejny Aneks do Umowy faktoringowej. Przedmiotem Aneksu jest postanowienie, iż okres obowiązywania podwyższonego do kwoty 90 mln PLN odnawialnego limitu finansowania British Automotive Polska S.A. przez Faktora zostaje przedłużony do dn. 31 maja 2020 r. Pozostałe warunki Umowy nie uległy istotnym zmianom (szczegóły: raport bieżący nr 46/2019).

W dniu 30 grudnia 2019 pomiędzy spółką zależną Emitenta – British Automotive Gdańsk sp. z o.o. a należącą do Grupy Kapitałowej Marvipol Development spółką Marvipol Gdańsk Grunwaldzka sp. z o.o. został podpisany aneks do zawartej dnia 20 sierpnia 2018 roku przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości gruntowej o powierzchni 0,44 ha zlokalizowanej w Gdańsku przy al. Grunwaldzkiej. Przedmiotem Umowy jest ustalenie warunków sprzedaży przez British Automotive Gdańsk sp. z o.o. Nieruchomości wraz z przeniesieniem praw do dokumentacji projektowej za łączną cenę w wysokości 13,9 mln zł netto, co jest uzasadnione okolicznością, iż Nieruchomość nie jest aktywem niezbędnym British Automotive Gdańsk sp. z o.o. ani grupie kapitałowej Emitenta do prowadzenia przez nie podstawowej działalności gospodarczej. Termin na zawarcie umowy przyrzeczonej określono najpóźniej na dzień 30 czerwca 2020 roku (szczegóły: raport bieżący nr 47/2019).

W dniu 13 stycznia 2020 roku Emitent otrzymał od Jaguar Land Rover Deutschland GMBH informację w postaci elektronicznej potwierdzającą termin zakończenia współpracy w ramach Umowy Importerskiej w dniu 31.07.2020 r.(szczegóły: raport bieżący nr 1/2020).

W dniu 13 stycznia 2020 roku przedstawiciele Emitenta odbyli telekonferencję z przedstawicielami Jaguar Land Rover Deutschland GMBH – spółką będącą centralą koncernu Jaguar Land Rover w regionie europejskim. W trakcie telekonferencji, przedstawiciele koncernu poinformowali Emitenta, iż Jaguar Land Rover jednostronnie podjął decyzję o bezwarunkowym, tj. bez określenia minimalnej liczby sprzedanych samochodów, przedłużeniu terminu obowiązywania umowy importerskiej z dnia 31 maja 2016 r. do dnia 31 marca 2021 r. (szczegóły: raport bieżący nr 3/2020).

W dniu 20 stycznia 2020 roku Emitent złożył do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Regulaminu Giełdy, wniosek o zawieszenie obrotu akcjami Emitenta oznaczonych kodem ISIN: PLMRVPL00016.Powodem złożenia wniosku o zawieszenie obrotu akcjami Emitenta jest m.in. publikacja raportu bieżącego nr 03/2020 z dnia 17 stycznia 2020 r., którego przedmiotem było powzięcie w trakcie trwającej telekonferencji ustnej informacji od przedstawicieli Jaguar Land Rover Deutschland GmbH – spółki będącej centralą koncernu Jaguar Land Rover w regionie europejskim o podjęciu przez koncern jednostronnej decyzji o bezwarunkowym, tj. bez określenia minimalnej liczby sprzedanych samochodów, przedłużeniu terminu obowiązywania umowy importerskiej z dnia 31 maja 2016 r. do dnia 31 marca 2021 r. Informacja opublikowana w ramach tego raportu pozostaje w sprzeczności z wcześniejszymi informacjami przekazywanymi przez koncern Jaguar Land Rover, o których Emitent informował w drodze odrębnych raportów bieżących. ze względu na pozostające ze sobą w sprzeczności informacje przekazane Emitentowi przez Jaguar Land Rover, jak również chcąc przeciwdziałać i uniknąć jakiegokolwiek zarzutu manipulacji na rynku akcji Emitenta, Emitent wniósł o zawieszenie obrotu akcjami Emitenta od dnia 20 stycznia 2020 r. do momentu uzyskania przez Emitenta potwierdzenia na piśmie przez Jaguar Land Rover informacji ustnej

przekazanej w trakcie telekonferencji o jednostronnym zobowiązaniu się Jaguar Land Rover do przedłużenia terminu obowiązywania umowy importerskiej lub uzyskania jakiejkolwiek innej informacji na piśmie przedstawiającej stanowisko Jaguar Land Rover w zakresie terminu obowiązywania Umowy Importerskiej oraz przekazania przez Emitenta stosownego raportu bieżącego w tym zakresie (szczegóły: raport bieżący nr 4/2020).

W dniu 20 stycznia 2020 roku do siedziby Emitenta wpłynęło pismo od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH. W wymienionym dokumencie Jaguar Land Rover Deutschland GMBH potwierdził na piśmie informację przekazaną Emitentowi w trakcie telekonferencji w dniu 17 stycznia 2020 r., o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 03/2020 z dnia 17 stycznia 2020 r., zgodnie z którą Jaguar Land Rover Deutschland GmbH podjął decyzję o bezwarunkowym, tj. bez określenia minimalnej liczby sprzedanych samochodów, przedłużeniu terminu obowiązywania Umowy Importerskiej do dnia 31 marca 2021 r. Jaguar Land Rover Deutschland GmbH poprosił także o potwierdzenie przez Emitenta powyższego przedłużenia Umowy Importerskiej do dnia 31 marca 2021 roku, a Emitent w dniu 20 stycznia 2020 roku złożył podpisy pod wyżej wymienionym dokumentem (szczegóły: raport bieżący nr 5/2020).

W dniu 28 stycznia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie odwołania Pana Arkadiusza Miętkiewicza ze składu Zarządu Jednostki Dominującej i Spółek zależnych.(szczegóły: raport bieżący nr 7/2020).

W dniu 31 stycznia 2020 Spółka zależna od Emitenta British Automotive Polska S.A. oraz mBank S.A podpisali aneks wprowadzający następujące zmiany do umowy o kredyt obrotowy i kredyt w rachunki bieżącym: 1) Kwota kredytu w rachunku bieżącym uległa z dniem 3 lutego 2020 r. zmianie z 100 mln do 88,5 mln zł, wobec czego łączna kwota finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. została ustalona na 158,5 mln zł; 2) Termin całkowitej spłaty Kredytów został ustalony na dzień 30 kwietnia 2020 r.; 3) Oprócz zastawów rejestrowych ustanowionych na zapasach BAP i zapasach innych spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, na mocy Aneksów postanowiono o utworzeniu dodatkowych zabezpieczeń spłaty należności Banku z tytułu udzielonych Kredytów w postaci: - trzech hipotek umownych do kwoty 237.750 mln zł ustanowionych na będących w posiadaniu spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta dwóch nieruchomościach gruntowych w Warszawie i jednej zabudowanej nieruchomości w Łodzi, - pięciu poręczeń do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 110 mln zł udzielonych przez wybrane spółki z Grupy British Automotive Holding S.A. - pięciu poręczeń do Umowy o kredyt obrotowy na kwotę 77 mln zł udzielonych przez wybrane spółki z Grupy British Automotive Holding S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 10/2020).

W dniu 21 lutego 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu procedury szacowania wartości określonych aktywów poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Na moment podjęcia decyzji Emitent nie jest w stanie określić czasu trwania ww. procedury, jednakże Emitent planuje przekazać wstępną, szacunkową wartość aktywów w terminie nie późniejszym niż do dnia 3 kwietnia 2020 r. O efektach przeprowadzonych szacunków wartości aktywów Emitent poinformuje w drodze odrębnych raportów bieżących. (szczegóły: raport bieżący nr 11/2020).

W dniu 5 marca 2020 r Zarząd Emitenta otrzymał pismo od Jaguar Land Rover Deutschland, które jak wynika z jego treści zostało skierowane jednocześnie do wszystkich działających w Polsce autoryzowanych dilerów samochodów Jaguar i Land Rover, tj. zarówno należących do Grupy Kapitałowej Emitenta jak też pozostałych [Dilerzy], JLR poinformował o prowadzeniu prac nad

opracowaniem procesu mającego na celu zabezpieczenie niezakłóconego działania każdego z Dilerów po zakończeniu działalności importerskiej przez British Automotive Polska S.A. [BAP].

W treści przedmiotowego pisma zawarte jest w szczególności zapewnienie JLR, iż do dnia 31 marca 2021 roku działalność Dilerów będzie realizowana tak jak dotychczas na podstawie zawartych z BAP umów, natomiast od dnia 1 kwietnia 2021 roku działalność ta ma być realizowana w oparciu o nowe, wynegocjowane przez JLR indywidualne umowy.(szczegóły: raport bieżący nr 12/2020).

Zarząd British Automotive Holding S.A. podpisał w dniu 17 marca 2020 r. Porozumienia o rozwiązaniu umowy dilerskiej i serwisowej zawartej w roku 2018 pomiędzy jednostką zależną Emitenta British Automotive Polska S.A. [BAP]a Folwark Samochodowy Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach [Diler], na mocy której realizowane są w Kielcach sprzedaż i serwis samochodów Jaguar i Land Rover. Wyżej opisana umowa zostanie rozwiązana ze skutkiem na dzień 31 marca 2020 r. Grupa Kapitałowa Emitenta osiągnęła w 2019 roku ok. 7 mln złotych przychodów ze sprzedaży do Folwark Samochodowy Sp. z o.o.(szczegóły: raport bieżący nr 13/2020).

W dniu 19 marca 2020 r Zarząd Emitenta poinformował o wpływie epidemii koronawirusa na działalność Spółki i Grupy. Emitent jako główne czynniki ryzyka związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2, które jego zdaniem będą miały znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w perspektywie kolejnych okresów, na chwile obecną definiuje:

• ryzyko spadku siły nabywczej konsumenta oraz ograniczenie jego mobilności związane w szczególności z regulacjami ograniczającymi przemieszczanie się;
• ryzyko ograniczenia wielkości finansowania zakupów towarów dla kontrahentów przez instytucje finansowe (banki, firmy leasingowe), a także ograniczenie wielkości finansowania przez instytucje finansowe (banki, firmy leasingowe, firmy ubezpieczeniowe) działalności spółek z branży automotive;
• ryzyko zmniejszenia zainteresowania kontrahentów zakupem samochodów, w tym również samochodów oferowanych przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta;
• ryzyko zmniejszenia średnich przebiegów sprzedawanych samochodów, co spowoduje zmniejszenie się liczby wizyt serwisowych samochodów, a co za tym idzie obniżenie wyników finansowych wynikających z segmentu świadczenia odpłatnych usług po dokonaniu sprzedaży produktu (tzw. "after – sales");
• ryzyko utrudnień na granicach międzypaństwowych, które może mieć wpływ na utrudnienia w realizacji transportu międzynarodowego;
• ryzyko zaburzenia łańcuchów dostaw, które może mieć wpływ na zdolność producenta do dostarczania samochodów zamówionych przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta.

Spółka podkreśla, iż z uwagi na dynamicznie zmieniające się okoliczności, sytuację prawną oraz regulacje rządów państw związane z rozprzestrzenianiem się epidemii, Spółka nie jest w stanie na moment publikacji niniejszego raportu w wiarygodny sposób oszacować rozmiaru wpływu epidemii na sytuację operacyjną i finansową Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Jednocześnie Zarząd Emitenta będzie na bieżąco analizował sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej w związku z rozprzestrzenianiem się epidemii COVID-19 (szczegóły: raport bieżący nr 14/2020).

W dniu 2 kwietnia 2020 r. pomiędzy spółką zależną British Automotive Gdańsk Sp. z.o.o i Marvipol Gdańsk Grunwaldzka Sp. z.o.o została zawarta przyrzeczona umowa sprzedaży niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Gdańsku, przy Al. Grunwaldzkiej wraz z przeniesieniem praw do

dokumentacji projektowej, za łączną kwotę 13.951.069,24 zł netto. (szczegóły: raport bieżący nr 15/2020).

W dniu 3 kwietnia 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował że wstępna, szacunkowa wartość określonych aktywów poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta zostanie przekazana do publicznej wiadomości w terminie późniejszym, a nie jak wcześniej zakładano do dn. 3 kwietnia 2020 r. (RB 11/2020). Przesunięcie terminu publikacji spowodowane jest koniecznością przeprowadzenia w spółkach z Grupy Kapitałowej Emitenta zmian organizacyjnych umożliwiających ich funkcjonowanie w warunkach trwającego w kraju stanu epidemii COVID-19 i wynikających z tego stanu zmian gospodarczych związanych w szczególności z rozpoczęciem obowiązywania wprowadzonej przez organy władzy w Polsce tzw. tarczy antykryzysowej. (szczegóły: raport bieżący nr 16/2020).

W dniu 8 kwietnia 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej BA Car Rental Sp. z.o.o (dalej BACR) za łączną ceną sprzedaży 5 tys. zł. Decyzja Emitenta o sprzedaży udziałów w BACR została podjęta w związku z nieosiągnięciem oczekiwanego tempa rozwoju skali działalności BACR i co za tym nieosiąganiem przez tę spółkę satysfakcjonujących wyników na działalności.

Zawarcie Umowy zostanie przez Emitenta uwzględnione w procedurze szacowania wartości niektórych aktywów, o której Emitent informował w raportach bieżących nr 11/2020 i 16/2020 opublikowanych odpowiednio w dniach 21 lutego i 3 kwietnia 2020 r. (szczegóły: raport bieżący nr 18/2020).

Jednocześnie w dniu 8 kwietnia 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł umowę sprzedaży 100% udziałów w spółkach zależnych Lotus Warszawa Sp. z.o.o i m Automotive Parts Sp. z.o.o za ceną sprzedaży 5 tys. zł za każdą spółkę.

W dniu 29 kwietnia 2020 Zarząd Emitenta ustalił wstępną, szacunkową wartość odpisów aktualizacyjnych aktywów poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obroty 2019 na łączną kwotę (przed eliminacjami konsolidacyjnymi) 80.271 tys. zł dla wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy. Jednocześnie Zarząd Emitenta przewiduje, iż szacowany obecnie spadek wartości aktywów spółek w Grupie pomniejszy kapitał własny Grupy w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok o kwotę 27.575 tys. zł do kwoty 13.344 tys. zł oraz pomniejszy kapitał własny Emitenta w ramach jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 rok o kwotę 11.374 tys. zł do kwoty 61.462 tys. zł. Ponadto Emitent wskazuje, iż najwyższa wartość wstępnych, szacowanych odpisów aktualizacyjnych aktywów spośród podmiotów z Grupy dotyczą szacowanych odpisów w spółce zależnej od Emitenta, tj. w spółce British Automotive Polska S.A. [dalej jako "BAP"]. Wstępna, szacunkowa wartość odpisów aktualizacyjnych aktywów BAP w ramach jednostkowego sprawozdania finansowego BAP za rok obroty 2019 została ustalona na łączną kwotę 55.029 tys. Zł, co pomniejszy kapitał własny BAP w ramach jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 rok do kwoty 6.905 tys. zł. (szczegóły: raport bieżący nr 20/2020).

W dniu 29 kwietnia 2020 r. jednostka zależna Emitenta British Automotive Polska S.A. (dalej BAP) podpisała z mBank S.A Aneks do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz Aneks do Umowy o kredyt obrotowy [Aneksy] [Kredyty], dotyczących finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. na łączną kwotę do 158,5 mln PLN. Na mocy Aneksów BAP i Bank zgodnie postanowiły o zmianie uprzednio przyjętego terminu wdrożenia zmiany formy finansowania bieżącej działalności spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta z obecnej na program finansowania przy wykorzystaniu formuły vendor

financing, co powinno nastąpić nie później niż w okresie dwóch miesięcy od daty podpisania Aneksów, a także o ustaleniu warunków kontynuowania współpracy w okresie tychże dwóch miesięcy. Na czas niezbędny do osiągnięcia porozumienia w zakresie warunków nowej formy finansowania, w ww. umowach kredytowych wprowadzono szereg będących przedmiotem Aneksów zmian, wśród których zawarte są następujące istotne postanowienia:

• Aktualna kwota kredytu w rachunku bieżącym, tj. 88,5 mln PLN, obowiązuje do dnia 3 maja 2020 r. i z dniem 4 maja 2020 r. ulega zmianie do 20 mln PLN, zaś aktualna kwota kredytu obrotowego, tj. 70 mln PLN, obowiązuje do dnia 3 maja 2020 r. i z dniem 4 maja 2020 r. ulega zmianie do 130 mln PLN , wobec czego od dnia 4 maja 2020 r. łączna kwota finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. wyniesie 150 mln PLN;
• Termin całkowitej spłaty Kredytów został ustalony na dzień 26 czerwca 2020 r.;
• Na mocy Aneksów postanowiono o utworzeniu dodatkowego zabezpieczenia spłaty należności Banku z tytułu udzielonych Kredytów w postaci zastawu finansowego na rachunkach bankowych BAP prowadzonych przez Bank (szczegóły: raport bieżący nr 21/2020).

Począwszy od połowy lutego 2020 r., z związku z globalnym rozprzestrzenianiem się pandemii COVID-19 Grupa zaczęła podejmować kroki mające na celu zabezpieczenie organizacji przed ewentualnym negatywnym wpływem COVID-19 m.in. na ciągłość dostaw samochodów sprzedawanych przez Grupę. W marcu, mając na celu zapewnienie bezpieczeństwa i komfortu klientów oraz pracowników, współpracowników i innych kontrahentów, Grupa wdrożyła w siedzibie Spółki oraz w prowadzonych przez Grupę salonach sprzedażowy samochodów dodatkowe środki bezpieczeństwa, mające ograniczyć ryzyko ekspozycji na koronawirusa SARS-CoV-2, zgodne z zaleceniami WHO dotyczącymi przeciwdziałaniu rozprzestrzeniania się COVID-19.

W następstwie wprowadzenia na terenie Polski administracyjnych obostrzeń dla życia społecznego i gospodarczego, w tym wprowadzonych 31 marca br. ograniczeń dla funkcjonowania m.in. salonów samochodowych, Grupa niezwłocznie zreorganizowała pracę w salonach samochodowych oraz punktach serwisowych prowadzonych przez spółki z Grupy, dostosowując je do nowych regulacji w zakresie m.in. ograniczeń liczby klientów mogących jednocześnie przebywać w salonach i serwisach, jak również zabezpieczając pracowników w środki bezpieczeństwa. Równolegle Grupa:

• przestawiła część organizacji na pracę zdalną (działy wsparcia),
• wzmocniła zdalne kanały komunikacji i obsługi klienta, w szczególności umożliwiając klientom bezkontaktowe korzystanie z serwisów samochodowych, zawieranie umów i odbiór zakupionych samochodów.

Niezależnie od podejmowanych przez Grupę działań pandemia zdecydowanie negatywnie wpłynęła na rynek motoryzacyjny w okresie od zakończenia 2019 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, w szczególności w miesiącach marzec-maj, przekładając się na istotny spadek sprzedaży samochodów. W okresie styczeń-maj 2020 r. sprzedaż importerska Grupy zmniejszyła się (rdr.) o 27 proc., do 625 sztuk, podczas gdy sprzedaż dilerska w tym okresie zmniejszyła się o 51 proc., do 346 sztuk. Równocześnie spółki wchodzące w skład Grupy wystąpiły m.in. o odroczenie płatności wybranych zobowiązań publicznoprawnych i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego wybrane spółki z Grupy otrzymały pozytywne decyzje w zakresie odroczenia płatności zobowiązań publicznoprawnych o okres 6 miesięcy. Prowadzona działalności umożliwia Grupie pokrywanie kosztów stałych jednocześnie należy zwrócić uwagę na istotną niepewność w zakresie wdrożenia docelowej struktury finansowania działalności zaprezentowaną w Nocie 2.

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki Grupy w tym okresie to:

• zachowania i nastroje konsumentów, rezygnujących lub wstrzymujących się z podejmowaniem decyzji zakupowych, tak ze względu na potencjalny lub faktyczny wpływ pandemii na ich siłę nabywczą, jak i brak komfortu dokonywania zakupów w warunkach pandemii (niechęć przez wizytami w salonach, utrudnienia w korzystaniu z możliwości jazd próbnych etc.),
• utrudnienia w pozyskiwaniu finansowania (kredyt, leasing), tak ze względu na utrudnienia w procedowaniu instytucji finansowych jak i zmniejszenie dostępności finansowania,
• ograniczona podaż najbardziej poszukiwanych modeli samochodów, związana z globalnymi zaburzeniami w produkcji i logistyce podzespołów oraz produktów finalnych (przestoje fabryk, ograniczenia w transporcie międzynarodowym).

Obok negatywnego wpływu pandemii COVID-19 na popyt na oferowane przez Grupę produkty Grupa została dotknięta zmianą nastawienia instytucji finansujących działalność firm motoryzacyjnych. W ocenie Zarządu Grupy zmniejszona dostępność do finansowania, w tym mniejsza dostępność do kredytu kupieckiego w związku z ze zmianą nastawienia instytucji zabezpieczających ryzyko kredytowe, może istotnie wpłynąć na zdolność Grupy do prowadzenia działalności w obecnej skali i realizacji celów biznesowych.

W dniu 15 maja 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. (dalej Spółka) podjął uchwałę w sprawie przeprowadzenia podwyższeń kapitałów zakładowych w spółkach zależnych Spółki, ustalenia zasad reorganizacji działalności spółki zależnej British Automotive Polska S.A. oraz przeprowadzenia procesów dezinwestycji w Grupie Kapitałowej Spółki. Na podstawie Uchwały Zarząd Spółki postanowił przeprowadzić podwyższenia kapitałów zakładowych w następujących spółkach zależnych:

• British Automotive Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
• British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku,
• British Automotive Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi,
• British Automotive Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach,
• SsangYong Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
• British Motor Club Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej spółki zależne).

Jednocześnie zgodnie z Uchwałą wszystkie podwyższenia kapitałów zakładowych w Spółkach Zależnych przeprowadzone zostaną poprzez objęcie nowoutworzonych udziałów w Spółkach Zależnych przez spółkę pod firmą British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej BAP), będącą spółką zależną od Emitenta, w zamian za wniesienie wkładów niepieniężnych w drodze konwersji na kapitał zakładowy wierzytelności przysługujących BAP wobec Spółek Zależnych. W wyniku przeprowadzenia podwyższeń kapitałów zakładowych w Spółkach Zależnych, BAP wniesie aportem (wkładem niepieniężnym) na kapitał zakładowy przysługujące mu wierzytelności wobec Spółek Zależnych w łącznej kwocie 60.332 tys. PLN i 1.819 tys. EUR (w przeliczeniu 8.312 tys. PLN) wobec wszystkich Spółek Zależnych. Wszystkie podwyższenia kapitałów zakładowych w Spółka Zależnych zostaną przeprowadzone po podjęciu stosownych uchwał przez organy Spółek Zależnych, a w wyniku przeprowadzonych podwyższeń kapitałów zakładowych struktura własnościowa Spółek Zależnych będzie następująca:

• w spółce British Automotive Centrum Sp. z o.o. Spółka będzie posiadała 89,29% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP będzie posiadał 10,71% udziału w kapitale zakładowym,
• w spółce British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. Spółka będzie posiadała 35,21% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP będzie posiadał 64,79% udziału w kapitale zakładowym,

• w spółce British Automotive Łódź Sp. z o.o. Spółka będzie posiadała 43,92% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP będzie posiadał 56,08% udziału w kapitale zakładowym,
• w spółce British Automotive Silesia Sp. z o.o. Spółka będzie posiadała 6,56% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP będzie posiadał 93,44% udziału w kapitale zakładowym,
• w spółce SsangYong Polska Sp. z o.o. Spółka będzie posiadała 39,24% udziału w kapitale zakładowym, natomiast BAP będzie posiadał 60,76% udziału w kapitale zakładowym,
• w spółce British Motor Club Sp. z o.o. nadal 100% udziału w kapitale zakładowym będzie posiadał BAP.

Zgodnie z treścią Uchwały decyzja Zarządu Spółki o przeprowadzeniu podwyższeń kapitałów zakładowych w Spółkach Zależnych, wynika z trudnej sytuacji finansowej Spółek Zależnych w związku z rozprzestrzenianiem się epidemii COVID-19. W ocenie Zarządu Emitenta, skutki związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 mogą mieć również negatywny wpływ na działalność oraz osiągane wyniki finansowe Spółek Zależnych w przyszłości. W związku z powyższym, dokapitalizowanie Spółek Zależnych jest niezbędne do niezakłóconego prowadzenia bieżącej działalności przez Spółki Zależne, poprawy sytuacji bilansowej Spółek Zależnych oraz umożliwienia Spółkom Zależnym pozyskiwania zewnętrznego finansowania ich działalności. W celu dalszego prowadzenia działalności Spółek Zależnych Zarząd Spółki postanowił również, iż BAP oraz Spółki Zależne prowadzące działalność dilerską będą kontynuowały rozmowy z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie celem przejścia z obecnego finansowania na program finansowania oparty również na finansowaniu przez mBank S.A. poszczególnych dilerskich Spółek Zależnych.

Jednocześnie zgodnie z treścią Uchwały, Zarząd Spółki po przeprowadzeniu szczegółowej analizy działalności BAP, w kontekście rozprzestrzeniania się epidemii koronawirusa SARSCoV-2, postanowił, iż m.in.:

• BAP wystąpi o przyznanie dofinansowania do Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach zapowiedzianego przez Polski Fundusz Rozwoju programu wsparcia finansowego dla dużych przedsiębiorstw,
• będą prowadzone działania zmierzające do obniżenia kosztów działalności BAP, zmniejszenia zadłużenia BAP oraz odroczenia płatności zobowiązań, w tym zobowiązań publicznoprawnych BAP, a które to działania będą polegać w szczególności na:
  • o składaniu wniosków do właściwych organów podatkowych o odroczenie terminu lub umorzenie płatności wszelkich zobowiązań podatkowych,
  • o składaniu wniosków do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o odroczenie terminu lub umorzenie płatności wszelkich składek, w tym w szczególności składek na ubezpieczenie społeczne, ubezpieczenie zdrowotne, Fundusz Pracy,
  • o podjęciu działań mających na celu rozpoczęcie rozmów z wierzycielami handlowymi BAP w zakresie umorzenia części przysługujących im wobec BAP wierzytelności lub odroczenia terminu płatności tych wierzytelności,
  • o dokonaniu redukcji zatrudnienia,
  • o dokonaniu redukcji kosztów operacyjnych,
• BAP oraz dilerskie Spółki Zależne będą kontynuowały rozmowy z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie celem przejścia z obecnego finansowania na program finansowania oparty również na finansowaniu przez mBank S.A. poszczególnych dilerskich Spółek Zależnych.

Ponadto zgodnie z treścią Uchwały Zarząd Spółki postanowił, iż w stosunku do następujących spółek zależnych od Emitenta, tj.:

• BA Car Rental s.r.o. z siedzibą w Republice Czeskiej,
• Projekt 07 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
• oraz AML Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,

zostanie wdrożony proces dezinwestycji, który będzie mógł polegać w szczególności na sprzedaży przez Emitenta udziałów w tych spółkach na rzecz podmiotów niepowiązanych z Grupą Kapitałową Emitenta lub na przeprowadzeniu procesu likwidacji tych spółek. Ponadto Emitent wskazuje, iż w dniu 15 maja 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w której wyraziła zgodę na podjęcie Uchwały przez Zarząd Spółki oraz na podjęcie działań przez Zarząd Spółki w celu wykonania postanowień Uchwały. (szczegóły: raport bieżący nr 22/2020).

W dniu 28 maja 2020 r. British Automotive Polska S.A. – jednostka zależną Emitenta [BAP], BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Faktor] oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie [Bank] zawarły kolejny Aneks do Umowy faktoringowe. Przedmiotem Aneksu jest postanowienie, iż odnawialny limit finansowania BAP przez Faktora zostaje od dnia podpisania Aneksu ustanowiony na kwotę 60 mln PLN, zaś czas jego obowiązywania został ustalony na okres do dn. 20 lipca 2020 r. Pozostałe warunki Umowy nie uległy istotnym zmianom.(szczegóły: raport bieżący nr 23/2020).

W dn. 24 czerwca 2020 r. został podpisany Aneks do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz Aneksu do Umowy o kredyt obrotowy [Aneksy] [Kredyty] pomiędzy British Automotive Polska S.A. – jednostkę zależną Emitenta [BAP] i mBank S.A dotyczące finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. Na mocy Aneksów BAP i Bank zgodnie postanowiły o zmianie uprzednio przyjętego terminu wdrożenia zmiany formy finansowania bieżącej działalności spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta z obecnej na program finansowania przy wykorzystaniu formuły vendor financing, co powinno nastąpić nie później niż w okresie dwóch miesięcy od daty podpisania Aneksów, a także o ustaleniu warunków kontynuowania współpracy w okresie tychże dwóch miesięcy.

Na czas niezbędny do osiągnięcia porozumienia w zakresie warunków nowej formy finansowania, w ww. umowach kredytowych wprowadzono szereg będących przedmiotem Aneksów zmian, wśród których zawarte są następujące istotne postanowienia:

• Aktualna kwota kredytu w rachunku bieżącym nie ulega zmianie, tj. zostaje utrzymana w wysokości do 20 mln PLN, zaś aktualna kwota kredytu obrotowego, tj. 130 mln PLN, obowiązuje do dnia 28 czerwca 2020 r. i z dniem 29 czerwca 2020 r. ulega zmianie do 124 mln PLN , wobec czego od dnia 29 czerwca 2020 r. łączna kwota finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. wyniesie 144 mln PLN;
• Termin całkowitej spłaty Kredytów został ustalony na dzień 28 sierpnia 2020 r. (szczegóły: raport bieżący nr 24/2020).

Informacja o wynagrodzeniu firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych

W dniu 18 czerwca 2018 roku Rada Nadzorcza British Automotive Holding S.A. działając na podstawie § 34 Statutu Spółki dokonała wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2018 i 2019. Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań

finansowych została wybrana spółka Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (00-764), przy ul. Jana III Sobieskiego 104 lok.44, wpisana na listę firm audytorskich uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3887.

Umowa ze spółką Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa o dokonanie badania została zawarta w dniu 03 lipca 2018 roku. Wynagrodzenie z tytułu obowiązkowych przeglądów śródrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz badań i przeglądów rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych British Automotive Holding S.A. za 2019 rok wynosi 80 tys. zł. Wynagrodzenie z tytułu obowiązkowego badania jednostkowych sprawozdań finansowych jednostek zależnych od British Automotive Holding S.A. za 2019 rok wynosi 127 tys. zł.

W 2018 roku podmiotem badającym spółki z Grupy British Automotive Holding S.A. również była Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Wynagrodzenie z tytułu obowiązkowych przeglądów śródrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz badań i przeglądów rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych British Automotive Holding S.A. za 2018 rok wynosi 84 tys. zł. Wynagrodzenie z tytułu obowiązkowego badania jednostkowych sprawozdań finansowych jednostek zależnych od British Automotive Holding S.A. za 2018 rok wynosi 94 tys. zł.

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Inne podmioty	22 434 724	22 434 724	4 486 945	53,99%	53,99%
	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

* Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2019 | 147

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

Warszawa, 29 czerwca 2020 r.

Grupa Kapitałowa British Automotive Holding S.A.

Sprawozdanie z badania Niezależnego Biegłego Rewidenta Rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r.

Sprawozdanie zawiera 10 stron Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r.

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której jednostką dominująca jest British Automotive Holding S.A. ("Jednostka dominująca") ("Grupa") zawierające skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. oraz informację dodatkową zawierają opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające "skonsolidowane sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 29 czerwca 2020 r.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 r. w sprawie krajowych standardów badania oraz innych dokumentów, z późn. zm. (KSB) oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa o biegłych rewidentach – t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 1421, z późn. zm.) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE" – Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółek Grupy zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC") przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 r. w sprawie zasad etyki zawodowej

biegłych rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Znacząca niepewność dotycząca kontynuacji działalności

Zwracamy uwagę na notę 2 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, która wskazuje, że Grupa poniosła stratę netto w roku zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r. w wysokości 31 994 tys. zł oraz że na ten dzień zobowiązania krótkoterminowe Grupy przewyższały sumę aktywów obrotowych o 99 265 tys. zł. Głównym źródłem finansowania Grupy na dzień 31 grudnia 2019 r. były kredyty bankowe i pożyczki, z których 139 020 tys. zł wykazane jest na 31 grudnia 2019 r. jako zobowiązania krótkoterminowe z przeważającym terminem spłaty przypadającym na dzień 28 sierpnia 2020 r. Jak wskazano w nocie 2 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego te okoliczności wraz z innymi sprawami przedstawionymi w nocie 2, wskazują, że występuje znacząca niepewność, która może budzić poważne wątpliwości co do zdolności Grupy do kontynuacji działalności. Nasza opinia nie zawiera modyfikacji w związku z tą sprawą.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw. Poza sprawami opisanymi w sekcji Znacząca niepewność dotycząca kontynuacji działalności zidentyfikowaliśmy następujące kluczowe sprawy badania:

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej
	sprawy
Zarządzanie zapasami, utrata wartości	Główne procedury rewizyjne
zapasów	przeprowadzone dla kluczowej sprawy
Wartość netto zapasów wykazanych przez	badania
Grupę w skonsolidowanym sprawozdaniu z	W ramach badania udokumentowaliśmy nasze
sytuacji finansowej wyniosła 224 000 tys. PLN,	zrozumienie procesu wyceny zapasów w

co stanowi 41 % sumy bilansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2019 roku.	stosunku do możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto.
Na dzień bilansowy towary są wyceniane według ceny nabycia nie wyższej niż cena sprzedaży netto możliwa do uzyskania. Grupa dokonuje analizy utraty wartości zapasów, zgodnie z przyjętą polityką zarządzania zapasami oraz biorąc pod uwagę przewidywane ceny samochodów możliwe do	Uczestniczyliśmy również w inwentaryzacji towarów w wybranych lokalizacjach, w tym w głównej lokalizacji spółki importerskiej oraz w salonach spółek dealerskich, i na tej podstawie określiliśmy stan ilościowy zapasów na dzień bilansowy.
uzyskania. Przy szacowaniu możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto Grupa bierze	Przeprowadziliśmy testy wiarygodności obejmujące między innymi:
pod uwagę różne aspekty związane z wyposażeniem i wiekiem samochodów. Grupa dokonuje ujawnień dotyczących	- analizy oraz szczegółowe dyskusje na temat przeprowadzonej wyceny zapasów według możliwych do uzyskania cen sprzedaży netto i ocenę jej kluczowych założeń,
zarządzania zapasami w nocie 19 "Zapasy" dodatkowych not objaśniających do załączonego sprawozdania finansowego.	- ocenę analizy zapasów przygotowanej przez Grupę,
	- ocenę polityki rachunkowości dotyczącej wiekowania zapasów przy uwzględnieniu racjonalności oraz obiektywizmu Zarządu Jednostki dominującej,
	- na wybranej próbie dokonaliśmy oceny poprawności wyceny zapasów w cenie nabycia,
	- przeprowadziliśmy weryfikację prawidłowości ujęcia zapasów sprzedawanych oraz nabywanych na przełomie roku.
	Rozważyliśmy zdarzenia mające miejsce po dacie bilansowej, włączając w to potencjalny wpływu epidemii wirusa SARS-CoV-2, w tym wpływu spadków popytu w branży samochodowej na przyszłe zmiany wyceny zapasów i związaną z tym niepewność oraz starzenie się zapasu.
	Ponadto oceniliśmy adekwatność i kompletność ujawnień związanych z zapasami w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i dokumentacją źródłową.
Wypowiedzenie umowy importerskiej	Główne procedury rewizyjne przeprowadzone dla kluczowej sprawy
W dniu 5 sierpnia 2018 roku Jednostka	badania
dominująca otrzymała wypowiedzenie umowy	W ramach badania zapoznaliśmy się z zawartą
importerskiej o czym poinformowała w raporcie bieżącym nr 42 z 6 sierpnia 2018 r. Wypowiedzenie umowy jest ważne z 24	umową importera z 31 maja 2016 w celu zrozumienia jej charakteru i jej kluczowych warunków. Następnie omówiliśmy potencjalne

miesięcznym terminem wypowiedzenia tzn. wygaśnie w dniu 1 sierpnia 2020 r. Umowa importerska była zawarta 31 maja 2016 roku, i dotyczyła świadczenia przez Grupę usług autoryzowanego importera, dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi w Europejskim	skutki wypowiedzenia tej umowy z kierownictwem Jednostki dominującej, w szczególności pod kątem: - ryzyka utraty wartości aktywów (w tym zarówno aktywów trwałych jak i rzeczowych
Obszarze Gospodarczym pojazdów Jaguar i Land Rover. W dniu 20 stycznia 2020 roku Jaguar Land Rover poinformował Grupę o przedłużeniu terminu obowiązywania Umowy Importerskiej do dnia 31 marca 2021 r. Zgodnie z informacją w nocie 2 "Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego" Jednostka dominująca prowadzi obecnie rozmowy z producentem w sprawie współpracy w zakresie dalszej działalności importerskiej.	aktywów obrotowych (zapasy), - ryzyka powstania umów rodzących zobowiązania (w tym umów najmu lub innych długoterminowych zobowiązań Grupy), - powstania innych zobowiązań lub realizacji zobowiązań w związku ze skutkami wypowiedzenia umowy, - dalszych planów Grupy związanych z rozwojem pozostałych segmentów i ew. wpływu tych planów na sprawozdania finansowe. Informacje na temat planów Grupy
Wypowiedzenie umowy importerskiej oznacza dla Grupy zakończenie działalności segmentu importerskiego, czyli jednego z dwóch podstawowych segmentów działalności Grupy zgodnie z informacją przedstawioną w nocie 4 "Sprawozdawczość segmentów działalności" do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.	zostały przedstawione w Nocie 2 "Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego". Dodatkowo, oceniliśmy adekwatność dokonanych ujawnień dotyczących wypowiedzenia umowy importerskiej zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Dodatkowo Jednostka dominująca przeprowadziła analizę potencjalnych skutków niniejszego wypowiedzenia na skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz przedstawiła alternatywne możliwe rozwiązania w zakresie prowadzenia dalszej działalności importerskiej w Nocie 2 "Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego".
Uznaliśmy ujęcie powyższego wypowiedzenia umowy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za kluczową sprawę badania ze względu na jego istotność dla działalności Grupy oraz ze względu na potencjalnie rozległy charakter.
Finansowanie Grupy Kapitałowej i Zobowiązania	Główne procedury rewizyjne przeprowadzone dla kluczowej sprawy badania
Jak opisano w nocie 24 "Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek" do skonsolidowanego sprawozdania finansowego	W ramach badania dokonaliśmy oceny zasad (polityki) rachunkowości oraz procedur

Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

Grupa finansuje swoją działalność przede wszystkim poprzez kredyty bankowe, z tytułu których zadłużenie finansowe wyniosło 162 mln złotych na dzień 31 grudnia 2019 roku.

91% zobowiązań spółki jest zaklasyfikowanych jako zobowiązania krótkoterminowe, których termin wymagalności upływa w ciągu 12 miesięcy od daty bilansowej. Zobowiązania te obejmują przede wszystkim:

• zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 323 096 tys. PLN

• kredyty bankowe i pożyczki 139 020 tys. PLN

• zobowiązania leasingowe 5 770 tys. PLN

• rezerwy krótkoterminowe 13 424 tys. PLN

Jak opisano w nocie 2 "Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego" oraz nocie 24. "Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek" do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, dla większości kredytów bankowych zaciągniętych przez Spółką British Automotive Polska S.A. termin wymagalności kredytów przypada w ciągu 12 miesięcy od daty bilansowej 31 grudnia 2019 roku.

Do dnia wydania niniejszego sprawozdania z badania nie dokonano przedłużenia zewnętrznego finansowania, które na mocy aneksu z dnia 24 czerwca 2020 r podlega spłacie w przeważającej części w dniu 28 sierpnia 2020 r. Jednocześnie zgodnie z informacjami przedstawionymi w nocie 2 "Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego" Grupa jest w trakcie zawansowanych negocjacji z bankiem udzielającym dotychczasowego finansowania w celu jego odnowienia. Od przedłużenia tego kredytu zależy dalsza możliwość finansowania działalności Grupy, a Zarzad Jednostki Dominującej wiąże z tym faktem niepewność dotyczącą kontynuacji działalności Grupy.

wykorzystywanych przez Zarząd Spółki do wyceny zobowiązań. Udokumentowaliśmy nasze zrozumienie procesu finansowania.

Dodatkowo, przeprowadziliśmy testy wiarygodności obejmujące między innymi:

• procedury mające na celu ocenę kompletności zobowiązań Spółki wykazywanych w sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2019 roku;

• analizę listów potwierdzających uzyskanych bezpośrednio od banków, w tym ocenę prawidłowości wykazywanych sald, ich kompletności oraz prezentacji w sprawozdaniu finansowym;

• analizę wskaźników obrotowości oraz analizę wiekowania zobowiązań handlowych oraz budżetowych mających na celu ocenę płynności Spółki i jej zdolności do terminowego regulowania swoich zobowiązań;

• analizę umów kredytów bankowych oraz kalkulacji wskaźników umów kredytowych; zapoznanie się z wymogami i warunkami finansowania, w tym wymogami dotyczącymi wskaźników zadłużenia i zdarzeniami powodującymi zapadalność i wymagalność źródeł finansowania, w tym także analizę ew. naruszeń tych wymogów i ujawnień w tym zakresie;

• analizę przygotowanych przez Zarząd Jednostki Dominującej projekcji wyników roku 2020, w tym analizę przyjętych założeń do przygotowania tych projekcji, na podstawie których Zarząd ocenia możliwości zapewnienia ciągłości finansowania oraz kontynuację działalność Grupy. Rozważyliśmy także zdarzenia mające miejsce po dacie bilansowej, włączając w to potencjalny wpływ epidemii SARS-CoV-2, w tym wpływ spadków poziomu sprzedaży i niepewność związaną z utrzymaniem płynności Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, a w konsekwencji również wpływ tych zdarzeń na ocenę założenia kontynuacji działalności.

W związku z zaobserwowanym faktem, iż wartość zobowiązań krótkoterminowych Grupy istotnie przewyższa wartość aktywów

obrotowych dokonaliśmy oceny przesłanek zagrożenia kontynuacji działalności oraz oceny ich ewaluacji dokonanej przez Zarząd Jednostki Dominującej.
Jak poinformowano w nocie 2 "Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego" w oparciu o dotychczasowe rozmowy z bankami finansującymi Grupę Zarząd Jednostki Dominującej przyjął założenie kontynuowania działalności choć wskazał na istnienie znaczącej niepewności w tym zakresie. Dlatego oceniliśmy plany finansowe Grupy pokazujące przyszłe wyniki finansowe oraz przepływy pieniężne w poszczególnych kwartałach 2020 r. dla wszystkich kluczowych spółek Grupy, w szczególności oceniliśmy zasadność podstawowych założeń przyjętych przez Zarząd Jednostki Dominującej, takich jak wpływ pandemii Koronawirusa na analizy Zarządu.
Oceniliśmy kompletność i adekwatność ujawnień związanych z zobowiązaniami i finansowaniem, w tym ujawnienie przesłanek dotyczących zagrożenia kontynuacji działalności we wstępie do sprawozdania finansowego.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Grupy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Grupę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd Jednostki dominującej uznaje za niezbędną, aby umożliwić sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Grupy do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji, kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Grupy, albo zaniechać prowadzenia działalności, albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – t.j. Dz. U. z 2019 r. p. 351, z późn. zm.). Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Jednostki dominującej obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Grupy;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Jednostki dominującej;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Jednostki dominującej zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Grupy do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Grupa zaprzestanie kontynuacji działalności;
• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację;
• uzyskujemy wystarczające odpowiednie dowody badania odnośnie do informacji finansowych jednostek lub działalności gospodarczych wewnątrz Grupy w celu wyrażenia opinii na temat

Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jesteśmy odpowiedzialni za kierowanie, nadzór i przeprowadzenie badania Grupy i pozostajemy wyłącznie odpowiedzialni za naszą opinię z badania.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej Jednostki dominującej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej Jednostki dominującej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej Jednostki dominującej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. ("Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, o którym mowa w art. 49b ust 1 Ustawy o rachunkowości, które jest wyodrębnioną częścią tego sprawozdania oraz Raport Roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. ("Raport roczny") (razem "Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Grupy częścią spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach,

jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności Grupy zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Grupa w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności Grupy uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Raporcie Rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Jednostki dominującej.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Grupy:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz z § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. poz. 757),
• jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Grupie i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Grupy istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Grupa zawarła informacje określone w § 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących.

Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Grupy i jej spółek zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegłych rewidentach.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy uchwałą Rady Nadzorczej Jednostki dominującej z dnia 18 czerwca 2018 r. Sprawozdania finansowe Grupy badamy począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2018 roku; to jest przez okres 2 kolejnych lat.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Maciej Kozysa działający w imieniu Polskiej Grupy Audytorskiej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie (00- 764) ul. Jana III Sobieskiego 104 lok. 44 wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3887 w imieniu którego kluczowy biegły rewident zbadał skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

.........................................................

Maciej Kozysa Kluczowy biegły rewident Nr ewidencyjny 12005 Członek Zarządu Komplementariusza

.................................................... Kamil Walczuk Członek Zarządu Komplementariusza

Warszawa, dn. 29 czerwca 2020 r.

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia rocznego Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za 2019 rok

Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy.

Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy Sprawozdanie Zarządu z działalności British Automotive Holding S.A. i jej Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Informacja Zarządu w sprawie firmy audytorskiej uprawnionej do badania rocznego Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za 2019 rok

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku zgodnie z przepisami w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz na podstawie oświadczenia otrzymanego od Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., Zarząd Spółki informuje, że:

• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
• są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
• British Automotive Holding S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na jej rzecz przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2019 | 161

KONTAKT

British Automotive Holding S.A.

ul. Prosta 32 Warszawa 22 536 50 50 biuro@ba-holding.pl

http://ba-holding.pl/

Warszawa, 29 czerwca 2020 r.