Paweł Cupriak, Marcin Łaski i Partnerzy, Notariusze Spółka Partnerska ul. Grzybowska 2 lok. 26 B 00-131 Warszawa tel. 22 436 04 60 - 3 e-mail: [email protected]

WYPIS

AKT

Dnia dwudziestego dziewiątego czerwca dwa tysiące dwudziestego roku (29.06.2020 r.) w obecności Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B (KRS 0000319635), przybyłego do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez spółkę pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie ("Zgromadzenie") (adres: ulica Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, REGON 930055366, NIP 896-000-00-49), kapitał zakładowy w wysokości 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedem złotych dwadzieścia groszy) w całości opłacony, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000112069 ("Emitent"), z którego to Zgromadzenia czyniący notariusz sporządził w tym dniu, w budynku przy ulicy Bora Komorowskiego 56C w w Warszawie, niniejszy protokół. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przy niniejszym akcie okazano informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną dla Emitenta na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, według stanu na dzień 29 czerwca

Repertorium A nr 11654/2020

NOTARIALNY

2020 roku .----

PROTOKÓŁ

ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII H

§ 1. Zgromadzenie otworzył Pan Kamil Jarosław Jedynak (według oświadczenia zamieszkały: legitymujący się dowodem osobistym

z terminem ważności do dnia

PESEL

którego tożsamość czyniący notariusz stwierdził na podstawie okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej), jako Członek Zarządu Emitenta ("Otwierający Zgromadzenie"), który zgodnie z postanowieniami punktu 2.3 Regulaminu Zgromadzenia bierze udział w obradach Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej za pomocą wideokonferencji prowadzonej za pośrednictwem internetowej aplikacji o nazwie "LoopUp", umożliwiającej wzajemną transmisję dźwięku i obrazu pomiędzy uczestnikami wideokonferencji. Otwierający Zgromadzenie oświadczył, że dysponuje bezpośrednią transmisją dźwięku i obrazu ze Zgromadzenia oraz może dwustronnie komunikować się w czasie rzeczywistym ze wszystkimi osobami biorącymi udział w Zgromadzeniu oraz oświadczył, że na dzień 29 czerwca 2020 roku na godz. 12:00 zostało zwołane przez Zarząd Emitenta do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez Emitenta ("Obligacje"), z możliwością uczestnictwa w obradach Zgromadzenia oraz wykonywanie na nim prawa głosu z Obligacji przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz z następującym porządkiem obrad:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Otwarcie obrad Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3.
4.
UChW2f. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5.
6 - Podjecie uchusł Zaromadzenia w sprawe zmiany emicii Obligacii

("Warunki Emisji").----------------------------------------------------------

1. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w spra Pomiędzy Wierzycielami (jak zdefiniow Administratora Zabezpieczeń (jak zdefin aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzyciela 8. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawi
2. Zabezpieczeń (jak zdefiniowano w Warun Zabezpieczeń (jak zdefiniowano w Warun Związanych. ---------------------------------------------
3. Podjęcie przez Zgromadzenie Uchwał U Warunków Emisji.--------------------------------------------
1. Zamknięcie Zgromadzenia. ----------------------

Po otwarciu obrad przez Otwierającego Zgromadzenie, z uwagi na sygnały od Obligatariuszy dotyczące trwających negocjacji ostatecznej treści projektów uchwał Zgromadzenia, Otwierający Zgromadzenie zarządził przerwę techniczną do godziny 16:00, za zgodą wszystkich uczestników obrad. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 2 porządku obrad :--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------O godzinie 16:00 Otwierający Zgromadzenie wznowił obrady oraz zaproponował wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Zgłoszono kandydaturę Pana Grzegorza Szymona Abrama, będącego pełnomocnikiem (na podstawie okazanego pełnomocnictwa) Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, obligatariusza posiadającego Obligacje, który wyraził zgodę na kandydowanie; innych kandydatur nie zgłoszono. Wobec czego Otwierający Zgromadzenie zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

awie wyrażenia zgody na zmiany Umowy
vano w Warunkach Emisji) i upoważnienia
niowano w Warunkach Emisji) do zawarcia
2.11]]. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ie wyrażenia zgody na zwolnienia wybranych
nkach Emisji) i upoważnienia Administratora
nkach Emisji) do zawarcia dokumentów z tym ###########################################################################################
Jchylających w rozumieniu Punktu 14.59.3

Uchwała nr 1 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy

\$ 1

Działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz punktu 4.2 regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy stanowiącego załącznik nr 3 do Warunków Emisji ("Regulamin Zgromadzenia") w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Grzegorza Szymona Abrama, działającego w imieniu i na rzecz Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Otwierającego Zgromadzenie: [email protected] nad powzięciem uchwały oddano 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) ważnych głosów z 66.570 (sześćdziesięciu tysięcy pięciuset siedemdziesięciu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta i na Przewodniczącego Zgromadzenia został wybrany Pan Grzegorz Szymon Abram, reprezentujący Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 3 i 4 porządku obrad:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Pan Grzegorz Szymon Abram (według oświadczenia zamieszkały kod:

z terminem ważności do dnia PESEL którego tożsamość czyniący notariusz stwierdził na podstawie okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej) wybór na Przewodniczącego Zgromadzenia przyjął i stwierdził, że Zgromadzenie zwołane w sposób prawidłowy, w trybie art. 51 Ustawy o Obligacjach oraz zgodnie z punktem 2 (Zwoływanie Zgromadzenia) Regulaminu Zgromadzenia w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 8 czerwca 2020 roku na stronie internetowej Emitenta. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że zgodnie z postanowieniami punktu 2.3 Regulaminu Zgromadzenia wszyscy Obligatariusze biorący udział w obradach Zgromadzenia, tj. przedstawiciele Allianz Polska Otwartego Funduszu Emerytalnego, Allianz Polska Dobrowolnego Funduszu Emerytalnego oraz Metlife Otwartego Funduszu Emerytalnego, oraz przedstawiciel Emitenta, Pan Kamil Jedynak, Członek Zarządu, biorą udział w obradach Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej za pomocą wideokonferencji prowadzonej za pośrednictwem internetowej aplikacji o nazwie "LoopUp", umożliwiającej wzajemną transmisję dźwięku i obrazu pomiędzy uczestnikami wideokonferencji, tj. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia. Przewodniczący potwierdza, że sygnał dźwiękowy oraz wideo pozwala na weryfikację tożsamości przedstawicieli Obligatariuszy. Przedstawiciele Obligatariuszy oświadczyli Przewodniczącemu, że mogą wzajemnie komunikować się w czasie rzeczywistym ze wszystkimi osobami uczestniczącymi w Zgromadzeniu i dysponują możliwością wypowiadania się w toku obrad Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia. Przewodniczący poinformował, że wykonywanie prawa głosu przez przedstawicieli Obligatariuszy odbywać się będzie przy wykorzystaniu komunikacji e-mail poprzez wysłanie głosu na adres e-mail Przewodniczącego, wskazany przy każdym głosowaniu przez Przewodniczącego. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

legitymujący się dowodem osobistym

Wobec tego Przewodniczący zweryfikował tożsamość pełnomocników Obligatariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i zarządził sporządzenie listy Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący podpisał listę Obecności oraz listę Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Lista będzie stanowiła załącznik do protokołu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że Zarząd Emitenta w dniu 29 czerwca 2020 roku złożył oświadczenie o skorygowanej łącznej wartości Obligacji; kopia tego oświadczenia stanowi Załącznik do niniejszego protokołu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że na Zgromadzeniu Obligatariuszy reprezentowanych jest 3 (trzech) Obligatariuszy posiadających 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) Obligacji mających prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu, stanowiących 63,88% (sześćdziesiąt trzy całe i osiem setnych procenta) wszystkich obligacji serii H, uprawnionych do 66.570 (sześćdziesięciu sześciu tysięcy pięciuset siedemdziesięciu) głosów, w związku z czym jest ono zdolne do podejmowania wiążących UChWał. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 5 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy przedstawił porządek obrad ogłoszony w dniu 8 czerwca 2020 roku na stronie internetowej Emitenta i zaproponował powzięcie następującej UChWaYY :---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 103.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje:----

81

Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad zgodny z ogłoszeniem, które ukazało się w dniu 8 czerwca 2020 roku na stronie internetowej Emitenta, w brzmieniu: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------l . 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Sporządzenie i podpisanie listy obecności.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4. UChWaf. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------6. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji ("Warunki Emisji"). ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------7. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------8. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zwolnienia wybranych Zabezpieczeń (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) do zawarcia dokumentów z tym ZWİąZanych.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Podjęcie przez Zgromadzenie Uchwał Uchylających w rozumieniu Punktu 14.59.3

-

Warunków Emisji. ------------------------- 「東日休出から早期の会員ニュー出出当時の会員を早くの日本の出生のコロテクのみると
Zamkniecie Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącego: [email protected] nad powzięciem uchwały oddano 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) ważnych głosów z 66.570 (sześćdziesięciu sześciu tysięcy pięciuset siedemdziesięciu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100 % (stu procent) głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 6 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia zapytał uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. Na wniosek jednego z przedstawicieli Obligatariuszy, Przewodniczący zarządził przerwę techniczną do godziny 16:45.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

O godzinie 16:45 Przewodniczący wznowił obrady. Przechodząc do głosowania nad uchwałami objętymi punktem 6 porządku obrad, Przewodniczący zaproponował powzięcie następującej UChWaly'.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji

్లో 1

	Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki
	Sposób, że: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	l. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji dodaje się nową definicję, w następującym brzmieniu: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	,,,,Barki EN-UT" ma znaczenie nadane w Umowie Pomiędzy Wierzycielami.----------
	2. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji usuwa się definicje "Dezinwestycja
	Operacyjna" oraz "Dodatkowe Dokapitalizowanie": -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	3. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Dodatkowy
	Obowiązkowy Wykup", która uzyskuje nowe następujące brzmienie: ------------------
	""Dodatkowy Obowiązkowy Wykup" oznacza Dodatkowy Obowiązkowy Wykup
	(Luka), Dodatkowy Obowiązkowy Wykup (OTPS), Dodatkowy Obowiązkowy Wykup
	(Kościerzyńska). Dodatkowy Obowiazkowy Wykup (Sprzedaż Aktrynów). Dodatkowy

vy Wynup (Sprzedaz Aktywow), Dodatkowy Obowiązkowy Wykup (Ubezpieczenia), Dodatkowy Obowiązkowy Wykup (Barki), Dodatkowy Obowiązkowy Wykup (C. Hartwig), Dodatkowy Obowiązkowy Wykup (DBR) oraz Dodatkowy Obowiązkowy Wykup (OTPG)."-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

w Punkcie 1 : 1 (Definicje) Warunków Emisji dodaje się nowe definicje, w następującym Orzmieniu: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

""Dodatkowy Obowiązkowy Wykup (Barki)" ma znaczenie nadane w Punkcie 10.20. ";---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

""Dodatkowy Obowiązkowy Wykup (C. Hartwig)" ma znaczenie nadane w Punkcie 10.17. ", "-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

",,Dodatkowy Obowiązkowy Wykup (DBR) ma znaczenie nadane w Punkcie 10.18.";

1. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji usuwa się definicje "Dodatkowy Obowiązkowy Wykup (Dokapitalizowanie)", "Dodatkowy Obowiązkowy Wykup (Dodatkowa Dezinwestycja)" oraz "Dodatkowy Obowiązkowy Wykup (Dezinwestycja Operacyjna)": -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji dodaje się nową definicję, w następującym brzmieniu: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

""Dodatkowy Obowiązkowy Wykup (OTPG)" ma znaczenie nadane w Punkcie 10.19, " ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji usuwa się definicje "Dodatkowy Obowiązkowy Wykup (Udział Proporcjonalny)" -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Dozwolona Gwarancja" która uzyskuje nowe następujące brzmienie: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) gwarancje i poręczenia istniejące na dzień 30 czerwca 2020 r. (których lista dla celów informacyjnych została zdeponowana u Agenta ds. Dokumentacji); --------------b) każdą gwarancję lub poręczenie udzielone na gruncie lub w związku z Dokumentem Finansowania, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

",,,Dozwolona Gwarancja" oznacza:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

c) każde poręczenie udzielone przez Emitenta za zobowiązania podmiotu z Grupy Kwalifikowanej wobec zakładu ubezpieczeń z tytułu gwarancji zapłaty długu celnego w maksymalnej łącznej kwocie nieprzekraczającej w danym czasie 15.000.000 PLN (lub równowartości tej kwoty w innej walucie); ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

d) każdą gwarancję lub poręczenie udzielone przez podmiot z Grupy Kwalifikowanej (inny niż C. Hartwig) na warunkach rynkowych i w toku prowadzonej przezeń 9.

działalności w zwykłym trybie, w zakresie w jakim nie dotyczy Zadłużenia Finansowego
w związku z zobowiązaniami Zobowiązanego (innego niż Podmiot Zobowiązany);-----
e) każdą gwarancję lub poręczenie udzielone przez podmiot z Grupy Kwalifikowanej
(inny niż C. Hartwig) na warunkach rynkowych i w toku prowadzonej przezen
działalności w zwykłym trybie, w zakresie w jakim nie dotyczy Zadłużenia Finansowego z
w związku z zobowiązaniami OTPŚ w maksymalnej łącznej kwocie nieprzekraczającej
w danym czasie 3.000.000 PLN (lub równowartości tej kwoty w innej walucie);--------
f) do dnia, w którym OT Porty Morskie S.A. przestanie być członkiem Grupy, poręczenie
Emitenta, które może zostać udzielone na rzecz Zarządu Morskiego Portu Gdańsk S.A.
za zobowiązania OT Porty Morskie S.A. z tytułu umowy dzierżawy terenu portowego w
Gdańsku, zawartą obecnie pomiędzy Zarządem Morskiego Portu Gdańsk S.A. jako
wydzierżawiającym oraz Emitentem jako dzierżawcą, w prawa i obowiązki z której w
miejsce Emitenta wstqpi OT Porty Morskie S.A.; lub----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
g) inne poręczenie lub gwarancję udzieloną przez podmiot z Grupy Kwalifikowanej za
uprzednią zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Dozwolona
Pożyczka/Obligacje" która uzyskuje nowe następujące brzmienie: --------------------------------------------------
,,Dozwolona Pożyczka/Obligacje" oznacza: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a) kredyt kupiecki udzielony przez podmiot z Grupy Kwalifikowanej jego kontrahentom
w toku prowadzonej przezeń działalności gospodarczej w zwykłym trybie i na
warunkach rynkowych;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) pożyczkę (w tym jakiekolwiek inne zobowiązanie o podobnym charakterze) udzieloną
przez Zobowiązanego (innego niż C. Hartwig i Podmiot Zobowiązany) na rzecz innego
Zobowiązanego (innego niż C. Hartwig i Podmiot Zobowiązany);------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
c) obligacje wyemitowane przez Zobowiązanego (innego niż C. Hartwig i Podmiot
Zobowiązany) i objęte przez innego Zobowiązanego (innego niż C. Hartwig i Podmiot
Zobowiqzany); ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
d) pożyczkę (w tym jakiekolwiek inne zobowiązanie o podobnym charakterze) udzieloną
przez Zobowiązanego (innego niż C. Hartwig i Podmiot Zobowiązany) na rzecz OTPS
w maksymalnej łącznej kwocie nieprzekraczającej (łącznie z kwotą obligacji, o których

w punkcie e) powyżej) w danym czasie 3.000.000 PLN (lub równowartości tej kwoty w innej walucte); --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

e) obligacje wyemitowane przez Zobowiązanego (innego niż C. Hartwig i Podmiot Zobowiązany) i objęte przez OTPŚ w maksymalnej łącznej kwocie nieprzekraczającej (łącznie z kwotą pożyczek lub innych zobowiązań o podobnym charakterze o których w punkcie d) powyżej) w danym czasie 3.000.000 PLN (lub równowartości tej kwoty w innej walucie);---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

f) pożyczkę (w tym jakiekolwiek inne zobowiązanie o podobnym charakterze) udzieloną przez Lobowiązanego na rzecz C. Hartwig lub obligacje wyemitowane przez C. Hartwig i objęte przez Zobowiązanego do łącznej kwoty 2.000.000 PLN w całym okresie do Ostatecznej Daty Spłaty;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

g) pożyczkę udzieloną przez C. Hartwig na rzecz Zobowiązanego lub przez Zobowiązanego na rzecz C. Hartwig w kwocie koniecznej, i wyłącznie w celu doprowadzenia do zmiany limitów z tytułu Istniejących Kredytów Odnawialnych i Istniejących Kredytów Nieodnawialnych przyznanych C. Hartwig na kwotę 30.000.000 PLN zgodnie z Umową Wspólnych Warunków;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

h) pożyczkę lub obligacje, które stanowią Dozwolone Zadłużenie Finansowe; ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ i)pożyczkę (w tym jakiekolwiek inne zobowiązanie o podobnym charakterze) udzieloną podmiotowi z Grupy niebędącemu Zobowiązanym przez Zobowiązanego, o ile oprocentowanie takiej pożyczki jest oprocentowaniem na warunkach rynkowych, do łącznej kwoty nieprzekraczającej w danym czasie 500.000 PLN w odniesieniu do wszystkich Zobowiązanych;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

j) do dnia, w którym OT Porty Morskie S.A. przestanie być członkiem Grupy, każdą niezabezpieczoną pożyczkę (w tym jakiekolwiek inne zobowiązanie o podobnym charakterze) udzieloną przez Emitenta na rzecz OT Porty Morskie S.A., oprocentowaną na warunkach rynkowych, kwota kapitału której odpowiada miesięcznemu czynszowi dzierżawy płatnemu przez OT Porty Morskie S.A. z tytułu umowy dzierżawy terenu portowego w Gdańsku, zawartej obecnie pomiędzy Zarządem Morskiego Portu Gdynia S.A. jako wydzierżawiającym, a Emitentem jako dzierżawcą (w żadnym jednak przypadku nie większą niż 135.000 PLN netto miesięcznie lub równowartość tej kwoty w innej walucie miesięcznie);-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

k) do dnia, w którym dany pożyczkobiorca lub emitent obligacji przestanie być członkiem Grupy (inaczej niż wskutek likwidacji, przekształcenia lub połączenia dozwolonego Umową), każdą pożyczkę wymienioną w zestawieniu stanowiącym Załącznik 13 (Pożyczki do podmiotów z Grupy niebędących podmiotami z Grupy Kwalifikowanej); ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------l) niezabezpieczoną pożyczkę udzieloną OT Port Gdynia sp. z o.o. przez Societe Generale Equipment Leasing Polska sp. z o.o. w celu sfinansowania projektu doposażenia terminala portowego w kwocie nie wyższej niż dwukrotność kwoty dofinansowania z funduszy unijnych przyznanego OT Port Gdynia sp. z o.o. przez Unię Europejską na realizację projektu "Doposażenie intermodalnego terminala ro-ro w Gdyni przez OT Port Gdynia Sp. z o.o.; lub-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------m) każdą pożyczkę udzieloną w związku ze zmianami limitów kredytowych przyznanych C. Hartwig dokonaną przez Kredytodawców zgodnie z aneksem nr 6 do Umowy W spólnych Warunków; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------n) każdą pożyczkę udzieloną przez podmiot z Grupy Kwalifikowanej w przypadku danego sprzedaży Aktywa do Sprzedaży należącego do tego podmiotu z Grupy Kwalifikowanej w celu przekazania środków ze sprzedaży tego Aktywa do Sprzedaży na potrzeby dokonania przez inny podmiot z Grupy Kwalifikowanej spłaty Zadłużenia Finansowego Objętego Restrukturyzacją Zadłużenia; oraz---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------o) inną pożyczkę udzieloną lub inne obligacje objęte przez podmiot z Grupy Kwalifikowanej za uprzednią pisemną zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy.-------------10. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Dozwolone Rozporządzenie C. Hartwig", która uzyskuje nowe następujące brzmienie: ---------"Dozwolone Rozporządzenie C. Hartwig" oznacza:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a) ustanowienie Dozwolonego Zabezpieczenia C. Hartwig; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------b)transakcje sprzedaży, dzierżawy, najmu, leasingu, przeniesienia lub innego

rozporządzenia aktywem: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

i) zawartej w zwykłym trybie działalności C. Hartwig na warunkach rynkowych; ii) polegającej na wymianie składników majątku (innych niż akcje, udziały, nieruchomości, przedsiębiorstwa i ich zorganizowane części) na inne składniki porównywalne lub lepsze pod względem rodzaju, wartości i jakości;------------------

iii )zbycia przestarzałych lub niepotrzebnych pojazdów, urządzeń lub wyposażenia dokonywanego za gotówkę, o ile łączna wartość takich aktywów C. Hartwig nie przekracza 2.000.000 PLN w każdym roku kalendarzowym;----------iv)na których dokonanie przez C. Hartwig wyraźnie zezwalają postanowieniami Warunków Emisji;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

v) które stanowi Dozwolony Leasing Finansowy; lub----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

vi) które stanowi Dozwoloną Transakcję, o której mowa w Punkcie a)v) definicji "Dozwolonej Transakcji" pod warunkiem, że (niezależnie od spełnienia warunków tam wskazanych) dotyczy najmu lub dzierżawy aktywa wyłącznie dla potrzeb działalności C. Hartwig i nie jest i nie będzie przedmiotem podnajmu, poddzierżawy, użyczenia lub innej podobnej transakcji mającej na celu oddanie danego aktywa do używania lub używania i pobierania pożytków innemu członkowi Grupy; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

vii) które stanowi Dozwoloną Transakcję (ale tylko w zakresie w jakim Warunki Emisji wprost przewidują, że taka Dozwolona Transakcja ma zostać dokonana przez C. Hartwig); lub--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

c) rozporządzenie udziałami w C. Hartwig Adria d.o.o. posiadanymi przez C. Hartwig w zamian za gotówkę lub poprzez likwidację C. Hartwig Adria d.o.o.; lub---------------d) jakiekolwiek inne rozporządzenie dokonane za uprzednią zgodą Obligatariuszy wyrażoną w formie uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Dozwolonej Transakcji", która uzyskuje nowe następujące brzmienie: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------""Dozwolona Transakcja" oznacza:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) wszelkie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------i) rozporządzenia lub nabycia dozwolone lub wymagane postanowieniami Dokumentów Finansowania;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ii) poręczenia lub gwarancje udzielone na podstawie Dokumentów Finansowania; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------iii) inne czynności (niezabronione) postanowieniami Dokumentów Finansowania; -------------

iv) umowy najmu lub dzierżawy zawarte po dacie zawarcia Umowy Wspólnych Warunków na okres nieprzekraczający 12 (dwunastu) miesięcy lub z innych powodów niestanowiące leasingu finansowego zgodnie z MSSF 16, zastępujące umowy tego typu istniejące w dacie zawarcia Umowy W spólnych Warunków; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------v) nowe umowy najmu lub dzierżawy zawarte po dacie Umowy Wspólnych Warunków na okres nieprzekraczający 12 (dwunastu) miesięcy lub z innych powodów niestanowiące leasingu finansowego zgodnie z MSSF 16, o łącznej wartości zobowiązań nieprzekraczającej 3.500.000 PLN (lub równowartości tej kwoty) na poziomie Grupy Kwalifikowanej w całym okresie do Ostatecznej Daty Spłaty; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

vi) Wydatki Inwestycyjne, z zastrzeżeniem zobowiązań wynikających z postanowień Punktu 14.1.3 oraz Punktu 14.27; lub-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------b) połączenia (do przeprowadzenia których, dla uniknięcia wątpliwości, Emitent nie jest zobowiązany na podstawie Warunków Emisji): ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------i) Emitenta, Rentrans Cargo sp. z o.o. oraz Rentrans International Spedition sp. z o.o., a za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, również C. Hartwig w jedną spółkę, zajmującą się działalnością spedycyjną i holdingową;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------ii) OTPŚ, OT Port Gdynia sp. z o.o., OT Port Północny Gdańsk sp. z o.o. w jedną spółkę zajmującą się usługami portowymi; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------iii) Deutsche Binnenreederei AG oraz części działalności Emitenta związana z działalnością żeglugową, w jedną spółkę zajmującą się żeglugą śródlądową. ---iv) STK oraz Kolej Bałtycka S.A. w spółkę zajmującą się działalnością kolejową; v) RCI oraz OT Nieruchomości sp. z o.o. w jedną spółkę celową zarządzania nieruchomościami nieruchomości z Emitenta, a za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, również nieruchomości C. Hartwig); --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------vi) zagranicznych spółek celowych tj. Amerpol International Inc.; Poltrans Internationale Spedition GmbH; PSA Transport Ltd., RTS Shipping Co. Ltd.; ----

c) nabycie (do dokonania którego, dla uniknięcia wątpliwości, Emitent nie jest zobowiązany na podstawie Warunków Emisji) przez Rentrans Cargo sp. z o.o. udziałów

w "PSA Transport Ltd." oraz "RTS Shipping Co. Ltd." zarejestrowanych na wyspach
Antigua i Barbuda za łączną kwotę nie przekraczającą 2.000.000 PLN w sposób
zapewniający uzyskanie pełnej kontroli nad tymi podmiotami; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
d) nabycia (do dokonania którego, dla uniknięcia wątpliwości, Emitent nie jest
zobowiązany na podstawie Warunków Emisji) akcji Luki Rijeka zgodnie z Umową z
Erste i na warunkach w niej przewidzianych; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
e) rozporządzenie (do dokonania którego, dla uniknięcia wątpliwości, Emitent nie jest
zobowiązany na podstawie Warunków Emisji) przez Emitenta udziałami w OT Logistics
Bel sp. z o.o. posiadanymi przez Emitenta w zamian za gotówkę lub poprzez likwidację
OT Logistics Bel sp. z o.o.;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
f) rozporządzenie (do dokonania którego, dla uniknięcia wątpliwości, Emitent nie jest
zobowiązany na podstawie Warunków Emisji) przez Emitenta udziałami w OTL
Forwarding d.o.o. posiadanymi przez Emitenta w zamian za gotówkę lub poprzez
likwidację OTL Forwarding d.o.o.;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
g) rozporządzenie (do dokonania którego, dla uniknięcia wątpliwości, Emitent nie jest
zobowiązany na podstawie Warunków Emisji) przez Emitenta udziałami w OT Rail sp.
z o.o. (Wrocław, Polska) posiadanymi przez Emitenta w zamian za gotówkę lub poprzez
likwidację OT Rail sp. z o.o. (Wrocław, Polska);------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
h) następujące przedsięcia (do przeprowadzenia których, dla uniknięcia
wątpliwości, Emitent nie jest zobowiązany na podstawie Warunków Emisji):----------
i) dezinwestycja aktywów Luka Rijeka nie związanych z podstawową
działalnością Luka Rijeka (w szczególności nieruchomości); -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ii) modernizacja systemów IT w Grupie;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
iii) modernizacja barek w Deutsche Binnenreederei AG;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
iv)wpięcie Nabrzeża Hutników w OTPŚ do automatycznego systemu transportu
na place składowe w celu zwiększenia zdolności przeładunków zwłaszcza węgla
oraz zwiększenie elastyczności obsługi statków na nabrzeżach; ---------------------------
v)budowa morskiego terminala przeładunkowego przez OT Port Północny
Gdańsk S.A. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
vi) instalacja systemu ważenia pociągów przy nabrzeżach w OTPŚ;---------------------
vii) podział hali magazynu zbożowego OTPŚ;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

viii) zakup 2 ciągników szynowych ix) pozyskanie 3 nowych lokomotyw x) powiększenie powierzchni termin xi) przedłużenia nabrzeża w porcie pod warunkiem, że: ---------------------------

(A) nie dotyczą OT Porty Mor (B) ich realizacja nie wymagi Wydatków Inwestycyjnych;----(C) ich realizacja wymaga p Inwestycyjnych, o ile :-----------

w momencie ich dokonyw ono spowodowane w wyn. - ostatnie dostarczone prz potwierdza brak naruszen w Punkcie 14.1 (Wskaźnik -Emitent przedstawi wskaźników finansowych transakcji nie dojdzie d których mowa w Punkcie - Emitent przekaże Obliga takich Wydatków Inwestyc

i)nowa umowa dzierżawy lub aneks do ist pomiędzy OTPŚ jako dzierżawcą a Zarzą S.A. jako wydzierżawiającym; -------------j)nabycie przez Emitenta akcji DBR od d Transakcją DBR (które następnie zostand cenę nie wyższą niż 1.000.000 EUR, której zapłata będzie odroczona do czasu uzyskania przez Emitenta środków z Transakcji DBR od inwestora.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------12. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję ,,Dozwolone Limity Gwarancyjne", która uzyskuje następujące brzmienie: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

w OTPS; --------------------------------
w STK-----------------------------------
iała o dodatkowe 40 tys. m2 w Luka Rijeka, ---
Bakar; ----------------------------

"skie S.A.;-----------------------------------
ja ponoszenia przez Zobowiązanego żadnych ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
oniesienia przez Zobowiązanego Wydatków
wania nie istnieje Naruszenie, ani nie zostanie
iku dokonania danej transakcji; ---------------------
zez Emitenta Zaświadczenie o Wskaźnikach
ia wskaźników finansowych, o których mowa
ki Finansowe); ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Obligatariuszom wyliczenie pro-forma
potwierdzające, że w wyniku dokonania danej
do naruszenia wskaźników finansowych, o
14.1 (Wskaźniki Finansowe); oraz -------------------
atariuszom informację o źródle finansowania
cyjnych; ----------------------------------------
tniejącej umowy dzierżawy terenu portowego
dem Morskich Portów Szczecin-Swinoujście
akcjonariusza mniejszościowego DBR przed
ą sprzedane w ramach Transakcji DBR) za

"Dozwolone Limity Gwarancyjne" oznacza limity gwarancyjne na gwarancje bankowe
lub ubezpieczeniowe do kwoty nieprzekraczającej łącznie 15.000.000 PLN (lub
równowartości tej kwoty w innej walucie) na poziomie Grupy Kwalifikowanej w danym
czasie, tym na gwarancje zapłaty długu celnego do kwoty nieprzekraczającej łącznie
10.000.000 PLN (lub równowartości tej kwoty w innej walucie) łącznie na poziomie
Grupy Kwalifikowanej w danym czasie.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

13.

				w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Dozwolone
	Zabezpieczenie", która uzyskuje nowe następujące brzmienie:
				Dozwolone Zabezpieczenie" oznacza ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) każde Istniejące Zabezpieczenie; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b) każde Zabezpieczenie lub Quasi-Zabezpieczenie dozwolone lub wymagane postanowieniami Dokumentów Finansowania;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------c) Quasi-Zabezpieczenie wynikające ze sprzedaży, przeniesienia lub innego rozporządzenia dozwolonego zgodnie z Warunkami Emisji lub Umową Pomiędzy Wierzycielami; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

d ) każde Zabezpieczenie zastępujące po dacie zawarcia Umowy Wspólnych Warunków dane Istniejące Zabezpieczenie Handlowe na tych samych aktywach (o ile nadal istnieją) lub ekwiwalentnych aktywach i na warunkach co do zasady analogicznych do danego Istniejącego Zabezpieczenia Handlowego, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

e) Zabezpieczenie w formie kaucji na zabezpieczenie w odniesieniu do:--------------------------------------------------------------------------------------------------------i) wierzytelności handlowych, ustanowionych w toku zwykłej działalności; ------ii)Dozwolonych Limitów Gwarancyjnych otwartych w podmiotach innych niż Kredytodawcy lub podmioty z ich grup kapitałowych; lub-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------iii)długu celnego lub roszczeń zwrotnych z tytułu gwarancji zapłaty długu celnego wystawionej na zlecenie C. Hartwig Gdynia S.A. ustanowione przez C. Hartwig Gdynia S.A. na rzecz, odpowiednio, Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Gdyni lub zakładów ubezpieczeń udzielających gwarancji zapłaty długu celnego, w łącznej kwocie nieprzekraczającej 2.500.000 PLN,----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

do kwoty nieprzekraczającej łącznie w odniesieniu do wszystkich takich Zabezpieczeń w danym czasie 5.000.000 PLN (lub równowartości tej kwoty w innej walucie);-------

f) Zabezpieczenia wierzytelności zakładów ubezpieczeń z tytułu poręczeń Emitenta za spłatę przez podmioty z Grupy Kwalifikowanej roszczeń zwrotnych zakładów ubezpieczeń z tytułu gwarancji zapłaty długu celnego, w formie weksla in blanco wystawionego przez Emitenta do kwoty nieprzekraczającej łącznie w danym czasie 10.000.000 PLN (lub równowartości tej kwoty w innej walucie);----------------------------------------------------------------------------------------------------------------g) Zabezpieczenia długu celnego do kwoty 20.000.000 PLN lub roszczeń zwrotnych zakładów ubezpieczeń z tytułu gwarancji zapłaty długu celnego do kwoty 20.000.000 PLN (lub równowartości tej kwoty w innej walucie) wystawionej na zlecenie C. Hartwig w danym czasie, w każdym przypadku, w postaci:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------i) weksla in blanco wystawionego przez C. Hartwig;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ii) poręczenia wekslowego Emitenta za weksel, o którym mowa w Punkcie i)

powyżej; lub------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

iii) hipotek na nieruchomościach C. Hartwig, dla których prowadzone są księgi wieczyste GD1Y/00018084/9, GD1Y/00090864/9 oraz GD1Y/00066782/3;------h) zabezpieczenie Dozwolonego Faktoringu na warunkach analogicznych do tego, jak są zabezpieczone limity faktoringowe stanowiące Istniejący Faktoring;--------------------------------------------------------------------------------------------------------i) Zabezpieczenie Dozwolonych Limitów Gwarancyjnych otwartych u Kredytodawców lub podmiotów z ich grup kapitałowych, w formie kaucji na zabezpieczenie, zatrzymania płatności, zdyskontowania wierzytelności, przelewu na zabezpieczenie lub zastawu dotyczącego wierzytelności z kontraktów zabezpieczonych gwarancjami wystawionymi w ramach Dozwolonych Limitów Gwarancyjnych;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------j) Zabezpieczenie Dozwolonych Limitów Gwarancyjnych otwartych w podmiotach innych niż Kredytodawcy lub podmioty z ich grup kapitałowych, w formie (w przypadku gwarancji wykonania kontraktu) przelewu na zabezpieczenie wierzytelności z kontraktów zabezpieczonych gwarancjami wystawionymi w ramach Dozwolonych Limitów Gwarancyjnych; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------k) [usunięty];---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------l) zastaw na akcjach w Luka Rijeka ustanowiony zgodnie z Umową z Erste zgodny z Umową Wspólnych Warunków; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------m) [usunięty] ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

n) Zabezpieczenie w postaci zastawów rejestrowych ustanowionych na 25 wolnych od obciążeń jednostkach pływających, które stanowić miały przedmiot Leasingu Pchaczy, ustanowione na zabezpieczenie roszczenia o zwrot zaliczki na poczet ceny sprzedaży płatnej przez inwestora w ramach realizacji Transakcji DBR, pod warunkiem, że kwota zaliczki zabezpieczonej takimi zastawami zostanie przeznaczona na niezwłoczne uregulowanie zobowiązań Grupy w celu niwelacji Luki Płynnościowej; lub----------o) Zabezpieczenia ustanowione w wykonamiu: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

i) postanowień podpunktu d) punktu 5.3 oraz podpunktu d) punktu 6.2 porozumienia dotyczącego spłaty zadłużenia zawartego w dniu 27 stycznia 2020 r. pomiędzy Industrial Division sp. z o.o., STK oraz Emitentem; oraz--------------------------------------------------------------------------------------------------------ii) postanowień podpunktu b) punktu 8 paragrafu 1 porozumienia w sprawie spłaty zobowiązania zawartego w dniu 23 grudnia 2019 r. pomiędzy OTPŚ oraz Zarządem Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A.;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

na aktywach, które nie stanowią przedmiotu Zabezpieczenia Obligacji; ------------------p) przelew obecnych lub przyszłych roszczeń (w tym odszkodowawczych za stratę lub utracone korzyści) Zobowiązanego, innego niż Emitent lub Poręczyciel, stanowiących ekwiwalent wartości aktywa stanowiącego na dzień 21 lutego 2020 r. przedmiot zabezpieczenia hipotecznego wierzytelności BGK oraz Kredytodawców i nie będącego przedmiotem zabezpieczenia Obligatariuszy, na zabezpieczenie wierzytelności BGK lub Kredytodawców względem Zobowiązanych, w odniesieniu do którego BGK oraz Kredytodawcy (według stanu na dzień 21 lutego 2020 r.) zgłosili oczekiwanie jego dokonania; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ą) jakiekolwiek inne Zabezpieczenie ustanowione za uprzednią zgodą Obligatariuszy wyrażoną w formie uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Dozwolone Zabezpieczenie C. Hartwig", która uzyskuje nowe następujące brzmienie: ----------"Dozwolone Zabezpieczenie C. Hartwig" oznacza:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a) każde Zabezpieczenie lub Quasi-Zabezpieczenie dozwolone lub wymagane postanowieniami Dokumentów Finansowania, które zgodnie z Dokumentami Finansowania ma zostać ustanowione przez C. Hartwig; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b) Quasi-Zabezpieczenie wynikające ze sprzedaży, przeniesienia lub innego rozporządzenia C. Hartwig dozwolonego zgodnie z Warunkami Emisji lub Umową Pomiędzy Wierzycielami;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------c) Zabezpieczenie Istniejących Kredytów Odnawialnych i Istniejących Kredytów Nieodnawialnych wskazane w Umowie Pomiędzy Wierzycielami, jednak w zakresie w jakim zabezpiecza ono Zadłużenie Finansowe z tytułu kredytów udzielonych wyłącznie C. Hartwig; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------d) Istniejące Zabezpieczenia C. Hartwig (z zastrzeżeniem, że Zabezpieczenia Zadłużenia Finansowego wobec Kredytodawców (inne niż wskazane w Punkcie c) powyżej) są dozwolone tylko do dnia przypadającego tydzień po Dniu Emisji);--------e) Zabezpieczenie Dozwolonego Faktoringu C. Hartwig, na warunkach analogicznych do tego, jak są zabezpieczone limity faktoringowe stanowiące Istniejący Faktoring w zakresie w jakim służy on finansowaniu działalności C. Hartwig;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------f) Istniejące Zabezpieczenia Handlowe ustanowione przez C. Hartwig oraz każde Zabezpieczenie zastępujące po dacie zawarcia Umowy Wspólnych Warunków dane Istniejące Zabezpieczenie Handlowe ustanowione przez C. Hartwig na tych samych aktywach (o ile nadal istnieją) lub ekwiwalentnych aktywach i na warunkach co do zasady analogicznych do danego Istniejącego Zabezpieczenia Handlowego ustanowionego przez C. Hartwig;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------g) Zabezpieczenia, o których mowa w Punktach e), g), i) lub j) definicji Dozwolonego Zabezpieczenia, w zakresie, w jakim zostały ustanowione przez C. Hartwig oraz z zastrzeżeniem, że Zabezpieczenia, o których mowa w Punkcie e) definicji Dozwolonego Zabezpieczenia zabezpieczają wierzytelności handlowe wobec C. Hartwig lub Dozwolone Limity Gwarancyjne, które przysługują wyłącznie C. Hartwig; --------------h) Zabezpieczenia roszczeń zwrotnych Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. do kwoty 500.000 PLN z tytułu gwarancji bankowej zapłaty czynszu najmu powierzchni biurowych nr FGW-EUR-ZOKKI-13-000098 wystawionej na zlecenie C. Hartwig na rzecz Dolfia sp. z o.o. (lub z tytułu gwarancji bankowej ją zastępującej w danym czasie) w postaci:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------i) hipoteki na nieruchomości OT Nieruchomości sp. z o.o., dla której prowadzona jest księga wieczysta GD1Y/00080969/2;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ii) przelewu praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej nieruchomości, o której mowa w Punkcie i) powyżej; lub -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

iii) weksla in blanco wystawionego przez C. Hartwig; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

i) Zabezpieczenia roszczeń zwrotnych Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. do kwoty 2.500.000 PLN z tytułu gwarancji bankowej zapłaty długu celnego nr FGW-EUR-ZOKKI-11-000056 wystawionej na zlecenie C. Hartwig w związku z działalnością Poltrans Internationale Speditionsgesellschaft mbH (lub z tytułu gwarancji zapłaty długu celnego ją zastępującej w danym czasie) w postaci :----

i) hipoteki na nieruchomości OT Nieruchomości sp. z o.o., dla której prowadzona jest księga wieczysta GDIY/00080969/2;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ii) przelewu praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej nieruchomości, o której mowa w Punkcie i) powyżej; lub------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

iii) weksla in blanco wystawionego przez C. Hartwig; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------j) jakiekolwiek inne Zabezpieczenie ustanowione przez C. Hartwig za uprzednig zgodą

Obligatariuszy wyrażoną w formie uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy. --------------15. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Dozwolone Zadłużenie Finansowe", która uzyskuje nowe następujące brzmienie: ---------------

"Dozwolone Zadłużenie Finansowe" oznacza: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a) każde Zadłużenie Finansowe z tytułu jakiegokolwiek Dokumentu Finansowania;----

b) Istniejące Zadłużenie Finansowe; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------c) Zadłużenie Finansowe z tytułu Dozwolonych Limitów Gwarancyjnych, w tym z tytułu Nowych Gwarancji;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

d) każde Zadłużenie Finansowe z tytułu Dozwolonej Pożyczki/Obligacji (z zastrzeżeniami postanowień Umowy Pomiędzy Wierzycielami co do zasad ich spłaty);e) każde Zadłużenie Finansowe z tytułu Dozwolonej Gwarancji; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------f) Zadłużenie Finansowe z tytułu Dozwolonego Faktoringu;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------g) Zadłużenie Finansowe z tytułu Dozwolonego Leasingu Finansowego;------------------

h)niezabezpieczoną pożyczkę (w tym jakiekolwiek inne zobowiązanie o podobnym charakterze) udzieloną podmiotowi z Grupy Kwalifikowanej przez dany podmiot z Grupy niebędący podmiotem z Grupy Kwalifikowanej, o ile: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

i) wierzytelności takiego danego p Grupy Kwalifikowanej zostaną p Obligacji oraz -----------------------------------ii) oprocentowanie takiej pożycz rynkowych; ------------------------------------

i) niezabezpieczone pożyczki udzielone Zo Dłużnika w maksymalnej łącznej kwocie PLN (lub równowartości tej kwoty w inne j) niezabezpieczone pożyczki udzielone prz Dłużnika w związku ze sprzedażą Aktywa Grupy Kwalifikowanej w celu przekaza środków otrzymanych przez ten podmiot sprzedażą; ----------------------------------------------------------------------

k) każdą niezabezpieczoną pożyczkę (w podobnym charakterze) udzieloną Emito powiązany, o ile: -------------------------------------------

i) wierzytelności Wspólnika lub je pożyczki zostaną podporządkowan Obligacji; oraz--------------------------------ii) oprocentowanie takiej pożyc rynkowych; -----------------------------------l) każde inne Zadłużenie Finansowe dozw

Zadłużenie Finansowe z tytułu Nowych Gv m) każde inne Zadłużenie Finansowe zac Obligatariuszy. ----------------------------------------w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Zadłużenie Finansowe C. Hartwig", któr "Dozwolone Zadłużenie Finansowe C. H Hartwig: -----------------------------------------------------------

16.

a) z tytułu Dozwolonego Faktoringu C. Ha b) z tytułu udzielonego przez C. Hartwig Po

oodmiotu z Grupy niebędącego podmiotem z odporządkowane wierzytelnościom z tytułu
---------- zki jest oprocentowaniem na warunkach
obowiązanemu (innemu niż C. Hartwig) przez nieprzekraczającej w danym czasie 3.000.000 ej walucie); ----------------------------- ~ = = = = = = = = = = = =
zez podmiot z Grupy Kwalifikowanej na rzecz do Sprzedaży należącego do tego podmiotu z ania takiemu Dłużnikowi całości lub części t z Grupy Kwalifikowanej w związku z taką
------------- w tym jakiekolwiek inne zobowiązanie o entowi przez Wspólnika lub jego podmiot
ーーー出 ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ego podmiotu powiązanego z tytułu takiej ne w spłacie wierzytelnościom z tytułu
zki jest oprocentowaniem na warunkach
wolone Dokumentami Finansowania, w tym warancji; lub------------------------------------------ ciągnięte za uprzednią zgodą Zgromadzenia
Emisji zmienia się definicję "Dozwolone ra uzyskuje nowe następujące brzmienie: --- łartwig" oznacza Zadłużenie Finansowe C.
artwig, ---------- oręczenia, -------------------------------

c) z tytułu udzielonego przez nią poręczenia za zobowiązania z tytułu Obligacji Serii G oraz gwarancji Kredytu BGK, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

d) z tytułu pożyczki udzielonej przez Emitenta lub Podmiot Zależny Emitenta, o ile wszystkie wierzytelności z tytułu takiego zabezpieczenie zostaną przelane na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Obligacji lub Poręczenia w ramach Umowy Podporządkowania, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

e) z tytułu Istniejących Kredytów Odnawialnych i Istniejących Kredytów Nieodnawialnych w zakresie w jakim dotyczy ono kredytów udzielonych wyłącznie C. Hartwig i w żadnym momencie nieprzekraczające kwoty 22.000.000 PLN; -------------f) z tytułu Dozwolonych Limitów Gwarancyjnych w zakresie, w jakim ustanowione są na rzecz C. Hartwig, w tym z tytułu Nowych Gwarancji wystawionych na zlecenie C. Hartwig;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

g) z tytułu pożyczek (innych zobowiązań o podobnym charakterze) lub obligacji, o których mowa w Punkcie f)-g) definicji Dozwolonej Pożyczki/Obligacji (z zastrzeżeniami postanowień Umowy Pomiędzy Wierzycielami i i Umowy Podporżądkowania co do zasad ich spłaty); ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

h) z tytułu Dozwolonego Leasingu Finansowego zawartego przez C. Hartwig;--------i) z tytułu niezabezpieczonej pożyczki (w tym jakiegokolwiek innego zobowiązania o podobnym charakterze) udzielonej C. Hartwig przez dany podmiot z Grupy niebędący podmiotem z Grupy Kwalifikowanej, o ile: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------i) wierzytelności takiego danego podmiotu z Grupy niebędącego podmiotem z Grupy Kwalifikowanej zostaną podporządkowane wierzytelnościom z tytułu Obligacji oraz --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ii) oprocentowanie takiej pożyczki jest oprocentowaniem na warunkach rynkowych; lub----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

j) z jakiegokolwiek innego tytułu, zaciągnięte za uprzednią zgodą Obligatariuszy wyrażoną w formie uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Dozwolone Zbycie Nieruchomości Kościerzyńska", która uzyskuje nowe następujące brzmienie: -------

"Dozwolone Zbycie Nieruchomości Kośc Kościerzyńska przez RCI z zachowaniem na a) do czasu całkowitej spłaty wierzytelność Kredytu BGK: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

i) zwolnienie potrzeby przeprowadzenia sprzedaży Nieruchomości Kościerzyńska zostanie przeprowadzone zgodnie z Umową Pomiędzy Wierzycielami;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ii) wszystkie środki netto uzyskane ze sprzedaży Nieruchomości Kościerzyńska zostaną przeznaczone w terminie 7 Dni Roboczych od ich uzyskania: -----------A) w pierwszej kolejności, na całkowitą przedterminową spłatę Kredytu

BGK; Oraz-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------B) [usunięty]; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------C) w drugiej kolejności, na przedterminową spłatę Zadłużenia Finansowego Zobowiązanych wobec Kredytodawców lub kaucję na zabezpieczenie gwarancji wystawionych przez danego Kredytodawcę, zgodnie z zasadami zaliczania na spłatę zawartymi w Umowie Wspólnych W arunków; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b) po całkowitej spłacie wierzytelności Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu Kredytu BGK (inaczej niż wskutek sprzedaży Nieruchomości Kościerzyńska), zwolnienie hipotek ustanowionych na Nieruchomości Kościerzyńska (lub, w zależności od przypadku, jej części) na potrzeby przeprowadzenia sprzedaży Nieruchomości Kościerzyńska (lub, w zależności od przypadku, jej części), a także zasady zaliczania środków netto uzyskanych z takiej sprzedaży, zostaną dokonane zgodnie z postanowieniami Umowy Pomiędzy Wierzycielami i Warunkami Emisji.------------------------------------------------------------------------------------------------------------18. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Dozwolony Faktoring", która uzyskuje nowe następujące brzmienie: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------"Dozwolony Faktoring" oznacza: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a) Istniejący Faktoring; lub------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------b) każdy limit faktoringowy każdego typu, zastępujący dany Istniejący Faktoring oraz każdy nowy limit faktoringowy pozyskany po 29 marca 2019 r.,-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

cierzyńska" oznacza zbycie Nieruchomości
astępujących warunków: -------------------------------------
ci Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu

przy czym łączna kwota limitów faktoringowych nie będzie przekraczać w żadnym czasie
kwoty 45.000.000 PLN (czterdzieści pięć milionów złotych) (lub równowartości tej
kwoty w innej walucie) na poziomie Grupy Kwalifikowanej.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia-się definicję "Dozwolony Leasing Finansowy", która uzyskuje nowe następujące brzmienie: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------"Dozwolony Leasing Finansowy" oznacza: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) Istniejący Leasing Finansowy oraz każdy leasing finansowy zastępujący dany Istniejący Leasing Finansowy;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b) leasing finansowy wynikający z reklasyfikacji umów dzierżawy lub najmu zawartych do 31 grudnia 2018 r., które zgodnie z MSSF 16 traktowane są jak leasing finansowy; c) umowy najmu lub dzierżawy zawarte po 30 czerwca 2020 r. i klasyfikowane jako leasing finansowy zgodnie z MSSF 16, o łącznej wartości zobowiązań nieprzekraczającej 20.000.000 PLN (lub równowartości tej kwoty w innej walucie) na poziomie Grupy Kwalifikowanej w całym okresie do Ostatecznej Daty Spłaty; --------d) leasing zwrotny aktywów innych niż objęte Punktami od (a) do (c) powyżej, innych niż Aktywa do Sprzedaży oraz innych niż aktywa operacyjne Grupy Kwalifikowanej w postaci udziałów, akcji lub przedsiębiorstw Zobowiązanych, do łącznej kwoty nieprzekraczającej w danym czasie 1.500.000 PLN (półtora miliona złotych) (lub równowartości tej kwoty w innej walucie) na poziomie Grupy Kwalifikowanej--------e) leasing zwrotny aktywów innych niż Aktywa do Sprzedaży oraz innych niż aktywa operacyjne Grupy Kwalifikowanej w postaci udziałów, akcji lub przedsiębiorstw Zobowiązanych, do łącznej kwoty nieprzekraczającej w danym czasie 1.500.000 PLN (półtora miliona złotych) (lub równowartości tej kwoty w innej walucie) na poziomie Grupy Kwalifikowanej;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

i) suwnicy kontenerowej (produkcji Vulkan Kocks) rok produkcji 1993 r., do kwoty 7.000.000 PLN; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ii) żurawia portowego (samojezdnego) Liebherr LHM500 nr 1 do kwoty 6.000.000 PLN; oraz----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------iii) żurawia portowego (samojezdnego) Liebherr LHM500 nr 2 do kwoty 6.000.000 PLN; lub------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

f) leasing zwrotny należących do OTPŚ:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

g) leasing finansowy następujących maszyn przez OTPŚ: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
i) ładowarki kołowej do trymowania w ładowni statku VOLVO L50H, do kwoty
110.000 EUR netto; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ii) spycharki gąsienicowej do prac na placach składowych w porcie LIEBHERR
PR736 LGP LITRONIC, do kwoty 450.000 EUR netto;--------------------------------------
iii) dwóch ładowarek kołowych do prac przeładunkowych VOLVO L220H, do
łącznej kwoty 720.000 EUR netto; oraz-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
iv) koparki przeładunkowej kołowej do przeładunkowych w porcie
LIEBHERR LH24 LITRONIC do kwoty 240.000 EUR netto;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
h) leasing finansowy następujących urządzeń przez OT Port Swinoujście S.A.:---------
i) ładowarki kołowej CAT 972M o wartości 204.534,33 EUR;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ii) ładowarki kołowej CAT 972M o wartości 206.780,00 EUR;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
iii) ładowarki kołowej CAT 972M o wartości 199.900,50 EUR; oraz--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
iv) ładowarki kołowej CAT 918M o wartości 80.400,00 EUR.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji usuwa się definicje "Drobni Wierzyciele
Finansowi", "Drugie Dokapitalizowanie" oraz "Dzień Częściowego Wykupu" ----
w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Dzień
Dodatkowego Obowiązkowego Wykupu", która uzyskuje nowe następujące
brzmienie: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
"Dzień Dodatkowego Obowiązkowego Wykupu" ma znaczenie nadane w Punkcie
1 0. 2 2 . -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji dodaje się definicję "Dzień Sprzedaży C.
Hartwig" o następującym brzmieniu: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
"Dzień Sprzedaży C. Hartwig" oznacza dzień, w którym Emitent przeniesienie tytuł
prawny dotyczący całości lub części akcji w C. Hartwig na inny podmiot spoza Grupy
lub C. Hartwig sprzeda swoje przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część
podmiotowi spoza Grupy. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji usuwa się definicje "Dzień Ustalenia
Częściowego Wykupu"; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

23.

20.

21.

22.

	24. w Punkcie 1,1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Dzień Wypłaty
	Odsetek", która uzyskuje nowe następujące brzmienie: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	,, Dzień Wypłaty Odsetek" oznacza:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	a) w odniesieniu do pierwszego Okresu Odsetkowego – ostatni dzień miesiąca
	kalendarzowego następującego po miesiącu kalendarzowym, w którym nastąpił Dzień
	Emisji; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	b) w odniesieniu do Okresów Odsetkowych od drugiego do szóstego (włącznie) - ostatni
	dzień miesiąca kalendarzowego następującego po miesiącu kalendarzowym, w którym
	nastąpił poprzedni Dzień Wypłaty Odsetek; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	c)w odniesieniu do kolejnych Okresów Odsetkowych – ostatni dzień trzeciego miesiąca
	kalendarzowego następującego po miesiącu kalendarzowym, w którym nastąpił
	poprzedni Dzień Wypłaty Odsetek; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	d) {usuniety}; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
25.	w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "EBITDA", która
	uzyskuje nowe następujące brzmienie: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	,,EBITDA" oznacza dla danego Okresu Obliczeniowego sumę skonsolidowanego zysku
	z działalności operacyjnej Grupy (z wyłączeniem STK i jego Podmiotów Zależnych oraz
	Luka Rijeka i jej Podmiotów Zależnych) i amortyzacji, skorygowaną o:---------------------------------------------------------------------------------------------------------
	a) wszystkie pozycje niezwiązane z przepływami pieniężnymi ewidencjonowane w
	pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	b) przychody i koszty likwidacji lub sprzedaży środków trwałych lub nieruchomości
	inwestycyjnych;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	c) koszty i przychody związane z zapłaconymi lub otrzymanymi karami umownymi i
	odszkodowaniami; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	d) inne przychody lub koszty o jednorazowym i niepowtarzalnym charakterze, w
	szczególności dotyczące: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	i) kosztów restrukturyzacji lub ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	ii) kosztów opcji menedżerskich (opartych o warranty subskrypcyjne lub inny
	instrument dający członkom zarządu uprawnienie do otrzymania akcji spółki, o

1. w Punkcie 1 (Definicje) Warunków Em o następującym brzmieniu: ------------------------"Fundusze Allianz" oznacza fundusze zo
1. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Kwalifikowana", która uzyskuje nowe n "Grupa Kwalifikowana" oznacza Grupęj a) STK--------------------------------------------------

b) OT Porty Morskie S.A. (Gdańsk, Polska c) Luka Rijeka d.d. (Rijeka, Chorwacja), d) Luka – Prijevoz d.o.o. (Kukuljanovo, C e) Stanovi d.o.o. (Rijeka Chorwacja), ----f) Jadranska vrata d.d. (Rijeka, Chorwacj g) Odra Rhein Lloyd sp. z o.o. (Wrocław, h) Odra Logistics sp. z o.o. (Poznań, Polst i) OT Rail sp. z o.o. (Wrocław, Polska), -j) C. Hartwig Adria d.o.o. (Zagrzeb, Chor k) Agueda sp. z o.o. (Warszawa, Polska), l) Sordi sp. z o.o. (Warszawa, Polska),----m) Sordi spółka z ograniczoną odpowiedzi n) Poltrans Internationale Speditionsgesel o) PSA Transport Ltd. (Felixstowe, Wielka p) Amerpol International (Nowy Jork, USA q) RCT sp. z o.o. (Szczecin, Polska), -------r) RCS Shipping Co. Ltd (Saint John's Anti s) RTS Shipping Co. Ltd (Saint John's Anti t) OTL Forwarding d.o.o. (Belgrad, Serbia 28. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Gwarancje Santander"; -------------------------

w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Gwarancja Santander" o następującym b

ile nie będzie to powodowało wypływu środków z Emitenta).--------------------------------------------------

nisji dodaje się definicję "Fundusze Allianz"
arządzane przez Allianz ZB d.o.o.o.-------------------------- w Emisji zmienia się definicję "Grupa
iastępujące brzmienie: --------------------------------------- ?, z wyłączeniem następujących podmiotów: ---
(a), ------------------------------------------------------------------- ーーーーーーーー ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Chorwacja), ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
(a), ----------------------------------------------- ----------------------- Polska), ----------------------------------
"Ka), ------------------------------------
---------------------------------------------- "Wacja), -----------------------------------
============================================================================================================================================================================== ialnością SKA (Warszawa, Polska), -----------
llschaft mbH (Hamburg, Niemcy),----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- a Brytania), ------------------------------
4), ------------------------------------------
iqua i Barbuda), -------------- iqua i Barbuda), oraz------------------ ().-------------------------------------------
Emisji usuwa się definicje "Istniejące
Emisji dodaje się definicję "Istniejąca orzmieniu: -----------------------------

"Istniejąca Gwarancja Santander" oznacza: gwarancję bankową nr DOK3272GWB17AA wystawioną przez Santander Bank Polska S.A. na podstawie Umowy Istniejących Gwarancji Santander. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Istniejące Istotne Postępowania", która uzyskuje nowe następujące brzmienie: -------------------------------"Istniejące Istotne Postępowania" oznacza istniejące na dzień 30 czerwca 2020 r. postępowania sądowe wobec Emitenta, Zobowigzanego lub jakiegokolwiek ich Podmiotu Zależnego, których wartość przedmiotu sporu jest wyższa niż 5.000.000 PLN (lub równowartość tej kwoty w innej walucie lub walutach) (których lista dla celów informacyjnych została zdeponowana u Agenta ds. Dokumentacji). ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Istniejące Kredyty", która uzyskuje nowe następujące brzmienie: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------"Istniejące Kredyty" oznacza Istniejący Kredyt Konsorcjalny oraz Istniejące Kredyty Odnawialne. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji usuwa się definicje "Istniejące Kredyty Nieodnawialne", "Kredyt Nieodnawialny BNPP 1", "Kredyt Nieodnawialny BNPP 2", Kredyt Nieodnawialny mBank" oraz "Kredyt na Ratowanie Płynności"", -----
1. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Istniejące Zabezpieczenia", która uzyskuje nowe następujące brzmienie: ------------------------------"Istniejące Zabezpieczenia" oznacza Zabezpieczenia istniejące na dzień 30 czerwca 2020 r. (których lista dla celów informacyjnych została zdeponowana u Agenta ds. Dokumentacji). ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicje "Istniejące Zabezpieczenia C. Hartwig", która uzyskuje nowe następujące brzmienie: ---------- "Istniejące Zabezpieczenia C. Hartwig" oznacza istniejące na dzień 30 czerwca 2020 r. Zabezpieczenia na majątku lub akcjach C. Hartwig (których lista dla celów informacyjnych została zdeponowana u Agenta ds. Dokumentacji). --------------------------------
1. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicje "Istniejące Zabezpieczenie BGK", która uzyskuje nowe następujące brzmienie: ---------------------

"Istniejące Zabezpieczenie BGK" ozna Zabezpieczenia ustanowione na rzecz B została zdeponowana u Agenta ds. Dokum

1. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Istniejące
1. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Istniejący Leasing
1. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Istniejący
c) OT Port Gdynia sp. z 0.0., ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Istniejące Zabezpieczenia Handlowe", która uzyskuje nowe następujące brzmienie: -------------"Istniejące Zabezpieczenia Handlowe" oznacza Zabezpieczenia wierzytelności handlowych, istniejące według stanu na dzień 30 czerwca 2020 r. (których lista dla celów informacyjnych została zdeponowana u Agenta ds. Dokumentacji).------------------

Zabezpieczenia Handlowe", która uzyskuje nowe następujące brzmienie: -----------"Istniejące Zadłużenie Finansowe" oznacza Zadłużenie Finansowe istniejące na dzień 30 czerwca 2020 r. (w kwotach w jakich dany podmiot je zaciągnął lub jest uprawniony zaciągnąć zgodnie z jego dokumentacją według stanu na dzień 30 czerwca 2020 r.) (którego lista dla celów informacyjnych została zdeponowana u Agenta ds. Dokumentacji).----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Finansowy", która uzyskuje nowe następujące brzmienie: -------------------------------"Istniejący Leasing Finansowy" oznacza leasingi finansowe istniejące według stanu na dzień 30 czerwca 2020 r. (których lista dla celów informacyjnych została zdeponowana u Agenta ds. Dokumentacji). -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Faktoring", która uzyskuje nowe następujące brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------"Istniejący Faktoring" oznacza limity faktoringowe istniejące według stanu na dzień 30 czerwca 2020 r. (których lista dla celów informacyjnych została zdeponowana u Agenta ds. Dokumentacji).-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------40. - w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Kredytobiorcy", która uzyskuje nowe następujące brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------"Kredytobiorcy" oznacza -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a) OT Logistics S.A., -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------b) OT Port Świnoujście sp. z o.o., ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

	d) Rentrans International Spedition sp. z o.o., ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	e) Deutsche Binnenreederei AG, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	f) RCI sp. z o.o., -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	g) Zegluga Bydgoska sp. z o.o., ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	h) ,,Kolej Bałtycka" S.A., ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	i) Rentrans Cargo sp. z o.o., oraz--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	j) C. Hartwig Gdynia S.A. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
41.	w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Kwota do
	Zapłaty", która otrzymuje nowa następujące brzmienie: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	"Kwota do Zapłaty" oznacza wyrażoną w złotych kwotę równą, w zależności od
	okoliczności, Należności Głównej (lub jej części), Kwocie Odsetek, lub innej płatności,
	którą Emitent jest zobowiązany zapłacić Obligatariuszowi, zgodnie z Warunkami
	Emisji. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
42.	w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji usuwa się definicje "Kwota Raty", -----
	43. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji dodaje się definicję "Kwota Wykupu (C.
	Hartwig)" o następującym brzmieniu: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	,,Kwota Wykupu (C. Hartwig)" ma znaczenie nadane w Punkcie 10.15.--------------------
	44. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji usuwa się definicje "Kwota Wykupu
	(Udział Proporcjonalny)", ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	45. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Luka
	Płynnościowa", która uzyskuje nowe następujące brzmienie: --------------------------------------------------------------
	"Luka Płynnościowa" oznacza prognozowany poziom luki płynnościowej Grupy (z
	wyłączeniem RCI oraz podmiotów niebędących członkami Grupy Kwalifikowanej),
	obrazującej poziom środków pieniężnych o nieograniczonej możliwości dysponowania
	dostępnych na koniec danego okresu.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	46. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Marża
	Odsetkowa", która uzyskuje nowe następujące brzmienie: ------------------------------------------------
	,,Marża Odsetkowa" oznacza marżę odsetkową w wysokości 450 (słownie: czterysta
	pięćdziesiąt) punktów bazowych w stosunku rocznym. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Em która uzyskuje nowe następujące brzmien "Model Bazowy" oznacza model finans czerwca 2020, przekazany do Agenta ds.
1. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków następującym brzmieniu: ------------------------"MSSF" oznacza międzynarodowe sta rozumieniu Rozporządzenia IAS 1606/20 odpowiednich sprawozdań finansowych.--
1. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emis która uzyskuje nowe następujące brzmieni "Należność Główna" oznacza kwotę o Obligacji wskazanej w Punkcie 3.5, z nominalnej w związku z zapłatą części Na Obowiązkowym Wykupem. -------------------------
1. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków En odniesienie do Punktu 14.59.1, które zastęp
1. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków En Chwaszczyńska" o następującym brzmien "Nieruchomość Chwaszczyńska" oznaczo Chwaszczyńskiej, dla których prowadzone GD1Y/00066782/3.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków En Kujota (Duża)" o następującym brzmieniu "Nieruchomość Kujota (Duża)" oznacza Szczecinie (KW SZ1S/00097259/8 oraz SZ 21/37.-------------------------------------------------------53. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emil

w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Model Bazowy"
która uzyskuje nowe następujące brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
"Model Bazowy" oznacza model finansowy przygotowany przez KPMG w dniu 23
czerwca 2020, przekazany do Agenta ds. Dokumentacji. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji dodaje się definicję "MSSF" o
następującym brzmieniu: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
"MSSF" oznacza międzynarodowe standardy sprawozdawczości finansowej w
rozumieniu Rozporządzenia IAS 1606/2002 w zakresie, w jakim stosują się one do
odpowiednich sprawozdań finansowych.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Należność Główna",
która uzyskuje nowe następujące brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
"Należność Główna" oznacza kwotę odpowiadającą wartości nominalnej jednej
Obligacji wskazanej w Punkcie 3.5, z uwzględnieniem pomniejszenia wartości
nominalnej w związku z zapłatą części Należności Głównej w związku z Dodatkowym
Obowiązkowym Wykupem. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji "Naruszenie" zmienia się
odniesienie do Punktu 14.59.1, które zastępuje się odniesieniem do Punktu 14.66.1, --
w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji dodaje się definicję "Nieruchomość
Chwaszczyńska" o następującym brzmieniu: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
"Nieruchomość Chwaszczyńska" oznacza nieruchomości położone w Gdyni przy ul.
Chwaszczyńskiej, dla których prowadzone są księgi wieczyste GD1Y/00090864/9 oraz
GD1Y/00066782/3.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji dodaje się definicję "Nieruchomość
Kujota (Duża)" o następującym brzmieniu: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
"Nieruchomość Kujota (Duża)" oznacza nieruchomość przy ul. Kujota 18, 19 w
Szczecinie (KW SZ1S/00097259/8 oraz SZ1S/00249038/4), działka nr 21/35, 21/36,
2 1/37.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji usuwa się definicję "Nowe Gwarancje
Santander"; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

54.	w Punkcie 1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Należność Główna",
	która uzyskuje nowe następujące brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	,,Ostateczna Data Spłaty" oznacza 30 kwietnia 2021 r.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	55. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji dodaje się definicje "OTPG" o
	następującym brzmieniu: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	"OTPG" oznacza OT Port Gdynia sp. z o.o., z siedzibą w Gdyni, przy ul. Indyjskiej 13,
	81-336 Gdynia, zarejestrowaną w rejestrze spółek prowadzonym przez Sgd Rejonowy
	Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem
	KRS 0000020992, NIP 5861042037, REGON 190888535, o kapitale zakładowym w
	wysokości 12.276.500 złotych.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
56.	w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Poręczyciel", która
	uzyskuje nowe następujące brzmienie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	, Poręczyciel" oznacza każdy podmiot, który udzielił Poręczenia, za wyjątkiem STK ---
57.	w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji usuwa się definicje "Próg Spłaty" oraz
	"Przegląd Opcji Strategicznych LR"; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
58.	w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji "Przypadek Naruszenia"
	zmienia się odniesienie do Punktu 14.59.1, które zastępuje się odniesieniem do Punktu
	14.66.1, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	59. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicje "Rachunek
	Dodatkowego Częściowego Wykupu", która uzyskuje nowe następujące brzmienie: ---
	"Rachunek Dodatkowego Częściowego Wykupu" oznacza rachunek o numerze 60
	1140 1137 0000 2044 9200 1016 prowadzony przez Agenta Wspólnego Zabezpieczenia.
60.	w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Rachunek DSRA",
	która uzyskuje nowe następujące brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	"Rachunek DSRA" oznacza rachunek o numerze 17 1140 1137 0000 2044 9200 1014
	prowadzony przez Agenta Wspólnego Zabezpieczenia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	61. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji usuwa się definicje "Rachunek DSRA
	Serii G" oraz "Sprzedawana Spółka"; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	62. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji dodaje się definicje "STK" o
	następującym brzmieniu: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	,,STK" oznacza STK S.A. w restrukturyzacji z siedziog we Wrocławiu.----------------------------------------------------------------------------------------------------------

63. w Punkcie 1 1 (Definicje) Warunków En
która uzyskuje nowe następujące brzmien
"Stopa Bazowa" oznacza stopę procento
Rate) dla depozytów 3-miesięcznych wyr
serwis informacyjny Thomson Reuters
kwotowania fixingu o godzinie 11:00 lu
Ustalenia Stopy Procentowej, lub inną stop
procentową, a w przypadku braku mo
procentowej w Dniu Ustalenia Stopy Proc
procentowych podanych Emitentowi p
trzymiesięcznych, wyrażonych w złotych, p
podanej przez Banki Referencyjne, przy
zaokrąglana do piątego miejsca po przecin
W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie będzie
zasadami, zostanie ona ustalona na pods
Okresie Odsetkowym, w którym przypada I
64. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emis
o następującym brzmieniu: ---------------------------
"Transakcja DBR" oznacza transakcję,
Emitenta raporcie bieżącym nr 98/2019 z o
obejmującą także akcje DBR należące ob
DBR). -
65. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisj
66. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Er
zmienia się odniesienie do Punktu 14.59.3,
14.66.3, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
67. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków
Proporcjonalny", która uzyskuje nowe naste
"Udział Proporcjonalny" oznacza udz
Restrukturyzacją Zadłużenia wobec dan
stanowi w łacznej sumie taro Zadłużania

misji zmienia się definicję "Stopa Bazowa", 10: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ową WIBOR 3M (Warsaw Interbank Offered vrażonych w PLN, przypadku podaną przez lub oficjalnego następcę tego serwisu, z ub około tej godziny, publikowaną w Dniu opę procentową, która zastąpi powyższą stopę ożliwości ustalenia wysokości takiej stopy centowej oznacza średnią arytmetyczną stóp orzez Banki Referencyjne dla depozytów po odrzuceniu najwyższej i najniższej stopy czym jeśli będzie to konieczne będzie ona nku (a 0,000005 będzie zaokrąglane w górę). mogła zostać ustalona zgodnie z powyższymi stawie ostatniej dostępnej Stopy Bazowej w Dzień Ustalenia Stopy Procentowej.----------sji dodaje się definicję "Transakcja DBR"

o której mowa w opublikowanym przez dnia 27 listopada 2019 r. (oraz ewentualnie becnie do akcjonariusza mniejszościowego

ji usuwa się definicję "Uchwała DSCR"; misji w definicji "Uchwała Uchylająca" które zastępuje się odniesieniem do Punktu

Emisji zmienia się definicję "Udział ępujące brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ział, jaki Zadłużenie Finansowe Objęte iego Głównego Wierzyciela Finansowego e tego Zadłużenia Finansowego Objętego Restrukturyzacją

Zadłużenia lub, jeżeli wynika to z Warunków Emisji, w łącznej sumie Zadłużenia Finansowego Objętego Restrukturyzacją Zadłużenia wobec określonych Głównych Wierzycieli Finansowych wyliczony, uwzględniając (bez podwójnego liczenia):-------

a) w odniesieniu do kredytu odnawialnego (rewolwingowego), kredytu w rachunku bieżącym lub linii kredytowej – łączną kwotę w PLN zaangażowania kredytowego tego Głównego Wierzyciela Finansowego z tytułu kapitału tego kredytu, w zakresie w jakim nie zostało ono anulowane i jest wykorzystane lub pozostaje dostępne do wykorzystania w formie kredytu w tym danym czasie (dla uniknięcia wątpliwości, przy ustaleniu kwoty ekspozycji z tytułu kredytu odnawialnego, kredytu w rachunku bieżącym lub, odpowiednio, linii kredytowej: (i) nie będą uwzględniane części zaangażowań kredytowych dostępne do wykorzystania wyłącznie w formie gwarancji, akredytyw lub podobnego instrumentu zabezpieczającego płatność, natomiast (ii) będą uwzględniane części zaangażowań kredytowych dostępne do wykorzystania zarówno w formie kredytu, jak i w formie gwarancji, akredytyw lub podobnego instrumentu zabezpieczającego płatność); --------
- w odniesieniu do kredytu terminowego łączną kwotę w PLN pozostającego do spłaty kapitału tego kredytu na rzecz tego Głównego Wierzyciela Finansowego oraz łączną kwotę w PLN zaangażowania kredytowego tego Głównego Wierzyciela Finansowego z tytułu kapitału tego kredytu w zakresie w jakim nie zostało ono anulowane i pozostaje dostępne do wykorzystania w tym danym czasie; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

w odniesieniu do obligacji łączną kwotę w PLN wartości nominalnej c) wszystkich pozostających do wykupu obligacji posiadanych przez tego Głównego Wierzyciela Finansowego; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- w odniesieniu do gwarancji, akredytyw lub podobnego instrumentu zabezpieczającego płatność udzielonego / wystawionego przez tego Głównego Wierzyciela Finansowego - maksymalną kwotę w PLN warunkowego zobowiązania tego Głównego Wierzyciela Finansowego z tytułu tej gwarancji, akredytywy lub podobnego instrumentu zabezpieczającego płatność pomniejszoną o kwotę w PLN zabezpieczenia w

formie kaucji lub blokady środków pieniężnych zabezpieczającego spłatę roszczenia zwrotnego z tytułu tej gwarancji, akredytywy lub podobnego instrumentu zabezpieczającego płatność w danym czasie (w celu uniknięcia wątpliwości z wyłączeniem gwarancji wystawionych w ramach limitu kredytowego); oraz-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------przez tego Głównego Wierzyciela Finansowego wypłaty z gwarancji bankowej, akredytywy lub podobnego instrumentu zabezpieczającego płatność – łączną kwotę główną pozostającą do spłaty z tytułu tego roszczenia zwrotnego na rzecz tego Głównego Wierzyciela Finansowego (w celu uniknięcia wątpliwości, z zastrzeżeniem, że punkt ten nie ma zastosowania do gwarancji zabezpieczających płatność, w odniesieniu do których powstałe roszczenia regresowe skutkują obniżeniem limitów kredytowych),---------------------------------

w odniesieniu do roszczenia zwrotnego powstałego w wyniku dokonania e) w każdym z powyższych przypadku, z wyłączeniem wszelkich odsetek, opłat, prowizji oraz wydatków związanych z daną ekspozycją, o której mowa w punktach powyżej. Dla potrzeb ustalenia ekspozycji, kwoty wierzytelności Głównego Wierzyciela Finansowego wyrażone w walutach innych niż PLN zostaną przeliczone na PLN według średniego kursu wymiany danej waluty na PLN ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski i obowiązującego w dniu poprzedzającym dzień ustalenia kwoty ekspozycji danej. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Szacowany udział proporcjonalny poszczególnych Głównych Wierzycieli Finansowych (wyliczony zgodnie z zasadami opisanymi powyżej w odniesieniu do zaokrąglonych do pełnych setek tysięcy PLN kwot ekspozycji) wynosi na dzień 29 czerwca 2020 r .: ---------------------------

Nr	Główny Wierzyciel Finansowy	Zaokrąglona łączna kwota ekspozycji (w PLN)	Szacowany udział proporcjonalny
	BGK	14.900.000	5,45%
	Kredytodawcy	Kredyty: 134.800.000 Gwarancje: 2.232.000	50.81%

3.	Obligatariusze Obligacji Serii H	103.300.000	37,83%
4	Obligatariusz Obligacji Serii G	17.800.000	6,52%

1. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji usuwa się definicje "Umowa Kredytu Bilateralnego Santander", "Umowa Kredytu Nieodnawialnego BNPP 2" oraz "Umowa Kredytu Nieodnawialnego mBank"; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------69. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Umowy
Istniejących Kredytów", która uzyskuje nowe następujące brzmienie: ---------------

"Umowy Istniejących Kredytów" oznacza Umowę Istniejącego Kredytu Konsorcjalnego oraz Umowy Istniejących Kredytów Odnawialnych.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji usuwa się definicję "Umowy Istniejących Kredytów Nieodnawialnych", ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Umowa Podporządkowania", która uzyskuje nowe następujące brzmienie: -------------------------------------------------"Umowa Podporządkowania" oznacza każdą umowę podporządkowania wierzytelności Zobowiązanych i innych podmiotów z Grupy z tytułu pożyczek wewnątrzgrupowych oraz Pierwszego Dokapitalizowania i drugiego dokapitalizowania Emitenta dokonanego przez Wspólnika w kwocie 9.000.000 PLN wskazang w Załączniku 4 (Zabezpieczenia Obligacji) oraz każdą inną umową podporządkowania wierzytelności wierzytelnościom z tytułu Obligacji, której zawarcie przewidują Dokumenty Finansowania. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji usuwa się definicję "Umowa Zmieniająca Umowę Kredytu BGK", ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicje "Warunek Odroczenia Odsetek", która uzyskuje nowe następujące brzmienie: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------"Warunek Odroczenia Odsetek" oznacza sytuację, gdy ziszczą się oba poniższe Warunki. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. a) Emitent spłaci łącznie co najmniej 68% należności głównej z tytułu każdej

Obligacji (wobec kwoty należności głównej z tytułu każdej Obligacji według stanu na Emitent spłaci łącznie co najmniej 68% należności głównej z tytułu każdej

dzień 30 czerwca 2020 r.); oraz----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------b) Obligacji Serii G (wobec kwoty należności głównej z tytułu każdej Obligacji Serii G według stanu na dzień 30 czerwca 2020 r.).------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------74. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji usuwa się definicję "Wybrana Spółka", 75. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Zadłużenie Netto", która uzyskuje nowe następujące brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Zadłużenie Netto" oznacza w każdym czasie łączną kwotę zobowiązań finansowych (z tytułu kredytów, pożyczek, obligacji, leasingu, faktoringu odwrotnego, faktoringu z regresem i limitów na kartach kredytowych) wszystkich członków Grupy (z wyłączeniem STK i jego Podmiotów Zależnych oraz Luka Rijeka i jej Podmiotów Zależnych), lecz: z wyłączeniem wszelkich takich zobowiązań wobec innych członków Grupy; a) b) pomniejszoną o łączną kwotę środków pieniężnych i inwestycji stanowiących równowartość środków pieniężnych (będących obligacjami polskiego Skarbu Państwa, obligacjami kraju lub spółki o ratingu co najmniej A lub środkami zgromadzonymi na lokatach bankowych) będących w tym czasie własnością członków Grupy (z wyłączeniem Luka Rijeka i jej Podmiotów Zależnych).---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------76. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Zadłużenie Finansowe Objęte Restrukturyzacją Zadłużenia", która uzyskuje nowe następujące

"Zadłużenie Finansowe Objęte Restrukturyzacją Zadłużenia" oznacza Zadłużenie Finansowe Kredytobiorców z tytułu Kredytu BGK, Umowy Wspólnych Warunków, Nowych Gwarancji, Istniejących Kredytów, Istniejących Gwarancji Santander, Obligacji Serii G oraz Obligacji.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------77. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji usuwa się definicję "Zastawy Skarbowe ОТРС", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------78. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji dodaje się definicję "ZMPSZŚ" o

brzmienie: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

następującym brzmieniu: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

,,ZMPSZŚ" oznacza Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A. z siedzibą w Szczecinie. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. w Punkcie 1.2 (Zasady wykładni) Warunków Emisji w podpunkcie p) (ii) odniesienie do Punktu 14.59.5 zastępuje się odniesieniem do Punktu-14.66.5; -------------------------------
1. w Punkcie 1.2 (Zasady wykładni) Warunków Emisji zmienia się podpunkt i), który otrzymuje nowe następujące brzmienie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"i),,środków netto" lub "wpływów netto" uzyskanych ze sprzedaży aktywów, oznacza wynagrodzenie należne sprzedającemu za jakiekolwiek rozporządzenie aktywem po potrąceniu: (A) wszelkich Podatków poniesionych, lub które muszą być zapłacone przez sprzedającego w związku z takim rozporządzeniem (zasadnie określonych przez sprzedającego na podstawie istniejących stawek), (B) rozsądnych, uzasadnionych i udokumentowanych kosztów i wydatków, które zostały poniesione przez sprzedającego w bezpośrednim związku z takim rozporządzeniem na rzecz osób niebędących członkami Grupy, z zastrzeżeniem, że jeżeli na danych aktywach ustanowiono Zabezpieczenia Obligacji lub Zabezpieczenia Obligacji i Zabezpieczenia Obligacji Serii G, wówczas koszty i wydatki, o których mowa w podpunkcie (B) mogą być uwzględnione jednak do kwoty nie przekraczającej 2% wynagrodzenia, o którym mowa powyżej (po potrąceniu podatków, o których mowa w podpunkcie (A)) oraz (C) w przypadku Transakcji DBR, części ceny nabycia akcji DBR płatnej przez inwestora na rzecz Emitenta w ramach Transakcji DBR i przypisanej do akcji posiadanych przed Transakcja DBR przez wspólnika mniejszościowego DBR, nie wyższej niż 1.000.000 EUR ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

81 . w Punkcie 6.1 (Zabezpieczenia Obligacji postanowienia ogólne) Warunków Emisji w podpunkcie c) usuwa się podpunkt (i); --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. w Punkcie 6.1 (Zabezpieczenia Obligacji postanowienia ogólne) Warunków Emisji w podpunkcie d) usuwa się podpunkt (i); ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. w Punkcie 6.1 (Zabezpieczenia Obligacji postanowienia ogólne) Warunków Emisji w podpunkcie e) usuwa się literę (B) w podpunkcie i) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. w Punkcie 6.1 (Zabezpieczenia Obligacji postanowienia ogólne) Warunków Emisji w podpunkcie f) usuwa się literę (B) w podpunkcie i) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

następujące brzmienie: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------i) Umowa Przewłaszczenia Środków przewiduje, że wpływy ze sprzedaży danego aktywa 86. b)----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Jeżeli w związku z obowiązkiem zwolnienia Zabezpieczeń Obligacji wynikającym z Umowy Pomiędzy Wierzycielami niezbędne będzie wydanie promesy zwolnienia takich Zabezpieczeń Obligacji, a Umowa Pomiędzy Wierzycielami nie określa treści takiej promesy, wówczas Administrator Zabezpieczeń wyda taką promesę zgodnie z Instrukcją Obligatariuszy lub uchwałą Zgromadzenia Obligatariuszy.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------C) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Instrukcja Obligatariuszy lub uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy może również dotyczyć określenia szczegółowej treści samego oświadczenia o zwolnieniu (zrzeczeniu się) Zabezpieczeń Obligacji, przy czym treść takiego oświadczenia powinna być zgodna 88. w Punkcie 6.8 (Rachunek Dezinwestycji) zmienia się podpunkty b) oraz d), które

z wymogami Umowy Pomiędzy Wierzycielami.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------87. otrzymują nowe następujące brzmienie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------0) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Rachunek Dezwinwestycji (Agent) używany w przypadkach i na zasadach

w Punkcie 6.2 (Wysokość, forma, warunki i termin ustanowienia Zabezpieczenia) Warunków Emisji zmienia się podpunkt i) w podpunkcie p), który uzyskuje nowe

zostaną wpłacone na Rachunek Dezinwestycji (Agent) (z zastrzeżeniem przypadków określonych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami). Środki pieniężne będące wpłacone na Rachunek Dezinwestycji (Agent) zostaną przeniesione na rzecz Agenta Wspólnego Zabezpieczenia działającego w imieniu własnym, lecz na rachunek m.in. Obligatariuszy na zabezpieczenie m.in. wierzytelności z Obligacji. W przypadkach określonych Umową Pomiędzy Wierzycielami, Agent Wspólnego Zabezpieczenia wypłaci środki zgromadzone na Rachunku Dezinwestycji (Agent) wierzycielom uprawnionym do otrzymania tych środków zgodnie z Umową Pomiędzy Wierzycielami.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Wierzycielami) Warunków Emisji dotychczasowe brzmienie uzyskuje oznaczenie podpunktem (a), po którym dodaje się podpunkty (b) i (c) w następującym brzmieniu:-

przewidzianych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami, w tym w celu rozliczenia wpływów ze sprzedaży aktywów objętych Zabezpieczeniami Obligacji. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

d)----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Emitent jest uprawniony do korzystania z Rachunku Dezinwestycji w celu spłaty wierzytelności Głównych Wierzycieli Finansowych zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji i Umowy Pomiędzy Wierzycielami oraz w przypadku gdy zgodnie z Warunkami Emisji, określona część środków powinna zostać przeznaczona na zasilenie płynności Emitenta, wówczas również w tym celu.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

7.2 Okresy odsetkowe----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Obligacje są oprocentowane. Odsetki są naliczane w trzymiesięcznych Okresach Odsetkowych od kwoty wartości nominalnej Obligacji od Dnia Emisji (włącznie) do Dnia Wypłaty Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) i płatne w każdym Dniu Wypłaty Odsetek (z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Warunków Emisji). Ostatnim dniem naliczania odsetek będzień poprzedzający dzień, w którym nastąpi wykup ostatniej Obligacji.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

zmienia się Punkt 7.6 (Odroczenie Płatności Odsetkowych), który uzyskuje nowe następujące brzmienie: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------7.6---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Odroczenie Płatności Odsetkowych---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Z zastrzeżeniem poniższych postanowień, począwszy od Okresu Odsetkowego następującego bezpośrednio po Okresie Odsetkowym, w trakcie trwania którego ziścił się Warunek Odroczenia Odsetek, Marża Odsetkowa mająca zastosowanie do tego i kolejnych Okresów Odsetkowych zostanie podzielona na:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

część bieżącą wynoszącą 250 (słownie: dwieście pięćdziesiąt) punktów bazowych w stosunku rocznym ("Część Bieżąca Marży Odsetkowej"); oraz ----------------------_{{} -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------pozostałą część Marży Odsetkowej mającej zastosowanie do danego Okresu Odsetkowego ("Część Odroczona Marży Odsetkowej"). ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ﺄ/———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————

~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ b)
Część Bieżąca Marży Odsetkowej będzie
Dniu Wypłaty Odsetek i płatna w danym
Marży Odsetkowej będzie naliczana w ok
Wykupu, z zastrzeżeniem postanowień Pu
C) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
W przypadku, gdyby doszło do wykupu
takiego wykupu wszystkie Obligacje zos
Odroczona Marży Odsetkowej zostanie z
taki wykup. -----------------------------------------------
d) --------------------------------------------------------
Emitent jest zobowiązany do poinformow
podpisanego przez członków zarządu
Emitenta, o: ---------------------------------------------
() -------------------------------------------------
ziszczeniu się Warunku Odroczenia
ii)--------------------------------------------------------
Okresie Odsetkowym począwszy
Mechanizm Odroczenia Odsetek, -
w terminie 7 Dni Roboczych od dnia ziszcz
usuwa się Punkt 9.3, 9.4 oraz 9.5 i od
punktów. -------------------------------------
zmienia się Punkt 10.1, który uzyskuje no
10.1 ------
W przypadku sprzedaży całości lub części
uniknięcia wątpliwości, Emitent nie jest zo
Emitent będzie zobowiązany do dok
proporcjonalnego wykupu Obligacji przed
Wykup (Luka)") w terminie 10 Dni Ro
Emitent dokona wykupu w kwocie jaka pr

91.

92.

naliczana w okresie kończącym się w każdym n Dniu Wypłaty Odsetek, a Część Odroczona cresie do Dnia Wykupu i będzie płatna w Dniu inktu c) poniżej. ---------------------------------------------
Obligacji przed Dniem Wykupu, i w wyniku tałyby wykupione w całości, wówczas Część zapłacona w dniu w którym dokonywany jest
vania Obligatariuszy, w formie oświadczenia Emitenta uprawnionych do reprezentacji
a Odsetek; oraz ------------------------------
, od którego zaczyna mieć zastosowanie zenia się Warunku Odroczenia Odsetek.------ dpowiednio zmienia numerację pozostałych
we następujące brzmienie:
" alroid Latra Dial al J - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 17

akcji Luka Rijeka (do dokonania której, dla obowiązany na podstawie Warunków Emisji) konania wcześniejszego całkowitego lub Dniem Wykupu (,,Dodatkowy Obowiązkowy oboczych od Dnia Sprzedaży (Luka Rijeka), rzypada na Obligacje zgodnie z kolejnością i

zasadami podziału i, ewentualnie wyrównania określonymi w Umowie Pomiędzy Wierzyciełami ("Kwota Wykupu (Luka Rijeka)"). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------93. zmienia się Punkt 10.2, który uzyskuje nowe następujące brzmienie: ------------------

() TP (-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

10.2 W przypadku sprzedaży całości lub części akcji OTPS lub sprzedaży przedsiębiorstwa OTPŚ lub jego zorganizowanej części (do dokonania której, dla uniknięcia wątpliwości, Emitent ani OTPŚ, odpowiednio, nie są zobowiązani na podstawie Warunków Emisji), Emitent będzie zobowiązany do dokonania wcześniejszego całkowitego lub proporcjonalnego wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu ("Dodatkowy Obowiązkowy Wykup (OTPS)") w terminie 10 Dni Roboczych od Dnia Sprzedaży (OTPS). Emitent dokona wykupu wartości nominalnej Obligacji w kwocie ustalonej na podstawie następującego wzoru ("Kwota Wykupu (OTPS)"):

KW oTPS = y - (ZFORZ - WNO)

gdzie: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

KWorpś – oznacza Kwotę Wykupu (OTPŚ); ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

y – oznacza kwotę środków netto otrzymaną przez Emitenta z tytułu sprzedaży akcji OTPŚ lub przez OTPŚ z tytułu sprzedaży przedsiębiorstwa OTPŚ lub jego zorganizowanej części; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

WNO – oznacza łączną wartość nominalną niewykupionych Obligacji w dniu wpływu środków netto (lub ich części) z tytułu sprzedaży akcji OTPŚ lub przez OTPŚ z tytułu sprzedaży przedsiębiorstwa OTPŚ lub jego zorganizowanej części na Rachunek Dezinwestycji, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ZFORZ – oznacza sumę kwot głównych Zadłużenia Finansowego Objętego Restrukturyzacją Zadłużenia w dniu wpływu środków netto (lub ich części) z tytułu sprzedaży akcji OTPŚ lub przez OTPŚ z tytułu sprzedaży przedsiębiorstwa OTPS lub jego zorganizowanej części na Rachunek Dezinwestycji. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W przypadku, w którym którakolwiek z kwot wskazanych powyżej wyrażona byłaby w walucie innej niż złoty, wówczas zostanie ona przeliczona na złote według kursu

średniego Narodowego Banku Polskiego z dnia wpływu środków netto na Rachunek Dezinwestycji. Emitent jest zobowiązany zapewnić, że wszelkie środki netto z tytułu sprzedaży akcji OTPŚ lub przez OTPŚ z tytułu sprzedaży przedsiębiorstwa OTPŚ lub jego zorganizowanej części wpłyną na Rachunek Dezinwestycji nie później niż w Dniu Sprzedaży OTPŚ. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

usuwa się Punkt 10.3, 10.4, 10.5, 10.6 ora 95. zmienia się Punkt 10.8, który uzyskuje no

10.8 W przypadku otrzymania przez Emitenta (lub jakikolwiek inny podmiot z Grupy) środków z tytułu sprzedaży Nieruchomości Kościerzyńska po całkowitej spłacie Zadłużenia Finansowego z tytułu Kredytu BGK, Emitent będzie zobowiązany do dokonania wcześniejszego całkowitego lub proporcjonalnego wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu ("Dodatkowy Obowiązkowy Wykupu (Kościerzyńska)") w terminie 10 Dni Roboczych od otrzymania przez Emitenta (lub jakikolwiek inny podmiot z Grupy) środków z tytułu sprzedaży Nieruchomości Kościerzyńska. Emitent dokona wykupu wartości nominalnej Obligacji w kwocie, która odpowiada Udziałowi Proporcjonalnemu Obligatariuszy (w dniu wpływu środków netto z tytułu sprzedaży Nieruchomości Kościerzyńska na Rachunek Dezinwestycji) w kwocie wolnych środków otrzymanych z tytułu takiej sprzedaży ("Wolne Środki"), z zastrzeżeniem, że: ---------10.8.1 kwota Wolnych Środków zostanie określona jako kwota środków netto otrzymanych przez Emitenta lub jakikolwiek inny podmiot z Grupy z tytułu sprzedaży Nieruchomości Kościerzyńska pomniejszona o kwotę Nowej Gwarancji Santander lub Istniejącego Kredytu Konsorcjalnego;--------------10.8.2 dla potrzeb ustalenia Udziału Proporcjonalnego Zadłużenie Finansowe z tytułu Nowej Gwarancji Santander oraz Istniejącego Kredytu Konsorcjalnego nie będzie uwzględniane.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------nie do Punktu 10.10, które zastępuje sie owe następujące brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

90.	W Punkcie 10.12 zmienia się odniesier
	odniesieniem do Punktu 10.9. ----------------
97.	zmienia się Punkt 10.14, który uzyskuje no

10.14 W przypadku otrzymania przez Emitenta (lub jakikolwiek inny podmiot z Grupy):-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

	az 10.7: -------------------------
	owe następujące brzmienie: ---------------------------

10.14.1 środków z tytułu sprzedaży aktywów obciążonych Zabezpieczeniami Obligacji w odniesieniu do których nie znajdują zastosowania Punkty 10.1- 10.13 lub 10.17 - 10.20, które nie jest dozwolone na podstawie Punktów 14.8.2 a) – c), f) – k), o) oraz p) (chyba, że w uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 14.8.2 p) lub Umowie Pomiędzy Wierzycielami przewidziano, że środki z tytułu takiej sprzedaży podlegają przeznaczeniu na całkowity lub proporcjonalny wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu) oraz -- 10.14.2 w przypadku, gdy wpływy otrzymane przez Emitenta (lub jakikolwiek inny podmiot z Grupy) ze sprzedaży każdej z przestarzałych lub niepotrzebnych pojazdów, barek, pchaczy, urządzeń lub wyposażenia, obciążonych Zabezpieczeniami Obligacji, przekroczą kwotę 1.000.000 PLN; -------------------Emitent będzie zobowiązany do dokonania wcześniejszego całkowitego lub

proporcjonalnego wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu (,,Dodatkowy Obowiązkowy Wykup (Sprzedaż Aktywów)") w terminie 10 Dni Roboczych od:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) w przypadku, o którym mowa w Punkcie 10.14.1 powyżej - otrzymania przez Emitenta (lub jakikolwiek inny podmiot z Grupy) środków z tytułu takiej sprzedaży; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b) w przypadku, o którym mowa w Punkcie 10.14.2 powyżej – każdorazowego przekroczenia przez wpływy otrzymane przez Emitenta (lub jakikolwiek inny

podmiot z Grupy), o których mowa w tym Punkcie, kwoty 1.000.000 PLN;--------Emitent dokona wykupu wartości nominalnej Obligacji, w kwocie jaka przypada na Obligacje zgodnie z kolejnością i zasadami podziału i, ewentualnie wyrównania określonymi w Umowie Pomiędzy Wierzycielami, a w przypadku gdy Umowa Pomiędzy Wierzycielami nie określa takiej kolejności i zasad podziału i, ewentualnie wyrównania, wówczas w kwocie odpowiadającej Udziałowi Proporcjonalnemu Obligatariuszy (w dniu sprzedaży tych aktywów) w kwocie środków netto otrzymanych z tytułu takiej sprzedaży. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

98.
1. dodaje się Punkty 10.17, 10.18, 10.19 oraz 10.20 w następującym brzmieniu jednocześnie odpowiednio zmieniając numerację pozostałych punktów: -----------------

Dezinwestycja C. Hartwig------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

10.17 W przypadku sprzedaży całości lub części akcji C. Hartwig lub sprzedaży przedsiębiorstwa C. Hartwig lub jego zorganizowanej części, Emitent będzie zobowiązany do dokonania wcześniejszego całkowitego lub proporcjonalnego wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu ("Dodatkowy Obowiązkowy Wykup (C. Hartwig)") w terminie 10 Dni Roboczych od Dnia Sprzedaży C. Hartwig. Emitent dokona wykupu wartości nominalnej Obligacji w kwocie ustalonej na podstawie następującego wzoru (,,Kwota Wykupu (C. Hartwig)"):-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

KWcH = (y - ZFBGK - ZFK) * (W

gdzie: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------KWch - oznacza Kwotę Wykupu (C. Hartwig); -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------y – oznacza kwotę środków netto otrzymaną przez Emitenta z tytułu sprzedaży akcji C. Hartwig lub przez C. Hartwig z tytułu sprzedaży przedsiębiorstwa C. Hartwig lub jego zorganizowanej części; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ZFBGK – oznacza całkowitą kwotę Zadłużenia Finansowego z tytułu Kredytu BGK (z uwzględnieniem niezapłaconych prowizji, kosztów i odsetek) w dniu wpływu środków netto (lub ich części) z tytułu sprzedaży akcji C. Hartwig lub sprzedaży przez C. Hartwig z tytułu sprzedaży przedsiębiorstwa C. Hartwig lub jego zorganizowanej części na Rachunek Dezinwestycji; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ZFK – oznacza całkowitą kwotę Zadłużenia Finansowego Objętego Restrukturyzacją

Zadłużenia, które C. Hartwig jest zobowiązane spłacić Kredytodawcom w dniu wpływu środków netto (lub ich części) z tytułu sprzedaży akcji C. Hartwig lub sprzedaży przez C. Hartwig z tytułu sprzedaży przedsiębiorstwa C. Hartwig lub jego zorganizowanej części na Rachunek Dezinwestycji (w żadnym przypadku jednak nie więcej niż 22.000.000 PLN); -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

WNO – oznacza łączną wartość nominalną niewykupionych Obligacji w dniu wpływu środków netto (lub ich części) z tytułu sprzedaży akcji C. Hartwig lub sprzedaży przez

C. Hartwig z tytułu sprzedaży przedsiębiorstwa C. Hartwig lub jego zorganizowanej części na Rachunek Dezinwestycji; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

WNOG – oznacza łączną wartość nominalną niewykupionych Obligacji Serii G w w dniu wpływu środków netto (lub ich części) z tytułu sprzedaży akcji C. Hartwig lub sprzedaży przez C. Hartwig z tytułu sprzedaży przedsiębiorstwa C. Hartwig lub jego zorganizowanej części na Rachunek Dezinwestycji; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W przypadku, w którym którakolwiek z kwot wskazanych powyżej wyrażona byłady w walucie innej niż złoty, wówczas zostanie ona przeliczona na złote według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego z dnia wpływu środków netto na Rachunek Dezinwestycji. Emitent jest zobowiązany zapewnić, że wszelkie środki netto z tytułu sprzedaży akcji C. Hartwig lub przez C. Hartwig z tytułu sprzedaży przedsiębiorstwa C. Hartwig lub jego zorganizowanej części wpłyną na Rachunek Dezinwestycji nie później niż w Dniu Sprzedaży C. Hartwig. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Transakcja DBR----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

10.18 W przypadku przeprowadzenia Transakcji DBR, Emitent dokona wcześniejszego proporcjonalnego wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu ("Dodatkowy Obowiązkowy Wykup (DBR) ") w terminie 10 Dni Roboczych od wpływu ceny z Transakcji DBR (innej niż zaliczka, o której mowa w Punkcie 14.59.1) na Rachunek Dezinwestycji, w kwocie 1.500.000 PLN. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dezinwestycja OTPG------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

10.19 W przypadku dokonania sprzedaży całości lub części udziałów w OTPG lub przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa OTPG, w dniu wpływu środków z takiej sprzedaży na Rachunek Dezinwestycji, Emitent dokona wcześniejszego całkowitego lub proporcjonalnego wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu ("Dodatkowy Obowiązkowy Wykup (OTPG)"), w kwocie środków z takiej sprzedaży pozostałej po dokonaniu spłaty Kredytu BGK (o ile taka spłata jest wymagana) zgodnie

z kolejnością i zasadami podziału i wyr
Wierzycielami. -----------------------------------------

Sprzedaż Barek EN-UT----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

10.20 W przypadku dokonania sprzedaży całości lub części Barek EN-UT inaczej niż w ramach Transakcji DBR, w dniu wpływu środków z takiej sprzedaży na Rachunek Dezinwestycji, po dokonaniu spłaty Kredytodawców ze środków netto uzyskanych z Barek EN-UT na kwotę 7.000.000 PLN (pomniejszoną o kwotę dokonanych wcześniej spłat Kredytodawców ze środków z (i) wywłaszczenia Nieruchomości Chwaszczyńska, (ii) sprzedaży całości lub części akcji Spółki w Luka Rijeka lub przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Luka Rijeka oraz (iii) sprzedaży całości lub części akcji w OTPŚ lub przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa OTPŚ), Emitent dokona całkowitego lub proporcjonalnego wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu ("Dodatkowy Obowiązkowy Wykup (Barki)") w kwocie 1.500.000 PLN.

zmienia się Punkt 10.22, który uzyskuje nowe następujące brzmienie: -------------------------------

W Dniu Sprzedaży C. Hartwig (jeżeli nastąpi), Dniu Sprzedaży Luka Rijeka (jeżeli nastąpi), Dniu Sprzedaży OTPŚ (jeżeli nastąpi) oraz każdym dniu otrzymania środków, o których mowa w Punktach powyżej, Emitent zawiadomi Obligatariuszy o dniu, w którym dokonany zostanie Dodatkowy Obowiązkowy Wykup (z zastrzeżeniem, że dzień ten musi przypadać w terminie określonym w odpowiednim punkcie określonym powyżej) ("Dzień Dodatkowego Obowiązkowego Wykupu"), kwocie, w której Emitent jest zobowiązany dokonać takiego Dodatkowego Obowiązkowego Wykupu oraz szczegółowym sposobie jej obliczenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. w Punkcie 11 (Oświadczenia) zmienia się tekst poprzedzający poszczególne Punkty, zapewnienia składane w niniejszym Punkcie 10 w odniesieniu do członków Grupy nie obejmują STK. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
l 02. zmienia się Punkt 11.21 (Podatki), który uzyskuje nowe następujące brzmienie: ------

równania określonymi w Umowie Pomiędzy

10.22-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

który uzyskuje nowe następujące brzmienie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------W Dniu Emisji Emitent składa oświadczenia i zapewnienia zawarte w niniejszym Punkcie 11 wobec każdego Obligatariusza. Dla uniknięcia wątpliwości, oświadczenia i

	Każdy Zobowiązany uiścił wszelkie Podatki, do których zapłaty był zobowiązany w
	czasie i w sposób niepowodujący powstania jakichkolwiek należności o charakterze
	karnym z tytułu braku zapłaty, za wyjątkiem: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	1 1 . 2 ] . l ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	Podatków, o których mowa w Punkcie 14.10 (Podatki); --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	11,21,2-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	Podatków, co do których złożył wniosek o rozłożenie na raty płatności
	publicznoprawnych lub zawarł układ ratalny przewidujący rozłożenie na raty płatności
	publicznoprawnych; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	11.21.3-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	zaległości Emitenta z tytułu opłat za użytkowanie wieczyste nieruchomości w kwocie
	74.930,26 PLN; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	11.21.4-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	zaległości Kolej Bałtycka S.A. z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne za marzec,
	kwiecień i maj 2020 r. oraz podatku VAT za marzec i kwiecień 2020 r., co do których
	oczekiwane jest rozpatrzenie złożonego wniosków o zatwierdzenie układu ratalnego;
	() Y QZ ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	11.21.5-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	zaległości OTPG z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne za marzec, kwiecień i maj
	2020 r., co do których oczekiwane jest rozpatrzenie złożonego wniosku o zatwierdzenie
	uktadu ratalnego; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	11.21.6-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	zaległości C. Hartwig z tytułu podatku od nieruchomości, co do których C. Hartwig
	odwołuje się od wyroku sądowego związanego z ustaleniem nowych opłat za wieczyste
	użytkowanie nieruchomości za lata 2014-2019,---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
103.	zmienia się Punkt 11.24 (Własność spółki Emitenta i podmiotów z Grupy
	Kwalifikowanej), który uzyskuje nowe następujące brzmienie: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	W spólnik sprawuje kontrolę nad Emitentem. Emitent sprawuję kontrolę (bezpośrednio
	lub pośrednio) nad każdym podmiotem z Grupy Kwalifikowanej, z zastrzeżeniem zmian
	kontroli nad podmiotami z Grupy Kwalifikowanej dozwolonymi zgodnie z Warunkami

11.24.1-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
wyznaczenie zarządcy dla STK w ramach otwarcia postępowania sanacyjnego
wobec STK; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
11.24.2-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
sprzedaż DBR w ramach Transakcji DBR; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
11.24.3-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
sprzedaż OTPŚ lub OTPG zgodnie z Warunkami Emisji; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1 1 . 2 4 . 4 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
sprzedaż C. Hartwig Gdynia S.A. zgodnie z Warunkami Emisji.--------------------
104. zmienia się Punkt 13.4 (Brak Prolongaty), który uzyskuje nowe następujące
brzmienie: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
W terminie do 30 czerwca 2020 r. (włącznie) nie dojdzie do zmiany ostatecznej daty
spłaty Zadłużenia Finansowego Objętego Restrukturyzacją Zadłużenia (innego niż
Obligacje) na 30 kwietnia 2021 r. lub późniejszą.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
l 05. w Punkcie 14 (Kwalifikowane Podstawy Wcześniejszego Wykupu), tekst poprzedzający poszczególne Punkty uzyskuje nowe następujące brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Wystąpienie któregokolwiek z zdarzeń, o których mowa w Punktach 14.1 – 14.64 poniżej
będzie stanowić Kwalifikowaną Podstawę Wcześniejszego Wykupu ("Kwalifikowana
Podstawa Wcześniejszego Wykupu''). Dla uniknięcia wątpliwości, Kwalifikowane
Podstawy Wcześniejszego Wykupu zawarte w niniejszym Punkcie 14 w odniesieniu do
członków Grupy nie obejmują STK.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
106. zmienia się Punkt 14. 1 (Wskaźnik Finansowe), który uzyskuje nowe następujące
brzmienie: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
14.1 Wskaźnik Finansowe-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto/EBITDA------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
14.1.1 W Dniu Obliczeń wskazanym w poniższej tabeli Wskaźnik Zadłużenie Finansowe
Netto/EBITDA dla Okresu Obliczeniowego kończącego się w tym Dniu Obliczeń będzie
wyższy niż wartość wskaźnika wskazana w odpowiedniej kolumnie poniższej tabeli dla
danego Dnia Obliczeń: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dzień Obliczeń	Zadłużenie Finansowe Netto/EBITDA
31 grudnia 2019 roku	8,0
31 marca 2020 roku	8,0
30 czerwca 2020 roku	8,0
30 września 2020 roku	8,0-
31 grudnia 2020 roku	6,5

Wydatki Inwestycyjne----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

14.1.2 Wydatki Inwestycyjne w odniesieniu do Grupy Kwalifikowanej w okresie do Dnia Wykupu przekroczą 7.819.000 PLN. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Obliczenia wskaźników finansowych---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

14.1.3 Z zastrzeżeniem postanowień Punktu 14.1.4, wszelkie terminy wskazane i wykorzystywane w niniejszym Punkcie 14.1, o ile inaczej nie zdefiniowano, będą obliczane i interpretowane na bazie skonsolidowanej zgodnie z MSR oraz wyrażone w Złotych. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

14.1.4 Wskaźniki finansowe oraz ich elementy składowe będą ustalane (z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Punktu 14.1) w oparciu o skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy i Zaświadczenia o Wskaźnikach dostarczane zgodnie z Warunkami Emisji, w wersji nieuwzględniającej reklasyfikowania niektórych umów zgodnie ze zmianą MSSF 16 od 1 stycznia 2019 r. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------14.1.5 Dla celów niniejszego Punktu 14.1, żadna pozycja nie będzie dodawana lub

odejmowana więcej niż raz dla potrzeb dokonania jakichkolwiek obliczeń.--------------------

107 ~ usuwa się Punkt 14.2 (Naruszenie Wymaganej EBITDA), 14.3 (Środki z Dodatkowego Dokatpializowania) oraz 14.4 (Środki z Dodatkowej Dezinwestycji); -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. w Punkcie 14.8 (Zbycie praw lub majątku) zmienia się Punkt 14.8.2, który uzyskuje nowe następujące brzmienie: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

14.8.2---------------------------------------- ----------
Punkt 14.8.1 nie ma zastosowania do tra
przeniesienia lub innego rozporządzenia
(a) -------------------------------------------------------
zawartej w zwykłym trybie dział
dzierżawy, najmu, leasingu, prz
warunkach rynkowych; -----------------
b) -----------------------------------------------
polegającej na wymianie składn
nieruchomości, przedsiębiorstwa i
porównywalne lub lepsze pod wzglę
C) ------------------------------------------------
zbycia przestarzałych lub niepotrzel
wyposażenia dokonywanego za gor
Grupy Kwalifikowanej nie przekro
Spłaty, przy czym na dzień 29 czerwc
wynosi 8.708.774 PLN; --------------------
d) ------------------------------------------------------
Dozwolonego Zbycia Nieruchomości
e) --------------------------------------------------------------------------
innej niż opisane w pozostałych p
dozwolonej postanowieniami Warun
--------------------- 1) ーーーーー
przeniesienia, w dowolnej formie
użytkowania wieczystego jakichkolw
lub zgodnie z Umową Pomiędzy
pierwszorzędne hipoteki na rzecz K
przeniesienia prawa własności lub
należących do C. Hartwig); -----------

nsakcji sprzedaży, dzierżawy, najmu, leasingu aktywem : ------
łalności podmiotu dokonującego sprzedaży ieniesienia lub innego rozporządzenia na
ików majątku (innych niż akcje, udziały, ich zorganizowane części) na inne składniki dem rodzaju, wartości i jakości; -
onych pojazdów, barek, pchaczy urządzeń lub ówkę, o ile łączna wartość takich aktywów cza 12.000.000 PLN do Ostatecznej Daty a 2020 r. pozostała do wykorzystania wartość
i Kościerzyńska; ----
odpunktach niniejszego Punktu, wyraźnie ków Emisji; ---

i trybie, prawa własności lub prawa viek nieruchomości, na których ustanowiono Wierzycielami mają zostać ustanowione Kredytodawców, na rzecz RCI (z wyjątkiem użytkowania wieczystego nieruchomości

g) --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- zawartej pomiędzy podmiotami z Grupy, jeżeli oba te podmioty są Zobowigzanymi; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
h) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
zawartej pomiędzy podmiotami z Grupy, jeżeli oba te podmioty nie są
Zobowiązanymi; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
i) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
zawartej pomiędzy podmiotami z Grupy, jeżeli transakcja sprzedaży, dzierżawy,
najmu, leasingu, przeniesienia lub innego rozporządzenia aktywem następuje na
rzecz Zobowiązanego; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
]) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
które stanowi Dozwolone Zabezpieczenie; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
k)-------------------------------------------------------------------------------------------------
które stanowi Dozwolone Zabezpieczenie C. Hartwig;--------------------------------------------------------
{} ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
które stanowi Dozwolone Rozporządzenie C. Hartwig;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
M) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
które stanowi Dozwolony Leasing Finansowy; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
n) ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
które stanowi Dozwoloną Transakcję, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
0) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Transakcji DBR, w tym sprzedaży w ramach Transakcji DBR 6 (sześciu) jednostek
pływających należących do Rentrans Cargo sp z o.o., stanowiących przedmiot
Zabezpieczenia Obligacji; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
p) --------------------------------------------------------------------------------
dokonanego za uprzednią zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażoną w
formie uchwaly. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
przy czym dla uniknięcia wątpliwości, jakiekolwiek zbycie akcji w Luka Rijeka przez
Emitenta wymaga uprzedniej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
zmienia się Punkt 14.18 (Dywidendy i inne płatności), który uzyskuje nowe następujące
brzmienie: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

14.18-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Dywidendy i inne płatności----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
14.18.1-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Którykolwiek Zobowiązany: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	a) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	ogłosi wypłatę lub wypłaci jakąkolwiek dywidendę, opłatę lub prowizję, lub dokona innej płatności (w tym odsetek od niewypłaconej dywidendy, opłaty lub prowizji lub innych płatności) (w gotówce lub w naturze) z tytułu jego kapitału zakładowego (lub jakiejkolwiek klasy jego kapitału zakładowego); ------------------- b) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	zwróci lub wypłaci dywidendę lub przelaną do kapitału zapasowego nadwyżkę z tytułu objęcia udziałów/akcji powyżej ich wartości nominalnej :-------------------------------------------------------------------------------------------------------------- C) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	wypłaci jakąkolwiek opłatę lub prowizję za zarządzanie, doradztwo lub z innego tytułu, na rzecz lub według dyspozycji jakiegokolwiek akcjonariusza (lub jakiegokolwiek Podmiotu Powiązanego akcjonariusza); lub---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- d) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
14.18.2-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	umorzy, odkupi, anuluje, wycofa z obiegu lub spłaci jakiekolwiek swoje akcje lub udziały lub podejmie uchwałę w tej sprawie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
(1) ==========================================================================================================================================================================	Punkt 14.18.1 powyżej nie ma zastosowania do: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
płatności opisanych w Punktach a) lub b) powyżej dokonywanych:--------------------	i) ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	do Emitenta lub jego Podmiotów Zależnych w całości należących do Emitenta, będących Zobowiązanymi;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	_{}) ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ przez C. Hartwig do swoich akcjonariuszy, w tym do Spółki, na potrzeby skompensowania wierzytelności Spółki o wypłatę dywidendy wobec C. Hartwig z wierzytelnością C. Hartwig wobec Spółki o zwrot pożyczki w kwocie ok. 5.600.000 PLN; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

109.

ર ર

dokonania obniżenia kapitału zakładowego: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
i) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
RCI przez Emitenta każdorazowo w przypadku sprzedaży Aktywa do
Sprzedaży przez RCI; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ii) -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
OT Nieruchomości sp. z o.o. przez C. Hartwig w celu rozliczenia z
przeniesieniem do C. Hartwig nieruchomości OT Nieruchomości sp. z o.o. w
Gdyni przy ul. Hutniczej (GDIY/0008096/2); lub--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
iii)--------------------------------------------------------------------------------------------------
Rentrans Cargo na potrzeby umorzenia całości lub części pakietu
mniejszościowego udziałów w Rentrans Cargo posiadanego przez PKP
Cargo Connect sp. z o.o. pod warunkiem, że zostaje w pełni sfinansowane ze
środków ze sprzedaży jednostki pływającej "Paper Moon" przez RCS
Shipping Co. Ltd,, spółkę zależną Rentrans Cargo; lub-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
C)---------------------------------------------------------------------------
Dozwolonych Transakcji; oraz--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
d) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
uchwalenia i dokonania przez OT Port Świnoujście S.A. wypłaty akcjonariuszom
OT Port Swinoujście S.A. dywidendy za rok obrotowy 2018 w łącznej kwocie
nieprzekraczającej 3.910.000 PLN (o ile łącznie spełnione są następujące
warunki (i) w momencie zarówno uchwalenia, jak i dokonania wypłaty Emitent
posiada akcje OT Port Swinoujście S.A. stanowiące nie mniej niż 97% kapitału
zakładowego OT Port Swinoujście S.A. a (ii) OT Port Swinoujście S.A. nie

wyemitował żadnych akcji uprzywilejowanych w zakresie dywidendy).--------

W terminie do 31 grudnia 2020 r. nie dojdzie do wyeliminowania Luki Płynnościowej (przy czym jeśli dojdzie do rozliczenia Transakcji DBR oraz sprzedaży C. Hartwig, do obliczenia Luki Płynnościowej na potrzeby niniejszego punktu nie będą brane pod uwagę zobowiązania handlowe przeterminowane do 15 dni).----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------112. usuwa się Punkt 14.23 (Drugie Dokapitalizowanie); -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------113. zmienia się Punkt 14.24 ( Luka Rijeka), który uzyskuje nowe następujące brzmienie: 14.24.1-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Na skutek ostatecznego orzeczen
Funduszami Allianz dotyczący Op
nabycia akcji Luka Rijeka od Fur
Dni Roboczych wykaże, że dyspont
akcje Luka Rijeka do nabycia kto
Luki Płynnościowej (lub, w przypo
bez jej powstania). ---------------------
14.24.2 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Na skutek ostatecznego orzeczen
Funduszami Allianz dotyczący Op
zapłaty kary umownej: ----------------
(a) --------------------------------------------------------------------------
w kwocie wyższej niż równowartoś
b) ---------------------------------------------------
taka zapłata nastąpi w sposób inny
wynikających z zastawu na 2% .
ustanowionego na rzecz Allianz na
Rijeka z dnia 15 września 201
Funduszami Allianz. ---------------------
14.24.3----------------------------------------------------

Kwalifikowana Podstawa Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w Punkcie 14.24.2 (b) nie wystąpi, jeśli Wspólnik w terminie 3 Dni Roboczych od wydania orzeczenia zasili Emitenta kwotą nie niższą niż wysokość takiej kary umownej, lub jeśli Emitent w terminie 3 Dni Roboczych od wydania orzeczenia przedstawi

110.

111.

ia kończącego spór pomiędzy Emitentem a pcji Put LR, Emitent zostanie zobowiązany do nduszy Allianz, chyba że Spółka w terminie 3 uje wystarczającymi środkami aby zapłacić za órych będzie zobowiązana bez powiększania adku braku Luki Płynnościowej w tym czasie,

ia kończącego spór pomiędzy Emitentem a ocji Put LR, Emitent zostanie zobowiązany do

ść w PLN kwoty 500.000 EUR; lub

y niż wyłącznie poprzez realizację uprawnień akcji w kapitale zakładowym Luka Rijeka, a podstawie umowy zastawu na akcjach Luka 17 r. zawartej pomiędzy Emitentem oraz

Obligatariuszom plan sprzedaży (w formie i treści akceptowalnej dla Kredytodawców) aktywów operacyjnych (nie będących w danym czasie przedmiotem sprzedaży), która zapewni środki na pokrycie zobowiązania do zapłaty kary umownej. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

14.24.4-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

14.24.5 ---

Dojdzie do podjęcia przez Fundusze Allianz (lub którykolwiek z nich) czynności mających na celu uzyskanie zabezpieczenia na aktywach Grupy w celu zabezpieczenia roszczeń związanych z Opcją Put LR na kwotę większą niż 3.000.000 PLN, innych niż doręczenie Emitentowi zawiadomienia, o którym mowa w raporcie bieżącym Spółki 6/2020 z dnia 24 stycznia 2020 roku, o zamiarze realizacji przez Fundusze Allianz (lub którykolwiek z nich) rzekomych uprawnień wynikających z zastawu na 2% akcji w kapitale zakładowym Luka Rijeka, ustanowionego na rzecz Funduszy Allianz na podstawie umowy zastawu na akcjach Luka Rijeka z dnia 15 września 2017 r. zawartej pomiędzy Emitentem oraz Funduszami Allianz. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dojdzie do wykonania przez Fundusze Erste Opcji Put LR (w zakresie innym niż zgodnie z Umową ERSTE i na warunkach w niej przewidzianych). --------------

=============================================================================================================================================================================

1. usuwa się Punkt 14.25 (Dezinwestycja Operacyjna), 14.26 (Środki z Dezinwestycji Operacyjnej) oraz Punkt 14.28 (Rachunek DSRA i Rachunek Dodatkowego Częściowego Wykupu i Rachunek Dezinwestycji (Spółka)) ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. w Punkcie 14.30 (Warunki Następcze) usuwa się Punkty 14.30.2, 14.30.4; ---
1. w Punkcie 14.30 (Warunki Następcze) dodaje się Punkt 14.30.5, w następującym brzmieniu: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W terminie do 10 lipca 2020 r. Poręczyciele nie złożą właściwemu Administratorowi Zabezpieczenia oświadczeń o potwierdzeniu Poręczeń i zgodzie na dalsze trwanie Poręczeń pomimo zmian warunków emisji uchwalonych przez Zgromadzenie Obligatariuszy w dniu 29 czerwca 2020 r.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

14.30.5 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

w Punkcie 14.32 (Wzajemne naruszenie) zmienia się Punkt 14.32.5, który uzyskuje nowe następujące brzmienie: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

	14.32.5------------------------------------------------------------------------------------
	Kwalifikowana Podstawa Wcześniejszego
	14.32 nie wystąpi, jeżeli łączna kw
	zobowiązanie z tytułu Zadłużenia Finanso
	do 14.32.4 powyżej wyniesie mniej niż 5.
	innej walucie lub walutach) w danym czas
	18. w Punkcie 14.33 (Niewypłacalność) zmi
	następujące brzmienie: ---------------------------------------
	14.33.4------------------------------------------------------------------------
	Emitent utraci zdolność do wykony
	pieniężnych, a poziom średniomiesięczn
	przez Emitenta lub jego Podmioty Zależn
	sobie miesiące poniżej: -----------------------------
	(1) -----------------------------------------------------
	do dnia dokonania sprzedaży C. Hartwig,
	b)----------------------------------------------------------
	począwszy od dnia dokonania sprzedaży C
9.	zmienia się Punkt 14.35 (Egzekucja ze
	następujące brzmienie: ---------------------------------
	Nastąpi wywłaszczenie, zajęcie, nacjona
	zostanie czynność egzekucyjna lub nast
	roszczenia lub roszczeń w kwocie: ---------
	14.35.1--------------------------------------------------------------
	jeżeli w danym czasie występuje Luka
	PLN - przekraczającej jednostkowo
	tącznie 4.000.000 PLN w danym czas
	14.35.2-------------------

jeżeli w danym czasie Luka Płynnośc 20.000.000 PLN - przekraczającej przekraczających łącznie 5.000.000 PLN w danym czasie, --------------------------------

o Wykupu, o której mowa w niniejszym Punkcie vota Zadłużenia Finansowego lub łączne owego, o którym mowa w Punktach od 14.32.1. 000.000 PLN (lub równowartość tej kwoty w sie. -- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
enia się Punkt 14.33.4, który uzyskuje nowe
wania swoich wymagalnych zobowiązań iego wykorzystania limitów faktoringowych e spadnie przez dwa kolejno następujące po
10.000.000 PLN ;--
C. Hartwig, 4.000.000 PLN .------------------------------- strony wierzycieli), który uzyskuje nowe
lizacja, zabezpieczenie roszczenia, podjęta tąpi podobne zdarzenie w odniesieniu do
i Płynnościowa większa niż minus 20.000.000 2.000.000 PLN lub kwot przekraczających sie, ---
ciowa jest równa lub mniejsza aniżeli minus j jednostkowo 2.500.000 PLN lub kwot

przy czym Kwalifikowana Podstawa Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w niniejszym Punkcie 14.35 nie wystąpi, jeżeli taka okoliczność może zostać usunięta i zostanie usunięta w terminie 5 dni kalendarzowych licząc od wszczęcia postępowania, podjęcia czynności lub wystąpienia podobnego zdarzenia (w zależności od przypadku).

1. usuwa się Punkt 14.40 (Drugie Dokapitalizowanie) oraz Punkt 14.44 (Naruszenie Warunków Prolongaty) --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. zmienia się Punkt 14.46 (Naruszenie zobowiązań wynikających z Dokumentów Zabezpieczenia Obligacji), który uzyskuje nowe następujące brzmienie: -------------------Emitent lub jakikolwiek Zobowiązany naruszy swoje zobowiązania wynikające z Dokumentów Zabezpieczenia (w tym złoży nieprawdziwe oświadczenie), chyba że takie naruszenie może zostać naprawione i zostanie naprawione w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia powzięcia przez Emitenta lub takiego Zobowiązanego informacji o takim naruszeniu lub od dnia otrzymania przez Emitenta wezwania od Administratora Zabezpieczenia lub od któregokolwiek z Obligatariuszy do naprawienia takiego naruszenia (w zależności od tego, które z tych zdarzeń wystąpi wcześniej).--------------
1. zmienia się Punkt 14.47 (Niewprowadzenie Obligacji do obrotu w ASO BondSpot lub ASO GPW), który uzyskuje nowe następujące brzmienie: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Obligacje nie zostaną wprowadzone do obrotu w ASO BondSpot lub ASO GPW przez Emitenta w terminie do dnia 31 grudnia 2020 r., chyba że będzie to wynikało wyłącznie z okoliczności leżących po stronie ASO BondSpot lub odpowiednio ASO GPW.---------
123, w Punkcie 14.52 (C. Hartwig) dodaje się podpunkty 14.52.6 14.52.10 w następującym brzmieniu: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------14.52.6-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zadłużenie Finansowe C. Hartwig wobec Kredytodawców będzie wyższe niż 22.000.000 PLN w jakimkolwiek czasie po dniu 29 czerwca 2020 r. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------14.52.7-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Kredytodawcy nie wyrażą zgody lub nie zwolnią zabezpieczeń w przypadku transakcji sprzedaży akcji Emitenta w C. Hartwig lub majątku C. Hartwig w sytuacji, gdy w wyniku takiej sprzedaży całość Zadłużenia Finansowego Objętego Restrukturyzacją Zadłużenia jakie C. Hartwig jest zobowiązana spłacić Kredytodawcom zgodnie z Umową Pomiędzy

Wierzycielami (w kwocie nie przekracza
Obligatariusze wyrazili zgodę na taką sp
14.52.8-------------------------------------------------------------
W terminie do 30 listopada 2020 r. Emite
przez Zgromadzenie Obligatariuszy
Finansowych, których zgoda jest wyma,
(zgodnie z definicją zawartą w Umowie I
Hartwig, przedsiębiorstwa lub zorganizo
14.52.9-----------------------------------------------------------------------
W terminie do 30 listopda 2020 r. n
Obligatariuszy lub zgoda pozostałych G
wymaganym Dokumentami Finansowan
Pomiędzy Wierzycielami) na sprzedaż
zorganizowanej części przedsiębiorstwa C
14.52.10----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy
Hartwig, przedsiębiorstwa lub zorganiza
wygaśnie na skutek upływu przewidzianeg
rozliczenie sprzedaży. -----------------------------------------
zmienia się Punkt 14.55 (Zabezpiecze
następujące brzmienie: -------------------------------
14.55.1-----------------------------------------------
Dojdzie do spłaty Kredytu BGK, a w term
pod warunkiem uzyskania przez Emitent
wspólników Luka Rijeka z dnia 15 wrześ
ustanowienie podlegającego prawu chor
własnością Emitenta, akcjach w Luka Rije
Wierzycieli Finansowych, spełniającego w
a) --------------------------------------------------
zastaw będzie posiadał najwyższe pierwsze
14.55.2; ------------------------------------------------

124.

ającej 22.000.000 PLN) zostaje spłacona oraz 01-Zeaaz ------------------------------------

tent nie wystąpi z wnioskiem o wyrażenie zgody lub pozostałych Głównych Wierzycieli agana zgodnie z Dokumentami Finansowania Pomiędzy Wierzycielami) na sprzedaż akcji C. owanej części przedsiębiorstwa C. Hartwig.----

nie zostanie wyrażona zgoda Zgromadzenia Fłównych Wierzycieli Finansowych w zakresie iia (zgodnie z definicją zawartą w Umowie akcji C. Hartwig, przedsiębiorstwa lub C. Hartwig. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

o zgodzie na dokonanie sprzedaży akcji C. zowanej części przedsiębiorstwa C. Hartwig go w niej terminu na dokonanie sprzedaży lub

zenia Luka Rijeka), który uzyskuje nowe

ninie 20 Dni Roboczych od takiej spłaty oraz ta zgody zgodnie z postanowieniami umowy śnia 2017 r., nie zostanie zawarta umowa o wackiemu zastawu na wszystkich, będących eka o treści satysfakcjonującej dla Głównych v szczególności następującego warunki:------

eństwo zaspokojenia, z zastrzeżeniem Punktu

zastaw będzie posiadał pierwszeństwo zaspokojenia równe z zastawami ustanowionymi
w celu zabezpieczenia pozostałego Zadłużenia Finansowego Objętego Restrukturyzacja
Zadłużenia zastrzeżeniem Punktu 14.55.2; oraz---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
C) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
zastaw zostanie ustanowiony na zabezpieczenie wszelkich płatności Emitenta z tytułu
Obligacji. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
14.55.2-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zastaw ustanowiony na akcjach Luka Rijeka na zabezpieczenie wszelkich płatności Emitenta z tytułu Obligacji może mieć pierwszeństwo niższe wyłącznie niż zastaw ustanowiony na zabezpieczenie Zadłużenia Finansowego Objętego Restrukturyzacją Zadłużenia wobec Kredytodawców do maksymalnej kwoty 12.500.000, pod warunkiem, że kwota najwyższego pierwszeństwa zaspokojenia z tytułu zastawu ustanowionego na rzecz Kredytodawców będzie ulegała redukcji, o kwotę otrzymaną przez Kredytodawców w celu spłaty Zadłużenia Finansowego Objętego Restrukturyzacją Zadłużenia w związku z wywłaszczeniem Nieruchomości Chwaszczyńska oraz kwoty otrzymanej przez Kredytodawców ze sprzedaży Barek EN-UT (a w przypadku, gdyby do takiej spłaty doszło przed jego ustanowieniem, wówczas zostanie on ustanowiony na kwotę odpowiednio niższą). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

po punkcie 14.57 dodaje się nowe Punkty 14.58 (Brak spłaty Zadużenia Objętego Restrukturyzacją Zadłużenia), 14.59 (Zasilenia płynności), 14.60 (Barki EN-UT), 14.61 (Nieruchomość Chwaszczyńska), 14.62 (Dezinwestycja OTPS), 14.63 (Zobowiązania przeterminowane), 14.64 (Zarząd Portu Morskiego Szczecin i Swinoujście), w następującym brzmieniu oraz i odpowiednio zmienia numerację kolejnym punktów: --14.58-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Brak spłaty Zadłużenia Objętego Restrukturyzacją Zadłużenia-----------------------------

14.58.1-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W terminie do dnia 30 września 2020 r. nie dojdzie do spłaty całego Zadłużenia Finansowego Objętego Restrukturyzacja Zadłużenia wobec BGK ze środków podchodzących ze zbycia nieruchomości należących do podmiotów z Grupy Kwalifikowanej innych niż nieruchomości obciążone Zabezpieczeniami Obligacji.-----

14.58.2-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
W okresie od 30 czerwca do 31 października 2020 r. nie dojdzie do spłaty Zadłużenia Finansowego Objętego Restrukturyzacją Zadłużenia wobec Kredytodawców w kwocie co najmniej 60.000.000 PLN ze środków podchodzących ze źródeł innych niż sprzedaż nieruchomości podmiotów należących do Grupy Kwalifikowanej.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 14.58.3 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
W terminie do 30 września 2020 r. nie zostanie rozliczona Transakcja DBR, w wyniku której Zadłużenie Finansowe Emitenta z tytułu Obligacji zostanie spłacone w kwocie co najmniej 1.500.000 PLN.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
14.58.4----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- W okresie pomiędzy 30 czerwca 2020 r. a 31 października 2020 r. nie dojdzie do spłaty
Zadłużenia Finansowego Objętego Restrukturyzacją Zadłużenia wobec Obligatariuszy Serii G w kwocie co najmniej 6.800.000 PLN. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
14.59-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zasilenia płynności-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
14.59.1-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
W przypadku, gdy Emitent otrzyma zaliczkę w związku z Transakcją DBR, jakakolwiek część takiej zaliczki powyżej zostanie zablokowana, zajęta lub wykorzystana na spłatę Zadłużenia Finansowego Objętego Restrukturyzacją Zadłużenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 14.59.2-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
W terminie do 30 września 2020 r. Emitent nie otrzyma kwoty co najmniej 12.000.000 PLN ze sprzedaży aktywów objętych Transakcją DBR na uregulowanie zobowiązań Grupy w celu niwelacji Luki Płynnościowej ("Kwota Zasilenia"). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 14.59.3-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Jakakolwiek część Kwoty Zasilenia zostanie zablokowana, zajęta lub wykorzystana na spłatę Zadłużenia Finansowego Objętego Restrukturyzacją Zadłużenia.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
14.60--------------------------------------------------------------------------------
Barki EN-UT-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1 4.60. 1---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Emitent sprzeda jakiejkolwiek barki lub pchacza (inaczej niż w ramach Transakcja DBR) przed ustanowieniem zastawu rejestrowego na barkach i pchaczach zgodnie z

Punktem 14.60.2(b) poniżej na Zabezpieczenie Obligacji lub bez uprzedniej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------14.60.2-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do 30 września 2020 r. nie dojdzie do skutku Transakcja DBR, a Emitent:-----------------a) nie zawrze umowy z Kredytodawcami (lub administratorem zastawu działającym na ich rzecz) o ustanowienie pierwszorzędnego zastawu rejestrowego na zabezpieczenie Zadłużenia Finansowego Objętego Restrukturyzacją Zadłużenia przysługującego Kredytodawcom na Barkach EN - UT do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 7.000.000 PL; lub-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b) nie zawrze umowy z Agentem Zabezpieczenia Obligacji Serii H o ustanowienie drugorzędnego zastawu rejestrowego na Barkach EN - UT do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 1.500.000 PLN na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Obligacji; lub----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

c) nie zawrze umowy z administratorem zastawu działającym na rzecz Obligatariuszy Serii G o ustanowienie drugorzędnego zastawu rejestrowego na Barkach EN – UT do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 1.500.000 PLN na zabezpieczenie Zadłużenia Finansowego Objętego Restrukturyzacją Zadłużenia przysługującego obligatariuszom Obligacji Serii G. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------] 4.60.3----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W przypadku, w którym zastaw, o którym mowa w Punkcie 14.60.2(a) zostanie ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 7.000.000 PLN i następnie dojdzie do przeznaczenia środków uzyskanych w związku z wywłaszczeniem Nieruchomości Chwaszczyńska na spłatę Zadłużenia Finansowego Objętego Restrukturyzacją Zadłużenia wobec Kredytodawców, a najwyższa suma zabezpieczenia zastawu, o którym mowa w Punkcie 14.60.2(a), nie zostanie obniżona o kwotę takiej spłaty w terminie 5 Dni Roboczych od dnia spłaty. ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~

14.60.4-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dojdzie do spłaty Zadłużenia Finansowego Objętego Restrukturyzacją Zadłużenia wobec Kredytodawców w łącznej kwocie co najmniej 12.500.000 PLN w związku z:--a) wywłaszczeniem Nieruchomości Chwaszczyńska lub-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b) sprzedażą całości lub części akcji Sp zorganizowanej części przedsiębiorstwa c) sprzedażą całości lub części akcji w Or części przedsiębiorstwa OTPŚ, ------------a zastaw, o którym mowa w Punkcie Kredytodawców w ciągu 5 Dni Robod ustanowiony – zostanie ustanowiony mim 14.60.5 ---------------------------------------------------

Dojdzie do jakiejkolwiek sprzedaży Barek wykorzystane sposób inny niż w wskazany a) w pierwszej kolejności, w kwocie będąc przeznaczonej na spłatę Zadłużenia Zadłużenia wobec Kredytodawców w Chwaszczyńska oraz kwoty otrzymanej p Luka Rijeka, d.d. - na spłatę Zadłużeni Zadłużenia wobec Kredytodawców; ------b) w drugiej kolejności, w kwocie 3.000.00 (po 1.500.000 PLN dla obligatariuszy każd c) w trzeciej kolejności, w pozostałej częśc 14.61 ------------------------------------------------------------------------

Nieruchomość Chwaszczyńska---------------------W przypadku otrzymania środków przez Ru danej wywłaszczeniem danej Nieruchomości Ch terminie 5 Dni Roboczych od ich uzyskania a) w pierwszej kolejności, na złożenie ko celnego C. Hartwig (o ile złożenie kaucji za C. Hartwig będzie wymagane) - w kwocie to b) w drugiej kolejności (jeśli złożenie ko celnego C. Hartwig nie było wymagane lub ponad sumę kwoty kaucji), na przedter

ołki w Luka Rijeka lub przedsiębiorstwa lub Luka Rijeka lub ----------------------------------------------
TPŚ lub przedsiębiorstwa lub zorganizowanej
e 14.60.2(a) nie zostanie zwolniony przez czych od takiej spłaty (a jeżeli nie został io dokonania takiej spłaty).---------------------------------------
k EN - UT, a środki z takiej sprzedaży zostaną / poniżej: -----------------------------------------------------------------------
ej różnicą kwoty 7.000.000 PLN i sumy kwoty Finansowego Objętego Restrukturyzacją związku z wywłaszczeniem Nieruchomości orzez Kredytodawców z tytułu zbycia akcji w ia Finansowego Objętego Restrukturyzacją
00 PLN na spłatę Obligacji Serii G i Obligacji dej z serii); ----------------------------- ci na zasilenie płynność Emitenta. ------------

CI tytułem odszkodowania za wywłaszczenie środki netto uzyskane w związku z hwaszczyńska nie zostaną przeznaczone, w X. ***************************
aucji zastępującej gwarancję zapłaty długu astępującej gwarancję zapłaty długu celnego tej kaucji; oraz----------------------------------------------
aucji zastępującej gwarancję zapłaty długu b, jeśli było wymagane, w zakresie nadwyżki rminową spłatę Zadłużenia Finansowego

z procedurą przekazywania środków na Rachunek Dezinwestycji opisaną w Umowie Pomiędzy Wierzycielami. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
14.62-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dojdzie do sprzedaży całości lub części akcji w OTPŚ lub przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części OTPŚ (rozumianej jako zawarcia ostatecznej, przenoszącej tytuł prawny umowy sprzedaży) bez uprzedniej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy. -------14.62.2-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

14.62.1 -------

Kwalifikowana Podstawa Wcześniejszego wykupu, o której mowa w Punkcie 14.62.1 powyżej nie wystąpi, jeżeli umowa rozporządzająca aktywów, o których mowa w Punkcie 14.62.1 zostanie zawarta po (i) rozliczenia transakcji sprzedaży akcji w C. Hartwig lub (ii) 30 marca 2021 r. (w zależności od tego, która z powyższych dat wystąpi wcześniej). ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------14.62.3-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dojdzie do sprzedaży całości lub części akcji w OTPŚ lub przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części OTPŚ (rozumianej jako zawarcia ostatecznej, przenoszącej tytuł prawny umowy sprzedaży), w sytuacji, gdy otrzymano wiążące oferty nabycia OTPG spełniające wymogi określone Dokumentami Finansowania (jak zdefiniowano w Umowie Pomiędzy Wierzycielami). ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

14.62.4-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------W terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia sprzedaży całości lub części akcji w OTPŚ lub przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części OTPŚ, nie dojdzie do ustanowienia drugorzędnych zabezpieczeń rzeczowych na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Obligacji na aktywach będących przedmiotem zabezpieczeń Kredytodawców ustanowionych w celu zabezpieczenia Zadłużenia Finansowego Objętego Restrukturyzacją Zadłużenia przysługującego Kredytodawcom, na których to aktywach nie są ustanowione zabezpieczenia rzeczowe na rzecz innych Głównych Wierzycieli Finansowych (za wyjątkiem rachunków bankowych). Przy czym dla uniknięcia wątpliwości, w przypadku sprzedaży takich aktywów przez Emitenta ustanowione na

nich Zabezpieczenia Obligacji zostaną z
sprzedaży takich aktywów na Rachunek L
14.63----------------------------------------- ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~
Zobowiązania przeterminowane------------
Po dniu 31 października 2020 r. Zobowic
zobowiązanie pieniężne, którego opóźnien
14.64-----------------------------------------------------------------------
Zarząd Portu Morskiego Szczecin i Swin
14.64.1---------------------------------------------------
Dojdzie do spłaty Zadłużenia Finansow
Kredytobiorców wobec Kredytodawców
Nieruchomości Chwaszczyńska oraz zawa
dzierżawy terenu portowego w Szczecini
okres nie krótszy niż kolejne 20 (słownie
jako dzierżawcą, a ZMPSZS jako wya
Wierzyciele Finansowi (inni niż Obligata
2020 r. dokumentów niezbędnych do: -----
a) zwolnienia hipotek ustanowionych na
sprzedaży tej nieruchomości do ZMPSZŚ;
b) wyrażenia zgody na dokonanie kompen
zwrot nakładów na dzierżawiony od ZMK
portowy w Szczecinie z wierzytelnośc
podwyższonego czynszu dzierżawy wydz
obejmującego teren portowy w Szczecinie.
w Punkcie 14.66.3 odniesienie do Punktu 1
14.66.1 -------------------------------------------------------------------
w Punkcie 14.66.6 odniesienie do Punktu
14.66---------------------------------------------------------------------------
zmienia się Punkt 16 (NOTOWANIE Ob
GPW), który uzyskuje nowe następujące br

126

127.

128.

wolnione pod warunkiem wpłaty całości ceny
Dezinwestycji. --------------------------

ązani będą posiadać jakiekolwiek wymagalne nie w wykonaniu przekracza trzy miesiące.----10UjŚCie----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

wego Objętego Restrukturyzacją Zadłużenia ze środków pochodzących z wywłaszczenia arcia umowy przedwstępnej zawarcia umowy ie, obecnie dzierżawionego przez OTPŚ, na : dwadzieścia) lat, zawartej pomiędzy OTPŚ dzierżawiającym, a wierzytelności Główni ariusze) nie wydadzą w terminie do 31 lipca

Nieruchomości Kujota (Duża) w przypadku lub---------------------------------------------------------------------------nsaty wierzytelności OTPS wobec ZMPSZŚ o PSZS przedmiot dzierżawy obejmujący teren ciami ZMPSZŚ wobec OTPŚ o zapłatę zierżawianego OTPS przedmiotu dzierżawy 14.59.1 zastępuje się odniesieniem do Punktu 14.59 zastępuje się odniesieniem do Punktu BLIGACJI W ASO BONDSPOT LUB ASO rzmienie: -----

Emitent zobowiązuje się podjąć działania w celu wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO BondSpot lub ASO GPW w terminie do dnia 31 grudnia 2020 r., z zastrzeżeniem postanowień Punktu 14.47. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. w Punkcie 17.1 (Postanowienia Ogólne) zmienia się podpunkt d) oraz g), które uzyskują nowe następujące brzmienie: -------------------------------------------------------------------------------------d) Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie jakiejkolwiek zmiany brzmienia postanowień Punktu 6.9 (Warunki dochodzenia zaspokojenia z Zabezpieczeń Obligacji i Umowa Pomiędzy Wierzycielami) wymagają zgody wymagają zgody większości ¾ głosów obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------g)Zgromadzenie Obligatariuszy może podejmować uchwały w innych niż Postanowienia Kwalifikowane sprawach, związanych z Obligacjami i Warunkami Emisji, w tym w szczególności w sprawach dotyczących wcześniejszego wykupu Obligacji lub Uchwał Uchylających zgodnie z Warunkami Emisji.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. zmienia się Punkt 21.1, który uzyskuje nowe następujące brzmienie: ------------------------------------------------------------------------------------------------21.1 Z zastrzeżeniem postanowień Punktu 21.4, tak długo jakakolwiek Obligacja pozostaje niewykupiona, Emitent będzie zobowiązany do udostępniania Obligatariuszom w siedzibie Emitenta następujących skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy w następujących terminach:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) kwartalne niezbadane skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy, sporządzone zgodnie z MSR, za pierwszy i trzeci kwartał, niezwłocznie po sporządzeniu, nie później niż w terminie 70 dni od daty zakończenia pierwszego oraz trzeciego kwartału;-------b )półroczne podlegające przeglądowi skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy, sporządzone zgodnie z MSR niezwłocznie po sporządzeniu, nie później w terminie 70 dni od daty zakończenia pierwszego półrocza; oraz---------------------------------------------------------------------------------------------------------------c) roczne zbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy (wraz z opinią biegłego rewidenta), sporządzone zgodnie z MSR, niezwłocznie po sporządzeniu, nie później w terminie 140 dni od zakończenia danego roku obrotowego. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

131 z zmienia się Punkt 21.3, który uzyskuje nowe następujące brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------------------------21.3 Tak długo jak długo jakakolwiek Obligacja pozostaje niewykupiona, Emitent będzie zobowiązany do udostępniania Obligatariuszom, za pośrednictwem Agenta ds.

Dokumentacji, następujących sprawozdań finansowych Poręczycieli w następujących terminach: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a)kwartalne niezbadane sprawozdania finansowe każdego Poręczyciela, sporządzone zgodnie z MSR, za pierwszy i trzeci kwartał, niezwłocznie po sporządzeniu, nie później niż w terminie 90 dni od daty zakończenia pierwszego oraz trzeciego kwartału;-------b)półroczne podlegające przeglądowi sprawozdania finansowe Poręczyciela, sporządzone zgodnie z MSR niezwłocznie po sporządzeniu, nie później w terminie 90 dni od daty zakończenia pierwszego półrocza; oraz---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------c)roczne zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Poręczyciela (wraz z opinią biegłego rewidenta), sporządzone zgodnie z MSR, niezwłocznie po sporządzeniu, nie później w terminie 180 dni od zakończenia danego roku obrotowego. 132. zmienia się Punkt 21.4, który uzyskuje nowe następujące brzmienie: --------------------------------21.4 Za równoznaczne z przekazaniem dokumentów i informacji, o jakich mowa w Punkcie 21.1 –21.3 powyżej będzie się uznawać ich publikację za pośrednictwem systemu ESPI lub innego obowiązującego systemu przekazywania informacji zgodnie z regulacjami ASO BondSpot lub ASO GPW, bądź też przekazanie do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego lub okresowego publikowanego zgodnie z wymogami Ustawy o Obrocie, Ustawy o Ofercie, Szczegółowych Zasad oraz innych stosownych Regulacji, w tym aktów wykonawczych do wskazanych powyżej ustaw. Dodatkowo, sprawozdania finansowe oraz Zaświadczenia o Wskaźnikach, o których mowa powyżej będą publikowane na Stronie Internetowej Emitenta. W przypadku wejścia w życie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, które wydłużą ustawowe terminy publikacji sprawozdań finansowych wiążące Emitenta, wówczas maksymalne terminy dostarczenia sprawozdań w odniesieniu do Grupy i Emitenta przewidziane powyżej zostaną automatycznie wydłużone do tych maksymalnych

ustawowych terminow. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. zmienia się Punkt 21.10, który uzyskuje nowe następujące brzmienie: --------------------

21.10 Emitent jest zobowiązany do przekazania Agentowi ds. Dokumentacji następujących dokumentów (w liczbie kopii odpowiadającej liczbie Obligatariuszy, który nabyli Obligacje w obrocie pierwotnym) w terminach wskazanych poniżej: ------

21.10.1 w okresie począwszy od Dnia Emisji, comiesięczne raporty na temat płynności
Grupy w formacie przekazywanym Głównym Wierzycielom Finansowym innym niż
Obligatariusze (przewidujących projekcje na dwa miesiące do przodu w układzie
miesięcznym wraz z wykonaniem projekcji) – w terminie 5 Dni Roboczych od
zakończenia danego miesiąca kalendarzowego, które następnie na zakończenie danego
miesiąca będą weryfikowane przez niezależny podmiot zaakceptowany przez
Kredytodawców (przy czym weryfikacja obejmować będzie także analizę potencjalnych
odchyleń wraz z wyjaśnieniami w tym zakresie); -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
21.10.2 usunietv1: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2 1. 10. 3--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

począwszy od Dnia Emisji, comiesięczną informację o stanie wiekowania należności i zobowiązań w odniesieniu do podmiotów z Grupy wskazanych przez któregokolwiek z Głównych Wierzycieli Finansowych, ze wskazaniem konkretnych kwot i wartości dla dziesięciu największych kontrahentów każdego takiego podmiotu;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------21,10.4-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

w przypadku stwierdzenia w danym raporcie na temat płynności Grupy odchylenia wobec poprzedzającego go raportu w zakresie wielkości prognozowanej Luki Płynnościowej przekraczającego 5.000.000 PLN, raport z badania niezależnego podmiotu zaakceptowanego przez Kredytodawców co do przyczyn wystąpienia tego odchylenia, w tym samym czasie w którym jest on przekazywany Kredytodawcom;----

21,10,5-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
[usunięty] -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2 1. 10. 6--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
[usunięty] ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
21.10.7-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
[usunięty]; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
21,10.8---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

niezwłocznie po powzięciu wiadomości na ten temat, istotne informacje o wszelkich toczących się lub zagrażających postępowaniach sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych przeciwko jakiemukolwiek Zobowiązanemu, którego wartość przedmiotu sporu jest wyższa niż 1.000.000 PLN (jeden milion_złotych) (lub

równowartość tej kwoty w innej walu
niekorzystnego rozstrzygnięcia mogłoby
Niekorzystny Wpływ; -------------------------------------
21.10.9---------------------------------------------
niezwłocznie na żądanie Obligatarius
Obligatariuszy) złożone nie częściej
jakiegokolwiek wskaźnika finansowego
uchwale, w oparciu o definicje w nie
Obligatariuszy zawartego w takiej uchwa
wyliczenia przez Obligatariuszy takiego w
21.10.10 do dnia 30 czerwca 2020 r. 1
Zabezpieczeń C. Hartwig, Istniejących Zł
Handlowych, Istniejącego Zadłużeni
Postępowań, Istniejącego Leasingu Fina
istniejących gwarancji i poręczeń, o
"Dozwolona Gwarancja/Poręczenie"----
Na żądanie Agenta ds. Dokumentacji, Em
Agentowi ds. Dokumentacji dodatkowe eg
udostępnienia Obligatariuszom, którzy zgr
w Punkcie poniżej. ----------------------------------

zmienia się Punkt 21.11, który uzyskuje nowe następujące brzmienie: -----------------------------------------------------------------------------------------------------21.11 Dokumenty, o których mowa w :-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ucie lub walutach), lub które w przypadku mieć (według rozsądnych kryteriów) Istotny

szy (na podstawie uchwały Zgromadzenia niż dwa razy na kwartał - wyliczenie wskazanego przez Obligatariuszy w takiej ej wskazane lub, w zależności od żądania ile, wszelkie dane potrzebne do samodzielnego wskaźnika finansowego;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

listę Istniejących Zabezpieczeń, Istniejących abezpieczeń BGK, Istniejących Zabezpieczeń ia Finansowego, Istniejących Istotnych ansowego, Istniejącego Faktoringu oraz listę których mowa w podpunkcie a) definicji

nitent w terminie 3 Dni Roboczych, dostarczy gzemplarze powyższych dokumentów, w celu toszą takie żądanie i spełnią warunki opisane

21.11.1 w Punkcie 21.10.1. - 21.10.7 powyżej ("Dokumenty Poufne") mogą zawierać informacje poufne w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR"). Obligatariusz ma prawo otrzymania Dokumentów Poufnych wyłącznie po uprzednim zawiadomieniu Emitenta i Agenta ds. Dokumentacji o zamiarze uzyskania dostępu do takich informacji i zawarciu z Emitentem umowy o zachowaniu poufności zgodnej z wzorem stanowiącym Załącznik

10 (Wzór Umowy o Zachowaniu Poufności) lub innej zaakceptowanej przez Emitenta
("Umowa o Zachowaniu Poufności"). Emitent jest zobowiązany do dostarczenia tych
dokumentów Obligatariuszowi w terminie 3 Dni Roboczych od dnia żądania
(zawierającego dokumenty potwierdzające należyte podpisanie ządania oraz
posiadanie Obligacji oraz wskazujące adres, na który dokumenty mają zostać
przesłane). W żądaniu można wskazać, że dokument powinien zostać udostępniony w
formie elektronicznej na okres poczty elektronicznej. Dokumenty, o których
mowa powyżej będą wydane takiemu Obligatariuszowi nie przez Emitenta, a przez
Agenta ds. Dokumentacji tylko w przypadku gdy Emitent nie wyda tych dokumentów
Obligatariuszowi w terminie 3 Dni Roboczych po dniu żądania. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
21.11.2 w pozostały Punktu 21.10 - Emitent jest zobowiązany dostarczyć
Obligatariuszowi w terminie 3 Dni Roboczych od dnia otrzymania żądania
Obligatariusza (zawierającego dokumenty potwierdzające należyte podpisanie żądania
oraz posiadanie Obligacji oraz wskazujące adres, na który dokumenty mają zostać
przesłane). W żądaniu można wskazać, że dokument powinien zostać udostępniony w
formie elektronicznej na okres poczty elektronicznej. Dokumenty, o których
mowa powyżej będą wydane takiemu Obligatariuszowi nie przez Emitenta, a przez
Agenta ds. Dokumentacji tylko w przypadku gdy Emitent nie wyda tych dokumentów
Obligatariuszowi w terminie 3 Dni Roboczych po dniu żądania. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
zmienia się Punkt 21.12, który uzyskuje nowe następujące brzmienie: --------------------
21.12 Niezależnie od powyższego Emitent przekaże za pośrednictwem systemu ESPI lub
EBI lub innego obowiązującego systemu przekazywania informacji zgodnie z
regulacjami ASO Bondspot lub ASO GPW :-----------------------------------------
21.12.1 w dniu:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a) 1 października 2020 r. informację o tym, czy doszło do całkowitej spłaty Zadłużenia
Finansowego Objętego Restrukturyzacją Zadłużenia wobec BGK; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) 1 listopada 2020 r. informację o tym, czy doszło do spłaty Zadłużenia Finansowego
Objętego Restrukturyzacją Zadłużenia wobec Kredytodawców w kwocie co najmniej
60.000.000 PLN w okresie od 30 czerwca 2020 r. do 31 października 2020 r. ---------
c) I listopada 2020 r. informację o tym, czy doszło do spłaty Zadłużenia Finansowego Objętego Restrukturyzacją Zadłużenia wobec Obligatariuszy Serii G w kwocie co najmniej 6.800.000 PLN; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

135.

21.12.2 2 stycznia 2021 r.- oświadcze reprezentacji Emitenta, wskazujące czy n rozliczenia Transakcji DBR oraz sp Płynnościowej na potrzeby niniejszego p handlowe przeterminowane do 15 dni) d 21.12.3 [usunięty] --------------------------------------------------------------- 21.12.4 w terminie 5 Dni Roboczych po informację na temat średniomiesięczneg Grupę w danym zakończonym miesiącu k 21.12.5 [usunięty]---------------------------------
136. w Załączniku nr 2 (Wzór Zaświadczenia d
Zadłużenie Finansowe Netto/EBITDA), k
Z uwzględnieniem MSSF 16, Wskaźnik Z Obliczeń wyniósł [ ] .- -----------------------------
Bez uwzględnienia MSSF 16, Wskaźnik Z Obliczeń wyniósł [ ].-----------------------------------------
137 w Załączniku nr 2 (Wzór Zaświadczenia o
który uzyskuje nowe następujące brzmier

Z uwzględnieniem MSSF 16, EBITDA wy.
Zobowiązanych [_] .----------------------------------
Bez uwzględnienia MSSF 16, EBITDA wy
Zobowiązanych [_].---------------------------------------
138. w Załączniku nr 2 (Wzór Zaświadczeni
EBITDA); =====================================================================================================================================================================
139. w Załączniku nr 4 (Zabezpieczenia Oblig
odniesieniami do STK S.A. w restruktury
140. usuwa się załącznik nr 5 (Istniejące Za
załącznik nr 6 (Istniejące Zadłużenie Find
141. zmienia się załącznik nr 7 (Aktywa do S
brzmienie: --------------------------------------------------------

enie podpisane przez osoby uprawnione do Luka Płynnościowa (przy czym jeśli dojdzie do przedaży C. Hartwig, do obliczenia Luki ounktu nie będą brane pod uwagę zobowiązania dalej występuje;---------------------------------------------------------------..............................................................................................................................................................................

o upływie danego miesiąca kalendarzowego go wykorzystania limitów faktoringowych przez kalendarzowym;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

o Wskaźnikach) zmienia się punkt 1 (Wskaźnik który uzyskuje nowe następujące brzmienie: --

adłużenie Finansowe Netto/EBITDA na Dzień ładłużenie Finansowe Netto/EBITDA na Dzień o Wskaźnikach) zmienia się punkt 3 (EBITDA), 1110''.' ===================================================================================================================================================================== niosła [ _ ], w tym EBITDA generowana przez vniosła [ ], w tym EBITDA generowana przez ia o Wskaźnikach) usuwa się punkt 4 (Luka gacji) odniesienia do STK S.A. zastępuje się yZaCji: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------abezpieczenia, Gwarancje i Poręczenia) oraz

ansowe) ====================================================================================================================================================================== Sprzedaży), który uzyskuje nowe następujące

ZAŁĄCZNIK NR7 AKTYWA DO SPRZEDAŻY

Część 1 Nieruchomości

L.p.	Nieruchomość	Powierzchnia	Rodzaj własności	KW
1	Wrocław, Stocznia, Kościerzyńska	85 165,00 m2	Wieczyste Użytkowanie - do 05.12.2089	WR1K/00117170/5
2	Szczecin, Kujota 18, 19,	39 304 m2 (dz. 21/24/ 21/25, 21/35, 21/36, 21/37),	Wieczyste Użytkowanie - do 05.12.2089	SZ1S/00097259/8
3	Gdańsk ul. na Zaspę 3	2 720,00 m2 (grunt) + budynek: 3 658,20 m2	Wieczyste Użytkowanie	GD1G/00053802/1
4	Malbork, ul. Daleka	34 322,00 m2	Wieczyste Użytkowanie - do 05.12.2089	GD1M/00018790/2
5	Kędzierzyn Koźle, ul. Chełmońskiego ത	10 283,00 m2	Wieczyste Użytkowanie - do 05.12.2089	OP1K/00024879/7
ರಿ	Januszkowice	14 797 m2	Wieczyste Użytkowanie - do 05.12.2089	OP1K/00024879/7
7	Bydgoszcz, ul. Fordońska 156	4 240,00 m2 + 144,62 m2 (udz. w drodze)	Wieczyste Użytkowanie - do 05.12.2089	BY1B/00076791/1 / BY1B/00143672/2 (12,5% udz. w drodze)
రి	Kędzierzyn Koźle, ul. Marynarska 11	1 400,00 m2	Wieczyste Użytkowanie - do 05.12.2089	OP1K/00024879/7
9	Nowa Sól, ul. Portowa	3 118,00 m2	Wieczyste Użytkowanie do 05.12.2089	ZG1N/00035214/2
10	Ujście, ul. Portowa	41 461,00 m2	Wieczyste Użytkowanie - do 05.12.2089	PO1H/00022584/3

11	Peklewo Gmina	46 210,00 m2 oraz 41	Własność	EL 1E
	Tolkmicko	074.00 m2	oraz Wieczyste Użytkowanie	EL 1E

Część 2 Pozostałe aktywa nieoperacyjne

L. 0.	Nazwa spółki
ー	Kolej Bałtycka (przewoźnik kolejowy)
വ	OT Port Gdynia (port)
ന	OT Port Wrocław (port)
RAZEM

usuwa się załącznik nr 9 (Prognoza EBITDA) ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, przy czym zmiana
2. -

E/00038660/2 E/00032134/4

Rodzaj majatku	Łączna wartość do odzyskania (tys. PLN)
Samochód dostawczy	8
Przenośnik pneumatyczny**	400
Dźwig RDK200	34
	5 102

Warunków Emisji wchodzi w życie, o ile w terminie do dnia 30 czerwca 2020 r. (włącznie) spełnione zostały wszystkie poniższe warunki: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a) została zawarta umowa zmieniająca i ujednolicająca do Umowy Pomiędzy Wierzycielami zgodna z uchwałą nr 4 z dnia 29 czerwca 2020 roku Zgromadzenia, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b) której (i) ostateczna data spłaty zadłużenia Emitenta i jego podmiotów zależnych objętego Umową Wspólnych Warunków zostanie przesunięta do 30 kwietnia 2021 r, (ii) Umowa Wspólnych Warunków nie będzie przewidywała harmonogramowych rat amortyzacyjnych zadłużenia Emitenta i jego podmiotów zależnych objętego Umową Wspólnych Warunków; (iii) zostanie dozwolona spłata Obligacji w kwocie 10% części wpływów z Transakcji DBR (nie więcej niż 1.500.000 PLN) oraz (iv) możliwość zaciągania zadłużenia przez

C. Hartwig u Kredytodawców zostanie ograniczona ze skutkiem od dnia wejścia w życie zmiany do Umowy Wspólnych Warunków do kwoty 22.000.000 PLN; co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie mBank S.A. jako agenta działającego na podstawie Umowy Wspólnych Warunków, potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały staną się skuteczne po ich wejściu w życie i wyrażeniu na nie zgody przez Emitenta.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 3

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji .---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

్ట్ 4

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że przedstawiciele Obligatariuszy poprosili o czas na przenalizowanie treści uchwały, po czym Przewodniczący zarządził głosowanie nad powyższą uchwałą.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 7 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Na wniosek jednego z przedstawicieli Obligatariuszy, Przewodniczący zarządził przerwę techniczną do godziny 17:50 .------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- O godzinie 17:50 Przewodniczący wznowił obrady. Przechodząc do głosowania nad uchwałami objętymi punktem 7 porządku obrad, Przewodniczący zaproponował powzięcie następującej uchWaly' ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 29 czerwca 2020 roku

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 103.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: ----

\$ 1

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki SPOSÓÓ, ŻC: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------143. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Umowa Pomiędzy

Wierzycielami", która uzyskuje nowe następujące brzmienie: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Umowa Pomiędzy Wierzycielami" oznacza umowę pomiędzy wierzycielami z dnia 26 kwietnia 2019 r., ze zmianami, zawartą pomiędzy, między innymi, Emitentem, wybranymi spółkami z Grupy, BNP Paribas Bank Polska S.A., mBank S.A., Santander Bank Polska S.A., i Administratorami Zabezpieczenia na podstawie której m.in. Emitent powołał Agenta Wspólnego Zabezpieczenia do pełnienia tej funkcji w związku z

w sprawie zgody na zmianę Umowy Pomiędzy Wierzycielami

Zabezpieczeniami Obligacji, zdeponowaną (wraz ze wszelkimi zmianami) Agentowi ds. Dokumentacji).----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. w Punkcie 6.9 Warunków Emisji po punkcie i) dodaje się nowy podpunkt h)1, w następującym brzmieniu: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------h)' Administrator Zabezpieczeń nie ma obowiązku zwracania się do Emitenta o zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy w celu podjęcia uchwały, o której mowa w podpunkcie h) powyżej, jeżeli otrzyma Instrukcję Obligatariuszy, w której Obligatariusze poinstruują Administratora Zabezpieczeń do wprowadzenia zmiany do Umowy Pomiędzy Wierzycielami, określającą treść proponowanej zmiany.----------------
145 w Punkcie 6.9 Warunków Emisji zmienia się podpunkt i), który uzyskuje nowe następujące brzmienie: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

i) W przypadku, gdy uchwała o wyrażeniu zgody na zmianę postanowień Umowy Pomiędzy Wierzycielami zostanie podjęta lub Instrukcja Obligatariuszy, o której mowa w podpunkcie h)' zostanie wydana, wówczas każdy Administrator Zabezpieczenia będzie uprawniony i zobowiązany do wyrażenia zgody na taką zmianę i podpisania aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami. W przypadku, gdy uchwała o wyrażeniu zgody na zmianę nie zostanie podjęta i Administrator Zabezpieczeń nie otrzyma Instrukcji Obligatariuszy, o której mowa w podpunkcie h)', wówczas każdy Administrator Zabezpieczenia będzie uprawniony i zobowiązany odmówić wyrażenia zgody na taką zmianę i podpisanie aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami. -------

w Punkcie 21.10 Warunków Emisji dodaje się nowy Punkt 21.10.11, który następującym brzmieniu: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

21.10.11 w dniu 30 czerwca 2020 r. kopię Umowy Pomiędzy Wierzycielami wraz ze wszelkimi zmianami zawartymi do niej według stanu na dzień 30 czerwca 2020 r., a następnie w dniu zawarcia każdego aneksu, umowy zmieniającej, ujednolicającej, uzupełniającej do Umowy Pomiędzy Wierzycielami, kopię takiego aneksu, umowy zmieniającej, ujednolicającej, uzupełniającej w terminie 1 Dnia Roboczego od dnia jego Zawarcia "---------------------------------

§ 2

Zgromadzenie wyraża zgodę i upoważnia Administratorów Zabezpieczenia do zawarcia umowy zmieniającej do Umowy Pomiędzy Wierzycielami, na podstawie której zostaną

wprowadzone zmiany do Umowy Pomiędzy Wierzycielami dostosowujące treść Umowy Pomiędzy Wierzycielami do zmian wprowadzonych do Warunków Emisji, o których mowa w Uchwale nr 3 Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2020 r. ("Umowa Zmieniająca") oraz do zdeponowania jednego egzemplarza Umowy Zmieniającej przeznaczonego dla Administratorów Zabezpieczenia u Agenta ds. Dokumentacji niezwłocznie po jego otrzymaniu przez danego Administratora Zabezpieczenia. Umowa Zmieniająca powinna przewidywać warunek rozwiązujący na wypadek, gdyby do dnia 30 czerwca 2020 r. nie zostało potwierdzone wejście w życie aneksu nr 6 z dnia 29 czerwca 2020 r. do Umowy Wspólnych Warunków.----ટું 3

- l. Z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej, niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej

\$ 4

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 8 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Wobec braku zgłoszenia projektów uchwał w sprawie punktu 8 porządku obrad w celu

powzięcia, przy czym zmiana Warunków Emisji wchodzi w życie, przy czym zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały staną się skuteczne po ich wejściu w życie i wyrażeniu na nie zgody przez Emitenta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Zgoda, o której mowa w § 2 wchodzi w życie, w dniu wejścia w życie zmian do Warunków Emisji. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

poddania ich pod głosowanie, Przewodniczący Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 8 porządku obrad Zgromadzenia zapytał uczestników Zgromadzenia, czy chcą przedstawić projekty uchwał. Przewodniczący stwierdził, że nie zgłoszono projektów uchwał w sprawie punktu 8 porządku obrad w celu poddania ich pod głosowanie. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 9 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zaproponował powzięcie następującej uchwały :------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 5

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 29 czerwca 2020 roku

w sprawie uchylenia Kwalifikowanych Podstaw Wcześniejszego Wykupu określonych w Punkcie [14] Warunków Emisji

8 1

Na podstawie Punktu 14.59.3 Warunków Emisji w brzmieniu sprzed podjęcia przez Zgromadzenie uchwały nr 3 z dnia 29 czerwca 2020 r. w sprawie zmiany Warunków Emisji, Zgromadzenie niniejszym postanawia, że nie zezwala Obligatariuszom na zgłoszenie żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z wystąpieniem następujących okoliczności, które stanowią Kwalifikowane Podstawy Wcześniejszego Wykupu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) nieopłacenie i nieterminowe opłacenie składek na ubezpieczenie przez Zobowiązanych, które wystąpiły przed 29 czerwca 2020 r., co stanowi Kwalifikowaną Podstawę Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w Punkcie 14.13.3 Warunków Emisji w

brzmieniu sprzed podjęcia przez Zgromadzenie uchwały nr 3 z dnia 29 czerwca w sprawie zmiany Warunków Emisji; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------b) brak przedstawienia przez Emitenta Obligatariuszom, w terminie 10 dni od daty zażądania przez fundusze chorwackie zapłaty kary umownej, potwierdzenia, w formie i o treści satysfakcjonującej Zgromadzenie Obligatariuszy, że Emitent posiada środki (inne niż środki ze sprzedaży Aktywów do Sprzedaży oraz środki, które zgodnie z Warunkami Emisji mają być przeznaczone na niwelację Luki Płynnościowej) lub zagwarantował zewnętrzne finansowanie zapłaty kary umownej, co stanowi Kwalifikowaną Podstawę Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w Punkcie 14.24.2 Warunków Emisji w brzmieniu sprzed podjęcia przez Zgromadzenie uchwały nr 3 z dnia 29 czerwca 2020 r. w sprawie zmiany Warunków Emisji; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

c) niezapewnienie, by na 60 dni przed każdą harmonogramową datą wykupu Obligacji Serii G oraz Obligacji Serii H na właściwy Rachunek DSRA wpłacone zostały środki w wysokości wystarczającej do dokonania proporcjonalnego wykupu w odniesieniu do wszystkich Obligacji Serii G i Obligacji Serii H (w każdym przypadku, wraz z należnymi odsetkami), które podlegają wykupowi w takiej dacie wykupu co stanowi Kwalifikowaną Podstawę Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w Punkcie 14.28.1 Warunków Emisji w brzmieniu sprzed podjęcia przez Zgromadzenie uchwały nr 3 z dnia 29 czerwca 2020 r. w sprawie zmiany Warunków Emisji; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
d) brak spłaty w terminie wymagalności lub w pierwotnym okresie karencji zobowiązań pieniężnych Zobowiązanego z tytułu umów leasingu, które wystąpiły przed 29 czerwca 2020 r., co stanowi Kwalifikowaną Podstawę Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w Punkcie 14.32.1 Warunków Emisji w brzmieniu sprzed podjęcia przez Zgromadzenie uchwały nr 3 z dnia 29 czerwca 2020 r. w sprawie zmiany Warunków Emisji; ---------
e) nabycie przez Głównych Wierzycieli Finansowych (innych niż Obligatariusze) prawa do postawienia Zadłużenia Finansowego jakiegokolwiek członka Grupy (innego niż Zadłużenie Finansowe wobec innego członka Grupy) w stan wymagalności przed jego pierwotnym terminem wymagalności, które wystąpiło przed 29 czerwca 2020 r. w wyniku zaistnienia przypadków naruszenia (dowolnego rodzaju), co do których ci Główni Wierzyciele Finansowi uchylili te naruszenia i zrzekli się możliwości

skorzystania ze swoich uprawnień wynikających z takich przypadków naruszenia do 30

czerwca 2020 r., co stanowi Kwalifikowaną Podstawę Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w Punkcie 14.32.3 Warunków Emisji w brzmieniu sprzed podjęcia przez Zgromadzenie uchwały nr 3 z dnia 29 czerwca 2020 r. w sprawie zmiany Warunków Emisji; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

f) otwarcie postępowania sanacyjnego wobec STK i niewypłacalność STK, które wystąpiły przed 29 czerwca 2020 r., co stanowi Kwalifikowaną Podstawę Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w Punkcie 14.33.1 i 14.34.1 Warunków Emisji w brzmieniu sprzed podjecia przez Zgromadzenie uchwały nr 3 z dnia 29 czerwca 2020 r. w sprawie zmiany Warunków Emisji; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
g) zajecia egzekucyjne wobec Zobowiązanego, które wystąpiły przed 29 czerwca 2020 r. i do dnia 29 czerwca 2020 r. zostały uchylone na podstawie właściwych przepisów prawa, co stanowi Kwalifikowaną Podstawę Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w Punkcie 14.35 Warunków Emisji w brzmieniu sprzed podjęcia przez Zgromadzenie uchwały nr 3 z dnia 29 czerwca 2020 r. w sprawie zmiany Warunków Emisji; ---------
h) zajęcia egzekucyjne wobec STK, które wystąpiły przed 29 czerwca 2020 r., co stanowi Kwalifikowana Podstawe Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w Punkcie 14.35 Warunków Emisji w brzmieniu sprzed podjęcia przez Zgromadzenie uchwały nr 3 z dnia 29 czerwca 2020 r. w sprawie zmiany Warunków Emisji; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
i) brak dostarczenia Obligatariuszom kwartalnych sprawozdań finansowych za I kwartał 2020 r. oraz rocznych sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2019, których dostarczenie było wymagane przed 29 czerwca 2020 r., z uwagi na zmianę ustawowych terminów na publikację opisanych powyżej sprawozdań finansowych, co stanowi Kwalifikowaną Podstawę Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w Punkcie 14.51 Warunków Emisji w brzmieniu sprzed podjęcia przez Zgromadzenie uchwały nr 3 z dnia 29 czerwca 2020 r. w sprawie zmiany Warunków Emisji, z tym zastrzeżeniem, że uchylenie Kwalifikowanej Podstawy Wcześniejszego Wykupu następuje pod warunkiem zawieszającym dostarczenia kwartalnego sprawozdania finansowego, o którym mowa w Punkcie 21.1 a) Warunków Emisji za I kwartał 2020 r. oraz rocznego sprawozdania finansowego, o którym mowa w Punkcie 21.1 c) Warunków Emisji w brzmieniu sprzed podjęcia przez Zgromadzenie uchwały nr 3 z dnia 29 czerwca 2020 r. w sprawie zmiany Warunków Emisji za rok obrotowy 2019 nastąpi do 30 czerwca

2020 г.; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-

ocenie może zostać uznane za Istotny Niekorzystny Wpływ, które wystąpiły przed 29 Emisji; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
l) powtórzenie przez Zobowiązanego przed 29 czerwca 2020 r. nieprawdziwego
n) brak uiszczenia przez Zobowiązanych Podatków w terminie, które wystąpiło przed 29
o) nieprzekazanie Agentowi ds. Dokumentacji dokumentów, których obowiązek Kwalifikowaną Podstawę Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w Punkcie 14.51.1

j) brak wykonania wymaganych obowiązków informacyjnych co do informowania Obligatariuszy o wystąpieniu Kwalifikowanych Podstaw Wcześniejszego Wykupu (które trwają), o których mowa w niniejszej uchwale, co stanowi Kwalifikowaną Podstawę Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w Punkcie 14.51.2 Warunków Emisji w brzmieniu sprzed podjęcia przez Zgromadzenie uchwały nr 3 z dnia 29 czerwca 2020 r. w sprawie zmiany Warunków Emisji;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------k) powtórzenie przez Zobowiązanego przed 29 czerwca 2020 r. nieprawdziwego oświadczenia z Punktu 11.9.2 w zakresie wystąpienia jakichkolwiek naruszeń umów lub instrumentów lub zdarzeń dotyczących majątku Zobowiązanego, które w rozsądnej

czerwca 2020 r., co stanowi Kwalifikowaną Podstawę Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w Punkcie 14.31.1 Warunków Emisji w brzmieniu sprzed podjęcia przez Zgromadzenie uchwały nr 3 z dnia 29 czerwca 2020 r. w sprawie zmiany Warunków

oświadczenia z Punktu 11.15 w zakresie postępowania przed trybunałem arbitrażowym w Zagrzebiu pomiędzy Emitentem a funduszami zarządzanymi przez Allianz ZB d.o.o. dotyczącego istnienia umowy wspólników Luka Rijeka, co stanowi Kwalifikowaną Podstawę Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w Punkcie 14.31.1;----------------------m) powtórzenie przez Zobowiązanego przed 29 czerwca 2020 r. nieprawdziwego oświadczenia z Punktu 11.20 w zakresie postępowania sanacyjnego STK, co stanowi Kwalifikowaną Podstawę Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w Punkcie 14.31.1; czerwca 2020 r., co stanowi Kwalifikowaną Podstawę Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w Punkcie 14.31.1. w związku z Punktem 11.21 i Punkcie 14.10 Warunków Emisji w brzmieniu sprzed podjęcia przez Zgromadzenie uchwały nr 3 z dnia 29 czerwca 2020 r. w sprawie zmiany Warunków Emisji; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------przekazania do Agenta ds. Dokumentacji powstał przed 29 czerwca 2020 r., co stanowi

w związku z Punktem 21.10 Warunków Emisji w brzmieniu sprzed podjęcia przez Zgromadzenie uchwały nr 3 z dnia 29 czerwca 2020 r. w sprawie zmiany Warunków Emisji.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

p) nieprzekazanie za pośrednictwem systemu ESPI lub innego obowiązującego systemu przekazywania informacji zgodnie z regulacjami ASO Bondspot lub ASO GPW informacji, o których mowa w Punktach 21.12.1, 21.12.4 oraz 21.12.5 co stanowi Kwalifikowaną Podstawę Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w Punkcie 14.51.1-

క్ 2

Niniejsza uchwała jest Uchylającą w rozumieniu Punktu 14.59.3 Warunków Emisji w brzmieniu sprzed podjęcia przez Zgromadzenie uchwały nr 3 z dnia 29 czerwca 2020 r. w sprawie zmiany Warunków Emisji i jest wiążąca dla Obligatariuszy .------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 3

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

है 4

Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod warunkiem wejścia w życie uchwały nr 3 Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2020 r .---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącego: [email protected] nad powzięciem uchwały oddano 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) ważnych głosów z 66.570 (sześćdziesięciu sześciu tysięcy pięciuset siedemdziesięciu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100 % (stu procent) głosów. -------------------Przewodniczący stwierdził, że nie zgłoszono więcej projektów uchwał.----------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zakończył obrady Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do protokołu załączono listę obecności oraz listę Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 3. Wypisy niniejszego aktu należy wydawać Emitentowi, Obligatariuszom oraz ich pełnomocnikom w dowolnej ilości.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4. Koszty niniejszego aktu ponosi Emitent.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-

§ 5. Wysokość opłat z niniejszego aktu wynosi:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– wynagrodzenie notariusza z § 10 i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2018 roku poz. 272) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 roku, poz. 106) w kwocie:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------115,00 zł Niniejsza czynność notarialna nie jest przedmiotem podatku od czynności cywilnoprawnych stosownie do art. 1 ustawy z dnia 09 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2020 roku poz. 815).----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY.

Na oryginale właściwe podpisy Przewodniczącego i notariusza. Repertorium A nr 11655/2020

Dnia dwudziestego piątego czerwca roku dwa tysiące dwudziestego (25.06.2020 r.) w Kancelarii Notarialnej prowadzonej na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie, przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B, wypis ten sporządzony zpotał patnierskiej w Warszawe, przy ulicy
dla spółki nod firma OT Legisti – S porządzony został przez notariusza Michała Maksy dla spółki pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzioarność Michała Miksylnuka
Pobrano: Pobrano :----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

– wynagrodzenie notariusza z § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnoser z uma z oczelwcz
kwocie: kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 roku, poz. 106) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 ર

NOFARIUSZ Michał Maksymiuk

OŚWIADCZENIE O SKORYGOWANEJ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI OBLIGACJI

Działając w imieniu spółki pod firmą OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), w związku ze zwołanym na dzień 29 czerwca 2020 roku zgromadzeniem obligatariuszy obligacji serii H wemitowanych przez Emitenta, na podstawie art. 62 ust. 2 ust. 2 ust. 2 ust. 2 ust. 2 ust. 2 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. 2018 poz. 483 ze zm.), niniejszym oświadczamy, że skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii Hrunejszym oswiadczany, że
wynosi 103,344,166,04 DLN (skresia status stati H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 103.344.166,04 PLN (słownie: sto trzy miliony trzysta czterdziesia.
sześćdziesiał sześć złotych i orzynaczania zasta sześćdziesiąt sześć złotych i cztery grosze).

W imieniu OT Logistics S.A. Konrad Hernik (Kamil Jedynak V Prezes Zarządu Członek Zarządu

CALA STRONA NIEZAPISANA

Warszawa, 29 czerwca 2020 roku

	D O R CHANCE F li I 니 0	Lista Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H OT Logistics S.A. zwołanego na dzień 29 czerwca 2020 r. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej	Zgromadzeniu Liczba głosów posiadana na posiadanych przez Liczba obligacji Obligatariusza Wskazanie przez kogo jest reprezentowany Obligatariusz Uprawniony Obligatariusz L.p.
Obligatariuszy 46 000 46 000 Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Jakub Szczęśniak pełnomocnik Stanowisko: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Allianz Polska OFE Warszawa 1.

Warszawa. 29 czerwca 2020 roku

	posiadanych przez Obligatarıusza	Zgromadzeniu posiadana na Obligatariusz
Zaden z Obligatariuszy lub pełnomocników Obliędtariuszy nie pojawił się osobiście w miejscu obradzenia. Obligatariusze uczestniczący w obradach Zgromadzenia, uczestniczyli w nim przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

obligacji serii H OT Logistics S.A. zwołania Obligaturiuszy
Sierwca 2020 r. 1 Lista obecności na Zgromadzeniu Obligatariuszy

ර

O R D F ட ட C

ய ల N V H

CAŁA STRONA

NIEZAPISANA

Strona 1 z 1

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 17 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 29 czerwca 2020 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Na oryginale podpisy elektroniczne

Zbigniew Świątek Grzegorz Zubrzycki

Prezes Zarządu Wice - Prezes Zarządu PTE Allianz Polska S.A. PTE Allianz Polska S.A.

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 31 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska DFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 29 czerwca 2020 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Na oryginale podpisy elektroniczne

Zbigniew Świątek Grzegorz Zubrzycki PTE Allianz Polska S.A. PTE Allianz Polska S.A.

Prezes Zarządu Wice - Prezes Zarządu

Warszawa, dnia 22 czerwca 2020 r.

PEŁNOMOCNICTWO

Działając w imieniu MetLife Otwartego Funduszu Emerytalnego (MetLife OFE) zarządzanego i reprezentowanego przez MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (MetLife PTE S.A.), ul. Przemysłowa 26, 00-450 Warszawa, zarejestrowanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000043539, NIP: 526-22-55-979, REGON: 013284651, wysokość kapitału zakładowego: 93.602.400,00 złotych, wpłacony w całości, udzielamy pełnomocnictwa Panu Piotrowi Grzelińskiemu legitymującemu się dowodem osobistym o serii i numerze: do reprezentowania MetLife OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. zwołanym na dzień 29 czerwca 2020r. w Warszawie oraz do wykonywania prawa głosu z posiadanych obligacji oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLODRTS00108.

Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje wszelkie kwestie związane ze zwołaniem oraz przebiegiem Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia ww. Zgromadzenia Obligatariuszy.

Pełnomocnictwo udziela się bez prawa ustanawiania dalszych pełnomocników.

Na oryginale podpis elektroniczny

Sławomir Tołwiński Prezes Zarządu

AI Terminal

OT Logistics S.A.

5745_rns_2020-06-30_f1001b6c-d5b1-4743-b04b-a9087c3fc6a9.pdf

WYPIS

AKT

NOTARIALNY

PROTOKÓŁ

ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII H

\$ 1

8 2

Do punktu 5 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

81

-

్లో 1

Dezinwestycja C. Hartwig------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Transakcja DBR----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dezinwestycja OTPG------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Sprzedaż Barek EN-UT----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wydatki Inwestycyjne----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ZAŁĄCZNIK NR7 AKTYWA DO SPRZEDAŻY

Część 1 Nieruchomości

Część 2 Pozostałe aktywa nieoperacyjne

§ 2

\$ 3

Uchwała nr 4 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 29 czerwca 2020 roku

\$ 1

- l. Z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej, niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej

\$ 4

-

క్ 2

\$ 3

है 4

-

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY.

Na oryginale właściwe podpisy Przewodniczącego i notariusza. Repertorium A nr 11655/2020

OŚWIADCZENIE O SKORYGOWANEJ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI OBLIGACJI

CALA STRONA NIEZAPISANA

PEŁNOMOCNICTWO

PEŁNOMOCNICTWO

PEŁNOMOCNICTWO

More from OT Logistics S.A.

Talk to a Data Expert