Rank Progess S.A.

Remuneration Information • Jun 30, 2020

Załącznik nr 1

do uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress S.A. z dnia 30.06.2020 r. w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rank Progress S.A

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ RANK PROGRESS S.A.

1. Definicje

Członek Rady, Członek Rady Nadzorczej	każda osoba wchodząca w skład Rady Nadzorczej
Członek Organu	każda osoba wchodząca w skład Organu
Członek rodziny	osoba blisko związana z Członkiem Zarządu lub Członkiem Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26) MAR
Członek Zarządu	każda osoba wchodząca w skład Zarządu, w tym Prezes, Wiceprezes lub Członek Zarządu
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016	zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", przyjęty w dniu 13 października 2015r. przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa, Grupa Kapitałowa	grupa kapitałowa, w skład której wchodzi Spółka, w której jednostką dominującą jest Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy oraz kontrolowane przez Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy jednostki zależne i jednostki stowarzyszone
K.s.h.	ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Organ	Zarząd Spółki uprawniony do prowadzenia spraw Spółki i jej reprezentacji, organ nadzorczy Spółki, w tym Rada Nadzorcza lub Komitet Audytu
Polityka, Polityka wynagrodzeń	niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rank Progress S.A.
Prezes Zarządu	członek Zarządu Spółki pełniący funkcję Prezesa
Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza Spółki
Rozporządzenie MAR, MAR	Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku

	(rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Market Abuse Regulation)
Statut	Statut Rank Progress S.A.
Spółka, Rank Progress S.A.	Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (kod pocztowy: 59-220) przy ul. Złotoryjskiej 63, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy KRS, KRS 0000290520, REGON: 390576060, NIP: 6911997774, o opłaconym w całości kapitale zakładowym w wysokości 3.718.355,00 zł
Ustawa	ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Wynagrodzenia Członków Zarządu
Walne Zgromadzenie	statutowy organ Spółki służący realizacji uprawnień akcjonariuszy do kierowania działalnością Spółki
Zarząd	statutowy organ zarządzający w Spółce, uprawniony do prowadzenia spraw Spółki i jej reprezentacji zgodnie ze Statutem

2. Cel Polityki

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy została przyjęta w wykonaniu obowiązków prawnych wynikających z Ustawy. Odzwierciedla ona długofalową strategią biznesową realizowaną przez Spółkę, która obejmuje rozwój działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku oraz zwiększanie dochodowości działań Spółki i maksymalizację zysku dla akcjonariuszy.

Polityka określa podstawy prawne, obowiązujące w Spółce model, zasady i procedury ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.

3. Przegląd aktualnych zasad wynagradzania Członków Organów Spółki

Do dnia przyjęcia niniejszej Polityki Spółka nie posiadała ustrukturyzowanych zasad wynagradzania Członków Organów w postaci polityki wynagrodzeń. Spółka stosowała w tym zakresie reguły wynikające między innymi z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

Dotychczasowe wynagrodzenia Członków Zarządu, ustalane przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, można określić jako wystarczające dla utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie było adekwatne do powierzonego poszczególnym Członkom Zarządu zakresu zadań i funkcji.

Dotychczasowe wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia, można określić jako wystarczające dla utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego nadzoru nad działalnością Spółką. Wynagrodzenie było adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i funkcji.

Stosownie do postanowień Statutu Spółki, Zarówno Członkowie Zarządu, jak i Członkowie Rady Nadzorczej, powoływani są na wspólne kadencje, których długość trwa 3 lata.

Dotychczasowe wynagrodzenie Członków Zarządu ustalone jest na podstawie następujących uchwał Rady Nadzorczej:

• 1) Wynagrodzenie Prezesa Zarządu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 1/10/2019
• 2) Wynagrodzenie Wiceprezesa Zarządu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 3/07/2016

Obaj Członkowie Zarządu otrzymują wskazane w ww. uchwałach wynagrodzenie na podstawie stosunku powołania.

Wynagrodzenie otrzymywane przez Członków Zarządu ma charakter wynagrodzenia stałego w zryczałtowanej wysokości, jest świadczeniem okresowym, miesięcznym.

Dotychczasowe wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalone jest na podstawie Uchwały nr 22/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29.06.2016 r.

Wynagrodzenie otrzymywane przez Członków Rady Nadzorczej ma charakter wynagrodzenia stałego w zryczałtowanej wysokości, jest świadczeniem okresowym, miesięcznym.

Zasady wynagradzania Członków Zarządu

4. Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu

Podstawę prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki stanowi stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu.

Spółka przewiduje możliwość powierzenia czynności zarządczych na podstawie jednego z trzech następujących stosunków prawnych:

• 1) powołanie do pełnienia funkcji w Zarządzie, Prezesa, Wiceprezesa lub Członka Zarządu, na okres sprawowania funkcji Członka Zarządu (dalej: "powołanie");
• 2) nawiązanie stosunku pracy w oparciu o umowę o pracę zawieraną na czas określony lub nieokreślony (dalej: "umowa o pracę");
• 3) zlecenie usług zarządczych na podstawie umowy cywilnoprawnej, zawieranej na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu (dalej: "kontrakt menedżerski").

Zgodnie z postanowieniami § 5.5.2. i § 5.5.7. Statutu, Rada powołuje i odwołuje Zarząd Spółki oraz ustala wynagrodzenie Członków Zarządu.

Spółka preferuje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie powołania, niemniej ustalenie podstaw prawnych stosunku, który będzie łączył danego Członka Zarządu ze Spółką oraz ostatecznej wysokości jego wynagrodzenia odbywa się w ramach negocjacji z kandydatem na Członka Zarządu.

Rada Nadzorcza, dokonując ustaleń w zakresie podstaw prawnych wynagradzania, uwzględnia interes Spółki, dane porównawcze z analizy rynku, sytuacji i pozycji Spółki przy uwzględnieniu prognozowanej ekonomicznej wartości celów lub kryteriów wynikowych ustalonych dla Członka Zarządu, stanowisko kandydata na członka Zarządu, a także możliwość pełnienia innych funkcji w ramach Grupy Kapitałowej.

Niezależnie od podstawy prawnej nawiązanego stosunku prawnego pomiędzy Spółką i Członkiem Zarządu ogólne zasady wynagradzania Członka Zarządu dotyczące wysokości wynagrodzenia stałego, możliwości przyznania części zmiennej wynagrodzenia oraz ewentualnych pozafinansowych składników wynagrodzenia pozostają niezmienne dla wszystkich Członków Zarządu.

Przy ustanawianiu Polityki nie zostały uwzględnione warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.

5. Elementy wynagrodzenia Członków Zarządu

Członkom Zarządu, niezależnie od podstaw prawnych stosunku łączącego go ze Spółką, będzie przysługiwać wynagrodzenie pieniężne o charakterze stałym (ryczałtowym), mające charakter miesięcznego świadczenia okresowego.

Rada Nadzorcza może, w trybie uchwały, określić zasady przyznania Członkom Zarządu dwuskładnikowego wynagrodzenia pieniężnego, składające się z następujących elementów:

• [1] części stałej którą stanowi wynagrodzenie podstawowe, ustalone zgodnie z obowiązującymi w Spółce zasadami. Przyznany poziom wynagrodzenia zasadniczego powinien odzwierciedlać wartość i rodzaj pracy oraz jakość świadczonej pracy oraz uwzględniać wyniki finansowe oraz interes Spółki (dalej także jako: wynagrodzenie stałe);
• [2] części zmiennej którą stanowią dodatkowe świadczenia pieniężne, których wypłata uzależniona jest od przyznania Członkowi Zarządu uprawnienia do części zmiennej wynagrodzenia oraz spełnienia określonych przez Radę kryteriów, za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych celów, zgodnie ze strategią Spółki, a także od wysokości wynagrodzenia stałego. Część zmienna może przybrać formę programów motywacyjnych (dalej także jako: wynagrodzenie zmienne).

Uszczegółowienie elementów Polityki wynagrodzeń, w tym wprowadzenie części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu, następuje w formie uchwał Rady Nadzorczej podejmowanej zwykłą większością głosów. Rada może również przyznać Członkowi Zarządu prawo do innych świadczeń pozafinansowych (niepieniężnych).

Obliczenia stosunku części zmiennej wynagrodzenia do części stałej wynagrodzenia dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników części zmiennych wynagrodzenia, jakie mogą być przyznane za dany rok, oraz sumy wszystkich składników części stałych wynagrodzenia i świadczeń pozafinansowych, wypłaconych w danym roku obrotowym. Spółka przy dokonywaniu wyliczeń może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny był nieistotny, w szczególności w zakresie świadczeń pozafinansowych.

6. Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu

Obligatoryjną część wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu stanowią wyłącznie wynagrodzenie stałe (ryczałtowe).

Wysokość wynagrodzenia stałego (ryczałtowego) ustalana jest przy uwzględnieniu następujących przesłanek:

• 1) kwalifikacje i doświadczenie Członka Zarządu;
• 2) rodzaj pełnionej funkcji, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań i obowiązków;
• 3) poziom wynagrodzenia osób zarządzających w podmiotach o podobnym profilu i skali działania, w szczególności w Grupie;
• 4) sprawowanie innych czynności zarządczych w Grupie;
• 5) krótko- i długoterminowe cele oraz długoterminowe interesy i wyniki finansowe Spółki.

Rada Nadzorcza, w uchwale powołującej Członka Zarządu lub odrębnej uchwale, określa co najmniej wysokość wynagrodzenia stałego netto w skali miesiąca. Uchwała może precyzować także terminy i sposób ich wypłaty.

Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu umowę o pracę lub kontrakt menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego brutto powinna być wskazana wprost w ich treści.

Wynagrodzenia stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w przepisach powszechnie obowiązującego prawa.

7. Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, uzależnione od wyników finansowych, zarówno w formie pieniężnej (premia, nagroda), jak i programu motywacyjnego przewidującego przyznanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

Rada Nadzorcza w uchwale powołującej Członka Zarządu lub odrębnej uchwale określa prawo danego Członka Zarządu do uzyskania części zmiennej wynagrodzenia, wskazując także które, spośród wskazanych poniżej kryteriów, powinny zostać spełnione:

• 1) odpowiedzialność związana ze stanowiskiem zajmowanym w Spółce;
• 2) wzrost zysku netto lub brutto albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
• 3) osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży lub innych wskazanych wartości;
• 4) wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
• 5) obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
• 6) realizacja strategii Spółki;
• 7) osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
• 8) pozostawanie przez Członka Zarządu w stosunku prawnym ze Spółką lub pełnienie funkcji w Zarządzie;
• dalej: kryteria premiowane.

Kryteria premiowane podlegają uszczegółowieniu lub rozszerzeniu przez Radę Nadzorczą.

W uchwale Rada określa wysokość wynagrodzenia zmiennego netto oraz częstotliwość i terminy jego wypłat, z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie zmienne może być wypłacane nie częściej niż raz na kwartał, po publikacji przez Spółkę okresowych raportów zawierających dane i wyniki finansowe Spółki. W przypadku wynagrodzenia zmiennego w postaci programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, wypłata będzie następowała z zastrzeżeniem warunków określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, zaś Rada Nadzorcza obligatoryjnie ustali zasady zbywania instrumentów finansowych, w szczególności okres w jakim zbycie ww. instrumentów nie będzie możliwe, nie krótszy niż 6 miesięcy.

Łączna wartość części zmiennej wynagrodzenia za dany rok obrotowy nie może przekraczać 10% (dziesięć procent) kwoty zysku netto Spółki wypracowanej w danym roku obrotowym. W przypadku opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki łączna wartość wynagrodzenia zmiennego obliczana jest w oparciu o zysk netto uzyskany przez cały okres obowiązywania programu motywacyjnego.

Wartość wynagrodzenia zmiennego za dany rok obrotowy nie może przekraczać dziesięciokrotności wynagrodzenia stałego za ten rok, z zastrzeżeniem zdania poprzedniego.

Zasady naliczania, wypłacania oraz ewentualnego zwrotu nadpłaconej części zmiennej wynagrodzenia przysługującej Członkowi Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki sprzyja w szczególności przyjęcie jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego, zbalansowanie kryteriów ilościowych oraz jakościowych oraz weryfikacja spełnienia poszczególnych kryteriów warunkująca wypłatę wysokości części zmiennej wynagrodzenia. Dodatkowo możliwość ustalenia programów motywacyjnych pozwala na związanie ze Spółką kluczowych Członków Zarządu, co wpływa pozytywnie na stabilizację i wynik finansowy Spółki.

Rada Nadzorcza podejmując uchwałę o przyznaniu wynagrodzenia zmiennego bierze pod uwagę wysokość wynagrodzenia stałego danego Członka Zarzadu.

8. Niepieniężne świadczenia dla Członka Zarządu

Każdy Członek Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia niepieniężne od Spółki przyznane przez Radę Nadzorczą, w tym:

• 1) prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym służbowego samochodu, telefonu, laptopa;
• 2) prawo do dodatkowego ubezpieczenia;
• 3) prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką.

Każdorazowo Członkowi Zarządu przysługuje prawo do korzystania z majątku Spółki, o którym mowa w pkt 1 a przyznanie tego świadczenia nie wymaga odrębnej uchwały Rady Nadzorczej.

W pozostałym zakresie szczegółowe zasady i poziom innych świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również dokumenty tych umów.

9. Zmiana wysokości wynagrodzenia.

W uzasadnionych przypadkach Każdy z Członków Zarządu może wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem, w formie pisemnej lub dokumentowej, o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania Spółką lub innych zasad wynagradzania Członka Zarządu, w tym również o zmianę ustalonej wartości części stałej lub części zmiennej wynagrodzenia, lub innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych, o ile zostały przewidziane.

I. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

10. Podstawy prawne wynagradzania Członków Rady

Zgodnie z postanowieniami § 6.6.8 Statutu, Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do powoływania i odwoływania oraz ustalania zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej. W konsekwencji wyłączną podstawę prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej stanowią uchwały Walnego Zgromadzenia.

Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia.

11. Elementy wynagrodzenia Członków Rady

Z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać od Spółki wyłącznie stałą część wynagrodzenia w postaci zryczałtowanej kwoty netto, płatnej miesięcznie, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia (dalej: wynagrodzenie stałe). Walne Zgromadzenie, w uchwale ustalającej wysokość wynagrodzenia ustali również termin oraz sposób jego wypłaty.

Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości wynagrodzenia stałego powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i nakład pracy Członka Rady Nadzorczej.

W szczególnych przypadkach, stosownie do dyspozycji art. 392 § 3 K.s.h., Członkowie Rady Nadzorczej, mogą ubiegać się o zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady, chyba że co innego wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenia stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

II. Pozostałe elementy Polityki Wynagrodzeń

12. Ograniczenie wynagrodzenia

Członkowie Zarządu z tytułu zarządzania Spółką i sprawowania funkcji w Organach Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej, z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym, nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż opisane powyżej.

Członkowie Zarządu lub Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych ze Spółką umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym umów o świadczenie usług lub dzieło, niezwiązanych z pełnieniem przez nich odpowiednio funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej lub innych funkcji w tych organach, pod warunkiem, że pozostają bez wpływu na wykonywanie funkcji w Organach Spółki. Umowy zawierane z Członkami Organów Spółki obligatoryjnie określają wynagrodzenie, które może mieć charakter stały lub zmienny, okres wypowiedzenia oraz czas trwania tych umów. Umowy powinny być zawierane na zasadach rynkowych, w formie pisemnej, zgodnie z zasadami określonymi w art. 379 § 1 K.s.h oraz w postanowieniach § 6.6.13 Statutu Spółki, zgodnie z którym umowy, których wartość przekracza 2.000.000,00 zł wymagają uchwały Rady Nadzorczej.

Członkowie rodziny Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych ze Spółką umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym umów o świadczenie usług lub dzieło. Umowy zawierane z Członkami rodzin Organów Spółki powinny być zawierane na zasadach rynkowych w formie pisemnej.

Spółka nie stosuje dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.

13. Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników

Spółka, zgodnie z jednym z głównych założeń strategii biznesowej, podejmuje wszelkie działania mające na celu minimalizację kosztów jej działalności. Rank Progress S.A. zatrudnia 27 pracowników w oparciu o umowę o pracę.

Spółka stosuje system wynagrodzeń, adekwatny do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób, nawet jeśli jednorazowo produkt danego zespołu nie osiągnie oczekiwanego sukcesu.

Stosowany w Polityce prymat wynagrodzenia ryczałtowego Członków Zarządu gwarantuje stabilność w ramach tego organu i stanowi gwarant jego sprawnego funkcjonowania.

Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla Członków Rady Nadzorczej, stanowi gwarant stabilnego funkcjonowania Rady jako organu nadzoru, którego Członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego Spółki, z należytą ostrożnością i uwagą, bez zbędnych ryzyk, będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działalnością Zarządu.

14. Upoważnienie od Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w pkt 5-9, w tym, w szczególności, w zakresie ustalania kryteriów premiowych i innych zasad przyznawania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego, z uwzględnieniem postanowień wynikających z niniejszej Polityki.

Rada Nadzorcza na podstawie niniejszego upoważnienia może zadecydować o uszczegółowieniu niniejszej Polityki, poprzez uchwalenie Regulaminu wynagradzania Zarządu.

W sytuacji zagrożenia stabilności Spółki, w tym finansowej, lub braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub części. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż trzy lata obrotowe.

15. Sprawozdania o wynagrodzeniach

Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzi za rok za rok 2019 i 2020.

Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera w szczególności:

• 1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
• 2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
• 3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
• 4) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
• 5) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680);
• 6) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• 7) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• 8) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

16. Rozstrzyganie konfliktów

Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej realizacją i prawidłowym funkcjonowaniem prowadzi Zarząd, zaś Rada Nadzorcza, zgodnie z obowiązującym podziałem kompetencji, na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza, sporządzając sprawozdanie, o którym mowa w pkt 15 Polityki, dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu jej postanowień.

Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką wynagrodzeń. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w niniejszej Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany art. 378 i 392 K.s.h, z uwzględnieniem Polityki.

W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień objętych Polityką wynagrodzeń, ma on obowiązek zgłosić Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku członków Rady Nadzorczej) swoje uwagi i podejrzenia.

W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa powyżej, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia wystąpienia zidentyfikowanego lub potencjalnego konfliktu interesów.

17. Ustalenie i realizacja postanowień Polityki

Polityka wynagrodzeń, jako akt prawa wewnętrznego Spółki, została sporządzona przez Zarząd oraz została zaopiniowana przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza przekazała zaopiniowany i opracowany projekt Polityki wynagrodzeń Walnemu Zgromadzeniu, które opracowuje, przyjmuje Politykę wynagrodzeń w ostatecznym kształcie. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy także aktualizowanie postanowień Polityki.

Uchwała w sprawie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. W razie powstania konieczności dokonania zmiany Polityki wynagrodzeń w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.

Polityka wchodzi w życie ze skutkiem na dzień uchwalenia jej przez Walne Zgromadzenie, poprzez jej przyjęcie uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Zarządu za rok obrotowy 2019 i 2020, ustalonego uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Rada Nadzorcza uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki.

Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020, ustalonego uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Walne Zgromadzenie uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki.

18. Obowiązywanie Polityki i realizacja celów Polityki

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy została przyjęta w wykonaniu obowiązków wynikających z powszechnie obowiązującego prawa i koresponduje z długoterminowymi celami realizowanymi przez Rank Progress S.A., które obejmują rozwój działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku oraz zwiększanie dochodowości działań Spółki i maksymalizację zysku dla akcjonariuszy.

Strategia biznesowa Spółki zakłada podejmowanie długofalowych działań, w wyniku których będzie następował permanentny wzrost wartości i stabilności Spółki, w tym poprzez rozbudowę jej struktury, zasięgów i zwiększanie portfolio, co wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Spółki oraz ugruntuje jej pozycję i markę w branży nieruchomości komercyjnych.

Polityka wynagrodzeń jest ponadto zgodna z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 i określa podstawy prawne, formę, strukturę oraz sposób ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej. W Polityce skonstruowano prosty, motywacyjny i spójny system, powiązany z monitorowaniem przyjętej Strategii i kierunków rozwoju Spółki.

Rozwiązania przyjęte w niniejszej Polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji celów biznesowych, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, w szczególności poprzez odzwierciedlenie w nich podstaw strategii Spółki, polegającej na ograniczeniu kosztów działalności Spółki oraz stworzeniu mechanizmów mających na celu motywację członków organów Spółki i jej pracowników.

Zasady wynagradzania zostały skonstruowane w sposób przejrzysty i zrozumiały zarówno dla członków Organów, jak i inwestorów, co pozwala budować zaufanie do Spółki oraz umożliwia wyrażenie opinii w przewidzianym w Polityce trybie.

Dodatkowo forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki (w tym przede wszystkim budowanie wartości Spółki dla akcjonariuszy), jak również zapobiegają powstawaniu konfliktu interesów członków Organów i akcjonariuszy.

19. Dokumenty powiązane

• [1] Statut;
• [2] Regulamin Rady Nadzorczej Rank Progress S.A.;
• [3] Regulamin transakcji z podmiotami powiązanymi w Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy.