Rank Progess S.A.

AGM Information • Jun 30, 2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Rank
Progress S.A. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera Panią
Magdalenę Dyś.------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------

Marcin Gutowski stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ----------------

	- za uchwałą: 29.001.920 głosów, ---------------------------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów,	--------------------------------------------------------------------------
	- wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie uchylenia tajności wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchyla tajność głosowania w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej. -----------------------------------------------------------------------------------------------

---

-

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ----------------

- przeciw uchwale: 0 głosów,	--------------------------------------------------------------------------
	- wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Rank Progress S.A. powołuje komisję skrutacyjną w
dwuosobowym składzie. -----------------------------------------------------------------------------------------
-
§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Rank Progress S.A. powołuje komisję skrutacyjną w
następującym składzie: -------------------------------------------------------------------------------------------
a) Magdalena Dyś, --------------------------------------------------------------------------------------------------
b) Marcin Gutowski. -----------------------------------------------------------------------------------------------
§ 3.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ----------------

• za uchwałą: 29.001.920 głosów, --------------------------------------------------------------------------

-

- przeciw uchwale: 0 głosów,	--------------------------------------------------------------------------
	- wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Rank Progress Spółka Akcyjna przyjmuje następujący porządek obrad: ------------------------------------------------------------------------------------ -----------------

I.	Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------
	-
II.	Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------
	III. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego
	zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------------------------
	IV. Uchylenie tajności wyboru Komisji Skrutacyjnej i wybór Komisji Skrutacyjnej. --------------
	-
V.	Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad. ------------------------------------------------------------
	VI. Podjęcie uchwał w sprawach: ------------------------------------------------------------------------------
	-
1)	rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok
	obrotowy 2019, -------------------------------------------------------------------------------------------------
	--------------
2)	rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019,----
3)	rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Rank Progress S.A. z działalności
	Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2019, ------------------------------------
4)	rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
	Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2019, ---------------------------------------------
5)	sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2019, ----------------------------------------------
6)	udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019, ------------------------------------------------------------------------------------
7)	udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich
	obowiązków w roku obrotowym 2019, ------------------------------------------------------------------
	-
8)	rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki E.F. Progress II Sp. z o.o.
	za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdania zarządu spółki E.F. Progress II Sp. z o.o. z
	działalności w roku obrotowym 2019 w związku z jej połączeniem z Rank Progress S.A.,-
	-
9)	rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki E.F. Progress XII Sp. z
	o.o. za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdania zarządu spółki E.F. Progress XII Sp. z o.o. z
	działalności w roku obrotowym 2019 w związku z jej połączeniem z Rank Progress S.A.,-
	-
	10) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki Progress XII Sp. z o.o. za
	rok obrotowy 2019 oraz sprawozdania zarządu spółki Progress XII Sp. z o.o. z
	działalności w roku obrotowym 2019 w związku z jej połączeniem z Rank Progress S.A.,
	-----------------
	11) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki Progress XXII Sp. z o.o.

za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdania zarządu spółki Progress XXII Sp. z o.o. z

działalności w roku obrotowym 2019 w związku z jej połączeniem z Rank Progress S.A.,-

12) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki Progress XXVI Sp. z o.o. za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdania zarządu spółki Progress XXVI Sp. z o.o. z działalności w roku obrotowym 2019 w związku z jej połączeniem z Rank Progress S.A.,-

-

-

-

13) przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Rank Progress S.A. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

VII. Wolne wnioski. ----------------------------------------------------------------------------------------------- -

VIII. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------- § 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ---------------- - za uchwałą: 29.001.920 głosów, --------------------------------------------------------------------------

- przeciw uchwale: 0 głosów,	--------------------------------------------------------------------------
	- wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1) KSH w związku z § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala co następuje:---------------------------------- ----

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Rank Progress S.A. z działalności Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2019 i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania Zwyczajne Walne Zgromadzenie Rank Progress S.A. zatwierdza przedłożone sprawozdanie. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ----------------

• za uchwałą: 29.001.920 głosów, --------------------------------------------------------------------------

-

-

• przeciw uchwale: 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- - wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) KSH, w związku z § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki i art. 53 ust.1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości uchwala, co następuje:------------------------------------------------------------------------ -

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za 2019 r. i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, zatwierdza się sprawozdanie finansowe Rank Progress Spółka Akcyjna za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. obejmujące w szczególności:

1.	wprowadzenie do sprawozdania finansowego, -------------------------------------------------------
	-
2.	bilans, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3.	rachunek zysków i strat, -------------------------------------------------------------------------------------
	-
4.	rachunek przepływów pieniężnych, ---------------------------------------------------------------------
5.	zestawienie zmian w kapitale własnym, ----------------------------------------------------------------
6.	dodatkowe informacje i objaśnienia, ----------------------------------------------------------------------
	wykazujące: -----------------------------------------------------------------------------------------------------
1)	sumę bilansową w kwocie 772.470.522,68 zł (słownie złotych: siedemset siedemdziesiąt
	dwa miliony czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote 68/100), ------

2) stratę netto w kwocie: 9.918.349,90 zł (słownie złotych: dziewięć milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy trzysta czterdzieści dziewięć złotych 90/100), -------------------------------

• 3) zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę: 832.331,70 zł (słownie złotych: osiemset trzydzieści dwa tysiące trzysta trzydzieści jeden złotych 70/100), -------------------- -------------
• 4) zmniejszenie kapitału własnego o kwotę: 9.918.349,90 zł (słownie złotych: dziewięć milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy trzysta czterdzieści dziewięć złotych 90/100). --

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ----------------

• za uchwałą: 29.001.920 głosów, --------------------------------------------------------------------------
• przeciw uchwale: 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- - wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

-

-

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Rank Progress S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) KSH, w związku z § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje: ------------------------------------

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za 2019 r. i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za 2019 r. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ----------------

• za uchwałą: 29.001.920 głosów, --------------------------------------------------------------------------
• przeciw uchwale: 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- - wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 395 § 5 KSH i art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości w związku z § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje: --------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----

§ 1.

Po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za 2019 r. i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. obejmujące w szczególności:-----

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, ------- - 2. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, ----------------------------------------------- - 3. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, ----------------------------------------------- - 4. skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym, ------------------------------------------ - 5. sprawozdanie finansowe według segmentów działalności, --------------------------------------- - 6. dodatkowe noty objaśniające, ----------------------------------------------------------------------------- wykazujące: ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 1) sumę bilansowąw kwocie 775.032 tys. zł, -------------------------------------------------------------- 2) zysk netto w kwocie 8.085 tys. zł, -------------------------------------------------------------------------

3) zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8.085 tys. zł, ------------------------------------------------ 4) zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3.181 tys. zł. ------------------------------------ § 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z

16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:	----------------
- za uchwałą: 29.001.920 głosów, --------------------------------------------------------------------------
-

- przeciw uchwale: 0 głosów,	--------------------------------------------------------------------------
	- wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 395 § 2 pkt 2), w związku z § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje: -----------------------------------------------------------------------

§ 1.

Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie sposobu pokrycia straty Spółki za 2019 r. oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pokryć stratę Spółki za rok obrotowy od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. w wysokości 9.918.349,90 zł z zysków z lat przyszłych.----------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------

---

-

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ----------------

• za uchwałą: 29.001.920 głosów, --------------------------------------------------------------------------

• przeciw uchwale: 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- - wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Janowi Romanowi Mroczka z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH oraz §7
ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje: -------------------------------------------------------
§ 1.
Udziela się Panu Janowi Romanowi Mroczka absolutorium z wykonywania przez niego
obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2019. --------------------------------------
-
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 26.892.892 ważnych głosów z 15.196.446 akcji stanowiących 40,87 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ---------------- - za uchwałą: 26.892.892 głosów, --------------------------------------------------------------------------
-
- przeciw uchwale: 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------
UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Mroczka z wykonywania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH oraz §7 ust. 7.1. pkt 1. Statutu Spółki uchwala, co następuje: ------------------------------------------------------

§ 1.

Udziela się Pani Małgorzacie Mroczka absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2019. --------------------------------------------------

§ 2.

-

-

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ----------------

• za uchwałą: 29.001.920 głosów, --------------------------------------------------------------------------
• przeciw uchwale: 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- - wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Marcinowi Gutowskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH oraz §7 ust. 7.1. pkt 1. Statutu Spółki uchwala, co następuje: ------------------------------------------------------

§ 1.

Udziela się Panu Marcinowi Gutowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019. -------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ----------------

• za uchwałą: 29.001.920 głosów, --------------------------------------------------------------------------

• przeciw uchwale: 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- - wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Radosławowi Mrowińskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz §7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje: -------------------------------------------------------

§ 1.

Udziela się Panu Radosławowi Mrowińskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019 r. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------

-

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ----------------

• za uchwałą: 29.001.920 głosów, --------------------------------------------------------------------------

-

-

• przeciw uchwale: 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- - wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mateuszowi Mroczka z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz §7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje: -------------------------------------------------------

§ 1.

Udziela się Panu Mateuszowi Mroczka absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019. ---------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ----------------

• za uchwałą: 29.001.920 głosów, --------------------------------------------------------------------------

• przeciw uchwale: 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- - wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Magdalenie Dyś z wykonywania przez nią obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz §7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje: -------------------------------------------------------

§ 1.

Udziela się Pani Magdalenie Dyś absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019. ------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ----------------

• za uchwałą: 29.001.920 głosów, --------------------------------------------------------------------------
• przeciw uchwale: 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- - wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

-

UCHWAŁA NR 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Jerzemu Janickiemu z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz §7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje: ------------------------------------------------------- § 1. Udziela się Panu Tomaszowi Jerzemu Janickiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019. --------------------------- § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ---------------- - za uchwałą: 29.001.920 głosów, -------------------------------------------------------------------------- - - przeciw uchwale: 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------

• wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki E.F. Progress II Sp. z o.o. za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdania zarządu spółki E.F. Progress II Sp. z o.o. z działalności w roku obrotowym 2019 w związku z jej połączeniem z Rank Progress S.A.

Wobec połączenia z dniem 4.03.2020 r. Spółki ze spółką E.F. Progress II Sp. z o.o., Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) KSH, w związku z § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki i art. 53 ust.1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, uchwala, co następuje: ----------------------------------------------------------------------- ----------------------

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego spółki E.F. Progress II Sp. z o.o. za 2019 r. oraz sprawozdania zarządu z działalności tej spółki w 2019 r., mając na względzie opinię Rady Nadzorczej z oceny tych sprawozdań, zatwierdza się sprawozdanie finansowe spółki E.F. Progress II Sp. z o.o. i sprawozdanie zarządu z jej działalności za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. obejmujące w szczególności: --------------------------------------------------------------------

• 1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę: 13 853 346,46 zł (słownie złotych: trzynaście milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta czterdzieści sześć złotych 46/100); --------------------------------
• 2) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazującego stratę netto w kwocie: - 330 343,57 zł (słownie złotych: minus trzysta trzydzieści tysięcy trzysta czterdzieści trzy złote 57/100); --------------
• 3) zestawienie zmian w kapitale własnym; ------------------------------------------------------------------
• 4) rachunek przepływów pieniężnych; ----------------------------------------------------------------------- 5) informacje dodatkowe i objaśnienia. -----------------------------------------------------------------------
  • § 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------

-

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ----------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki E.F. Progress XII Sp. z o.o. za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdania zarządu spółki E.F. Progress XII Sp. z o.o. z działalności w roku obrotowym 2019 w związku z jej połączeniem z Rank Progress S.A.

Wobec połączenia z dniem 4.03.2020 r. Spółki ze spółką E.F. Progress XII Sp. z o.o., Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) KSH, w związku z § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki i art. 53 ust.1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, uchwala, co następuje: --------------------------------------------------------------------

§ 1.

---

-

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego spółki E.F. Progress XII Sp. z o.o. za 2019 r. oraz sprawozdania zarządu z działalności tej spółki w 2019 r., mając na względzie opinię Rady Nadzorczej z oceny tych sprawozdań, zatwierdza się sprawozdanie finansowe spółki E.F. Progress XII Sp. z o.o. i sprawozdanie zarządu z jej działalności za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. obejmujące w szczególności: --------------------------------------------------------------------

• 1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę: 9 639 710,17 zł (słownie złotych: dziewięć milionów sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset dziesięć złotych 17/100); -------------------------------------------------
• 2) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujący stratę netto w kwocie: - 82 579,83 zł (słownie złotych: minus osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt dziewięć złotych 83/100); -------------------

3) zestawienie zmian w kapitale własnym; -----------------------------------------------------------------

4) rachunek przepływów pieniężnych; ---------------------------------------------------------------------

5) informacje dodatkowe i objaśnienia. --------------------------------------------------------------------- § 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ----------------

• za uchwałą: 29.001.920 głosów, --------------------------------------------------------------------------
• przeciw uchwale: 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- - wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki Progress XII Sp. z o.o. za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdania zarządu spółki Progress XII Sp. z o.o. z działalności w roku obrotowym 2019 w związku z jej połączeniem z Rank Progress S.A.

Wobec połączenia z dniem 4.03.2020 r. Spółki ze spółką Progress XII Sp. z o.o., Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) KSH, w związku z § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki i art. 53 ust.1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, uchwala, co następuje: --------------------------------------------------------------------

---

---

-

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego spółki Progress XII Sp. z o.o. za 2019 r. oraz sprawozdania zarządu z działalności tej spółki w 2019 r., mając na względzie opinię Rady Nadzorczej z oceny tych sprawozdań, zatwierdza się sprawozdanie finansowe spółki Progress XII Sp. z o.o. i sprawozdanie zarządu z jej działalności za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. obejmujące w szczególności: -------------------------------------------------------------------

• 1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę: 104.086.200,63 zł (słownie sto cztery miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście złotych 63/100); -------------------------------------------------------------------------------------
• 2) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujący stratę netto w kwocie: - 3.003.537,12 zł (słownie: minus trzy miliony trzy tysiące pięćset trzydzieści seidem złotych 12/100); -----------------------------
• 3) zestawienie zmian w kapitale własnym; -----------------------------------------------------------------
• 4) rachunek przepływów pieniężnych; ----------------------------------------------------------------------
• 5) informacje dodatkowe i objaśnienia. ---------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ----------------

• za uchwałą: 29.001.920 głosów, --------------------------------------------------------------------------

• przeciw uchwale: 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------

• wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki Progress XXII Sp. z o.o. za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdania zarządu spółki Progress XXII Sp. z o.o. z działalności w roku obrotowym 2019 w związku z jej połączenia z Rank Progress S.A.

Wobec połączenia z dniem 4.03.2020 r. Spółki ze spółką Progress XXII Sp. z o.o., Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) KSH, w związku z § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki i art. 53 ust.1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, uchwala, co następuje: --------------------------------------------------------------------

---

---

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego spółki Progress XXII Sp. z o.o. za 2019 r. oraz sprawozdania zarządu z działalności tej spółki w 2019 r., mając na względzie opinię Rady Nadzorczej z oceny tych sprawozdań, zatwierdza się sprawozdanie finansowe spółki Progress XXII Sp. z o.o. i sprawozdanie zarządu z jej działalności za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. obejmujące w szczególności: ----------------------------------------------------------------

• 1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę: 372.750,51 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych 51/100); -------------------------------------------------------------------------------- -
• 2) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujący stratę netto w kwocie: - 104.939,75 zł (słownie: minus sto cztery tysiące dziewięćset trzydzieści dziewięć złotych 75/100); ------------------------------
• 3) zestawienie zmian w kapitale własnym; ----------------------------------------------------------------- 4) rachunek przepływów pieniężnych; ---------------------------------------------------------------------- 5) informacje dodatkowe i objaśnienia. ----------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ----------------

- przeciw uchwale: 0 głosów,	--------------------------------------------------------------------------
	- wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki Progress XXVI Sp. z o.o. za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdania zarządu spółki Progress XXVI Sp. z o.o. z działalności w roku obrotowym 2019 w związku z jej połączenia z Rank Progress S.A.

Wobec połączenia z dniem 4.03.2020 r. Spółki ze spółką Progress XXVI Sp. z o.o., Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) KSH, w związku z § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki i art. 53 ust.1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, uchwala, co następuje: --------------------------------------------------------------------

---

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego spółki Progress XXVI Sp. z o.o. za 2019 r. oraz sprawozdania zarządu z działalności tej spółki w 2019 r., mając na względzie opinię Rady Nadzorczej z oceny tych sprawozdań, zatwierdza się sprawozdanie finansowe spółki Progress XXVI Sp. z o.o. i sprawozdanie zarządu z jej działalności za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. obejmujące w szczególności: ----------------------------------------------------------------

---

-

• 1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę: 83 474,66 zł (słownie złotych: osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt cztery złote 66/100); ----------------------------------------------------------------------
• 2) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujący stratę netto w kwocie: - 64 563,91 zł (słownie złotych: minus sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt trzy złote 91/100); ----------

3) zestawienie zmian w kapitale własnym; -----------------------------------------------------------------

4) rachunek przepływów pieniężnych; ----------------------------------------------------------------------

5) informacje dodatkowe i objaśnienia. ----------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ----------------

- przeciw uchwale: 0 głosów,	--------------------------------------------------------------------------
	- wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

-

-

UCHWAŁA NR 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rank Progress S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uchwala co następuje: -------- -------------------------

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej w przedmiocie przyjętego przez Zarząd projektu Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rank Progress S.A. przyjmuje Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rank Progress S.A. w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

1.	Załącznik nr 1 stanowi integralną część niniejszej uchwały. ---------------------------------------
2.	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 29.001.920 ważnych głosów z 16.250.960 akcji stanowiących 43,70 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ----------------

- przeciw uchwale: 0 głosów,	--------------------------------------------------------------------------
	- wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------